Ruz, Gonzalo - Practica Forense Sociedades TI

Gonzalo Ruz Lártiga
ESTRATEGIA Y PRÁCTICA PROFESIONAL
SOCIEDADES
2ª EDICIÓN ACTUALIZADA
TOMO I
Edición : 2014
ÍNDICE
ABREVIATURAS..................................................................................................... 1
CAPÍTULO I
LA SOCIEDAD ANÓNIMA
I. Explicación general .............................................................................................. 6

II. Estatutos tipo o de uso general ......................................................................... 17
A. Sociedad Anónima Abierta ............................................................................ 18
1. Escritura de estatutos de S.A. abierta. ....................................................... 18
2. Extracto de Estatutos. ................................................................................ 29
B. Sociedad Anónima Cerrada .......................................................................... 30
1. Escritura de estatutos de S.A. cerrada. ...................................................... 30
2. Extracto de estatutos.................................................................................. 44
III. Cláusulas estatutarias especiales .................................................................... 46
A. Acciones ........................................................................................................ 47
I. Explicación general ..................................................................................... 47
II. Cláusulas de uso general ........................................................................... 57
1. Cláusula de acciones con valor nominal. ................................................ 57
2. Reemplazo de títulos. .............................................................................. 57
3. Series de acciones. ................................................................................. 58
A. General. ............................................................................................... 58
B. Detalle en artículo transitorio. .............................................................. 58
C. Acciones con valor nominal. ................................................................ 59
4. Títulos de acciones. ................................................................................. 59
5. Transferencia de acciones....................................................................... 60
I
B. Accionistas y pactos de accionistas .............................................................. 62
1. Pacto estatutario sobre derecho de venta prioritaria en favor de persona
indeterminada o cláusula de rights of first refusal. Procedimiento
para agreement. .......................................................................................... 66
A. Modelo simple. ..................................................................................... 66
A. Modelo más elaborado. ....................................................................... 66
2. Pacto estatutario sobre derecho de venta prioritaria en favor de
determinada persona. Pacto de tag along o derecho de adhesión.............. 69
3. Pacto estatutario sobre derecho de venta prioritario en favor de
determinada persona. Pacto de drag along o derecho de arrastre.............. 71
C. Administración, Directorio y Directores ......................................................... 73
1. Cláusula estatutaria básica (Directorio). .................................................. 88
2. Cláusula referida a las facultades de administración (Directorio). ........... 88
A. Simple .................................................................................................. 88
B. Detallada.............................................................................................. 89
3. Cláusula sobre los acuerdos del Directorio. ............................................ 91
A. Simple. ................................................................................................. 91
B. Con voto dirimente. .............................................................................. 91
C. Con Voto no dirimente. ........................................................................ 91
4. Cláusula referida a las actas del Directorio (Libro de) ............................. 92
5. Cláusula referida a la cesación en el cargo de Director (por ausencia o
inhabilidad sobreviniente). ........................................................................... 92
6. Cláusula referida a la cesación en el cargo de Director (por inasistencia a
sesiones). .................................................................................................... 93
7. Cláusula referida a las Sesiones del Directorio. ...................................... 93
8. Comités de Directores. ............................................................................ 94
9. Conferencia telefónica. ............................................................................ 94
10. Conflictos de intereses (Implicancias). .................................................. 95
11. Delegación de facultades del Directorio. ............................................... 96
II
12. Directorio Provisional. ............................................................................ 98
13. Directorio provisional (Facultades y mandato del). ................................ 98
14. Duración en el cargo de Directores. ...................................................... 99
15. Elección de Directores. .......................................................................... 99
16. Facultades Presidente del Directorio. .................................................. 100
17. Garantía de cada miembro del Directorio. ........................................... 100
18. Nombramiento de presidente y secretario. .......................................... 101
A. (Con vicepresidente). ......................................................................... 101
B. (Sin vicepresidente). .......................................................................... 101
C. (Con Gerente como secretario y/o secretario ad hoc). ...................... 101
19. Quórum para sesionar y tomar acuerdos. ........................................... 102
20. Remuneración (forma de determinarla). .............................................. 102
21. Remuneración (Por asistencia a Sesiones de Directorio, Dieta). ........ 102
22. Remuneración (Sin). ............................................................................ 103
23. Sesiones de Directorio (periodicidad de). ............................................ 103
24. Suplentes (Directores) ......................................................................... 104
25. Reemplazo de salientes. ..................................................................... 104
D. Arbitraje y métodos de solución de conflictos societarios ........................... 105
I. Explicación general ................................................................................... 105
II. Cláusulas de uso general ......................................................................... 107
1. Cláusula de Arbitraje (Cláusula compromisoria).................................... 107
2. Cláusula de mediación o intervención de un hombre de paz. ............... 109
E. Auditores externos e Inspectores de cuentas .............................................. 110
1. Cláusula sobre auditores externos (Facultades y deberes amplios). .... 111
2. Cláusula sobre inspectores de cuentas (Facultades y deberes amplios).
.................................................................................................................. 112
3. Nombramiento de inspectores de cuentas o auditores externos
(Facultades y deberes simples). ................................................................ 113
4. Designación de inspectores de cuentas o auditores externos (artículo
transitorio).................................................................................................. 113
III
F. Balances y demás estados financieros........................................................ 114
1. Cláusula tipo. ......................................................................................... 117
2. Balances, Estados de resultados, Informes........................................... 117
G. Capital ......................................................................................................... 118
1. Cláusula tipo. ......................................................................................... 127
2. Aumentos de capital. ............................................................................. 128
3. Aportes que no consisten en dinero (aporte de interés social en una SRL).
.................................................................................................................. 128
4. Capital en moneda extranjera................................................................ 129
5. Entero de capital y etapas del aumento. ............................................... 130
6. Pago de capital. ..................................................................................... 131
7. Suscripción. ........................................................................................... 133
8. Disminución de capital. .......................................................................... 133
H. Disolución y liquidación de la S.A. .............................................................. 133
1. Cláusula tipo (Disolución). ..................................................................... 139
2. Disolución y liquidación (Acta Sesiones de Directorio convocando a JEA)
.................................................................................................................. 139
3. Disolución y liquidación (Escrituras). ..................................................... 139
4. Cláusula tipo (Liquidación). ................................................................... 139
I. División de la S.A. ......................................................................................... 140
1. División S.A. Escritura. .......................................................................... 143
2. División S.A. Extracto. ........................................................................... 161
J. Fusión de S.A. ............................................................................................. 162
IV
1. Fusión por creación. Escritura. .............................................................. 165
2. Fusión por creación. Extracto. ............................................................... 185
3. Fusión por incorporación. Escritura. ...................................................... 186
4. Fusión por incorporación. Extracto. ....................................................... 192
5. Fusión por incorporación. Limitada a S.A. Transformación a Limitada.
Escritura (JEA). ......................................................................................... 194
K. Gerente ....................................................................................................... 211
1. Designación y reemplazo de Gerente. .................................................. 212
2. Facultades del Gerente. ........................................................................ 215
3. Facultades bancarias. ........................................................................... 219
L. Juntas de accionistas................................................................................... 221
1. Actas. Obligación de llevar Libro de actas. ............................................ 225
2. Clases. .................................................................................................. 226
3. Citación.................................................................................................. 227
4. Derecho a voto. ..................................................................................... 227
5. Facultades y poderes. ........................................................................... 227
6. Poderes de representación.................................................................... 228
7. Quórum para adoptar acuerdos............................................................. 228
8. Quórum constitución. ............................................................................. 230
M. Nombre social ............................................................................................. 230
N. Objeto social (Giros).................................................................................... 231
1. Cláusula tipo de objeto social. ............................................................... 233
2. Cláusulas con objetos sociales específicos. .......................................... 233
Agencia. Periodística.............................................................................. 233
V
Agencia. Viajes y Turismo. ..................................................................... 233
Agrícola. ................................................................................................. 234
Agrícola y comercial. .............................................................................. 234
Agrícola y ganadera. .............................................................................. 234
Agroindustrial. ........................................................................................ 234
Alimentación. .......................................................................................... 235
Amplio. ................................................................................................... 235
Arquitectura y construcción. .............................................................. 235
Asesoría comercial, financiera y técnica. ............................................... 236
Asesoría contable, tributaria, auditoría y organización. .......................... 236
Asesoría jurídica. ................................................................................... 236
Asesoría técnica. .................................................................................... 236
Automotores. Repuestos y reparaciones. .............................................. 236
Bar. Restaurante. Centro de eventos y banquetes. ............................... 237
Calefacción. ........................................................................................... 237
Centro médico. ....................................................................................... 237
Colegios, jardines infantiles y preuniversitarios. ..................................... 238
Comercio. ............................................................................................... 238
Comercio. Agencias y representaciones. ............................................... 238
Comercio e industria. ............................................................................. 239
Computación. ......................................................................................... 239
Comunicaciones. .................................................................................... 239
Constructora. .......................................................................................... 240
Constructora. Viviendas económicas. .................................................... 240
Constructora e inmobiliaria. .................................................................... 241
Constructora y asesora. ......................................................................... 241
Corretaje propiedades. ........................................................................... 241
Deportiva y de recreación. ..................................................................... 242
Distribución de equipos o mercaderías específicas. .............................. 242
Editorial e imprenta. ............................................................................... 242
Educacional............................................................................................ 242
VI
Embalajes y mudanzas. ......................................................................... 243
Espectáculos públicos. ........................................................................... 243
Estación de servicios.............................................................................. 243
Estacionamientos. .................................................................................. 243
Estética. ................................................................................................. 244
Eventos. Productora. .............................................................................. 244
Explotación de establecimiento comercial.............................................. 244
Explotación de invento. .......................................................................... 244
Exportadora e importadora. .................................................................... 245
Fabricación o elaboración de productos................................................. 245
Farmacia y perfumería. .......................................................................... 245
Ferretería. .............................................................................................. 245
Fotos, filmes, radios y aparatos electrónicos. ........................................ 246
Frigoríficos. ............................................................................................ 246
Fruticultura. ............................................................................................ 246
Frutos del país. ...................................................................................... 247
Fuente de soda. ..................................................................................... 247
Garajes................................................................................................... 247
Geriatría. ................................................................................................ 247
Heladería................................................................................................ 248
Hotelería................................................................................................. 248
Industria lechera. .................................................................................... 248
Industria química. ................................................................................... 249
Ingeniería civil. ....................................................................................... 249
Ingeniería y construcción. ...................................................................... 249
Inmobiliaria. ............................................................................................ 250
Inversiones y renta. ................................................................................ 250
Joyas, artesanía y relojería. ................................................................... 250
Juguetes................................................................................................. 250
Laboratorio. ............................................................................................ 251
Lubricación. ............................................................................................ 251
VII
Máquinas y equipos. .............................................................................. 251
Marketing y afines. ................................................................................. 251
Medicina. General. ................................................................................. 252
Minería. .................................................................................................. 252
Modas, boutique, sastrería. .................................................................... 252
Naval. Servicios. .................................................................................... 252
Órganos informativos, radiodifusión y televisión. ................................... 253
Panadería y Fuentes de Soda. ............................................................... 253
Pescadería y marisquería. ..................................................................... 253
Pesquera. ............................................................................................... 253
Pieles y animales pelíferos. .................................................................... 254
Plásticos. ................................................................................................ 254
Prestación de servicios. ......................................................................... 254
Prestamista. ........................................................................................... 255
Publicidad y propaganda. ....................................................................... 255
Refrigeración. ......................................................................................... 255
Remates. ................................................................................................ 255
Salón de belleza, centro de estética....................................................... 256
Sanatorios y clínicas médicas. ............................................................... 256
Servicios a la industria y al comercio. .................................................... 256
Servicios Audiovisuales.......................................................................... 257
Servicios profesionales. ......................................................................... 257
Telecomunicaciones............................................................................... 257
Textil....................................................................................................... 257
Transporte de escolares......................................................................... 257
Transporte de mercaderías. ................................................................... 258
Transporte marítimo y servicios portuarios. ........................................... 258
Turismo, hoteles y restaurantes. ............................................................ 258
Vitivinicultura. ......................................................................................... 258
Viveros, jardines y forestación. .............................................................. 259
Zona Franca. Usuario............................................................................. 259
VIII
B. Accionistas y pactos de accionistas .............................................................. 62
para agreement. .......................................................................................... 66
A. Modelo simple. ..................................................................................... 66
A. Modelo más elaborado. ....................................................................... 66
determinada persona. Pacto de tag along o derecho de adhesión.............. 69
determinada persona. Pacto de drag along o derecho de arrastre.............. 71
C. Administración, Directorio y Directores ......................................................... 73
1. Cláusula estatutaria básica (Directorio). .................................................. 88
2. Cláusula referida a las facultades de administración (Directorio). ........... 88
A. Simple .................................................................................................. 88
B. Detallada.............................................................................................. 89
3. Cláusula sobre los acuerdos del Directorio. ............................................ 91
A. Simple. ................................................................................................. 91
B. Con voto dirimente. .............................................................................. 91
C. Con Voto no dirimente. ........................................................................ 91
4. Cláusula referida a las actas del Directorio (Libro de) ............................. 92
inhabilidad sobreviniente). ........................................................................... 92
sesiones). .................................................................................................... 93
7. Cláusula referida a las Sesiones del Directorio. ...................................... 93
8. Comités de Directores. ............................................................................ 94
9. Conferencia telefónica. ............................................................................ 94
10. Conflictos de intereses (Implicancias). .................................................. 95
11. Delegación de facultades del Directorio. ............................................... 96
II
11. Compra de inmueble (Reducción acta). ................................................. 320
12. Constitución de la S.A. (Reducción acta). .............................................. 322
13. Convocatoria a Junta. Segunda convocatoria (Acta). ............................ 323
A. General. ................................................................................................ 323
B. Especial................................................................................................. 324
14. Convocatoria a junta ordinaria (Acta). .................................................... 326
15. Disminución de capital (Acta). ................................................................ 327
16. Disolución de sociedad. Convocatoria a JEA (Acta). ............................. 329
17. Disolución por reunión de acciones en una mano (Reducción acta). ..... 330
18. División de sociedad. Convocatoria a JEA (Acta). ................................. 331
19. Fianza y codeudoría solidaria. Constitución de (Reducción acta). ......... 334
20. Filial. Constitución de (Reducción de acta). ........................................... 335
21. Fondo social extraordinario de emergencias. Constitución de (Acta)..... 337
22. Garantías a favor de un Banco. Constitución de (Reducción de Acta)... 338
23. Informa acuerdo de la JEA para disolver la sociedad (Acta). ................. 341
24. Informe de gerente en sesión ordinaria (Acta). ...................................... 342
25. Informe sesión ordinaria (Acta). ............................................................. 344
26. Mandato. Adquisición de materias primas (Acta). .................................. 345
27. Mandato al gerente (Reducción acta). ................................................... 346
28. Marcha de la sociedad. Información sobre (Acta). ................................. 347
29. Modificación del objeto social (Acta). ..................................................... 348
30. Negocios y sueldo gerente (Acta). ......................................................... 349
31. Nombramiento y poderes de Gerente (Reducción de acta). .................. 350
32. Poderes. Bancarios simples (Reducción acta). ...................................... 353
33. Poderes. En sucursal (Reducción acta). ................................................ 354
34. Poderes. Laboral (Reducción acta). ....................................................... 356
35. Poderes. Marketing y publicidad. (Reducción acta). .............................. 357
36. Poderes para tramitaciones administrativas (Reducción acta). .............. 359
37. Renuncia director y nombramiento interino (Acta). ................................ 360
38. Renuncia y nombramiento de directores (Reducción acta). ................... 361
39. Repactación. Ratificación (Reducción acta). .......................................... 363
40. Revocación y reemplazo (Reducción acta). ........................................... 365
41. Sesión constitutiva del directorio (Reducción acta). ............................... 367
42. Servicio de bienestar. Proyecto de constitución de (Acta). .................... 369
X
43. Sesiones ordinarias de Directorio. Periodicidad y fechas (Acta). ........... 370
44. Viaje y negocios. Cuenta de (Acta). ....................................................... 371
§ 2. Juntas de accionistas................................................................................ 373
1. Acta de JOA. Uso general (Reducción acta). ........................................... 373
2. Acta de JEA. Uso general (Reducción acta). ........................................... 376
3. Acta de JEA. Inversión en AFP. S.A.A. (Acta). ........................................ 380
4. Acta de JEA. Inversión en AFP, según D.L. Nº 3.500 (Reducción acta). . 382
5. Aumento de Capital. Aporte proveniente división social (Reducción Acta).
..................................................................................................................... 385
6. Aumento y entero de capital (Reducción acta). ........................................ 389
7. Aumento y entero de capital. Extracto...................................................... 394
8. Disolución anticipada de Sociedad Anónima Abierta (Reducción acta). .. 395
9. Disolución. Extracto.................................................................................. 402
A. Por vencimiento del plazo. .................................................................... 402
B. Por reunión de acciones en un solo accionista. .................................... 402
10. Dividendos. Opción acciones liberadas (Reducción acta). ..................... 403
11. Garantías al Banco (Reducción acta)..................................................... 406
12. Liquidación (Reducción acta). ................................................................ 410
13. Liquidación. Designación Comisión Liquidadora (Reducción acta). ....... 414
14. Liquidación. Comisión Liquidadora. Extracto. ........................................ 418
15. Liquidación. Personería Comisión Liquidadora. ..................................... 420
16. Modificación de estatutos. Cambio objeto social (Reducción acta). ....... 420
17. Extracto de modificación de estatutos. ................................................... 423
18. Ratificación operaciones Arts. 44 y 147 LSA (Acta). .............................. 423
19. Reducción a escritura pública de JEA. ................................................... 426
20. Refundido de estatutos. Texto (Reducción acta). .................................. 429
21. Renuncia y reemplazo de directorio (Reducción acta). .......................... 433
22. Repactación (Reducción acta). .............................................................. 436
23. Repactación. Extracto. ........................................................................... 440
24. Saneamiento de vicios (Acta) ................................................................. 441
25. Saneamiento. Extracto. .......................................................................... 443
§ 3. Varios........................................................................................................ 445
1. Modelo títulos. ....................................................................................... 445
2. Compromiso de suscripción de acciones. ............................................. 445
XI
3. Aviso de acciones no registradas a nombre de herederos. ................... 448
4. Acciones (traspaso de). ......................................................................... 449
5. Aviso derecho preferencial para suscribir acciones en aumento de capital.
.................................................................................................................. 451
6. Aviso de pago de dividendo................................................................... 452
7. Aviso de toma de control de la sociedad. .............................................. 453
B. Balance y Estado de Resultados ............................................................. 454
1. Ejemplo de Balance tipo. ....................................................................... 454
2. Estado de resultados. ............................................................................ 459
C. Certificados.............................................................................................. 461
1. Certificado de composición de Directorio. ............................................. 461
2. Certificado declaración de capital. ......................................................... 462
3. Certificado de los inspectores de cuentas. ............................................ 462
D. Contratos ................................................................................................. 463
1. Compraventa de acciones con cotización bursátil. ................................ 463
2. Compraventa de acciones sin cotización bursátil. ................................. 465
3. Cesión de derechos de acciones........................................................... 467
4. Pacto de accionistas. ............................................................................. 468
5. Venta de nuda propiedad y reserva de usufructo. ................................. 473
6. Usufructo de acciones. .......................................................................... 474
E. Convocatorias. Avisos de citaciones........................................................ 475
1. Aviso de convocatoria a JOA (Primera convocatoria). .......................... 475
A. S.A.C. ................................................................................................ 475
B. S.A.A. UNO. ....................................................................................... 476
C. S.A.A. DOS. ....................................................................................... 479
2. Aviso de convocatoria a JOA (Segunda convocatoria). ......................... 482
3. Aviso de convocatoria citación a JEA. ................................................... 482
4. Aviso de convocatoria a JEA. Aumento de capital. ............................... 484
5. Aviso de convocatoria a JEA (Segunda convocatoria). ......................... 485
F. Informes ................................................................................................... 485
1. Informe de Títulos. Reseña. .................................................................. 485
XII
2. Informe auditor. Balance (abstención de opinión por limitaciones en el
alcance de la labor realizada). ................................................................... 486
3. Informe auditor. Balance (abstención de opinión por incertidumbre
respecto de hechos futuros). ..................................................................... 487
4. Informe auditor. Balance (abstención de opinión sobre ciertos estados
financieros por limitaciones en el alcance de la labor realizada y opinión
favorable sin salvedad sobre otro estado). ................................................ 488
5. Informe de auditor (opinión adversa por discrepancia en materia de
evaluación). ............................................................................................... 489
6. Informe de auditor (opinión adversa por discrepancia en materia de
evaluación y opinión parcial sobre ciertos rubros de los estados financieros).
.................................................................................................................. 490
7. Informe de auditor (cambio de un principio generalmente aceptado por
otro que no lo es)....................................................................................... 491
8. Informe de auditor con salvedades (discrepancia en evaluación. Opinión
favorable con salvedad referente a discrepancia en materia de evaluación.
Estados financieros sin información comparativa). .................................... 492
9. Informe de auditor con salvedades (falta de exposición adecuada. Opinión
favorable con salvedad referente a falta de exposición adecuada). .......... 493
10. Informe de auditor con salvedades (limitaciones en alcance de la tarea.
Opinión favorable con salvedad referente a limitaciones en el alcance de la
tarea realizada).......................................................................................... 493
11. Informe de auditor con salvedades (incertidumbre de hechos futuros.
Opinión favorable con salvedad referente a incertidumbre respecto de
hechos futuros). ......................................................................................... 494
12. Informe de auditor con salvedades (falta uniformidad. Cambio de
principio aceptado. Opinión favorable con salvedad referente a la falta de
uniformidad en la aplicación de los principios contables generalmente
aceptados. Cambio de método generalmente aceptado por otro también
generalmente aceptado). ........................................................................... 495
13. Informe de auditor con salvedades (falta uniformidad. Cambio de
principio no aceptado. Opinión favorable con salvedad referente a la falta de
uniformidad en la aplicación de los principios contables generalmente
aceptados. Cambio de un principio no generalmente aceptado a otro
generalmente aceptado). ........................................................................... 496
XIII
14. Informe de auditor sin salvedades (Sobre estados financieros sin
información comparativa. Opinión favorable sin salvedades. Estados
financieros sin información comparativa). ................................................. 497
15. Informe de auditor sin salvedades (sobre estados financieros con
financieros con información comparativa, habiendo emitido opinión favorable
sobre los estados financieros del año anterior). ........................................ 498
G. Cartas y otros varios................................................................................ 499
1. Aviso de Reparto. S.A. en Liquidación. ................................................. 499
2. Aviso de reparto. Parcial. S.A. en Liquidación. ...................................... 499
3. Carta convocando a sesión de Directorio. ............................................. 499
4. Carta informando a Bancos sobre Directorio y Gerencia. ..................... 500
5. Carta poder para concurrir a Junta de Accionistas. ............................... 501
6. Emisión de bonos o debentures. ........................................................... 503
7. Publicación de bonos o debentures....................................................... 506
8. Ficha bancaria. ...................................................................................... 508
9. Libros y documentos. ............................................................................ 510
10. Memoria............................................................................................... 510
11. Registro de Asistencia. Junta General Accionistas. ............................ 516
12. Solicitud de antecedentes necesarios para constitución de S.A.......... 516
V. Sociedades anónimas especiales ................................................................... 519
I. ESCRITURAS............................................................................................... 521
1. S.A. extranjera. Declaración de agencia en Chile. ................................... 521
2. S.A. extranjera. Declaración de agencia en Chile. Extracto. .................... 522
3. Estatutos tipo de una S.A. deportiva profesional. ..................................... 523
4. S.A. deportiva profesional. Extracto. ........................................................ 537
5. Reglamento interno tipo de un fondo de deporte profesional. .................. 538
II. Cartas y solicitudes ...................................................................................... 545
1. Solicitud de autorización de existencia de sociedad anónima especial. .. 545
2. Solicitud de modificación de una S.A. especial ........................................ 546
XIV
XV
ABREVIATURAS
1
Art. Artículo
CA Corte de Apelaciones
CBR Conservador de Bienes Raíces
CC Código Civil
CCOM Código de Comercio
CGR Contraloría General de la República
CL Cláusula
CM Código de Minería
CP Código Penal
CPC Código de Procedimiento Civil
CPE Constitución Política del Estado
COT Código Orgánico de Tribunales
CS Corte Suprema
CT Código Tributario
DICT Dictamen de la Contraloría General de la República
D.O. Diario Oficial
EIRL Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
Inc. Inciso
JEA Junta Extraordinaria de accionistas
JOA Junta Ordinaria de Accionistas
SJL Juzgado civil
LEIRL Ley de Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada
LMV Ley de Mercado de Valores
2
LRM Ley de Rentas Municipales
LSA Ley de Sociedades Anónimas (Ley Nº 18.046)
LSRL Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada
RA Registro de Accionistas
RC Registro de Comercio
RLSA Nuevo Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas
RNV Registro Nacional de Valores
S.A. Sociedad Anónima
S.A.A. Sociedad Anónima Abierta
S.A.C. Sociedad Anónima Cerrada
SAFP Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones
SBIF Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras
SCC Sociedad Colectiva Civil
SCM Sociedad Colectiva Mercantil
SCEM Sociedad Contractual Especial Minera
SLM Sociedad Legal Minera
SRL Sociedad de Responsabilidad Limitada
SpA Sociedad por Acciones
SCS Sociedad en Comandita Simple
SCA Sociedad en Comandita por Acciones
SII Servicio de Impuestos Internos
SIR Superintendencia de Insolvencia y Reemprendimiento
SVS Superintendencia de Valores y Seguros
3
TC Tribunal Constitucional
V Ver
4
CAPÍTULO I
5
I. EXPLICACIÓN GENERAL
6
1. GENERALIDADES. La S.A. es la sociedad de capitales por excelencia. Nuestra
legislación societaria reconoce dos estructuras de capitales más: La sociedad en
comandita por acciones (SCA) y la sociedad por acciones (SpA), pero es la S.A. la
más pura de las sociedades de capitales, en donde el intuitus
persona prácticamente no existe y en donde las partes sociales no son sino títulos
negociables y libremente cedibles.
Desde el punto de vista de su funcionamiento y organización, en sus orígenes

se concibió a la S.A. como un símil de la organización democrática de los Estados,
lo que se refleja en que el poder viene de la "base", del "pueblo" de accionistas
reunidos en asambleas generales, que elige libremente a sus dirigentes o
gobernantes. Sin embargo, esta imagen ideal de la S.A. se disiparía rápidamente.
Pronto pudo observarse a S.A. donde la concentración accionaria se encontraba
en manos de un gran accionista o unos pocos que poseían la mayoría sino la
cuasi totalidad del capital social, lo que les permitía asumir la presidencia de la
misma o elegir la mayoría de los miembros que componían su Directorio. En estos
casos la "representación popular" propia de la democracia no pasaba de ser una
concepción idealista en la S.A. En este escenario, entonces, puede concluirse que
la S.A. tiene poco de democrática y mucho de autocrática.
El carácter de contrato de la S.A., e incluso su carácter de sociedad, ha sido

puesto en duda desde sus orígenes. Aunque regía en el hecho desde mucho
antes, no fue sino desde las Ordenanzas de COLBERT de 1673, llamado
también Code Savary, que en Francia se hace mención a ella pero no como un
contrato de sociedad sino más bien para significar una asociación de personas
que actuaban a su propio nombre y se rendían mutuamente cuentas de los
beneficios y las pérdidas que asumían también en común. Constituían una
asociación de personas generalmente de carácter temporal, por lo que se les
llamaba en las Ordenanzas sociétés momentanées.
El gran responsable de su reconocimiento como sociedad y como contrato fue

el Code de Commerce de Napoléon de 1807, ya que fue el primero en integrarlas
y reconocerlas como un tercer tipo societario (además de las colectivas y en
comanditas). Se señalaba en su Art. 29 que, "la sociedad anónima no existe bajo
un nombre social. Ella no es designada por el nombre de ninguno de sus
asociados". Como lo resume muy bien la profesora PEGLOW : "la sociedad anónima
comienza a tomar, en el tiempo, una amplitud y complejidad que ni siquiera
Pothier ni los redactores del Código civil hubieran podido imaginar".
Ello explica que la S.A. fuera, en su momento, la gran responsable de la caída

de las tesis contractualistas que intentaban explicar que todas las sociedades
tenían una naturaleza contractual. En efecto, la S.A. revelaba un fenómeno de
inadaptación de la teoría del contrato a las sociedades de capital (sobre todo las
que hacían oferta pública de sus valores), en donde el intuitus persona o la
consideración de ella, de su identidad en el seno de la sociedad, no existía. En
ellas prevalecía el intuito pecuniae, es decir, lo fundamental era el capital que por
7
medio de la sociedad se lograba reunir independientemente de las especificidades
personales de los miembros que la componían.
En efecto, hoy como ayer, es posible visualizar que el socio o accionista

"invierte" dinero en acciones con el solo objetivo de obtener una plusvalía a través
de los dividendos que se reparten, sin tener la más mínima intención de contribuir
en un plano de igualdad y fraternalmente con el resto de los accionistas en la
marcha de los negocios sociales.
En resumen, como lo expresa el profesor PUGA VIAL, "...las sociedades

anónimas tienen poco de sociedades y mucho de anónimas. Dicho sin ambages,
la verdad es que la sociedad anónima no es una sociedad. No existe un contrato
de sociedad anónima, como tampoco un contrato entre accionistas. Los vínculos
contractuales no son de los accionistas entre sí sino de éstos precisamente con la
sociedad anónima".
Esta realidad de la S.A. nos permitirá comprender mucho de su funcionamiento

y de la posibilidad de emplear el ingenio jurídico en la elaboración de los estatutos
sociales que la rigen, sobre todo en aquellas que tienen el carácter de cerradas o
privadas.
2. CONCEPTO. Según el Art. 1º, inc. 1º LSA, "la sociedad anónima es una
persona jurídica formada por la reunión de un fondo común suministrado por
accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y administrado por un
directorio integrado por miembros esencialmente revocables". La denominación
de anónima de este tipo social, se explicaba claramente en la definición que
brindaba el antiguo Art. 2061 CC, y que fue en esto reemplazado precisamente
por la LSA. En efecto, decía el antiguo precepto del Código de BELLO: "Es
sociedad anónima aquella en que el fondo social es suministrado por accionistas
que sólo son responsables por el valor de sus acciones, y no es conocida por la
designación de individuo alguno, sino por el objeto a que la sociedad se destina".
3. ELEMENTOS DE LA DEFINICIÓN. El concepto de S.A. que recoge la LSA puede ser

analizado a partir de cuatro elementos esenciales que la componen.
3.1. ES UNA PERSONA JURÍDICA SOCIETARIA, es decir es una sociedad que goza de
personalidad jurídica. En lo no previsto por la LSA rigen las normas de los demás
contratos de sociedad en cuanto fueren aplicables considerando la naturaleza de
la S.A.
3.2. ES UNA SOCIEDAD DE CAPITAL, pues se trata, como se dijo, de una

sociedad intuito pecuniae. A esto alude la definición cuando dice que esta
sociedad es una persona jurídica "formada por la reunión de un fondo común", lo
cual además es una reminiscencia de la idea de comunidad (asociación), cuestión
que, sin embargo, es inexacta, pues no existe fondo común sino un patrimonio
social (el de la persona jurídica societaria).
8
12. Directorio Provisional. ............................................................................ 98
13. Directorio provisional (Facultades y mandato del). ................................ 98
14. Duración en el cargo de Directores. ...................................................... 99
15. Elección de Directores. .......................................................................... 99
16. Facultades Presidente del Directorio. .................................................. 100
17. Garantía de cada miembro del Directorio. ........................................... 100
18. Nombramiento de presidente y secretario. .......................................... 101
A. (Con vicepresidente). ......................................................................... 101
B. (Sin vicepresidente). .......................................................................... 101
C. (Con Gerente como secretario y/o secretario ad hoc). ...................... 101
19. Quórum para sesionar y tomar acuerdos. ........................................... 102
20. Remuneración (forma de determinarla). .............................................. 102
21. Remuneración (Por asistencia a Sesiones de Directorio, Dieta). ........ 102
22. Remuneración (Sin). ............................................................................ 103
23. Sesiones de Directorio (periodicidad de). ............................................ 103
24. Suplentes (Directores) ......................................................................... 104
25. Reemplazo de salientes. ..................................................................... 104
D. Arbitraje y métodos de solución de conflictos societarios ........................... 105
1. Cláusula de Arbitraje (Cláusula compromisoria).................................... 107
2. Cláusula de mediación o intervención de un hombre de paz. ............... 109
E. Auditores externos e Inspectores de cuentas .............................................. 110
1. Cláusula sobre auditores externos (Facultades y deberes amplios). .... 111
.................................................................................................................. 112
(Facultades y deberes simples). ................................................................ 113
transitorio).................................................................................................. 113
III
mercantilidad y regidos supletoriamente por las normas mercantiles, lo actos
jurídicos internos de la sociedad como su constitución y modificación, aportes,
sesiones de directorio, juntas de accionistas, etc.".
4.4. LA S.A. NO TIENE RAZÓN SOCIAL SINO NOMBRE SOCIAL. El nombre de la

sociedad es uno sólo y debe incluir siempre las palabras "Sociedad Anónima" o la
sigla "S.A.". Sin perjuicio de lo anterior puede emplearse un nombre de fantasía
seguido de la sigla S.A. siempre que así se haya dispuesto en los estatutos
sociales, para efectos de publicidad, propaganda u operaciones de banco. Aunque
pareciera que la numeración de los empleos del nombre de fantasía fuere taxativa,
en la práctica no se pone en entredicho que se emplee éste para cualquier efecto
relacionado directa o indirectamente con el objeto social. Que la ley exija que se
incluya en el nombre social sea las palabras sociedad anónima sea la
sigla S.A., no significa que esté exigiendo que éste (o el nombre de fantasía)
finalice con ellas. En lapraxis, sin embargo, así acontece.
4.5. EN PRINCIPIO, LAS PARTES SOCIALES SON TÍTULOS LIBREMENTE NEGOCIABLES Y

CEDIBLES. Lo anterior se traduce en que al momento de transferirse las acciones,
no se requiere de la voluntad de los demás accionistas (salvo que existieren
pactos de accionistas estatutarios o extraestatutarios que limiten la libre
negociabilidad y cesibilidad de las acciones). La LSA y el RLSA han establecido
que basta un instrumento privado firmado ante Notario o sin la presencia de este
ministro de fe, pero con la concurrencia de testigos para que se perfeccione la
venta, transferencia y cesión de las acciones. Con esto queda una vez más en
evidencia que lo esencial en la S.A. es el capital y no las personas que la
conforman.
5. TIPOLOGÍAS. Las S.A. admiten dos clasificaciones importantes.
5.1. SOCIEDADES ANÓNIMAS GENERALES (S.A.G.) Y SOCIEDADES ANÓNIMAS

ESPECIALES (S.A.E.). Las S.A.G. son aquellas regidas en cuanto a su formación,
existencia y funcionamiento por la LSA. Las S.A.E. son las que están regidas en
su formación y funcionamiento por leyes especiales, como los bancos, las
sociedades aseguradoras y reaseguradoras, las administradoras de fondos
mutuos y administradoras de fondos de pensiones y las bolsas de valores, entre
otras.
5.2. SOCIEDADES ANÓNIMAS ABIERTAS (S.A.A.) Y SOCIEDADES ANÓNIMAS CERRADAS

(S.A.C.). Según dispone el Art. 2º LSA, las S.A. pueden ser S.A.A. o S.A.C.,
atendiendo a criterios que determinan si en ellas existe una mayor o menor
penetración en la captación de recursos del público en general.
5.2.1. LAS S.A.A. La LSA en relación con la LMV (Ley Nº 18.045) consignan más
de una condición requisito para definir lo que se entiende por S.A.A.
a) Concepto. La LSA define las S.A.A. como aquellas que inscriban

voluntariamente o por obligación legal sus acciones en el Registro Nacional de
10
Valores (RNV). En efecto, las S.A.A. están destinadas a captar inversión privada
por medio de la oferta pública del título-valor que ellas emitan, o bien cuando sin
hacer oferta pública de sus acciones, en su capital participa un elevado número de
inversionistas (+ de 500). Lo anterior explica que a las S.A.A. se les apliquen
normas más estrictas que a las S.A.C., las cuales buscan proteger los derechos
del público y de los pequeños accionistas.
b) ¿Cuáles S.A. son consideradas S.A.A.? En resumen, son consideradas

S.A.A. las siguientes: i) Las S.A. que tengan más de quinientos accionistas; ii) Las
sociedades en que, a lo menos, el 10% de su capital suscrito pertenezca a un
mínimo de 100 personas, excluidos los que individualmente, o a través de otras
personas naturales o jurídicas, excedan de dicho porcentaje. A este respecto
valga lo ya explicado en el número anterior, en cuanto a que la ley considera como
criterio relevante para calificar una S.A. como S.A.A. es la dispersión de su
propiedad accionaria, con la consideración de que la ley, en este caso, hace
referencia sólo a que cuando menos el 10% del capital suscrito pertenezca a un
mínimo de 100 personas, excluidas aquellas que por sí solas o a través de otras
personas excedan de dicho porcentaje. Así por ejemplo, en una sociedad con 150
socios, en que cuatro de ellos son dueños del 20% del capital cada uno, otro es
dueño del 11%, mientras que el 9% se encuentra distribuido entre los 145 socios
restantes, la sociedad es S.A.C. pues sólo 5 socios concentran el 91% del capital
social, lo cual demuestra que no existe la suficiente dispersión en la propiedad
como para ameritar que esa sociedad deba ser considerada S.A.A. De no mediar
la frase que excluye a los socios que por sí solos controlan más del 10% del
capital, tendríamos que esta sociedad sería S.A.A., en razón de que se
encuadraría en la descripción de que "a lo menos el 10% del capital
suscrito pertenece a un mínimo de 100 accionistas", ya que, en la especie, el
100% del capital se haya distribuido entre 150 socios. Finalmente, hacemos
presente que la exclusión no alcanza sólo al accionista que individualmente posee
el 10% o más del capital, sino que también se extiende a las demás personas
relacionadas con el accionista, por intermedio de las cuales aquel pudiere reunir
una participación semejante; iii) Aquellas sociedades que inscriban sus acciones
en el RNV voluntariamente o en cumplimiento de una disposición legal. Como
efecto natural de hallarse inscritos los títulos y su emisor en dicho registro, surge
la posibilidad de que las S.A. puedan efectuar oferta pública de sus propias
acciones, lo cual en todo caso queda sometido a las normas de la LMV, la que en
su Art. 4º entiende por oferta pública de valores (entre ellos las acciones), "la que
va dirigida al público en general o a ciertos sectores o grupos específicos de éste".
Es decir que toda S.A.A, por el solo hecho de ser tal, puede realizar oferta de sus
propias acciones al público en general, esto es, una oferta a personas
indeterminadas, de aquellas que de acuerdo al Art. 105 CCOM no impone
obligación alguna al proponente.
c) Clases de S.A.A. Las S.A.A. se clasifican en dos tipos: S.A.A. legales y

voluntarias.
11
i) Las S.A.A legales son aquellas que se encuadran en alguno de los
presupuestos meramente fácticos que establece la ley para que sean reputadas
como tales, y que son aquellas que se adecuan a las descripciones de los
números 1 y 2, del Art. 2º LSA. En tal caso, la calidad de S.A.A. se adquiere por el
solo ministerio de la ley, resultando como efecto de ello, la obligatoriedad de
inscribirse en el RNV. Así se desprende de lo que señala el Art. 2º, en su inciso 4º,
al referir que la antedicha inscripción deberá hacerse siempre que con ello se dé
cumplimiento a una disposición legal.
ii) Las S.A.A. voluntarias, en cambio, son las que sin que exista disposición legal
alguna que las obligue a someterse al régimen de las S.A.A., acuerdan por la vía
estatutaria someterse voluntariamente a las reglas que gobiernan las S.A.A. Este
tipo de S.A. son por naturaleza S.A.C., pues no se encuadran en los supuestos
fácticos para ser reputadas S.A.A. por el solo ministerio de la ley, pero por causa
de un acuerdo estatutario han convenido en regirse por las reglas que gobiernan
estas últimas, en cuyo caso deberán inscribirse conjuntamente con sus acciones
en el RNV para de ese modo quedar comprendidas en el Nº 3, del Art. 2º LSA.
d) Término de la calidad de S.A.A. El inc. 6º, del Art. 2º LSA, se encarga de

regular la situación que se produce cuando una S.A. que tiene la calidad de S.A.A.
deja de serlo en razón de no adecuarse a las circunstancias previstas por la ley, o
que habiéndose inscrito voluntariamente en el RNV desea dejar de tener la calidad
de S.A.A. Al efecto, la disposición citada establece: "las sociedades anónimas que
dejen de cumplir las condiciones para ser consideradas abiertas o que se hayan
inscrito en el Registro de Valores, continuarán afectas a las normas que las rigen
mientras la junta extraordinaria de accionistas no acordare lo contrario por los dos
tercios de las acciones con derecho a voto. En este caso, el accionista ausente o
disidente tendrá derecho a retiro". En consecuencia, como se puede apreciar, las
S.A.A. pueden dejar de tener tal calidad ya porque dejan de estar comprendidas
en la hipótesis normativa para tener tal calidad por el solo ministerio de la ley o
porque no habiendo incurrido jamás en alguna de tales hipótesis se inscribió
voluntariamente en el RNV y ahora desea cancelar dicha inscripción. En
cualquiera de estos casos, la S.A. de que se trate dejará de tener la calidad de
S.A.A. desde que deje de adecuarse a la norma o cancele la inscripción, pero
continuarán sujetas a las normas que rigen a las S.A.A. en tanto no haya un
acuerdo de JEA que, con quórum calificado de 2/3 de las acciones con derecho a
voto, ponga fin a esa situación, lo cual en nuestra opinión, deberá importar
además la reforma de los estatutos en todo aquello que siendo obligatorio para
una S.A.A. no es necesario mantener atendido el cambio a S.A.C. Así se explica
que la adopción de este acuerdo confiera derecho a retiro al accionista disidente,
atendido el hecho que el régimen de las sociedades anónimas abiertas es más
protector de los intereses de los accionistas minoritarios ya que el cambio de
régimen puede significar una disminución o deterioro en sus derechos.
5.2.2. LAS S.A.C. Son S.A.C., según la LSA, las que no califican como S.A.A. o
S.A.E. (inc. 3º, del Art. 2º LSA). Las S.A.C. tienen espacios de libertad contractual
12
mucho mayores que las S.A.A, lo que permite adecuar su funcionamiento mucho
mejor a las necesidades de sus accionistas.
5.3. DIFERENCIAS ENTRE LAS S.A.A. Y LAS S.A.C. Destacaremos cuatro diferencias
principales.
1º Las S.A.A. quedan sometidas a la fiscalización de la SVS. Las S.A.C. no

están afectas a esta fiscalización, a menos que modificando sus estatutos
acuerden someterse al régimen de las S.A.A., inscribiéndose en el RNV.
2º Las S.A.A. por naturaleza, tienen la obligación de inscribirse en el RNV que

lleva la SVS, dentro del plazo de 60 días desde la fecha que comienza a regir la
obligación legal o desde que se haya adoptado el acuerdo respectivo (Art. 3º, inc.
2º RLSA). Las S.A.C. que desean devenir en S.A.A. voluntarias deben proceder
para tales efectos a inscribirse en el RNV, con lo cual teniendo el carácter de
S.A.A podrán hacer oferta pública de sus acciones, pues conforme al Art. 6º de la
LMV, que señala que "sólo podrá hacerse oferta pública de valores cuando éstos y
su emisor, hayan sido inscritos en el Registro de Valores". Respecto de S.A.A.
voluntarias, la ley no fija plazo para procede a su inscripción en el RNV, pues su
carácter de abiertas es voluntario. En concreto, las S.A.C. en general, no están
obligadas a inscribirse en el RNV, a menos que mediante reforma de sus estatutos
acuerden someterse al régimen de las S.A.A. e inscriban voluntariamente en dicho
registro sus acciones, en cuyo caso, la sociedad inscrita quedará afecta a todas
las disposiciones de la LMV, y sujeta a la fiscalización de la SVS.
3º Las S.A.A. deben cumplir con las normas sobre dividendo mínimo obligatorio,
establecido en el Art. 79 LSA, en cuya virtud, de no mediar acuerdo unánime de
todas las acciones emitidas, la sociedad debe distribuir anualmente a lo menos el
30% de las utilidades líquidas del ejercicio. En las S.A.C., en cambio, se estará a
lo que sobre el particular señalen los estatutos y, sólo en defecto de pacto
expreso, se aplicará supletoriamente la norma de las abiertas.
4º Las S.A.A. pueden hacer oferta pública de sus acciones, en cambio las S.A.C.
no pueden hacerlo.
5.4. IMPORTANCIA DE LA DIFERENCIA ENTRE S.A.A. Y S.A.C. El hecho que las S.A.A.
estén sometidas a la fiscalización de la SVS obedece a que en estas sociedades
resulta más comprometido el interés público económico, pues, dado que pueden
hacer oferta pública de sus acciones, pueden también afectar a múltiples
inversionistas de diversa envergadura, siendo de interés público regular y velar por
la estabilidad de los mercados, y en la especie, del de capitales. Es por lo anterior,
que la ley impone a las S.A.A. que se inscriban en el RNV, quedando así sujetas a
la fiscalización de la SVS y también a todo el marco legal generalmente imperativo
que le es aplicable a este tipo de sociedades. Cabe reiterar, que es obligatorio
para las S.A. que tienen más de 500 accionistas o aquellas en que a lo menos 100
accionistas son dueños del 10% del capital (excluidos los que individualmente
exceden de dicho porcentaje), inscribirse en el RNV luego de la ocurrencia de
13
alguno de tales eventos, mientras que si no se han dado tales supuestos,
dependerá de la sola voluntad de la sociedad inscribirse en dicho registro,
debiendo necesariamente hacerlo cuando desee hacer oferta pública de sus
títulos. Siempre que una S.A.C. se transforme en S.A.A. por adecuarse a las
situaciones previstas por la ley, sus estatutos dejarán de tener vigor en todo
aquello que pugne con la ley, la cual prima sobre los estatutos, sin perjuicio de la
obligación de las sociedades de adecuar sus estatutos con las normas de la ley en
la primera reforma que le introduzcan (Art. 2º, inciso final, LSA).
6. FORMA DE CONSTITUIR LAS S.A. Las S.A. se constituyen por escritura pública, de
la cual debe redactarse un extracto con las menciones que señala la ley, que se
debe inscribir en el RC correspondiente al domicilio social y publicar en el D.O.
dentro del plazo de 60 días contado desde la fecha de la escritura. De manera
excepcional, para las S.A. que desarrollan ciertas actividades en que existe un
interés público comprometido, se requiere la autorización especial de un
organismo específico, v. gr., en el caso de los bancos, la autorización previa de la
SBIF. En caso de modificarse la sociedad, el extracto deberá indicar la fecha de la
escritura, el nombre y domicilio del notario ante el cual se otorgó, debiendo
hacerse referencias al contenido de la modificación, sólo cuando diga relación con
las menciones que la ley señala que deben extractarse.
7. MARCO NORMATIVO. Las S.A. se rigen por la LSA (Ley Nº 18.046) y por el
RLSA (D.S. Nº 587, publicado en el D.O. el 6/07/2012). En todo lo no regulado en
ella se rige por las disposiciones comunes a todas las sociedades contenidas en el
CC y CCOM.
NOTAS JURISPRUDENCIALES. 1. MERCANTILIDAD PERMANENTE DE LA S.A. 1.1. Se ha

fallado por la CS que: "si la empresa que recurre tiene la naturaleza jurídica de
S.A., esto tiene trascendencia para resolver el asunto, ya que de conformidad con
lo dispuesto por el inciso segundo del Art. 1º LSA, en relación con el Art. 2064
CC: 'La sociedad anónima es siempre mercantil, aun cuando se forme para la
realización de negocios de carácter civil'. De ahí que, encontrándose entre otras
actividades gravadas con patente municipal el ejercicio del comercio, de tal modo
que una sociedad anónima por su naturaleza mercantil siempre estará afecta al
pago del tributo. CS 24/12/2008, Rol Nº 6799-2007, cita online:
CL/JUR/4388/2008. 1.2. Contra. La CS en fallo de junio de 2007 señaló que es
posible que las S.A. desarrollen actos civiles, tanto porque los comerciantes, en
términos generales, pueden desarrollar actos no comerciales. La circunstancia que
la ley le otorgue el carácter mercantil a la S.A., no significa que cualquier acto de
ella tenga tal carácter, especialmente cuando la ley exige el ejercicio efectivo de
actos mercantiles. La S.A. realizará actos de comerciante en cuanto celebre actos
o contratos que se encuentren dentro de su giro y, por lo mismo, en cuanto se
aparten de éste, las obligaciones se regirán por el derecho civil, de modo que en
tal caso, no se estará ante un acto de doble carácter, sino que sólo civil, sin que
tampoco corresponda hacer aplicable la teoría de la accesoriedad. (CS
14/06/2007, Rol Nº 3072-2005, cita online: CL/JUR/1128/2007. 2. MERCANTILIDAD
DE LA S.A. Y MEDIOS DE PRUEBA. Siendo la naturaleza jurídica de la mutuaria la de
14
una S.A., ella, conforme al Art. 1º LSA, es siempre mercantil; por lo que respecto
del contrato de mutuo no rige la limitación de la prueba testimonial del Art. 1709
CC cualquiera sea el monto de la obligación, según lo dispone el Art. 128 CCOM,
y aun en el evento de estimarse que efectivamente rige la limitación del Art. 1708
CC, pues para los codeudores solidarios la obligación es civil y no cabe aplicar el
Art. 128 CCOM, de todos modos el contrato de mutuo puede tenerse por probado
en virtud de la prueba testimonial. En efecto, el inc. 1º del Art. 1711 CC establece
que se exceptúan de estas limitaciones los casos en que haya un principio de
prueba por escrito, es decir, un acto escrito del demandado o de su representante,
que haga verosímil el hecho litigioso, que es precisamente lo que constituye el
pagaré. (CS 13/08/2007, Rol Nº 525-2006, cita
online: CL/JUR/1652/2007; 3. MERCANTILIDAD DE LA S.A. Y PATENTE
MUNICIPAL. 3.1. Resuelve la CS, en casación en el fondo que "incurren en un error
de derecho que tiene influencia sustancial en lo decidido los jueces al eximir del
pago del tributo consistente en la patente municipal a una sociedad anónima, toda
vez que, atendiendo a lo dispuesto por los Arts. 1º inc. 2º LSA y 2064 CC, la S.A.
es siempre mercantil, aun cuando se forme para la realización de negocios de
carácter civil, por lo que encontrándose el ejercicio del comercio dentro de las
actividades gravadas con patente municipal, de acuerdo a lo dispuesto en esta
materia por el Art. 23 LRM, y teniendo presente la naturaleza jurídica de las S.A.,
éstas siempre quedarán afectas al pago del tributo en cuestión. De esta manera,
no podía constituir un acto contrario a derecho la decisión de la municipalidad de
disponer la clausura del establecimiento comercial de la sociedad por el no pago
de la patente municipal". (CS, 28/06/2007, Rol Nº 2737-2006, cita online:
CL/JUR/5950/2007; 3.2. La CS reitera el criterio anterior señalando que:
"Conforme dispone el Art. 1º LSA, "La sociedad anónima es siempre mercantil,
aun cuando se forme para la realización de negocios de carácter civil", por tanto,
encontrándose el ejercicio del comercio dentro de las actividades gravadas con
patente municipal —según se desprende de los artículos 23 y 24 L.R.M.— una
S.A., por su naturaleza mercantil, siempre estará afecta al pago del referido
tributo. Sin perjuicio de lo anterior, para establecer la sujeción a la obligación del
pago de patente municipal, es indiferente que se ejerza de modo efectivo la
actividad que motiva el pago, ya que dicha obligación tributaria no está
condicionada a su ejercicio real o a que las operaciones que se realizan se
encuentren efectivamente comprendidas dentro del hecho gravado". (CS,
08/03/2007, Rol Nº 1942-2006, cita online: CL/JUR/3903/2007; 4.MERCANTILIDAD
DE LA S.A. NO LA EXCEPTÚA DE LA APLICACIÓN DE LA LEY DEL CONSUMIDOR. ACTOS
MIXTOS. COMPETENCIA DE JUZGADO DE POLICÍA LOCAL. Una CA sienta la doctrina
según la cual: "El hecho de que la concesionaria sea una sociedad anónima no la
exceptúa de la aplicación de la normativa en que se funda el requerimiento de la
denunciante, toda vez que la forma jurídica que ella reviste, por expresa definición
legal, tiene carácter mercantil, de acuerdo a lo prescrito en el artículo 1º de la Ley
Nº 18.046, lo que hace que las operaciones y negocios que realiza tengan tal
carácter a su respecto, sin perjuicio de encontrarse considerado este último
cuerpo legal en la referencia que el artículo 2º realiza a "otras disposiciones" que
atribuyan el carácter de mercantil a los actos que ella ejecuta. Concurriendo las
calidades de proveedor y consumidor, y teniendo el acto jurídico celebrado por
15
ambos el carácter de mixto, esto es, mercantil para la sociedad concesionaria y
civil para el usuario, debe admitirse que quedan sometidos a las normas de
protección de los derechos de los consumidores, contenidas en la Ley Nº 19.496
y, en consecuencia, son los Juzgados de Policía Local los llamados a dirimir las
controversias que en torno a dicha relación jurídica de consumo se susciten,
conclusión a la que el tenor del artículo 35 del Decreto Nº 900 no se opone".
(Cons. 6º y 7º sentencia CA). CA San Miguel, 04/07/2013, Rol Nº 679-2013, cita
online: CL/JUR/1476/2013. 5. FORMA DE PROBAR LA EXISTENCIA DE S.A. E INCIDENCIA
EN SU LEGITIMACIÓN PASIVA. La CS en fallo de julio de 2010 (considerandos 5º a 7º
de la sentencia de la CA y 10º de la sentencia de la CS) señaló que en la especie,
el demandante no pudo acreditar la legitimación pasiva del demandado, lo que
conduce inevitablemente al rechazo de la acción. En efecto, el actor dirigió su
demanda en contra de una S.A. en calidad de sucesora legal de la S.A. con la que
había celebrado la hipoteca cuyo alzamiento solicita, pero no acompañó escritura
pública alguna, en circunstancias que la LSA dispone que éstas se forman, existen
y prueban por escritura pública inscrita y publicada en los términos de su artículo
5º, lo que debe relacionarse con el Art. 1701 CC, que señala que la falta de
instrumento público no puede suplirse por otra prueba en los actos y contratos en
que la ley requiere esa solemnidad. Además, el actor no explica cómo la
demandada habría sucedido legalmente a la sociedad con la que celebró el
contrato, si por fusión, lo que requeriría de escritura pública, o por reunirse todas
las acciones en manos de una sola persona, en cuyo caso también requeriría de
una escritura pública. (CS, 27/07/2010, Rol Nº 4985-2010, cita
online:CL/JUR/17052/2010; 6. ÉPOCA DESDE QUE SE ENTIENDE QUE LA S.A.
EXISTE. En fallo de abril de 1991 se ha decidido por una CA (Cons. 10º) que, "para
dilucidar la cuestión de si la existencia de la sociedad, o de su transformación,
data de la fecha de la escritura pública o de la que tenga el cumplimiento oportuno
de la inscripción y la publicación, debe considerarse que es en la fecha de la
escritura social cuando las partes manifiestan su intención de dar existencia a la
compañía; pudiendo decirse que ésta nace ya en germen en ese instante, sujeta
sí a la condición de que la inscripción y la publicación se hagan oportunamente.
Puede discutirse si la sociedad nace bajo la condición resolutoria ordinaria de que
no se cumplan en la oportunidad legal esos dos requisitos, caso en que debe
entenderse que la sociedad nació al otorgarse la escritura pública, sujeta empero
a extinguirse —o no existir— retroactivamente si se cumple la condición; o si nace
en germen en la fecha de la escritura, bajo la condición suspensiva de que la
inscripción y la publicación se practiquen dentro del período ya señalado, caso en
que, según se acepta generalmente, el cumplimiento del evento incierto y futuro
opera con efecto retroactivo. Debe, pues, desprenderse que, en ambas
situaciones, la S.A. existe desde la fecha de la escritura de constitución o de
transformación, supuesta la inscripción y publicación oportunas del extracto". (CA
Santiago, 11/04/1991, Rol Nº 935-1990, cita online:CL/JUR/156/1991).
16
II. ESTATUTOS TIPO O DE USO GENERAL
17
A. SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
1. Escritura de estatutos de S.A. abierta.
ESTATUTOS.................. S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA
DE VALORES Y SEGUROS BAJO EL Nº .....
CON FECHA .... DE ........ DE .....
En Santiago, a ........ de .......... de dos mil ....., ante mí, (comparecencia notarial)
................... Comparecen: Don ........................, ..............(nacionalidad), .................
(estado civil), ............... (profesión u oficio), cédula nacional de identidad número
...................., domiciliado en ......................... número ......., oficina .........., comuna
de ......., Región .......; don ..................., .............. (nacionalidad), .................(estado
civil), ............... (profesión u oficio), cédula nacional de identidad número
de ......., Región ....... y de paso en ésta; y doña ............................., casada con el
anterior compareciente, según se acreditará, de nacionalidad ..............., de
profesión ................., cédula nacional de identidad número .............., de su mismo
domicilio; siendo todos los comparecientes mayores de edad, libres disponedores
de sus bienes, quienes acreditan su identidad con las cédulas antes mencionadas
y exponen: que por el presente instrumento constituyen una sociedad anónima
abierta, que se regirá por los siguientes estatutos:
Título I
Nombre, domicilio, duración y objeto
PRIMERO. Se constituye una sociedad anónima abierta denominada "................

S.A.", la que podrá también usar o identificarse, incluso con los Bancos, para
cualquier efecto, con el nombre de fantasía de "........ S.A.". Esta sociedad se
regirá por las disposiciones que se contienen en los presentes estatutos, por las
normas de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, de veintidós de octubre de
mil novecientos ochenta y uno y sus posteriores modificaciones, en adelante, "la
ley" y por las disposiciones del Reglamento de Sociedades Anónimas, contenido
en el Decreto Supremo de Hacienda número quinientos ochenta y siete, de mil
novecientos ochenta y dos, publicado en el Diario Oficial de trece de noviembre de
mil novecientos ochenta y dos, en lo sucesivo "el reglamento", y de las normas
aplicables en la especie.
SEGUNDO. El domicilio de la sociedad será la ciudad de .............., sin perjuicio

del establecimiento de agencias, sucursales u oficinas que pueda establecer en
otros lugares del país o del extranjero.
TERCERO. La sociedad tendrá una duración indefinida, a contar de la fecha de

la presente escritura.
18
CUARTO. La sociedad tendrá por objeto .................
Título II
Capital y acciones
QUINTO. El capital de la sociedad es la cantidad de ............... pesos, dividido en

............ acciones nominativas y sin valor nominal. Estas acciones se pagarán en
dinero efectivo, con otros bienes o mediante la capitalización de créditos por un
valor equivalente que los accionistas o terceros tengan en contra de la sociedad.
Dicho capital se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Segundo
Transitorio de estos estatutos. No hay series de acciones ni privilegios.
El capital social se entenderá modificado de pleno derecho por efecto de la

capitalización proporcional de la revalorización del capital propio, cada vez que la
Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio, para cuyo efecto
se procederá de la siguiente manera:
a) El Directorio, antes de someter el balance a la consideración de la Junta,

deberá distribuir, en forma proporcional, la revalorización del capital propio entre
las cuentas del capital pagado, las utilidades retenidas y otras cuentas
representativas del patrimonio. Esta distribución deberá efectuarse de manera que
se respeten los diversos montos y permanencia de cada una de estas cuentas
durante el ejercicio correspondiente;
b) El Balance que se someta a la consideración de la Junta, deberá expresar el

nuevo capital social, y el valor de las acciones que resulte; todo ello, según la
distribución de la revalorización del capital propio, hecha en la forma ya indicada; y
c) La Junta Ordinaria de Accionistas deberá pronunciarse sobre el Balance,

aprobando o modificando la proposición del Directorio.
SEXTO. Las acciones serán nominativas y su suscripción deberá constar por

escrito en la forma que determina la ley dieciocho mil cuarenta y seis. Su
transferencia deberá, asimismo, constar por escrito con indicación de los títulos y
el número de acciones. La adquisición de acciones de la sociedad, implica la
aceptación de los estatutos sociales y de los acuerdos adoptados en las Juntas de
Accionistas.
SÉPTIMO. Si algún accionista no pagare, en las épocas convenidas, todo o

parte de las acciones suscritas por él, podrá, la Sociedad, para obtener ese pago,
vender en una Bolsa de Valores Mobiliarios, por cuenta y riesgo del moroso, el
número de acciones que sea necesario para pagarse de los saldos insolutos y de
los gastos de enajenación, reduciendo el título a la cantidad de acciones que le
resten; o que se le reduzca su o sus títulos hasta concurrencia de las acciones
que pagó, sin perjuicio del derecho de la sociedad para perseguir, también, el
pago por la vía ordinaria o la ejecutiva sobre todos los bienes de dicho accionista.
19
OCTAVO. Los accionistas tendrán derecho preferentemente de suscribir
acciones de aumento de capital de la Sociedad y de debentures convertibles en
acciones de la Sociedad o de cualesquiera otros valores que confieran derechos
futuros sobre estas acciones, en proporción a las acciones que posean; pero
deberán hacer uso de este derecho dentro del plazo de treinta días, contado
desde la primera publicación que, anunciando el aumento acordado, deberá
hacerse en un diario de la ciudad de ............., por tres veces. El aumento deberá,
también, anunciarse por medio de carta certificada dirigida a los accionistas que
tengan su domicilio inscrito en la sociedad, las que deberán despacharse antes del
día de la primera publicación. Pasado ese plazo, el excedente será ofrecido al
público. Las acciones liberadas emitidas por la Sociedad serán distribuidas, entre
los accionistas, a prorrata de las acciones que posean.
NOVENO. Se entenderá que el valor de las acciones de pago debe ser enterado
en dinero efectivo, a menos que la respectiva Junta Extraordinaria hubiere
acordado otra forma. Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas
serán reajustados en la misma proporción en que varíe la unidad de fomento entre
las fechas de suscripción y de pago. En caso de eliminarse en el futuro la unidad
de fomento, se reajustará por el índice de precios al consumidor o por mecanismo
de reajuste que lo suceda. Las acciones cuyo valor no se encuentre íntegramente
pagado, no gozarán de derecho alguno en la administración de la Compañía, ni en
las opciones de nuevos aportes de capital, ni en la distribución de beneficios. Sólo
tendrán derecho a concurrir en las devoluciones de capital, en proporción a la
parte pagada.
La forma de los títulos de las acciones, su emisión, canje, inutilización, extravío,

reemplazo y demás circunstancias de los mismos, se regirán por lo dispuesto en la
ley y su reglamento.
Título III
Administración
DÉCIMO. La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por ......

(cinco o más) miembros, que podrán o no ser accionistas.
UNDÉCIMO. Los Directores durarán por un período de ..... (máximo tres) años,
término al final del cual deberán ser renovados totalmente. Los directores podrán
ser reelegidos indefinidamente. Si se produjere la vacancia de un cargo de
Director, deberá procederse a la renovación total del Directorio en la próxima
Junta Ordinaria de Accionistas que deba celebrar la sociedad y, entretanto, el
Directorio podrá nombrar un reemplazante.
DUODÉCIMO. Si, por cualquier causa, no se celebrare, en la época establecida,

la Junta de Accionistas llamada a hacer la elección de los Directores, se
entenderán prorrogadas las funciones de los que hubieren cumplido su período
hasta que se les nombre reemplazantes, y el Directorio estará obligado a convocar
20
dentro del plazo de treinta días a la Junta de Accionistas con el fin de hacer el
nombramiento.
DECIMOTERCERO. El Directorio deberá reunirse, a lo menos, .... (una vez cada

mes o una vez cada ....meses o .... veces al año). Las sesiones del Directorio
serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán en las fechas
predeterminadas por el propio Directorio y no requerirán de una citación especial,
sin perjuicio de las instrucciones que pudiera dar el Directorio sobre el particular.
Las segundas se celebrarán cuando las cite, especialmente, el Presidente, por sí o
a indicación de uno o más Directores, previa calificación que el Presidente haga
de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría
absoluta de los Directores, caso en el cual deberá, necesariamente, celebrarse la
reunión sin calificación previa. La citación a sesiones extraordinarias de Directorio,
se practicará mediante carta certificada despachada a cada uno de los Directores,
a lo menos, con tres días de anticipación a su celebración. Este plazo podrá
reducirse a veinticuatro horas de anticipación, si la carta fuere entregada
personalmente al Director por un Notario Público. La citación a sesión
extraordinaria deberá contener una referencia a la materia por tratarse en ella y
podrá omitirse si, a la sesión, concurriere la unanimidad de los Directores de la
sociedad.
DECIMOCUARTO. En la primera reunión, el Directorio elegirá, de entre sus

miembros, un Presidente y un Vicepresidente. Actuará de Secretario el Gerente
General de la sociedad o la persona que expresamente designe el Directorio para
servir dicho cargo.
DECIMOQUINTO. Para que el Directorio pueda celebrar sesión, se requerirá la

concurrencia de la mayoría absoluta de sus miembros. Los acuerdos del Directorio
se adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de los Directores
presentes, salvo los acuerdos que, según la ley o estos estatutos, requieran de
una mayoría superior. En caso de empate ........ (tendrá o no voto dirimente) quien
presida la sesión.
DECIMOSEXTO. De las deliberaciones y acuerdos del Directorio se dejará

constancia, por escrito, en un Libro de Actas, que será firmado en cada
oportunidad por los directores que hayan concurrido a la sesión y por el
Secretario. El Director que quisiere salvar su responsabilidad por algún acto o
acuerdo del Directorio, deberá dejar constancia en el Acta de su oposición,
debiendo darse cuenta de ello por el Presidente en la próxima Junta Ordinaria de
Accionistas. El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u
omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades
correspondientes. Salvo acuerdo unánime en contrario, las sesiones de directorio
deberán ser grabadas, por quien haga las veces de secretario, en medios que
permitan registrar fielmente el audio de las deliberaciones. Dichas grabaciones
deberán ser guardadas en reserva por la sociedad, hasta la aprobación del acta
respectiva por todos los directores que deban firmarla, y puestas a disposición de
los directores que deseen comprobar la fidelidad de las actas sometidas a su
21
aprobación. En caso que un director estime que existen discrepancias
fundamentales y substanciales entre el contenido de las actas y el de las
grabaciones, podrá solicitar que a ellas se incorporen literalmente sus propias
palabras, según el contenido de las grabaciones en los pasajes respectivos. Si
algún Director falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar la
correspondiente Acta, se dejará constancia de tal circunstancia al pie de dicha
Acta. El Acta se entenderá aprobada desde que se encuentre firmada por todas
las personas antes señaladas y, desde ese mismo momento, se podrán llevar a
efecto los acuerdos en ella adoptados. En tanto no se encuentre firmada el Acta
deberá mantenerse registro fiel de lo debatido en ella.
DECIMOSÉPTIMO. El Directorio, para el cumplimiento del objeto social,

circunstancia que no será necesario acreditar ante terceros, tendrá la
representación judicial y extrajudicial de la sociedad y estará investido de todas las
facultades de administración y de disposición que, en derecho, puedan otorgarse;
incluso, para aquellos actos y contratos que requieran de un poder especial, con la
única excepción de aquellas materias que la ley o estos estatutos establecen
como privativas de las Juntas de Accionistas. Lo anterior es sin perjuicio de la
representación judicial que corresponde al Gerente General de la Sociedad.
DECIMOCTAVO. Los Directores serán remunerados y la cuantía de su

remuneración será fijada anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas.
DECIMONOVENO. El Directorio podrá conferir mandatos y delegar parte de sus

facultades en el Gerente General, Subgerentes o Abogados de la sociedad, en un
Director o en un Comité de Directores y, para objetos especialmente
determinados, en otras personas.
VIGÉSIMO. El Directorio podrá, bajo la responsabilidad personal de los

Directores que concurran al acuerdo respectivo, distribuir dividendos provisionales
durante el ejercicio, con cargo a las utilidades del mismo, siempre que no hubiere
pérdidas acumuladas.
VIGÉSIMO PRIMERO. Los Directores deberán emplear, en el ejercicio de sus

funciones, el cuidado y diligencia establecidos por la ley. La responsabilidad de los
Directores no podrá ser limitada ni liberárseles, de ella, por acuerdo alguno. En
especial, los Directores no podrán ejecutar los actos a que se refiere el artículo
cuarenta y dos de la ley dieciocho mil cuarenta y seis.
VIGÉSIMO SEGUNDO. En el evento de que uno o más Directores tenga o

tengan interés, por sí o como representante de otras personas, en un acto o
contrato que celebre la sociedad, deberán proceder en conformidad a lo dispuesto
por el artículo cuarenta y cuatro de la ley dieciocho mil cuarenta y seis.
22
Título IV
Presidente, Vicepresidente y Gerente
VIGÉSIMO TERCERO. El Presidente designado por el Directorio lo será

también de las Juntas de Accionistas y le corresponderá especialmente:
a) Presidir las reuniones del Directorio y de las Juntas de Accionistas.
b) Convocar a sesiones de Directorio y de Juntas de Accionistas, en

conformidad a las normas de estos estatutos y de la ley.
c) Tomar, en caso de urgencia en que no sea posible reunir al Directorio, todas

las medidas que sean necesarias para cuidar los intereses de la sociedad;
además debe reunir y dar cuenta al Directorio, a la mayor brevedad posible; y
d) Desempeñar las demás funciones que contemplan estos estatutos y la ley.
VIGÉSIMO CUARTO. El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de

ausencia o imposibilidad temporal de éste, sin que sea necesario acreditar esta
circunstancia ante terceros.
VIGÉSIMO QUINTO. El Directorio designará un Gerente, el cual estará

premunido de todas las facultades y obligaciones propias de un factor de comercio
y de aquellas otras que contempla la ley y de las que le confiera expresamente el
Directorio. El cargo de Gerente es incompatible con el de Presidente, Director,
Auditor o Contador de la Sociedad. El Directorio deberá designar a una o más
personas que, individualmente, en ausencia del Gerente, lo que no será necesario
acreditar por el interesado, pueda representar, válidamente, a la sociedad, en
todas las notificaciones que se le practiquen.
Título V
Junta de accionistas
VIGÉSIMO SEXTO. Los accionistas se reunirán en Juntas Ordinarias o

Extraordinarias.
VIGÉSIMO SÉPTIMO. La Junta Ordinaria tendrá lugar durante el mes de abril

de cada año, en el lugar, día y hora que determine el Directorio, por propia
decisión o por haberlo solicitado accionistas que representen, a lo menos, el diez
por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, para tratar las siguientes
materias:
a) Examen de la situación de la sociedad y de los informes de los fiscalizadores

y la aprobación o rechazo de la Memoria, Balance y Estados Financieros
presentados por el Directorio o los liquidadores de la sociedad;
23
b) Pronunciarse sobre la distribución de las utilidades, si las hubiere, en cada
ejercicio; y, en especial, sobre el reparto de dividendos;
c) Elección o revocación de los miembros del Directorio, de los liquidadores y de

los fiscalizadores de la administración;
d) Fijar las remuneraciones del Directorio; y
e) Cualquier otro asunto relacionado con los intereses y marcha de la sociedad,

con excepción de aquéllos que deban ser tratados en Junta Extraordinaria de
Accionistas, en conformidad a la ley y estos estatutos.
VIGÉSIMO OCTAVO. Las Juntas Extraordinarias podrán celebrarse en cualquier

tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales o en los casos previstos por
la ley, para decidir respecto de cualquier materia que la ley o los presentes
estatutos entreguen al conocimiento de las Juntas de Accionistas y siempre que
tales materias se señalen en la citación correspondiente. Cuando una Junta
Extraordinaria deba pronunciarse sobre materias propias de una Junta Ordinaria,
su funcionamiento y acuerdo se sujetarán, en lo pertinente, a los quórum
aplicables a esta última clase de Juntas.
VIGÉSIMO NOVENO. La Junta Extraordinaria de Accionistas tendrá lugar

cuando lo determine el Directorio o lo soliciten accionistas que representen, a lo
menos, el diez por ciento de las acciones emitidas, para tratar las siguientes
materias:
a) Disolución de la sociedad;
b) Transformación, fusión o división de la sociedad y reforma de sus estatutos;
c) Emisión de bonos o debentures convertibles en acciones;
d) La enajenación del activo de la sociedad en los términos que señala el Nº 9)

del artículo 67 de la Ley de Sociedades Anónimas;
e) La enajenación de los siguientes activos inmovilizados: .................
f) El otorgamiento de garantías, reales o personales, para caucionar

obligaciones de terceros, excepto si éstos fueren sociedades filiales, en cuyo caso
la aprobación del Directorio será suficiente; y
g) Las demás materias que determine la ley, estos estatutos o el Directorio.
Las materias señaladas en las letras a), b), c), y d) sólo podrán acordarse en
Junta celebrada ante notario, quien deberá certificar que el Acta es expresión fiel
de lo ocurrido y acordado en la reunión. En la citación a Junta Extraordinaria de
24
F. Balances y demás estados financieros........................................................ 114
1. Cláusula tipo. ......................................................................................... 117
2. Balances, Estados de resultados, Informes........................................... 117
G. Capital ......................................................................................................... 118
1. Cláusula tipo. ......................................................................................... 127
2. Aumentos de capital. ............................................................................. 128
.................................................................................................................. 128
4. Capital en moneda extranjera................................................................ 129
5. Entero de capital y etapas del aumento. ............................................... 130
6. Pago de capital. ..................................................................................... 131
7. Suscripción. ........................................................................................... 133
8. Disminución de capital. .......................................................................... 133
H. Disolución y liquidación de la S.A. .............................................................. 133
1. Cláusula tipo (Disolución). ..................................................................... 139
.................................................................................................................. 139
3. Disolución y liquidación (Escrituras). ..................................................... 139
4. Cláusula tipo (Liquidación). ................................................................... 139
I. División de la S.A. ......................................................................................... 140
1. División S.A. Escritura. .......................................................................... 143
2. División S.A. Extracto. ........................................................................... 161
J. Fusión de S.A. ............................................................................................. 162
IV
TRIGÉSIMO QUINTO. La Junta designará, anualmente, auditores externos
independientes, con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y
otros estados financieros de la sociedad y con la obligación de informar, por
escrito, a la sociedad, sobre el cumplimiento de su mandato, con una anticipación
de, a lo menos, treinta días a la fecha de celebración de dicha Junta.
Título VI
Balance y distribución de las utilidades
TRIGÉSIMO SEXTO. Al treinta y uno de diciembre de cada año se cerrará el

ejercicio y se practicará un balance general del activo y pasivo de la sociedad. El
balance deberá expresar el nuevo valor del capital de la sociedad y de las
acciones, en conformidad a las disposiciones de la ley.
TRIGÉSIMO SÉPTIMO. El Directorio deberá presentar a la Junta Ordinaria de

Accionistas una Memoria razonada acerca de la situación de la sociedad en el
último ejercicio, acompañada del Balance General, del Estado de Pérdidas y
Ganancias y del informe que, al respecto, presenten los fiscalizadores. Todos
estos documentos deberán reflejar, con claridad, la situación patrimonial de la
sociedad al cierre del respectivo ejercicio y los beneficios obtenidos o las pérdidas
sufridas durante el mismo. En una fecha no posterior a la del primer aviso de
convocatoria para la Junta Ordinaria, el Directorio deberá enviar, a cada uno de
los accionistas inscritos en el respectivo Registro, una copia del Balance y de la
Memoria de la Sociedad, incluyendo el dictamen de los fiscalizadores y sus notas
respectivas. El balance general, el estado de pérdidas y ganancias, debidamente
auditados y las demás informaciones que determine la Superintendencia de
Valores y Seguros, se publicarán, por una sola vez, en un diario de amplia
circulación en el lugar del domicilio social, con no menos de diez ni más de veinte
días de anticipación a la fecha en que se celebre la Junta que se pronunciará
sobre los mismos. Además, los documentos señalados deberán presentarse,
dentro de ese mismo plazo, a la Superintendencia de Valores y Seguros, en el
número de ejemplares que ésta determine. La memoria, balance, inventario, actas
de directorio y juntas, libros e informes de los fiscalizadores, deberán estar a
disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad, durante los quince
días anteriores a la fecha indicada para la Junta. Si el balance general y el estado
de pérdidas y ganancias fueren alterados por la Junta, las modificaciones, en lo
pertinente, se enviarán a los accionistas dentro de los quince días siguientes a la
fecha de la Junta y se publicarán en el mismo diario en que se hubieren publicado
dichos documentos, dentro de igual plazo.
TRIGÉSIMO OCTAVO. Los dividendos se pagarán exclusivamente con cargo a

las utilidades líquidas del ejercicio, o de las retenidas, provenientes de balances
aprobados por la Junta de Accionistas. Si la sociedad tuviere pérdidas
acumuladas, las utilidades que se hubieran obtenido en el ejercicio, serán
destinadas, en primer lugar, a absorber dichas pérdidas. Si hubiere pérdidas en un
ejercicio, éstas serán absorbidas con las utilidades retenidas, si las hubiere.
26
TRIGÉSIMO NOVENO. Se distribuirá, anualmente, como dividendo, en dinero, a
los accionistas, a prorrata de sus acciones, el treinta por ciento, a lo menos, de las
utilidades líquidas de cada ejercicio, salvo acuerdo diferente adoptado en la Junta
respectiva, por unanimidad de las acciones emitidas.
Título VII
Disolución y liquidación
CUADRAGÉSIMO. La sociedad se disolverá por las causales señaladas en la

ley.
CUADRAGÉSIMO PRIMERO. Disuelta la sociedad, se procederá a su

liquidación por una comisión liquidadora compuesta por ...... miembros elegidos
por la Junta de Accionistas, la que determinará sus facultades, obligaciones,
remuneraciones y plazo de su cometido.
Título VIII
Arbitraje
CUADRAGÉSIMO SEGUNDO. Cualquier dificultad que se suscite entre los

accionistas, o entre éstos y la sociedad o los accionistas con sus administradores,
durante su vigencia o liquidación, será resuelta por un árbitro arbitrador nombrado
de común acuerdo por las partes. A falta de este acuerdo, el nombramiento lo hará
el Superintendente de la Superintendencia de Valores y Seguros o la Justicia
Ordinaria.
Artículos Transitorios
PRIMERO TRANSITORIO. El Directorio provisorio de la sociedad estará

compuesto por los señores ....................., ........................., ......................... Este
Directorio durará en sus funciones hasta la primera Junta General Ordinaria de
Accionistas, en la que se elegirán sus miembros titulares.
SEGUNDO TRANSITORIO. El capital de la sociedad, ascendente a ................

pesos, se encuentra representado por .......... acciones nominativas y sin valor
nominal, las que se suscriben, enteran y pagan de la siguiente manera:
a) .............. pesos el compareciente don ...................., correspondientes a ..........

acciones, que suscribe y paga, en este acto;
b) .............. pesos el compareciente don ................., correspondientes a ............

acciones, que suscribe y paga en este acto, transfiriendo en dominio, a la
sociedad, los siguientes bienes de su propiedad: .......... acciones de ".............
S.A.", avaluadas, de común acuerdo entre los comparecientes, en la suma de
............... pesos, y ............. acciones "........... S.A.", avaluadas de común acuerdo
por los comparecientes en la suma de ............... pesos. En este acto, don
27
............... hace entrega, a la sociedad, de los títulos correspondientes, con los
traspasos de rigor;
c) ............... pesos, la compareciente doña correspondientes a .............

acciones, que suscribe y paga en parte en este acto, transfiriendo en dominio, a la
sociedad, el siguiente inmueble de su propiedad: inmueble ubicado en ...., comuna
de ..... cuyos deslindes especiales son norte: .........; sur: .........; oriente: .........; y
poniente: .........; que adquirió por ......... según consta en escritura pública de fecha
......... otorgada en la Notaría de ......... de don/ña ......... y que se encuentra inscrita
a fojas ....... número ....... del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes
Raíces de ....... Los comparecientes avalúan de común acuerdo el inmueble antes
individualizado en la suma de ............... pesos.
En consecuencia, quedan suscritas y pagadas .............. acciones, por un total

de ............... pesos, monto a que asciende el capital pagado. El saldo del capital,
ascendente a ................ pesos, deberá ser pagado dentro del plazo de tres años a
contar de la fecha de este instrumento, ya sea en dinero efectivo, con otros bienes
o mediante la capitalización de créditos, por un valor equivalente, que los
accionistas o los terceros tengan en contra de la sociedad; todo ello, en la
oportunidad, forma y condiciones que determine la Junta de Accionistas. Vencido
este plazo sin que se haya enterado totalmente dicho saldo, el capital quedará
reducido a la cantidad efectivamente suscrita y pagada.
TERCERO TRANSITORIO. Se faculta, irrevocablemente, al abogado don

.................... para requerir las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que
fueren necesarias y efectuar todos los trámites de legalización de esta sociedad.
CUARTO TRANSITORIO. Se confiere poder especial a don ............, cédula

nacional de identidad número ........... y a don ............, cédula nacional de
identidad número .............., para que uno cualquiera de ellos, actuando individual
y represente a la Sociedad ante el Servicio de Impuestos Internos y la
municipalidad correspondiente, en toda clase de procedimientos, trámites,
gestiones o actuaciones, relativos a la obtención e inscripción del rol único
tributario, la declaración de inicio de actividades de la Sociedad, obtención del
permiso municipal respectivo, y cualesquiera otros actos ante dichas autoridades;
requerir el timbraje de documentos como facturas, boletas y libros de contabilidad,
pudiendo al efecto efectuar, suscribir, firmar, presentar y entregar toda clase de
declaraciones, formularios, solicitudes, memoriales y demás documentos que sean
menester y desistirse de sus peticiones, pudiendo delegar una cualquiera de las
facultades antes señaladas. Asimismo, se le confiere poder especial para que
represente a la Sociedad en la celebración del contrato de arrendamiento o
subarrendamiento necesario para dar inicio a sus actividades, mediante la
obtención del rol único tributario.
NOTA PRÁCTICA. 1. EN CL 3ª TRANSITORIA. Se propone una cláusula nominativa,

con indicación de la persona determinada que se haga cargo de las inscripciones,
subinscripciones y anotaciones en el RC del CBR. La praxis, sin embargo, ha
28
impuesto que no se señale nominativamente al mandatario para permitir que
cualquier portador pueda llevar adelante los trámites comprendidos en el mandato,
sin embargo, es conveniente hacerlo por la naturaleza del mandato. En efecto, es
de la esencia del contrato de mandato la existencia de persona determinada como
mandatario. La práctica, sin embargo, se ha impuesto y así lo han entendido todos
los CBR en orden a aceptar la cláusula en los términos propuestos. 2. EN CL 4ª
TRANSITORIA. Aunque excluidos de los trámites de constitución, pero subsecuentes
a ellos, al concurrir la S.A. a registrarse como contribuyente en el SII (iniciar
actividades, timbrar boletas, facturas, etc.) este organismo exige un mandato a
persona determinada, individualizándola incluso con su RUT y domicilio.
2. Extracto de Estatutos.
......................., Notario de ..........., calle ................... Nº ......, certifica: Por

escritura pública hoy, ante mí, los señores ....................., profesión ................,
calle ............... Nº ......, ciudad .........; ........................, profesión ..........., calle
................ Nº ......, ciudad ........; y .........................., profesión ..........., calle
............... Nº ....., ciudad ........., constituyeron sociedad anónima abierta. Nombre:
"........... S.A.". Objeto: a) .............; b) .............; y c) ............. Domicilio: ciudad de
........... Duración: ........... Capital: $ ............, dividido en ......... acciones
nominativas, sin valor nominal y de una misma serie (o de ..... series y con los
siguientes privilegios para las de serie .......: ............), suscrito y pagado así: don
............... suscribe ......... acciones por $ ........., pagado contado dinero efectivo;
..................., suscribe ......... acciones por $ ........... paga este acto, aportando
bienes raíces individualizados escritura; y ................... suscribe ......... acciones por
$ ............ pagará plazo máximo ....... a contar esta fecha. Otras estipulaciones
escritura extractada. En ......., a .... de .............. de ......
NOTA PRÁCTICA. 1. Este extracto se inscribirá en el RC del CBR correspondiente

al domicilio social y se publicará en el D.O., dentro de los 60 días corridos,
contados desde la fecha misma de la escritura de constitución. 2. La fecha del
extracto es recomendable que sea la misma de la escritura respectiva, para
simplificar su redacción. 3. El pago por la publicación del extracto en el D.O., sólo
correrá para aquellas sociedades que tengan un capital igual o superior a 5.000
UF. Las sociedades que tengan un capital inferior están exentas de pago, según el
Art. 4º de la Ley Nº 20.494. 4. Según el Art. 4º de la Ley Nº 20.494, si la sociedad
tiene un capital inferior a 5.000 UF, será el Notario Público que haya otorgado la
escritura quien deberán enviar, por vía electrónica, al D.O. copias digitales de los
extractos societarios a publicar, los que deberán estar suscritos por ellos, en la
forma señalada en la Ley Nº 19.799.
29
B. SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
1. Escritura de estatutos de S.A. cerrada.
CONSTITUCIÓN
"....................... S.A."
En ............, a ..... de .............. de dos mil ........., comparecen ............... S.A., del
giro ..............., rol único tributario número .............., representada según se
acreditará, por don ......................., de estado civil ............, de profesión/oficio
..........., de nacionalidad ............, cédula nacional de identidad número .................,
ambos domiciliados en calle ..................... número ......., oficina número .........,
comuna de ..............., Región ...............; don ..................., casado, de
profesión/oficio .............., de nacionalidad ............., cédula nacional de identidad
número ............., domiciliado en calle .................... número .........., , comuna de
..............., Región ..............., y de paso en ésta; y ............. Limitada, del giro de su
denominación, rol único tributario número .............., representada según se
acreditará, por doña .........................., casada, de profesión/oficio ............, de
nacionalidad ................, cédula nacional de identidad número ..........., de su mismo
domicilio; siendo todos los comparecientes mayores de edad, quienes
acreditaron sus identidades con sus respectivas cédulas, y exponen: que por el
presente instrumento constituyen una sociedad anónima cerrada, que se regirá
por los siguientes estatutos:
ESTATUTOS DE "............... S.A."
Título Primero
ARTÍCULO PRIMERO. Se constituye una sociedad anónima cerrada con el

nombre de ".............. S.A.", la que podrá actuar y funcionar, inclusive con los
bancos, con el nombre de fantasía "............... S.A.", que se regirá por las
disposiciones que se contienen en los presentes estatutos.
ARTÍCULO SEGUNDO. El domicilio legal de la sociedad será la ciudad de

............., sin perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que el
Directorio acuerde establecer, en el país o en el extranjero.
ARTÍCULO TERCERO. La sociedad comenzará sus operaciones el día ........ de

............ de dos mil ........ y su duración será ............
ARTÍCULO CUARTO. El objeto de la sociedad será ................
30
Título Segundo
Capital y acciones
ARTÍCULO QUINTO. El Capital de la sociedad es de .................... pesos,

dividido en ........ acciones sin valor nominal, que se suscribe y que se paga en la
forma que señala el artículo ........... transitorio, de estos estatutos.
ARTÍCULO SEXTO. Las acciones serán nominativas y su suscripción deberá

constar por escrito, en la forma que determina la ley dieciocho mil cuarenta y seis.
Su transferencia deberá, asimismo, constar por escrito con indicación de los títulos
y el número de acciones. La adquisición de acciones de la sociedad implica la
Accionistas.
ARTÍCULO SÉPTIMO. Si algún accionista no pagare, en las épocas convenidas,

todo o parte de las acciones suscritas por él, podrá, la Sociedad, para obtener ese
pago, vender en una Bolsa de Valores Mobiliarios, por cuenta y riesgo del moroso,
el número de acciones que sea necesario para pagar a sí misma, los saldos
insolutos y de los gastos de enajenación, reduciendo el título a la cantidad de
acciones que le resten; o que se le reduzcan su o sus títulos hasta concurrencia
de las acciones que pagó, sin perjuicio del derecho de la compañía para perseguir,
también, el pago de lo adeudado o del saldo de conformidad a la ley, sobre todos
los bienes del deudor.
ARTÍCULO OCTAVO. Los accionistas tendrán derecho preferentemente de

suscribir acciones de aumento de capital de la Sociedad y de debentures
convertibles en acciones de la Sociedad o de cualesquiera otros valores que
confieran derechos futuros sobre estas acciones, en proporción a las acciones que
posean; pero deberán hacer uso de este derecho dentro del plazo de treinta días,
contado desde la primera publicación que, anunciando el aumento acordado,
deberá hacerse en un diario de .............., por tres veces. El aumento deberá,
día ........... de la primera publicación. Pasado ese plazo, el excedente será
ofrecido al público. Las acciones liberadas emitidas por la Sociedad serán
distribuidas, entre los accionistas, a prorrata de las acciones que posean.
ARTÍCULO NOVENO. Se entenderá que el valor de las acciones de pago debe

ser enterado en dinero efectivo, a menos que la respectiva Junta Extraordinaria
hubiere acordado otra forma. Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no
pagadas, serán reajustados en la misma proporción en que varíe la Unidad de
Fomento entre las fechas de suscripción y pago. Las acciones cuyo valor no se
encuentre íntegramente pagado, no gozarán de derecho alguno en la
administración de la Compañía, ni en las opciones de nuevos aportes de capital, ni
en la distribución de beneficios. Sólo tendrán derecho a concurrir en las
devoluciones de capital, en proporción a la parte pagada.
31
Título Tercero
De la administración
ARTÍCULO DÉCIMO. La sociedad será administrada por un Directorio

compuesto de .......... miembros titulares, accionistas o no, elegidos por la Junta de
Accionistas. La renovación del Directorio será total y se efectuará al final de su
período, cuya duración será de tres años. Los Directores podrán ser reelegidos,
indefinidamente, en sus funciones. Los Directores no serán remunerados.
ARTÍCULO UNDÉCIMO. Si, por cualquier causa, no se celebrare, en la época

establecida, la Junta de Accionistas llamada a hacer la elección de los Directores,
se entenderán prorrogadas las funciones de los que hubieren cumplido su período,
hasta que se les nombre reemplazante; y el Directorio estará obligado a convocar,
dentro del plazo de 30 días, una asamblea para hacer el nombramiento.
ARTÍCULO DUODÉCIMO. El Directorio de la sociedad la representará

judicialmente y, para el cumplimiento del objeto social, estará investido de todas
las facultades de administración y de disposición que la ley o los estatutos no
establezcan como privativas de la Junta General de Accionistas, sin que sea
necesario otorgarle poder alguno ni acreditarlas ante terceros, inclusive para
aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exigen estas
circunstancias. Lo anterior no obsta a la representación que compete al Gerente,
conforme a lo dispuesto en el artículo cuarenta y dos de la ley dieciocho mil
cuarenta y seis y artículo octavo del Código de Procedimiento Civil.
ARTÍCULO DECIMOTERCERO. Los Directores deberán emplear, en el ejercicio

de sus funciones, el cuidado y diligencia establecidos por la ley. La
responsabilidad de los Directores no podrá ser limitada ni liberárseles, de ella, por
acuerdo alguno. En especial, los Directores no podrán ejecutar los actos a que se
refiere el artículo cuarenta y dos de la ley dieciocho mil cuarenta y seis.
ARTÍCULO DECIMOCUARTO. Las reuniones del Directorio se constituirán con

la mayoría absoluta de sus miembros titulares, y los acuerdos se adoptarán por la
mayoría absoluta de los directores asistentes con derecho a voto. En caso de
empate, decidirá el voto del que preside la reunión.
ARTÍCULO DECIMOQUINTO. El Directorio se reunirá, al menos, una vez al año

en sesiones ordinarias, en los días y horas que él mismo determine y no requerirá
de citación especial. Podrá reunirse en sesiones extraordinarias cuando las cite
especialmente el Presidente, por sí, o a indicación de uno o más Directores, previa
calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta
sea solicitada por la mayoría absoluta de los Directores, caso en el cual deberá,
necesariamente, celebrarse la reunión sin calificación previa. En estas sesiones
extraordinarias sólo podrán tratarse las materias que se señalen, específicamente,
en la convocatoria.
32
ARTÍCULO DECIMOSEXTO. De las deliberaciones y acuerdos del Directorio se
dejará constancia en un libro de actas, por cualquier medio, siempre que ofrezcan
seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquiera otra
adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los
Directores que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se
imposibilitare, por cualquier causa, para suscribir el acta correspondiente, se
dejará constancia, en la misma, de la respectiva circunstancia o impedimento. Se
entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma, conforme a lo
expresado precedentemente y, desde esa fecha, se podrán llevar a efecto los
acuerdos a que ella se refiere.
ARTÍCULO DECIMOSÉPTIMO. El Director que quiera salvar su responsabilidad

por algún acto o acuerdo del Directorio, deberá hacer constar, en el acta, su
oposición, debiendo darse cuenta de ello en la próxima Junta Ordinaria de
Accionistas por el que la presida. El Director que estimare que un acta adolece de
inexactitudes u omisiones tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las
salvedades correspondientes.
ARTÍCULO DECIMOCTAVO. En el evento de que uno o más Directores tengan

interés, por sí o como representantes de otras personas, en un acto o contrato que
celebre la sociedad, deberán proceder en conformidad a lo dispuesto por el
artículo cuarenta y cuatro de la ley número dieciocho mil cuarenta y seis.
ARTÍCULO DECIMONOVENO. En su primera reunión, el Directorio por la

mayoría absoluta de votos, elegirá al Presidente, que lo será, también, de la
sociedad. El Presidente durará un año en sus funciones, pudiendo ser reelegido
indefinidamente. En esta primera reunión, el Directorio elegirá, por mayoría de sus
miembros, al Gerente, cargo que será compatible con el de Director, pero no con
el de Presidente de la sociedad.
ARTÍCULO VIGÉSIMO. En el desempeño de sus funciones, el Gerente tendrá

las siguientes facultades y atribuciones, además de las que le señale la ley y el
Reglamento de Sociedades Anónimas:
a) Impulsar y realizar las operaciones sociales y supervigilar la administración de

la sociedad, ajustándose en todos sus actos a las leyes, a estos estatutos, a los
reglamentos internos de la sociedad, y a los acuerdos del Directorio;
b) Firmar todos los documentos y contratos que correspondan a las operaciones

sociales y que importen el cumplimiento de los acuerdos que haya tomado el
Directorio;
c) Representar, judicialmente, a la sociedad. Estará, especialmente, investido de

las facultades de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la
demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los términos
legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores,
aprobar convenios y percibir;
33
d) Celebrar contratos de trabajo con el personal, pudiendo fijar remuneraciones,
funciones, plazos y demás estipulaciones que sean procedentes, vigilar su
conducta, suspenderlos y poner término a dichos contratos. Impartir, a los
trabajadores de la sociedad, las órdenes e instrucciones necesarias para el buen
desempeño de sus funciones, guardando estricta conformidad con los acuerdos
del Directorio. Podrá liquidar y pagar imposiciones previsionales, declarar tributos
y efectuar todos los trámites y gestiones que sean necesarios en relación con
estas materias ante el Instituto de Normalización Previsional, Administradoras de
Fondos de Pensiones, Institutos de Salud Previsional, Servicio de Impuestos
Internos y otros. Podrá, también, actuar con las más amplias facultades ante la
Inspección del Trabajo correspondiente, en todo lo relacionado con los problemas
laborales que puedan presentarse con el personal que deba contratar, y ante la
Empresa de Correos de Chile, Aduanas y demás organismos e Instituciones
Administrativas fiscales, semifiscales o de administración mixta o autónoma y
municipales, en relación con las actividades de dichos organismos en materias
propias de la sociedad. Para el debido cumplimiento de este mandato, podrá
otorgar y suscribir todos los instrumentos públicos o privados, cartas, solicitudes o
comunicaciones que sean procedentes. En el uso de esta autorización podrá
retirar, de las oficinas fiscales, telegráficas, cablegráficas, de télex, de fax, de
aduanas, etcétera, toda clase de mercaderías, productos, maquinaria,
correspondencia, certificados, encomiendas, comunicaciones, giros postales,
telegráficos o por télex o fax;
e) Reducir a escritura pública las actas de las Juntas Ordinarias y

Extraordinarias de Accionistas y cualquier acuerdo del Directorio;
f) Celebrar con Bancos, Instituciones de Ahorro e Instituciones Financieras,

contratos de cuentas corrientes bancarias, de depósito y de crédito o de ahorro, en
moneda nacional o extranjera; girar y sobregirar en cuenta corriente y dar órdenes
de cargos en cuenta corriente, mediante procedimientos cibernéticos y/o
telefónicos; girar, depositar, endosar, cobrar, revalidar, cancelar, dar orden de no
pago y de hacer protestar cheques y otros documentos a la vista; retirar talonarios
de cheques, solicitar y reconocer saldos; abrir y cerrar cuentas de ahorro a la vista
o a plazo y realizar depósitos y retiros o giros en las mismas. Girar, aceptar,
reaceptar, suscribir, endosar en dominio, en garantía o en comisión de cobranza,
cobrar, hacer protestar, descontar, cancelar letras de cambio, pagarés, cheques, y
cualquier clase de instrumentos negociables o efectos de comercio. Contratar toda
clase de operaciones de crédito, especialmente con Bancos e instituciones
financieras, Banco Central de Chile, Banco del Estado de Chile, Corporación de
Fomento de la Producción u otras instituciones de crédito, nacionales o
extranjeras, bajo cualquier modalidad y, en especial, a las que se refiere la Ley
dieciocho mil diez esto es, créditos bajo la forma de apertura de líneas de crédito,
préstamos o mutuos, préstamos con letras o avances contra aceptación o contra
valores, descuentos, créditos o avances en cuenta corriente. Estos créditos
pueden otorgarse o concederse con o sin garantía, en moneda nacional o
extranjera, reajustables o no; abrir, en Bancos, por cuenta propia o ajena, créditos
simples y documentarios, revocables e irrevocables, divisibles e indivisibles,
34
confirmados o no confirmados; autorizar cargos en cuenta corriente, realizar toda
clase de depósitos bancarios, simples o en cuenta corriente, para boletas
bancarias de garantía o para cualquier otro fin; operar en forma amplia en el
mercado de capitales y de inversiones; adquirir derechos en fondos mutuos de
cualquier tipo;
g) Cobrar y percibir, judicial y extrajudicialmente, cuanto se adeude a la

sociedad y otorgar recibos, finiquitos y cancelaciones. Entregar y retirar bienes y
documentos en custodia abierta o cerrada, cobranza o garantía. Tomar en
arrendamiento cajas de seguridad, abrirlas, retirar lo que en ellas se encuentre, y
poner término a su arrendamiento;
h) Realizar toda clase de operaciones de cambios internacionales, pudiendo, en

especial, comprar y vender y, en general, enajenar divisas, al contado o a futuro,
provengan del comercio exterior visible o invisible, hacer conversiones y pactar
arbitrajes;
i) Celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular, resolver, resciliar, prorrogar,

terminar, disolver, renovar y poner término a toda clase de contratos o actos
jurídicos, incluso autocontratar, esto es, celebrar actos jurídicos consigo mismo;
j) Comprar, vender, permutar, aportar y, en general, enajenar toda clase de

bienes muebles, corporales o incorporales; entre ellos, valores mobiliarios y
acciones, pactando precios, condiciones, plazos y demás cláusulas, estipulaciones
y modalidades, con o sin pacto de retroventa. Estos actos pueden tener por objeto
el dominio, el usufructo, derechos personales sobre los mismos o sobre una parte
o cuota de ellos. Celebrar toda clase de contratos preparatorios, entre ellos el
contrato de promesa de compraventa y el contrato o cláusula de opción y leasing
respecto de toda clase de bienes, salvo lo que se dirá. Sin embargo, para
enajenar, hipotecar o celebrar contratos de promesa o preparatorios sobre bienes
raíces, requerirá la anuencia del Directorio o de la Junta Extraordinaria de
Accionistas según corresponda. Dar y tomar en arriendo toda clase de bienes, con
o sin opción de compra. Dar y recibir especies en comodato, mutuo y anticresis,
convenir intereses y multas. Contratar y modificar seguros que caucionen contra
toda clase de riesgos, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas. Realizar toda
clase de operaciones de bolsa y corretaje. Celebrar toda clase de contratos de
cuentas en participación;
k) Comprar y vender bonos, acciones y valores mobiliarios en general, con o sin

garantía, con o sin pacto de retroventa o de recompra; suscribir bonos, letras de
crédito y acciones;
l) Realizar y pactar la extinción de toda clase de obligaciones por pago,

novación, compensación o cualquier otra forma de extinguir obligaciones. Pedir y
otorgar rendiciones de cuentas. Convenir, aceptar y pactar estimaciones de
perjuicios, cláusulas penales y multas;
35
m) Ingresar a sociedades ya constituidas, constituir sociedades de cualquier
tipo, cooperativas, asociaciones gremiales, asociaciones o cuentas en
participación, sociedades anónimas, modificarlas, disolverlas, liquidarlas, dividirlas,
fusionarlas y transformarlas de un tipo a otro; formar parte de comunidades, pactar
indivisión, designar administradores pro indiviso; representar a la sociedad con voz
y voto en las sociedades en que forme parte;
n) Ceder, a cualquier título, toda clase de créditos, sean nominativos, a la orden

o al portador, aceptar cesiones. Dar y recibir en prenda bienes muebles, valores
mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en
prenda civil o comercial de cualquier tipo o mediante prendas especiales y
cancelarlas. Las prendas pueden caucionar obligaciones propias de la sociedad o
de terceros a la sociedad, aun de sus propios socios; constituir a la sociedad en
fiadora y codeudora solidaria, otorgar y aceptar fianzas simples y solidarias, avalar
letras de cambio, pagarés y toda clase de instrumentos negociables, sea para
caucionar obligaciones propias o ajenas. Aceptar, posponer y cancelar toda clase
de garantías. Conceder quitas o esperas. Nombrar agentes, representantes y
comisionistas; celebrar contratos de corretaje o mediación, distribución y
comisiones para comprar y vender. Constituir y aceptar usufructos, pedir y aceptar
adjudicaciones de toda clase de bienes. Pagar en efectivo, por dación en pago,
por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, todo lo que el mandante
adeudare y asumir deudas de terceros. Constituir y pactar domicilios especiales.
Solicitar propiedad comercial sobre marcas comerciales, pudiendo oponerse a
inscripciones de terceros;
o) Enviar, recibir y retirar toda clase de correspondencia, certificada o no, giros,

fax y encomiendas. Otorgar mandatos, generales o especiales, pudiendo otorgar,
a su vez, a los mandatarios la facultad de conferir mandatos y revocarlos,
modificarlos y delegar en parte sus atribuciones de administración o los poderes o
representaciones que la sociedad detente de terceros, en cualquiera persona
natural o jurídica, y reasumir el mandato delegado;
p) Cuidar el orden interno y económico de las oficinas de la sociedad, vigilar que

la contabilidad y los registros sociales se lleven en debida forma y guardar, bajo su
custodia, todos los documentos, registros y libros de la sociedad, y
q) Llevar el Registro de Accionistas y cuidar que la emisión de las acciones se

haga en debida forma.
Título Cuarto
De las Juntas Generales de Accionistas
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. Las Juntas Generales serán ordinarias o

extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año en la fecha que
determine el Directorio, dentro del primer cuatrimestre de cada año. Las Juntas
Extraordinarias podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las
necesidades sociales, para decidir respecto de cualquiera materia que la ley o los
36
tales materias se señalen en la citación correspondiente.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO. Las Juntas serán convocadas por el

Directorio de la sociedad. El Directorio deberá convocar a:
Uno) Junta Ordinaria, que deberá efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a
la fecha del balance, con el fin de conocer de todos los asuntos de su
competencia;
Dos) Junta Extraordinaria siempre que, a su juicio, los intereses de la sociedad

lo justifiquen;
Tres) Junta Ordinaria o Extraordinaria, según sea del caso, cuando así lo
soliciten accionistas que representen, a lo menos, el diez por ciento de las
acciones emitidas con derecho a voto, expresando, en la solicitud, los asuntos por
tratar en la Junta. Las Juntas convocadas en virtud de la solicitud de accionistas,
deberán celebrarse dentro del plazo de treinta días a contar de la fecha de la
respectiva petición.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. La citación a la Junta de Accionistas, se

efectuará por medio de un aviso destacado que se publicará, a lo menos, por tres
veces, en días distintos, en el periódico del domicilio social que haya determinado
esa Junta; o, a falta de acuerdo o en caso de suspensión o desaparición de la
circulación del periódico designado, en el Diario Oficial, en el tiempo, forma y
condiciones que señala el reglamento respectivo.
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. Podrán celebrarse, válidamente, aquellas

Juntas a las que concurran la totalidad de las acciones emitidas con derecho a
voto, aun cuando no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su
citación.
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO. Las Juntas serán presididas por el Presidente

del Directorio o por el que haga sus veces, y actuará como Secretario, el titular de
este cargo, cuando lo hubiere; o el Gerente, en su defecto.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO. Solamente podrán participar en las Juntas y

ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el
Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a aquél en que haya de
celebrarse la respectiva Junta. Cada accionista dispondrá de un voto por cada
acción que posea o que represente.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO. Los accionistas podrán hacerse representar

en las Juntas por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La
representación deberá conferirse por escrito, por el total de las acciones de las
37
cuales el mandante sea titular a la fecha señalada en el artículo anterior. El texto
del poder será el que señala el reglamento de la ley dieciocho mil cuarenta y seis.
ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO. En las elecciones que se efectúan en las

Juntas, los accionistas podrán acumular sus votos en favor de una sola persona; o
distribuirlos en la forma en que estimen conveniente y se proclamarán elegidos a
los que, en una misma y única votación, resulten con mayor número de votos,
hasta completar el número de cargos por proveer. Lo expuesto en los artículos
precedentes no obsta a que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes
con derecho a voto, se omita la votación y se proceda a elegir, por unanimidad, a
las personas que deban ser elegidas.
ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO. De las deliberaciones y acuerdos de las

Juntas, se dejará constancia escrita detallada, en un libro de actas, por cualquier
medio, siempre que éstos ofrezcan seguridad que no podrá haber intercalaciones,
supresiones o cualquiera adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta.
Dicho libro será llevado por el Secretario, si lo hubiere; o, en su defecto, por el
Gerente de la sociedad. Las actas serán firmadas por quienes actuaron de
Presidente y Secretario de la Junta y por tres accionistas elegidos en ella; o por
todos los asistentes, si éstos fueren menos de tres. Se entenderá aprobada el acta
desde el momento de su firma por las personas antes señaladas; y, desde esa
fecha, se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. Si alguna de las
personas designadas para firmar el acta estimare que ella adolece de
inexactitudes u omisiones, tendrá derecho de estampar, antes de firmar, las
Título Quinto
De los balances, de otros estados y registros financieros
y de la distribución de utilidades
ARTÍCULO TRIGÉSIMO. La sociedad confeccionará, anualmente, su balance

general al treinta y uno de diciembre. El Directorio deberá presentar a la
consideración de la Junta Ordinaria de Accionistas una memoria razonada acerca
de la situación de la sociedad en el último ejercicio, acompañada del balance
general, del estado de pérdidas y ganancias, y del informe que, al respecto,
presenten los inspectores de cuentas o los auditores del caso, debiendo
distribuirse, en forma proporcional, la revalorización del capital propio entre las
cuentas del capital pagado, las de utilidades retenidas y otras cuentas
representativas del patrimonio. Todos estos documentos deberán reflejar, con
claridad, la situación patrimonial de la sociedad al cierre del ejercicio y los
beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas durante el mismo.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO. Los asientos contables de la sociedad se

efectuarán en registros permanentes, de acuerdo con las leyes aplicables,
debiendo llevarse éstos en conformidad con principios de contabilidad de
aceptación general.
38
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO. La Junta de Accionistas llamada a decidir
sobre un determinado ejercicio, no podrá diferir su pronunciamiento respecto de la
memoria, balance general y estado de pérdidas y ganancias que le hayan sido
presentados, debiendo resolver de inmediato sobre su aprobación, modificación o
rechazo, y sobre el monto de los dividendos que deberán pagarse dentro de los
plazos establecidos en el artículo ochenta y uno de la ley dieciocho mil cuarenta y
seis. Si la Junta rechazare el balance, en razón de observaciones específicas y
fundadas, el Directorio deberá someter uno nuevo a su consideración para la
fecha que ésta determine, la que no podrá exceder de sesenta días a contar de la
fecha del rechazo. Si la Junta rechazare el nuevo balance sometido a su
consideración, se entenderá revocado el Directorio, sin perjuicio de las
responsabilidades que resulten. En la misma oportunidad, se procederá a elección
de uno nuevo. Los Directores que hubieren aprobado el balance que motivó su
revocación, quedarán inhabilitados para ser reelegidos por el período completo
siguiente.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO. Los dividendos se pagarán,

exclusivamente, de las utilidades líquidas del ejercicio, o de las retenidas,
provenientes de balances aprobados por la Junta de Accionistas. No obstante lo
anterior, si la sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio se
destinarán primeramente a absorberlas. Si hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas
serán absorbidas con las utilidades retenidas, de haberlas.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO. De las utilidades líquidas obtenidas en cada

ejercicio financiero, la sociedad destinará una cuota no inferior al ......... por ciento
de ellas para ser distribuidas como dividendos en dinero, entre los accionistas, a
prorrata de sus acciones. La parte de las utilidades que no sea destinada, por la
Junta, a dividendos pagaderos durante el ejercicio, podrá, en cualquier tiempo, ser
capitalizada previa reforma de estatutos, por medio de la emisión de acciones
liberadas o ser destinadas al pago de dividendos eventuales en ejercicios futuros.
Las acciones liberadas que se emitan, se distribuirán entre los accionistas a
prorrata de las acciones inscritas en el registro respectivo el quinto día hábil
anterior a la fecha del reparto.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO. En todo caso, el Directorio podrá, bajo la

responsabilidad personal de los Directores que concurran al acuerdo respectivo,
distribuir dividendos provisionales durante el ejercicio, con cargo a las utilidades
del mismo, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas.
Título Sexto
De la disolución, liquidación y jurisdicción
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO. La sociedad anónima se disuelve: Por las

siguientes causales propias de estos estatutos .....
Además de las causales señaladas, la sociedad se disolverá por las causales

previstas en el artículo 103 de la Ley Nº 18.046, Ley de Sociedades Anónimas.
39
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO. Disuelta la sociedad, se procederá a su
liquidación por una comisión liquidadora elegida por la Junta de Accionistas, la
cual fijará su remuneración. Si la sociedad se disolviere por reunirse todas las
acciones en manos de una sola persona, no será necesaria la liquidación.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO. Salvo acuerdo unánime en contrario de las

acciones emitidas con derecho a voto, la Comisión Liquidadora estará formada por
tres liquidadores. La Comisión Liquidadora designará un presidente de entre sus
miembros, que representará a la sociedad, judicial y extrajudicialmente, y si
hubiere un solo liquidador, en él se radicarán ambas representaciones. Los
liquidadores durarán en sus funciones tres años; o el tiempo que determine la
justicia ordinaria, en su caso. Los liquidadores podrán ser reelegidos por una vez
en sus funciones.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO. Los liquidadores no podrán entrar en

funciones sino una vez que estén cumplidas todas las solemnidades que la ley
señala para la disolución de la sociedad. Entre tanto, el último Directorio deberá
continuar a cargo de la administración de la sociedad. A los liquidadores les serán
aplicables, en lo que corresponda, los artículos de la ley dieciocho mil cuarenta y
seis referentes a los Directores.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO. Los liquidadores tendrán las facultades que les

señale la ley y la respectiva Junta de Accionistas.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO. Las dificultades o diferencias que

ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre éstos y la sociedad o
entre la compañía y sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o
durante su liquidación, serán sometidas al conocimiento y fallo de un árbitro
arbitrador, en cuanto al procedimiento y al fallo, sin que las partes puedan
interponer, en contra de sus resoluciones, recurso alguno. Se otorga, en cada
caso, al árbitro, la facultad de fijar su honorario, dando la oportunidad a las partes
de objetarlo, en su caso. El árbitro será nombrado de común acuerdo entre los
accionistas; a falta de este acuerdo, el nombramiento se hará por la justicia
ordinaria.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO. En todo lo que no esté previsto en el

presente estatuto, regirán las disposiciones contenidas en la ley dieciocho mil
cuarenta y seis y en su reglamento, en el Código de Comercio y demás
disposiciones legales aplicables.
Artículos transitorios
ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El Directorio Provisional de la sociedad

quedará formado por los señores ..................., ...................... y .....................,
quienes terminarán su período en la fecha en que se celebre la primera Junta
General Ordinaria de Accionistas, oportunidad en la cual se elegirá el Directorio
permanente de ....... miembros titulares previsto en estos estatutos.
40
ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO. Los comparecientes fundadores de la
sociedad, designan, como Primer Gerente, a don ......................., nombramiento
que será válido mientras no sea revocado por el Directorio definitivo de la
compañía.
ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO. El capital de la sociedad, ascendente a

................ pesos, se encuentra representado por .......... acciones nominativas y
sin valor nominal, las que se suscriben, enteran y pagan de la siguiente manera:
a) .............. pesos la sociedad .................... S.A., a través de su representante

don ........., correspondientes a .......... acciones, que suscribe y paga, en este acto;

traspasos de rigor;
c) ............... pesos, la sociedad ................ Limitada, a través de su representante

doña .............., correspondientes a ............ acciones, que suscribe y paga en parte
en este acto, transfiriendo en dominio, a la sociedad, el siguiente inmueble de su
propiedad: inmueble ubicado en ...., comuna de ..... cuyos deslindes especiales
son norte: .........; sur: .........; oriente: .........; y poniente: .........; que adquirió por
......... según consta en escritura pública de fecha ......... otorgada en la Notaría de
......... de don/ña ......... y que se encuentra inscrita a fojas ....... número ....... del
Registro de Comercio Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de ....... Los
comparecientes avalúan de común acuerdo el inmueble antes individualizado en la
suma de ............... pesos.

ARTÍCULO CUARTO TRANSITORIO. Se confiere poder especial a don

.............. y a don ..............., para que uno cualquiera de ellos, actuando individual
41
ARTÍCULO QUINTO TRANSITORIO. Se faculta al portador de un extracto de

esta escritura, autorizada por Notario, para legalizar la presente constitución de
sociedad, y al portador de copia autorizada para requerir las inscripciones
procedentes en el Conservador respectivo.
PERSONERÍAS
La personería de don ............ para representar a ...........S.A., consta de escritura

pública de fecha ........ otorgada en la Notaría de ............ de don ................ La
personería de doña ............ para representar a ...........Limitada, consta de
escritura pública de fecha ........ otorgada en la Notaría de ............ de don
................ Personerías que no se insertan por ser conocidas de las partes y del
Notario que autoriza.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. NOMBRE SOCIAL. Resulta altamente conveniente antes de

escoger un nombre social verificar previamente en el Registro de Marcas (vía
electrónica al menos) si el nombre de la sociedad ha sido registrado como marca
comercial o como nombre de dominio en Internet, todo esto a fin de evitar, en el
primer caso, ser demandado en juicio marcario y, en el segundo, que no se pueda
construir un sitio web con el nombre de la sociedad. Recuérdese que si una S.A.
ha registrado el nombre social previamente puede accionar en juicio sumario para
obtener el cambio de nombre de la sociedad posterior con la misma
denominación. 2. DURACIÓN DE LA SOCIEDAD. En la CL 3 propuesta se ofrece limitar
la fecha de duración de la sociedad. Esta cláusula es práctica en la medida que al
mismo tiempo se incluya una cláusula de renovación automática, pues en caso
contrario, a la llegada del término fijado para su duración se configurará una
causal de disolución conforme al Art. 103, Nº 1, LSA. La S.A. puede tener duración
indefinida y en silencio de los estatutos acerca del plazo de duración de la
sociedad la LSA precisa que se tendrá precisamente duración
indefinida. 3. REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO. La cláusula que se propone es la de
Directores ad honorem, esto es, aquellos que no reciben remuneración por el
ejercicio de la función. Sin embargo, nada obsta a que los Directores sean
remunerados. Lo determinante en este caso es que en los estatutos figure
claramente que los Directores serán remunerados en sus funciones (Art. 33 LSA).
Si ello no figura claramente en los estatutos y los accionistas deciden remunerar a
sus Directores, deberá procederse a convocar a JEA para llevar a cabo la
42
1. Fusión por creación. Escritura. .............................................................. 165
2. Fusión por creación. Extracto. ............................................................... 185
3. Fusión por incorporación. Escritura. ...................................................... 186
4. Fusión por incorporación. Extracto. ....................................................... 192
Escritura (JEA). ......................................................................................... 194
K. Gerente ....................................................................................................... 211
1. Designación y reemplazo de Gerente. .................................................. 212
2. Facultades del Gerente. ........................................................................ 215
3. Facultades bancarias. ........................................................................... 219
L. Juntas de accionistas................................................................................... 221
1. Actas. Obligación de llevar Libro de actas. ............................................ 225
2. Clases. .................................................................................................. 226
3. Citación.................................................................................................. 227
4. Derecho a voto. ..................................................................................... 227
5. Facultades y poderes. ........................................................................... 227
6. Poderes de representación.................................................................... 228
7. Quórum para adoptar acuerdos............................................................. 228
8. Quórum constitución. ............................................................................. 230
M. Nombre social ............................................................................................. 230
N. Objeto social (Giros).................................................................................... 231
1. Cláusula tipo de objeto social. ............................................................... 233
2. Cláusulas con objetos sociales específicos. .......................................... 233
Agencia. Periodística.............................................................................. 233
V
y aunque excluidos de los trámites de constitución pero subsecuentes a ellos, al
concurrir a registrarse como contribuyente la sociedad en el SII (iniciar actividades,
timbrar boletas, facturas, etc.) este organismo exige un mandato a persona
determinada, individualizándola incluso con su RUT y domicilio; 9. EXIGENCIA DE
REDACCIÓN DE ESCRITURA POR ABOGADO. El Art. 413 COT señala que un abogado
debe redactar y firmar la minuta de las siguientes escrituras: Escritura de
constitución, modificación, resciliación o liquidación de sociedades conyugales, de
partición de bienes, escrituras constitutivas de personalidad jurídica, de
asociaciones de canalistas, cooperativas, contratos de transacciones y contratos
de emisión de bonos de sociedades anónimas. Estas escrituras sólo podrán ser
extendidas en los protocolos notariales sobre la base de minutas firmadas por
algún abogado.
2. Extracto de estatutos.

............... Nº ....., ciudad ........., constituyeron sociedad anónima cerrada. Nombre:
..................., suscribe ........... acciones por $ ........... paga este acto, aportando
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Este extracto se inscribirá en el RC del CBR

correspondiente al domicilio social y se publicará en el D.O., dentro de los 60 días
corridos, contados desde la fecha misma de la escritura de constitución. 2. La
fecha del extracto es recomendable que sea la misma de la escritura respectiva,
para simplificar su redacción. 3. Antiguamente la práctica era recurrir al empleo de
un lenguaje "semitelegráfico" en la redacción del extracto. Hoy dado que el pago
por la publicación del extracto en el D.O. sólo se hace exigible para aquellas
sociedades que tengan un capital igual o superior a 5.000 UF no se justifica esta
forma en aquellas que no alcanzan este umbral y que son la mayoría. Lo anterior
no justifica en ningún caso que se incluyan en los extractos indicaciones que no
sean las que la ley expresamente señala. Se ha advertido una mala praxis en el
CBR de Santiago en orden a presentar extractos con indicaciones no exigidas por
la ley lo que ocasiona retrasos innecesarios en la calificación de los
títulos. 4. Según el Art. 4º de la Ley Nº 20.494, si la sociedad tiene un capital
inferior a 5.000 UF están exentas de pagos por publicación del extracto en el D.O.
44
y será el Notario Público que haya otorgado la escritura quien deberán enviar, por
vía electrónica, al D.O. copias digitales de los extractos societarios a publicar, los
que deberán estar suscritos por ellos, en la forma señalada en la Ley Nº 19.799.
45
III. CLÁUSULAS ESTATUTARIAS ESPECIALES
46
A. ACCIONES
I. Explicación general
1. GENERALIDADES. Las acciones son valores mobiliarios, instrumentos

financieros, títulos o derechos representativos de una fracción del capital de la
sociedad y de las facultades de los accionistas dentro de la sociedad. Si
sostenemos que la S.A. se ha construido sobre la base del ideal democrático de
gobierno y funcionamiento, la titularidad de la acción representaría la facultad de
ejercer ciertos derechos ciudadanos del accionista, tanto en el orden económico
(percibir los beneficios), políticos (asistir y participar en las deliberaciones) y
organizacionales (derecho a formar parte de los órganos de gobierno).
Ciertamente que, como se dijo, la S.A. está lejos del ideal señalado, pero esa idea
prima nos sirve ab initio para comprender los derechos que la acción entrega a su
titular.
2. CONCEPTO Y NATURALEZA JURÍDICA. El profesor PUGA define la acción como "el

título autónomo esencialmente cedible que vincula a una persona con una fracción
alícuota en la propiedad de una sociedad anónima y que le confiere el derecho de
percibir dividendos, retirarse de la sociedad, participar de las devoluciones de
capital de la misma y, generalmente, el derecho de participar en las deliberaciones
y acuerdos de los asuntos que son materia de juntas generales de accionistas".El
Derecho societario clásico, antes del fenómeno de la desmaterialización de los
valores mobiliarios o títulos financieros, no dudaba en homologar la acción a la
lámina o documento material que se extendía al accionista en contrapartida de su
aporte o valor de adquisición, por lo que parecía lógico aplicarle el régimen de
las cosas corporales muebles. En nuestro derecho societario actual, después del
fenómeno referido, la naturaleza de la acción ha quedado definitivamente radicada
dentro del régimen de las cosas incorporales que consisten en las porciones
ideales en que se encuentra dividido el universo que es el capital social o una
serie dentro de dicho capital. Sobre la especie de cosa incorporal a la que habría
que asociar la acción, esto es, a un derecho real o personal, existe consenso en
que se trataría de un derecho de crédito o personal contra la sociedad sobre el
cual su titular tiene el dominio o propiedad, lo que como veremos pone fin también
a la vieja querella acerca de la posibilidad de poseer los créditos. El
Decano ROBLOT, en Francia, ya había opinado acerca de esta materia señalando
que sobre la acción el titular de ella no tenía sólo un simple crédito en contra de la
sociedad, sostenía que, "sobre el valor que representaba la inscripción en el
Registro de Accionistas [o lámina en su caso] había que atribuirle al titular un
derecho que se acercaba más a la categoría de los derechos reales por los
poderes que le confería la acción en cuanto a su ejercicio directo e inmediato y a
su oponibilidad absoluta".
La doctrina ha entendido que la acción no es tan sólo una representación de una

parte alícuota del capital social, también representa una especie de título de
47
crédito de aquellos que se conocen como valores mobiliarios o financieros
representativos de participación en un capital, patrimonio o fondo común. Las
sociedades de capital, entre las cuales se encuentra la S.A., pueden emitir, en
efecto, no solamente títulos representativos de capital (como la acción) también de
deudas y obligaciones (como los bonos o debentures); o títulos mixtos, es decir,
de bonos (deudas) convertibles en acciones; e incluso, crear otros productos
financieros mediante la titularización o securitización de activos (líquidos o
ilíquidos) en lo que se conoce como movimiento de desintermediación financiera.
Lo relevante es que la acción como valor mobiliario, esté materializado en una
lámina o en una simple inscripción registral, es un título negociable que puede
circular mediante operaciones formales muy simples (transferencia por escritura
pública o privada ante dos testigos hábiles como veremos), cuya
desmaterialización o separación entre el derecho personal que representa (crédito
contra la sociedad, única titular de los bienes sociales) y su soporte material, ha
permitido hoy el desarrollo (y también las más grandes crisis) de la sociedad de
capitales sobre todo cuando se trata de captar inversionistas. En la era de internet
y las comunicaciones globales, una persona residente en un punto del orbe que se
interese en adquirir una participación en una sociedad situada en el otro punto del
orbe puede hacerlo (con un solo clic de su mouse) sin necesidad de ver
materializada su participación en la emisión de un título de acción. Del mismo
modo ese y otros inversionistas pueden retirar su inversión enajenando su
participación, con lo que se puede producir el ocaso de la sociedad de capitales
que los emite. Esta desmaterialización de la acción ha puesto fin, de paso, a la
vieja discusión acerca del dominio o propiedad sobre los créditos (cosas
incorporales) cuya máxima expresión clásica la encontrábamos en la discusión
sobre la posesión de ellos.
En Chile, todavía la acción se asocia en la S.A. , por cierta doctrina que creemos
debe replantear sus conclusiones, a la cuota inmaterial que se adquiere al aportar
o comprometerse a aportar capital a la sociedad concretizada en un documento o
lámina que la contiene, en términos tales, que se produciría una confusión o
identificación sustancial entre la cuota y su respaldo físico o lámina, de modo que
lo que habilitaría el ejercicio de los derechos sociales y la transferencia de los
mismos sería la tenencia, exhibición y entrega del documento en que se contiene
la cuota. En síntesis, esta doctrina, minoritaria en los tiempos actuales, sostiene
que se produciría la materialización del derecho cuotativo en la lámina, formando
ambos un todo inseparable. Entre la lámina o títulos de acciones, que
representan una o más de las porciones en que se encuentra dividido el capital
social y la acción propiamente tal no hay, sin embargo, amalgama alguna
posible. Los títulos de acciones son distintos de la acción. Aquellos sólo son un
soporte material de éstas, y no puede por lo tanto producirse identificación
sustancial entre el derecho (personal o de crédito contra la sociedad) y el
documento, lámina o título de acción que le sirve de sustrato material. Así, el título
de acción, del que tratan los Arts. 11 y ss. del RLSA, no es la o las acciones que
representa, sino un medio de prueba de varias circunstancias como la existencia y
número de las acciones de que es dueño el titular, identificación de la sociedad y,
si la hubiere, de la serie a la que las acciones pertenecen y las condiciones de
48
pago de las acciones si ellas no estuvieren íntegramente pagadas. En claro, los
derechos del accionista, no nacen de la tenencia, exhibición o entrega del título de
las acciones, sino de la propiedad (derecho real) de su crédito (derecho personal)
en contra de la sociedad sobre las porciones de su capital suscritas. Tampoco la
extensión, contenido, condiciones y modalidades de ejercicio de los derechos que
nacen de la calidad de socio o accionista emanan del título de las acciones, sino
que de las normas legales de orden público que rigen la materia y de las
disposiciones estatutarias de la compañía.
3. LA VALORACIÓN DE LAS ACCIONES. La acción es la porción en que se encuentra

dividido el capital social, y que es susceptible de apreciación pecuniaria, el cual es
variable según la perspectiva que se utilice para determinarlo.
3.1. VALOR NOMINAL. El valor nominal representa una parte del capital nominal y
que se obtiene en forma aritmética del capital fijado en los estatutos (o
revalorizado de pleno derecho). En efecto, el valor nominal de la acción resulta de
dividir el total del capital social por el total de acciones emitidas y si hubiere series
de acciones, dividiendo el total del capital que representa la serie por el número de
acciones que le pertenecen. No hay que confundir el carácter nominativo de la
acción (Art. 12 LSA), que se refiere a la forma como aparece extendido el título de
la acción por oposición a su extensión a la orden o al portador, con el valor
nominal de ella. Si el valor nominal de la acción aparece señalado expresamente
en el título de acciones se habla de acciones con valor nominal, mientras que en
caso contrario se tratará de acciones sin valor nominal, el cual si bien no está
determinado es determinable por medio de simples operaciones aritméticas.
3.2. VALOR LIBRO O VALOR REAL. El valor libro o valor real es aquel que no está
únicamente a lo señalado en los estatutos, sino que también a lo que resulta de
agregar o deducir del valor de la acción, todo aquello sobre lo cual la sociedad
tiene derecho o está obligada. En este caso, la acción se avalúa sobre el
patrimonio de la sociedad.
3.3. VALOR BURSÁTIL. Valor bursátil es aquel que se determina por el libre juego
de la oferta y la demanda en el mercado secundario formal, esto es, en las
operaciones de bolsa.
4. CLASIFICACIÓN DE LAS ACCIONES. Las acciones admiten una serie de

clasificaciones, algunas de las cuales se exponen a continuación.
4.1. ACCIONES SUSCRITAS Y NO PAGADAS, Y ACCIONES PAGADAS. Las acciones

pagadas, son aquellas cuyo valor ha sido íntegramente enterado a la sociedad en
virtud del contrato de suscripción de acciones celebrado. Acciones suscritas y no
pagadas, son las que el accionista suscribe y se obliga a pagar dentro de cierto
plazo señalado en los estatutos o en la ley. Si se trata de acciones suscritas en
virtud del capital nominal inicial de la S.A. ellas deben quedar pagadas dentro del
plazo máximo de tres años desde la constitución (Art. 11 LSA). Si se trata de un
aumento de capital, según el Art. 24 LSA, la JEA no podrá establecer un plazo
49
superior a tres años desde el acuerdo para la emisión, suscripción y pago de las
acciones, cualquiera que sea su forma de pago. Vencidos estos plazos el capital
se reduce a la cantidad efectivamente pagada. Tanto las acciones suscritas y no
pagadas como las pagadas son transferibles, pero las primeras imponen al
cedente y al cesionario responsabilidad solidaria en el pago de la acción (Art. 19,
inciso 2º LSA).
4.2. ACCIONES DE PAGO Y ACCIONES LIBERADAS DE PAGO O CRÍAS DE ACCIONES. Las

acciones de pago son las vistas en el apartado anterior, por lo que reiterando la
idea, son aquellas que imponen al accionista la obligación de enterar a la sociedad
el aporte prometido, ya bien esto se haga en dinero o en otros bienes. Las
acciones liberadas de pago o "crías de acción" son aquellas que son emitidas sin
obligación de ser pagadas por el accionista, toda vez que obedecen a utilidades
sociales que en vez de ser distribuidas se destinan a incrementar el capital previa
junta extraordinaria de reforma de los estatutos. Ahora bien, la forma en que la
sociedad traspasa a los accionistas su nuevo aporte es aumentando el valor
nominal de las acciones de cada uno, o bien, emitiendo acciones liberadas de
pago.
4.3. ACCIONES PREFERIDAS Y ACCIONES ORDINARIAS. Acciones preferidas son

aquellas que gozan de ciertos mejores derechos respecto de las ordinarias. Estas
preferencias pueden consistir en preferencia en el reparto de utilidades, derecho a
interés acumulativo, derecho a restitución de aporte preferente en caso de
liquidación, y en general cualquier otro que se acuerde en los estatutos. El Art. 20
LSA, también establece la posibilidad que en las S.A.A. se establezca una forma
especial de preferencias, consistente en crear series de acciones controladoras,
vale decir, que ellas confieran preeminencia en el control de la sociedad por un
plazo que no podrá ser superior a cinco años, pudiendo prorrogarse dicho plazo
por acuerdo de la JEA. Según el Art. 20, inc. 2º LSA, las preferencias deben
constar en los estatutos sociales, debiendo además, hacerse referencia a ellas en
los respectivos títulos de acción. Por otro lado, no se permiten preferencias
indefinidas en el tiempo, por lo cual en la escritura se debe precisar el plazo de
vigencia de las preferencias. Son prohibidas las preferencias que consistan en el
pago de dividendos que no provengan de utilidades del ejercicio o de utilidades
retenidas y sus respectivas revalorizaciones (Art. 20 LSA). Esta norma tiene por
claro propósito evitar que existan acciones con dividendos pagaderos a todo
evento y que, por ende, confieran derecho a percibir dividendos cualquiera que
fuere el resultado de los negocios sociales, lo cual constituye un gravamen que
pesaría directamente sobre el patrimonio de la sociedad y no sobre los resultados
del negocio, lo que redundaría incluso y llevando las cosas al extremo, en la
consumición del capital nominal.
4.4. ACCIONES NOMINATIVAS Y ACCIONES AL PORTADOR. Esta es una clasificación de

interés puramente histórico, pues hoy en día todas las acciones son nominativas
debiendo su transferencia verificarse en la forma dispuesta por la ley e inscribirse
en el Registro de Accionistas para que pueda ser oponible a la sociedad y los
accionistas.
50
4.5. ACCIONES DE CAPITAL Y ACCIONES DE INDUSTRIA U ORGANIZACIÓN. Acciones de
capital son las que son pagaderas en dinero o en bienes no dinerarios, en su
caso. Las acciones de industria u organización son aquellas en que el aporte
consiste en la prestación de servicios personales a la sociedad y en que las
acciones se otorgan como remuneración por los servicios prestados. Una especie
de las anteriores eran los denominados bonos de fundador que eran acciones que
se daban como retribución a los servicios prestados por aquellas personas que
realizaban las gestiones tendientes a constituir la sociedad anónima de que se
trataba.
En la actualidad, la creación de las acciones de industria y/o de organización se

encuentra expresamente prohibida por el Art. 13 LSA, lo cual es sin perjuicio de lo
que dispone el Art. 24 LSA, el cual consagra la posibilidad de que los trabajadores
de la sociedad anónima o de sus filiales puedan incorporarse a la propiedad
accionaria de la sociedad por la vía de adquirir nuevas acciones emitidas para
hacer efectivo un aumento de capital. Esta situación difiere de las acciones de
industria, pues las acciones que se adquieran en conformidad al Art. 24 no
importan retribución de servicios prestados a la sociedad, sino que se trata de
acciones de pago que las S.A.A. pueden ofrecer a los trabajadores mediante
planes de compensación.
4.6. ACCIONES CON VALOR NOMINAL Y ACCIONES SIN VALOR NOMINAL. Acciones con
valor nominal, son aquellas en que en el título se indica la parte del capital nominal
que ella representa. Así si el capital nominal es de $ 10.000.000 dividido en 1.000
acciones cada acción deberá indicar que ella es representativa de
$ 10.000. Acciones sin valor nominal, son aquellas en que no se indica valor
alguno ni la parte del capital que representa. Su valor es determinable dividiendo
el total del capital nominal por el número de acciones de la sociedad o de la serie
a la que pertenece.
Las ventajas de las acciones sin valor nominal es que facilitan los aumentos de
capital mediante capitalización de utilidades no distribuidas o de cuentas de
revalorización de capital propio, pues, acordada la capitalización y aumentado que
sea el capital, no será necesario emitir acciones liberadas de pago o reemplazar
los títulos con valor nominal, toda vez, que el aumento de capital importará
simplemente que el incremento se dividirá entre las acciones ya existentes, que
implícitamente aumentan su valor de participación en el capital social nominal
aumentado.
4.7. PROHIBICIÓN DE ESTABLECER ACCIONES DE ORGANIZACIÓN E

INDUSTRIA. Conforme se desprende del Art. 13 LSA, la creación de acciones de
industria y organización se encuentra prohibida. Antiguamente eran usadas como
forma de remunerar o retribuir los servicios de aquellas personas que cumplían el
rol de fundadores de la sociedad y que por lo tanto realizaban toda una serie de
actos ante las autoridades administrativas tendientes a que fuera autorizada la
existencia de la S.A. Esto, sin embargo, luego de la modificación del sistema de
constitución de las S.A. dejó de tener razón de ser, por lo cual se ha prohibido este
51
tipo de acciones que, por lo demás, importaban conceder participación en la
sociedad a personas que a más de sus servicios no prestaban una
contraprestación equivalente al valor de las acciones y a los derechos que por
pertenecer a la sociedad se confiere a los accionistas.
5. ADQUISICIÓN Y SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES. Las acciones pueden adquirirse ya

de modo originario o derivativo.
5.1. PRINCIPIO QUE GOBIERNA LA ADQUISICIÓN O SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES. El

principio que rige en materia de adquisición de acciones está consagrado en el
Art. 22 LSA, según el cual: "La adquisición de acciones de una sociedad implica la
aceptación de los estatutos sociales, de los acuerdos adoptados en las juntas de
accionistas, y la de pagar las cuotas insolutas en el caso que las acciones
adquiridas no estén pagadas en su totalidad". Se adquieren acciones de modo
originario cuando se es el primer adquirente de ellas, ya bien que ello se haga
directamente en el acto de otorgamiento de la escritura social, o en un acto
jurídico posterior, accesorio y dependiente del primero, llamado contrato de
suscripción de acciones. Habrá por su parte adquisición derivativa de acciones,
cuando su titular no las adquiera directamente de la sociedad, sino que les hayan
sido transferidas por un anterior titular, de acuerdo a las normas sobre cesión de
acciones contenidas en la ley.
5.2. PLAZO LEGAL PARA SUSCRIBIR Y PAGAR EL CAPITAL NOMINAL. En general nuestra
ley es bastante flexible para la suscripción y entero del capital social de la S.A.,
permitiendo que éste se suscriba o pague aún después del acto de constitución o
aumento de capital. Sin embargo, esta flexibilidad va de la mano con la necesidad
de solvencia de la compañía y el resguardo del interés de los terceros que
contraten con la sociedad, en orden a que efectivamente exista un patrimonio que
responda de las obligaciones de la S.A. Por ello, la ley establece plazos
máximos dentro de los cuales el capital nominal inicial o sus respectivos aumentos
deben quedar enteramente suscritos y pagados, de modo que distingue:
5.2.1. SI SE TRATA DE LA CONSTITUCIÓN Y DEL CAPITAL NOMINAL INICIAL. El Art. 11,

inc. 2º LSA, establece que el capital nominal debe encontrarse enteramente
suscrito y pagado dentro del plazo máximo legal de tres años contado desde la
fecha de la constitución de la sociedad. Si al cabo de este plazo no se ha suscrito
y pagado el total del capital inicial, el capital social quedará reducido de pleno
derecho al monto efectivamente suscrito y pagado. Evidentemente, los estatutos
pueden establecer un plazo menor al legal para la suscripción y pago de las
acciones suscritas, pero nunca uno superior.
5.2.2. SI SE TRATA DE LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES EFECTUADA CON POSTERIORIDAD

A LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD. El Art. 33 RLSA, señala que ésta deberá
constar en instrumento público o privado firmado por las partes en el que se
exprese el número de las acciones que se suscriben, la serie a que pertenezcan,
en su caso, la fecha de entrega de los títulos respectivos y el valor y la forma de
pago de la suscripción.
52
5.2.3. SI SE TRATA DE UN AUMENTO DEL CAPITAL NOMINAL. El Art. 24 LSA, señala
que si se acuerda un aumento de capital, la JEA que adopta el acuerdo no puede
establecer un plazo superior a tres años, contado desde la fecha del acuerdo, para
la emisión, suscripción y pago de las acciones respectivas, cualquiera sea la forma
de su entero. Vencido este plazo sin que se haya enterado el aumento de capital,
éste quedará reducido a la cantidad efectivamente suscrita y pagada.
6. TRANSFERENCIA, VENTA O CESIÓN DE ACCIONES. Como primera consideración

digamos que la LSA consagra como principio general la libre cesibilidad de las
acciones, lo cual significa que el accionista puede enajenar el todo o parte de sus
acciones si así lo desea, sin que la sociedad pueda pronunciarse ni calificar la
oportunidad o mérito de la cesión. Consecuencia de lo anterior es que todo pacto
que limite de manera indefinida esta libertad sería nulo.
La transferencia se hará conforme determine el RLSA. Los Arts. 38 y 45 del

RLSA regulan las formalidades de la transferencia o cesión y los efectos del
contrato por el cual esta transferencia se consigna.
6.1. FORMALIDADES. Dispone el Art. 38 RLSA que: "Toda cesión de acciones se

celebrará por instrumento privado firmado por el cedente y el cesionario, ante
notario público o bien cada uno ante dos testigos mayores de edad o ante un
corredor de bolsa, debidamente individualizados por su cédula nacional de
identidad o rol único tributario, los que podrán ser los mismos si cedente y
cesionario suscriben el instrumento en un mismo acto. También podrá hacerse por
escritura pública suscrita por el cedente y el cesionario o conforme a lo previsto en
la Ley Nº 18.876, si procediere. No podrá actuar en calidad de testigo, corredor de
bolsa o notario público quien comparece en la escritura de cesión como cedente o
cesionario de las acciones, ni aun respecto de su contraparte.
La adquisición de acciones de una sociedad implica la aceptación de los

estatutos sociales, de los acuerdos adoptados en las juntas de accionistas, y de la
obligación de pagar las acciones en el caso que éstas no estén pagadas a la
sociedad". Observadas las formas señaladas, el Art. 40 RLSA advierte que: "A la
sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de las acciones y
está obligada a inscribir sin más trámite los traspasos que se le presenten, a
menos que éstos no se ajusten a las formalidades que establecen los artículos
precedentes". En claro, la sociedad no tiene facultad alguna para impedir la
inclusión de una persona como accionista siempre que haya cumplido con las
formas que la ley establece, en consecuencia, está obligada a inscribir sin más
trámite la cesión, debiendo proceder a archivar los traspasos, poderes y demás
documentos de la cesión en el Registro de Accionistas.
6.2. EFECTOS DE LA CESIÓN DE ACCIONES. Según dispone el Art. 41 RLSA: "La

cesión de las acciones producirá efecto entre las partes desde su celebración, y
respecto de la sociedad y de terceros, desde el momento de la inscripción del
nuevo titular en el Registro de Accionistas. La sociedad practicará la inscripción en
53
el momento que tome conocimiento de la cesión. Los interesados podrán acreditar
que la sociedad ha tomado conocimiento de la cesión en mérito a una notificación
practicada por un corredor de bolsa o notario público, quienes en el acto de la
notificación deberán entregar una copia del contrato de cesión y el título de las
acciones, a menos que este último estuviese en poder de la sociedad o no tuviere
obligación de imprimir láminas físicas de los títulos".
7. TRANSMISIÓN DE ACCIONES. Deferida la herencia el sucesor heredero,

asignatario y/o adjudicatario, según el caso, hará inscribir las acciones a su
nombre en el registro de accionistas, previa exhibición del testamento inscrito o del
auto de posesión efectiva (extiéndase también a la resolución administrativa que la
concede), o bien, si se trata de adjudicación, del acto en que ésta conste, no
correspondiéndole a la sociedad anónima pronunciarse sobre el particular. Así lo
dispone el Art. 44, RLSA.
8. SANCIÓN POR LA FALTA DE INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES DEL ACCIONISTA QUE

FALLECE. El Art. 45, RLSA dispone que las acciones inscritas a nombre de
personas fallecidas cuyos herederos o legatarios no las registren a nombre de
ellos dentro del plazo de cinco años contado desde el fallecimiento del causante,
serán vendidas por la sociedad en la forma, plazo y condiciones siguientes: a)
Transcurrido el plazo de cinco años antes señalado sin que se hubiere acreditado
la existencia de herederos o legatarios interesados en las acciones, el gerente
general de la sociedad procederá a citarlos mediante una publicación que hará en
el Diario Oficial y otra en un diario distinto de circulación nacional. Entre ambas
publicaciones no mediará un plazo superior a 10 días. El aviso de citación deberá
contener los datos necesarios para individualizar al causante y a la sociedad; b)
Transcurrido el plazo de 60 días contado desde la última publicación sin que se
hubieren presentado herederos o legatarios del titular de dichas acciones, el
gerente general, actuando como representante legal de ellos, venderá las
acciones en remate en una bolsa de valores; c) Los dineros no cobrados por los
herederos o legatarios a que se refieren las disposiciones anteriores y los
provenientes de dividendos u otros beneficios en efectivo o de repartos por
devolución de capital, de conformidad a la ley pertenezcan a los Cuerpos de
Bomberos de Chile, se pondrán por las sociedades a disposición de la Junta
Nacional de dicha organización, quien prorrateará y procederá al pago de dichos
dineros; d) Las personas autorizadas por la ley para mantener acciones por cuenta
de terceros, pero a nombre propio, y que tengan en sus registros de custodia
acciones inscritas a nombre de personas fallecidas cuyos herederos o legatarios
no las registren a nombre de ellos dentro del plazo de cinco años contado desde el
fallecimiento del causante, deberán informar de dicha situación a la sociedad con
el objeto que ésta pueda dar cumplimiento a lo indicado en el presente artículo. En
este último caso, la venta de las acciones se realizará por el custodio, previa
instrucción de la sociedad.
9. DERECHOS GENERALES QUE CONFIERE LA ACCIÓN. Como señala el profesor PUGA:

"normalmente la doctrina distingue tres grupos de derechos: a) Derechos
54
económicos; b) Derechos políticos, y c) Derechos de información, que en realidad
son accesorios o auxiliares de los derechos políticos".
La doctrina del autor citado resume en seis "los derechos económicos naturales
que inviste una acción: a.1) Derecho a percibir dividendos; a.2) Derecho a
participar de las devoluciones de capital sea ante una disminución del mismo o en
el evento de liquidación de la sociedad; a.3) Derecho a la opción de suscripción
preferente de acciones, sean de nueva emisión o aquellas acciones de propia
emisión adquiridas por la sociedad conforme al Art. 27 LSA; a.4) Derecho de retiro
(que alguna doctrina estima que es un derecho político), a.5) Derecho a traficar o
comerciar libremente con las acciones y; a.6) Derecho a demandar la
responsabilidad civil de los directores".
En el orden de los derechos políticos, el profesor citado consigna los siguientes:

"b.1) Derecho a votar respecto de materias que la ley de sociedades anónimas y
los estatutos sociales dicen que son materia de junta de accionistas. Los derechos
políticos son la participación en la designación de los miembros de los órganos de
administración (miembros del directorio); participación en la designación de los
órganos de control de la administración (auditores externos o inspectores de
cuentas); derecho a definir la distribución de utilidades; derecho a definir
modificaciones de estatutos. Todos estos derechos los ejercen los accionistas no
en forma aislada, sino que en forma solemne en asambleas de accionistas que
son una verdadera solemnidad ineludible para que los accionistas manifiesten su
preferencia en la formación de la voluntad social. En otras palabras, es el derecho
a participar del órgano social que es la asamblea de accionistas. Este es un
derecho de la naturaleza de la acción que puede ser sustraído merced de la
creación estatutaria de acciones sin derecho a voto o con voto limitado; b.2)
Derecho a provocar la celebración de juntas de accionistas: También tienen los
accionistas —siempre que reúnan al menos el 10% de las acciones emitidas con
derecho a voto— derecho a provocar la celebración de juntas de accionistas, sin
perjuicio de que este no es un derecho de cada acción, pues la ley exige
porcentajes mínimos para hacer eficaz una petición de convocatoria; b.3) Derecho
a impugnar los acuerdos de los órganos de la sociedad: Tienen también los
accionistas derecho a impugnar acuerdos de la junta de accionistas".
En fin, tratándose de los derechos de información que confiere la acción, añade

esta doctrina, que es posible detectar los siguientes: "c.1) Es deber del directorio
informar anualmente en la junta general ordinaria de accionistas sobre el estado y
marcha de los negocios sociales, mediante la emisión y lectura de una memoria y
la entrega del balance anual y de la cuenta o estado de resultados de la
compañía; c.2) Es un derecho de los accionistas recibir la información que
indicaremos más adelante a que está obligado por ley o por estatutos el directorio;
c.3) Es un derecho de los accionistas ser debidamente informados del día y hora
de celebración de las juntas ordinarias de accionistas y del día, hora y objeto de
las juntas extraordinarias de accionistas".
55
10. OBLIGACIONES QUE IMPONE LA ACCIÓN. Del mismo modo que la acción confiere
derechos a los accionistas, también confiere obligaciones y cargas. Analizaremos
brevemente algunas de ellas.
10.1. EN CASO DE ADQUISICIÓN ORIGINARIA DE ACCIONES. Esta situación se presenta

siempre que las acciones se hayan adquirido en virtud del contrato de suscripción
de acciones de pago, por el cual el adquirente se obliga a aportar a la sociedad
una suma de dinero u otros bienes en la forma y condiciones pactadas, a cambio
de acciones representativas de una parte alícuota del capital nominal y que son
equivalentes al aporte prometido o entregado.
En virtud de este contrato el accionista se obliga a entregar el aporte prometido,

y en el caso que desee transferir las acciones que haya suscrito pero que aún no
haya pagado, el cedente responderá solidariamente con el cesionario del pago de
su valor, debiendo constar en el título las condiciones de pago de la acción, todo
ello conforme lo señala el Art. 19, inc. 2º LSA. En cualquier caso, las acciones que
no estén enteramente pagadas gozan de iguales derechos que las íntegramente
pagadas, pero en cuanto a su participación en los beneficios sociales y devolución
de capital concurrirán sólo en proporción a la parte pagada, a menos que los
estatutos les concedan mejores derechos (Art. 16, inc. final LSA). Los saldos
insolutos de las acciones de pago suscritas y no pagadas se reajustarán según la
variación de la UF (Art. 16, inc. 1º LSA).
11.2. EN CASO DE ADQUISICIÓN DERIVATIVA DE ACCIONES. Como ya avanzamos, si

las acciones se han adquirido en virtud de cesión, venta o transferencia, el
adquirente se transforma, por el solo ministerio de la ley, en solidariamente
responsable del pago de las acciones en la misma forma que el cedente suscriptor
(Art. 19, inc. 2º, y Art. 22 LSA). Además vale tener presente que el socio que cede
sus acciones no está obligado a restituir a la sociedad los que hubiere percibido de
ella a título de beneficio social, esto es, a título de dividendos (Art. 19, inc. 1º LSA).
NOTA JURISPRUDENCIAL. PRESCRIPCIÓN COMO MODO DE ADQUIRIR LAS ACCIONES. Se

ha fallado por una CA sobre la base de la naturaleza mueble de las acciones que
éstas pueden ser perfectamente prescribibles adquisitivamente. Así, "...de la
lectura de los artículos 2498, 2506, 2507 y 2508 del Código Civil, se concluye que
las cosas muebles, sean corporales o incorporales, se ganan por prescripción
ordinaria transcurridos dos años y, por cierto, las acciones de una sociedad
anónima son bienes muebles. En seguida, para adquirir por prescripción
adquisitiva el dominio de acciones de una sociedad anónima es necesario
posesión regular de las mismas por dos años, implicado la posesión regular justo
título, buena fe y tradición cuando el título ha sido traslaticio de dominio. El título
es el hecho o antecedente en que se funda la posesión y en el caso sub lite está
dado por el contrato de compraventa de acciones señalado por el actor, de fecha
25 de junio de 2001 y del que daría cuenta el documento de fojas 1, acompañado
por dicha parte, título que por su naturaleza es apto para atribuir el dominio (el
poseedor es reputado dueño) y que es auténtico, real y válido, desde que es el
propio demandante el que lo ha traído a juicio pidiendo su resolución, y sólo puede
56
resolverse algo que existe, que no es falso y que no es nulo. CA de Santiago,
04/09/2009, Rol Nº 7301-2008, cita online: CL/JUR/1964/2009.
II. Cláusulas de uso general
1. Cláusula de acciones con valor nominal.
ARTÍCULO ............ El capital de la sociedad es de ............... pesos, dividido en

............ acciones nominativas con un valor nominal de ................ pesos cada una.
NOTA PRÁCTICA. Esta cláusula está cayendo en desuso, puesto que el capital y el
valor de las acciones se entienden modificados, de pleno derecho, cada vez que la
JOA aprueba el Balance del ejercicio (Art. 10, inc. 2º, LSA). Por consiguiente,
normalmente no se hace referencia al valor nominal de las acciones.
2. Reemplazo de títulos.
ARTÍCULO ............ Se inutilizará un título y se emitirá uno nuevo, según

proceda, en los siguientes casos:
a) Cuando un accionista transfiera, por acto entre vivos, todas o parte de las
acciones a que se refiere este título;
b) Cuando se transmitan o se adjudiquen, por causa de muerte, acciones que

correspondan a un accionista fallecido;
c) Cuando, por cualquier otro motivo distinto que los antes indicados, hubiere
canje de títulos, y
d) Cuando se produjere el extravío, hurto, robo, inutilización material u otro

accidente semejante de un título de acciones.
Para que proceda la emisión de un nuevo título, en dichos eventos, la persona a

cuyo nombre figuren inscritas las acciones del título que se trata de reemplazar,
deberá pedir que se le emita un nuevo título, acreditando que ha ocurrido uno u
otro de aquellos eventos; y publicar, previamente a la emisión del nuevo título, un
aviso —publicado por tres días— en el diario que designe el Directorio de la
sociedad y en el que se comunicará, al público, que queda sin efecto el título
primitivo. De esta circunstancia se dejará constancia en el Registro de Accionistas
que deberá llevar la sociedad y en el nuevo título que ella expida, no pudiéndose
57
emitir éste sino después de diez días contados desde la última publicación del
aviso antes referido.
Los gastos que demanden los avisos y la emisión del nuevo título serán de
cargo del accionista solicitante.
NOTA PRÁCTICA. 1. Puede establecerse que solamente se necesitará un aviso y

que el nuevo título se expedirá dentro de cinco días de acuerdo a la estipulación
del Art. 21, RLSA. 2. En las S.A.A. se pactará —en esta cláusula— que el
interesado deberá, además, remitir —a las Bolsas de Valores— un ejemplar del
diario en que se hayan efectuado la o las publicaciones, para que éstas dejen
constancia de ello en el Registro Público que deben llevar (Art. 21, inc. 2º, RLSA).
3. Series de acciones.
A. General.
ARTÍCULO ............... Capital. Acciones ordinarias y preferidas. El capital de la

sociedad será de ................ de pesos, divididos en .................. acciones, cuyo
valor se entera y paga en la forma estipulada en el artículo ............ transitorio.
Habrá dos series de acciones: la Serie "A" u ordinarias ascendente a .............
acciones; y .............. acciones de la Serie "B" o preferidas. Estas últimas gozarán,
durante ....... años, de un dividendo fijo de hasta el ....... por ciento anual de las
utilidades, que se pagará con preferencia al de las acciones ordinarias.
B. Detalle en artículo transitorio.
ARTÍCULO .............. Capital. Acciones ordinarias y preferidas. El capital de la

sociedad será de ................... de pesos, dividido en ............. acciones, sin valor
nominal, divididas en dos series. La serie "A" o de acciones ordinarias, está
compuesta de ............. acciones; y la serie "B" o de acciones preferidas, por
............. acciones. Las acciones de la Serie "B" tendrán las preferencias y estarán
sujetas a las condiciones señaladas en el artículo ............ transitorio de estos
estatutos.
............... TRANSITORIO. Las acciones ordinarias tienen derecho a un voto por

acción. Las acciones de una y otra serie tendrán iguales derechos, salvo las
preferidas de la serie "B", que tendrán derecho a un dividendo preferente de pago,
proveniente de las utilidades del ejercicio o retenidas o de sus respectivas
revalorizaciones, durante un lapso de ....... años.
Estos derechos preferentes pueden consistir en la preferencia en la repartición,

en el pago de dividendos, en un dividendo garantizado, en una participación
adicional en las ganancias, en pactar un interés, en derecho de veto, en
reembolso preferente, en caso de liquidación, preeminencia en el control de la
sociedad, etc. Las acciones preferidas pueden carecer de derecho de voto.
58
C. Acciones con valor nominal.
ARTÍCULO .............. Capital. Acciones ordinarias y preferidas. El capital de la

compañía es de ................. de pesos dividido en ............. acciones de la Serie "A",
de un valor nominal de .............. pesos cada una; y en ............ acciones de la
Serie "B", de un valor nominal de ................ pesos cada una. Las acciones de
ambas series tiene los mismos derechos, excepto en la liquidación de la sociedad,
caso en el que serán pagadas a prorrata de su valor nominal.
NOTA PRÁCTICA. Las acciones preferidas confieren derechos preferentes a las

comunes, que pueden consistir en: a) preferencia en la repartición de los
dividendos o un dividendo garantizado; b) pactar un interés, es decir, que de las
utilidades sociales declaradas por la Junta de Accionistas y disponibles para
dividendos, se les pague preferentemente un interés sobre su valor nominal; c)
derecho de veto de algunas acciones, d) reembolso preferente en caso de
liquidación, y e) preeminencia en el control de la sociedad, por un plazo máximo
de 5 años prorrogables por la JEA. En general, se pueden pactar las preferencias
que no estén prohibidas por la ley y que no se contrapongan con la esencia de
una S.A. Su otorgamiento dependerá de la naturaleza del capital aportado por
quienes obtendrán la preferencia, magnitud del mismo en relación al capital social,
necesidad social del aporte o del beneficio, interés que se pretende cautelar con
su concesión, calidad de los demás accionistas, subsistencia del tratamiento del
privilegio, etc. (Oficio Nº 5.913, de 10 - VIII - 70, SVS). 2. También debe hacerse
referencia a las preferencias en los títulos de acciones y ellas deben precisar su
plazo de vigencia (Art. 20, inc. 2º, LSA).
4. Títulos de acciones.
ARTÍCULO ............. Acciones nominativas. Características de los títulos de

acciones. Las acciones serán nominativas. Los títulos de las acciones llevarán el
nombre del dueño, el nombre y sello de la sociedad, la fecha de la escritura social
y la Notaría en que se haya otorgado, la indicación de la inscripción de la sociedad
en el Registro de Comercio, el número total de las acciones en que se divide el
capital de la compañía y el número de acciones que el título represente.
Igualmente, constarán, en el título, las condiciones de pago de la acción si éstas
no estuvieren íntegramente solucionadas.
Los títulos serán numerados correlativamente y firmados por el Presidente del

Directorio y por el Gerente General de la sociedad; o por las personas que hagan
sus veces.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. En caso de emitirse acciones de series distintas, ello se

señalará en los títulos respectivos, al igual que el número total de acciones
correspondientes a la serie de que se trata. 2. En caso de las S.A. que la ley
califica como especiales, en los títulos se expresará, además, la fecha y número
de la respectiva resolución de autorización de existencia. Estos títulos serán
59
numerados correlativamente y se desprenderán de un libro talonario. El talón
correspondiente será firmado por la persona a quien se le haya entregado el título.
Estas sociedades podrán establecer sistemas para que la firma del Presidente del
directorio o del Gerente General de la sociedad quede estampada mediante
procedimientos mecánicos que ofrezcan seguridad (Art. 19, inc. 2º, del RLSA).
5. Transferencia de acciones.
ARTÍCULO .............. Transferencia de acciones. La transferencia de acciones se

hará por inscripción en el Registro de Accionistas de la sociedad, en vista del título
de las acciones y del contrato de cesión. Este podrá ser un instrumento privado,
firmado por el cedente y el cesionario ante dos testigos mayores de edad, ante
Corredor de Bolsa o ante Notario Público. También, podrá hacerse por escritura
pública celebrada entre el cedente y el cesionario.
En los documentos de transferencia de acciones o en documento separado, se

expresará que, en conformidad a la ley, el adquirente contrae la obligación de
aceptar lo prescrito en los estatutos sociales y los acuerdos de las Juntas
Generales de Accionistas; y si la transferencia se refiere a promesas de acciones,
además, la de pagar las cuotas insolutas de ellas.
Al emitir el nuevo título se inutilizará el antiguo.
La inscripción en el Registro de Accionistas la practicará el Gerente General —o

quien haga sus veces— en el momento que tome conocimiento de la cesión; o, a
más tardar, dentro de las veinticuatro horas siguientes.
La sociedad deberá archivar los documentos en mérito de los cuales se practicó

la inscripción en el registro de accionistas.
La compañía no podrá negarse a aceptar la transferencia y deberá inscribir, sin

más trámites, los traspasos que se le presenten; salvo que éstos no se ajusten a
las formalidades señaladas en el inciso primero de este artículo.
NOTA PRÁCTICA. En el evento que un accionista vendiera sólo parte de sus

acciones, se aconseja la emisión de un nuevo título para el comprador y un nuevo
título para el vendedor por el saldo de acciones que conservare.
NOTAS JURISPRUDENCIALES. 1. INOPONIBILIDAD DE TRANSFERENCIA POR FALTA DE

INSCRIPCIÓN EN EL RA. La CS en fallo de 28 de marzo de 2008, sentó (Cons. 8º) la
inoponibilidad de la transferencia de las acciones por falta de registro de éstas en
el RA. En efecto, confirma la constatación de los jueces del fondo (CA) que habían
sostenido, luego de haberse dejado sentado en la sentencia de primer grado, que
la Acción Nº 21 de la Sociedad de Transportes, Servicios y Comercial San
Bernardo S.A. nunca fue inscrita a nombre del actor, que mientras tal inscripción
no se realizare, la transferencia de ella no tenía valor respecto de terceros ni
60
respecto de la sociedad, por lo que los herederos del Sr. XX, los cuales son
terceros en relación con la escritura de cesión celebrada por el demandante no se
encuentran en la obligación de respetarla. Añadió el máximo tribunal que: "de
acuerdo con lo concluido por el sentenciador de primer grado, no le reconoció al
demandante la calidad de socio de la empresa demandada "YY S.A." por cuanto la
acción adquirida por el demandante don XYZ nunca fue inscrita en el Registro de
Accionistas, cuestión que en su momento debió ser resuelta entre cesionario y
cedente de acuerdo a las obligaciones recíprocas que adquirieron al celebrar la
cesión de 27 de agosto de 1996 y, en consecuencia, la referida cesión de
derechos realizada entre el legítimo dueño de la Acción Nº 21 en su calidad de
cedente y don XYZ no produce efectos respecto de la sociedad ni de
terceros". CS, 25/03/2008, Rol Nº 4610-2006, cita
online: CL/JUR/1890/2008. 2. OBLIGACIÓN DE LA SOCIEDAD DE INSCRIBIR PREVIA
VERIFICACIÓN DE ASPECTOS FORMALES DEL TRASPASO ACCIONARIO. La CS sostiene
que "como puede observarse, aunque según la Ley de Sociedades Anónimas y su
Reglamento 'no corresponde a la sociedad pronunciarse sobre la transferencia de
las acciones' y 'está obligada a inscribir sin más trámite los traspasos que se le
presenten', no es menos cierto que 'las formalidades mínimas' que ha de controlar
la empresa, a las que se refiere la primera, son aquellas que indica el transcrito
artículo del Reglamento, esto es, en la especie, el que la cesión se haya efectuado
por medio de una escritura privada verdadera o auténtica, firmada por el cedente y
el cesionario ante 2 testigos o ante notario público, lo que obligaba a la compañía
a la verificación, examen y comprobación de los aspectos formales del traspaso
con los títulos de las acciones según su registro". CS, 14/07/1999, RDJ 489, cita
online: CL/JUR/3630/1999. 3. LÍMITES AL PRINCIPIO DE LA CESIÓN DE ACCIONES. Se ha
resuelto que, "contrariamente a lo que ocurre con las sociedades anónimas
abiertas en las que primordialmente importa el capital aportado por los socios,
cuyas condiciones personales no tienen mayor relevancia, configurándose con ello
una característica que facilita la expedita negociabilidad de las acciones en el
mercado bursátil; finalidad que es amparada por el legislador con recaudos como
el establecido en el artículo 14 de la Ley Nº 18.046, que prohíbe estipular en los
estatutos de esa clase de sociedades disposiciones que limiten la libre cesión de
las acciones; en las sociedades anónimas cerradas, que se integran con un
número más reducido de accionistas, las condiciones personales de éstos
adquieren especial importancia hasta el punto que en sus pactos estatutarios
suele incluirse cláusulas que limitan la libre cesibilidad de las acciones". CS,
03/11/2009, Rol Nº 5130-2009, cita online: CL/JUR/2894/2009.
61
B. ACCIONISTAS Y PACTOS DE ACCIONISTAS
1. CONCEPTO. Resulta complejo definir a la persona del accionista que no sea

desde una perspectiva meramente funcional. En efecto, bien podría definirse al
accionista como el titular de una acción y en seguida sumarle las prerrogativas
que ésta le confiere a fin de estructurar en cierta forma un concepto a partir del
estatuto que se construye con esa calidad. El accionista puede ser, y cierta
doctrina así lo estima aún, mirado como un tipo particular de socio, personificado
como el titular, propietario generalmente, de una acción, esto es, de un valor
mobiliario, financiero, negociable, materializado sea en una lámina o título de
acción o materializado sólo en un Registro de accionistas. De ese modo, se
concluye que no sólo sería accionista esta especie de socio de una S.A., también
recibiría este nombre el socio de una SpA o los comanditarios de la SCA. Sin
embargo, esta representación del accionista como socio no es sino la respuesta
de la doctrina y legislaciones que han construido la S.A. sobre la idea de un
contrato. Nada es más inexacto, como dice el profesor GERMAIN, que considerar al
accionista un socio. En efecto, la idea de socio se encuentra ligada a su
vinculación al contrato de sociedad. El accionista, en cambio, no está ligado al
contrato de sociedad sino a la posesión del título negociable que le ha sido
atribuido por la adquisición de su parte o cuota del capital de la sociedad, lo que
se evidencia con creces en la S.A.A.
2. TIPOS DE ACCIONISTAS. No han regulado ni la LSA ni el RLSA,

sistemáticamente, las distintas categorías de accionistas. Sin embargo,
distribuidas en los textos aparece claramente una tipología que podemos
presentar así.
2.1. ACCIONISTAS MAYORITARIOS Y MINORITARIOS. El accionista mayoritario o de

referencia es aquel que puede, atendido la parte del capital accionario que posee,
intervenir o influir en la gestión o dirección de la compañía (en la toma de
decisiones), v. gr., nombrando a los miembros del Directorio. Accionistas
minoritarios, en cambio, son aquellos que precisamente por no poseer sino un
número reducido de acciones, no pueden influir decisivamente en la compañía, a
menos que se agrupen con otros accionistas minoritarios hasta representar,
conjuntamente, una parte del capital social relevante (de referencia).
2.2. ACCIONISTAS CON PLENO GOCE DE DERECHOS O COMPLETOS Y ACCIONISTAS CON

DERECHOS LIMITADOS. Esta categoría de accionistas se encuentra directamente
relacionada con la calidad de la acción de poseer, esto es, si esta es ordinaria o
privilegiada o preferente. El accionista que posee acciones ordinarias ejerce
el súmmum de derechos (políticos y económicos) que le confiere su calidad. El
accionista preferente o privilegiado es aquel que posee acciones no ordinarias y
62
que generalmente van asociadas a mayores derechos económicos en desmedro
de derechos políticos.
El profesor PUGA aclara, para explicar esta categoría, que "en vista de que en
Chile es difícil incrementar los derechos políticos de las acciones más allá de la
ley, las preferencias o privilegios —y de allí el nombre de estas— se transfieren a
los derechos económicos de la acción, a cambio de privarlas de o reducirles
dichos derechos políticos. Por eso es que existe cierta coincidencia entre acciones
privilegiadas o preferentes y acciones de minoría, ya que normalmente las
acciones preferidas serán emitidas por los controladores para financiar la sociedad
sin por ello perder el control de la gestión y de la asamblea de accionistas. Esto no
siempre es así, pues sabemos de preferencias establecidas a favor de los
controladores; pero generalmente existe esa coincidencia y de allí que los límites
al establecimiento de preferencias se integran muchas veces en el estatuto de
normas de protección a los accionistas minoritarios. Con todo, nada impide que
con el mecanismo de los privilegios una minoría tenga el control de la compañía,
como de hecho ha ocurrido entre nosotros".
2.3. ACCIONISTAS CONTROLADORES Y NO CONTROLADORES. El accionista

controlador es, generalmente, el accionista mayoritario que influye por su posición
en la toma de decisiones de la sociedad. Aclaramos que este accionista influye en
la toma de decisiones, pero ello no significa que administre. La administración
corresponde única y exclusivamente al Directorio. Nada obsta, entonces, a que un
accionista mayoritario, controlador o no, quiera formar parte de ese Directorio,
pero para ello deberá hacerse elegir por la Junta de Accionistas. Si de facto
administra o toma decisiones de administración puede ser
considerado Administrador, Director, Gerente o ejecutivo principal de hecho y
comprometer de ese modo su responsabilidad en los mismos términos que uno
legalmente investido de esas calidades. Conclúyase, entonces, que no siempre
será un accionista mayoritario el controlador, pues el control puede obtenerlo de
un pacto de accionistas que le otorgue esa calidad sin ser él mismo mayoritario. El
accionista no controlador es generalmente el accionista minoritario, aunque no
siempre. Imaginemos que del 100% del capital social dos accionistas poseen cada
cual un 26% de acciones, juntos tienen el 52% del capital accionario. El resto,
48%, se encuentra diseminado en accionistas que poseen cada cual menos de un
10% de las acciones. Uno de los accionistas mayoritarios puede, vía pacto de
accionistas con los minoritarios suficientes, adquirir el control (50+1%) de la
sociedad. El otro accionista, aunque mayoritario no es controlador.
3. LOS PACTOS DE ACCIONISTAS. El dominio sobre la acción le permite al titular de

ella ejercer todas las facultades y atributos del dominio. Nada impide que pueda
celebrar convenciones con otros accionistas obligándose a ejercer las
prerrogativas o derechos asociados a su calidad de accionista en una forma
acordada o consensuada con aquellos con quienes se obliga. Estos acuerdos
entre accionistas se conocen como pactos de accionistas y revisten multiplicidad
de formas y contenidos, siendo los más conocidos las denominados convenciones
de voto y los pactos de control.
63
3.1. CONCEPTO Y NATURALEZA JURÍDICA. Una concepción extensiva de estos
pactos en Chile ha permitido definirlos como un conjunto de convenciones
estatutarias o extra o para-estatutarias por cuya virtud dos o más accionistas,
personas naturales o jurídicas (en los casos de pactos extraestatutarios) o todos
los accionistas (en los pactos estatutarios), organizan entre ellos sus relaciones
individuales al interior de la sociedad, sea en relación a la gestión o control del
poder o a la detención del capital en su interior o a cualquier otro ámbito societario
que no sea contrario a la ley, a los estatutos o al orden público y las buenas
costumbres.
El profesor PALMA JARA define los pactos de accionistas de una sociedad

anónima como los "contratos que celebran propietarios de acciones de dicha
sociedad anónima y que tienen por objeto crear derechos y obligaciones entre
ellos, en sus calidades de propietarios de acciones y en consecuencia, en relación
a los derechos que de dichas acciones emanan para sus respectivos propietarios".
Conforme lo expresa el profesor TORRES ZAGAL, "los pactos o acuerdos de
accionistas, ya sea que tengan su origen en el Estatuto Societario o en
instrumentos para societarios, incluida la hipótesis de acuerdo o pacto suscrito
para la toma de control de una compañía ya existente, tienen una naturaleza
convencional".
Los únicos límites que reconoce el alcance y los efectos de los pactos de
accionistas, consensúan los autores, se encuentra en la propia ley y en los
estatutos sociales. En concreto, las materias de orden público económico-
societario son las únicas que quedan fuera del contenido de estos pactos
(v. gr., las relativas a la administración de la sociedad, materias que competen al
Directorio y que corresponde resolverlas a este órgano colegiado en sesiones
legalmente constituidas).
3.2. TIPOLOGÍA. Podemos ofrecer al lector una clasificación dual de los pactos de
accionistas, sobre la base de dos factores: El primero, en relación a si éstos se
han celebrado en los propios estatutos sociales o en convenciones externas a
éstos; la segunda, en relación al cuerpo de leyes que los regulan, donde podemos
advertir, pactos generales regulados por el Código civil, pactos regulados por la
LSA y pactos regulados por la LMV.
3.2.1. PACTOS ESTATUTARIOS Y EXTRAESTATUTARIOS. Los pactos estatutarios de

accionistas son aquellos que se contienen en los propios estatutos y reciben su
consagración en el Art. 4º, Nº 12, LSA, al señalar que "la escritura de la sociedad
debe expresar: Los demás pactos que acordaren los accionistas". Los espacios
que deja la LSA a la autonomía de la voluntad y a la libertad contractual son
vastos en las S.A., lo que se refleja en el movimiento denominado
"contractualización del derecho de sociedades" que, en palabras de la
profesora GOFFAUX-CALLEBAUT, puede entenderse como un fenómeno que se
manifiesta por "la creciente utilización de la técnica contractual a fin de responder
a las necesidades manifestadas por los socios y accionistas de adaptar el derecho
de sociedades". Los pactos extraestatutarios de accionistas son ajenos al estatuto
64
social y constituyen convenciones dependientes de la sociedad por cuya virtud dos
o más accionistas, personas naturales o jurídicas, organizan entre ellos sus
relaciones individuales al interior de la sociedad, en relación a los derechos y
obligaciones que le confiere su calidad de accionistas y de cuya inobservancia
puede derivarse la obligación de indemnizar perjuicios. Determinada
doctrina define los pactos extraestatutarios de accionistas como "contratos que
tienen por finalidad regular —al margen de los Estatutos—, las relaciones o
intereses entre los accionistas que los suscriben, a fin de determinar cómo será
manejada la sociedad y, en general, reglamentar aquellos aspectos que, de no ser
abordados de antemano, podrían transformarse en elementos inciertos o
derechamente problemáticos, elevando, de esta forma, los costos de transacción
entre los accionistas. Lo anterior se explica debido a que los Pactos de Accionistas
corresponden a la categoría de los "contratos asociativos", en los cuales las partes
mantienen intereses comunes, a diferencia de la contraposición de intereses,
propia de la generalidad de los contratos". La LSA se refiere a los pactos de
accionistas como un límite al principio de la libre cesibilidad de las acciones. El Art.
14, LSA, señala al respecto que: "Los estatutos de las sociedades anónimas
abiertas no podrán incluir limitaciones a la libre disposición de las acciones. Los
pactos particulares entre accionistas relativos a cesión de acciones, deberán ser
depositados en la compañía a disposición de los demás accionistas y terceros
interesados, y se hará referencia a ellos en el Registro de Accionistas. Si así no se
hiciere, tales pactos serán inoponibles a terceros. Tales pactos no afectarán la
obligación de la sociedad de inscribir sin más trámites los traspasos que se le
presenten, de conformidad a lo establecido en el artículo 12". Lo anterior no
significa que la LSA limite los pactos de accionistas a este tipo de convenciones
de transferencia de acciones, pues los pactos de accionistas pueden versar sobre
cualquier materia lícita, que no contravenga la ley, los estatutos, el orden público o
las buenas costumbres.
3.2.2. PACTOS GENERALES REGULADOS POR EL CÓDIGO CIVIL, PACTOS REGULADOS

POR LA LSA Y PACTOS REGULADOS POR LA LMV. Tanto los pactos regulados por la
LSA o la LMV encuentran su regulación general en la teoría general del contrato y
de las obligación del Código civil. La LSA constituye el estatuto especial de
regulación de estos pactos mientras que la LMV sólo regula un pacto de
accionistas que constituye más bien una promesa de actuación conjunta que la
propia ley se encarga de nominar como acuerdo de actuación conjunta en el Art.
98 LMV, señalando que se trata de, "la convención entre dos o más personas que
participan simultáneamente en la propiedad de una sociedad, directamente o a
través de otras personas naturales o jurídicas controladas, mediante la cual se
comprometen a participar con idéntico interés en la gestión de la sociedad u
obtener el control de la misma".
65

para agreement.
A. Modelo simple.
ARTÍCULO ...............: En el evento que algún accionista quisiera vender o

enajenar a cualquier título el todo o parte de sus acciones, estará obligado a
ofrecérsela al resto de los accionistas, quienes tendrán el derecho preferencial de
adquirirlas, en las condiciones que se convengan y, en ausencia de convención,
por partes iguales, a menos de alguna oferta de compra de un tercero en cuyo
caso las condiciones serán las mismas que ofrezca el tercero interesado. Para los
efectos anteriores el accionista que deseare enajenar una o más de sus acciones,
deberá notificar este hecho por escrito al Presidente del Directorio, indicando el
precio y las condiciones a que está dispuesto a vender las acciones. En caso de
tener una oferta de terceros, deberá individualizar al interesado y proporcionar
toda otra información relevante que le solicite el Directorio sea sobre la persona
del tercero con interés en adquirir su participación accionaria, sea en relación a las
condiciones de la enajenación como precio, plazo de pago, etcétera. Recibida por
el Presidente esta proposición, deberá comunicarla por escrito a todos los
accionistas de la sociedad, indicándoles también, las condiciones de la eventual
compra, todo ello en el plazo de cinco días contado desde que se reciba la
proposición. Los accionistas tendrán el plazo de diez días, contado desde la
recepción de la comunicación del Presidente, para responder a ella, indicando si
están dispuestos a adquirir todas las acciones ofrecidas en las condiciones
previstas y en la proporción de acciones que ellos tendrán en el total de acciones
de la sociedad. Si así no lo hicieren, se entenderá que renuncian al ejercicio de
este derecho que se les otorga. Una vez que el Presidente reciba la respuesta de
los accionistas o haya vencido el plazo para hacerlo, pondrá en conocimiento del
accionista vendedor dichas ofertas para los efectos de formalizar dentro del plazo
máximo de quince días la operación de que se trate. En el caso que hubieren
varios accionistas interesados en la adquisición de las acciones, en igualdad de
condiciones, estas se distribuirán en proporción al número de acciones de cada
uno en la Compañía, sobre las acciones emitidas y suscritas. En el caso que no
todas las acciones ofrecidas sean adquiridas por los accionistas, el oferente sólo
podrá, dentro de sesenta días contados desde el vencimiento del plazo para
formular ofertas, venderlas a terceros, sea al precio que el accionista las ofreciera
o al precio que a él le habría sido ofrecido por un tercero.
A. Modelo más elaborado.
ARTÍCULO ............: Cualquier accionista podrá transferir o aceptar una oferta

para transferir a cualquier Persona la totalidad de sus acciones (y en tales casos el
66
otro Accionista no podrá, por ningún motivo o causa, negar su consentimiento para
efectuar dicha transferencia), siempre que:
i) El Accionista que quiera transferir sus Acciones (el "Accionista Vendedor")

haya recibido de parte de un tercero que no sea una Persona Relacionada una
oferta por escrito y de buena fe (la "Oferta de Buena Fe"), ofreciéndole la compra
de la totalidad (pero no menos de la totalidad) de las Acciones de propiedad del
Accionista Vendedor (las "Acciones Sujetas a Transferencia"), a cambio del precio
especificado en la Oferta de Buena Fe, y deberá primero haber dado aviso escrito
(el "Aviso de Transferencia"), al Accionista no vendedor (el "Accionista No
Vendedor") estableciendo:
1. La intención del Accionista Vendedor de transferir las Acciones Sujetas a

Transferencia conforme a la Oferta de Buena Fe;
2. La cantidad de Acciones Sujetas a Transferencia (la cual deberá ser siempre

la totalidad de las Acciones del Accionista Vendedor);
3. El nombre y la dirección del adquirente propuesto (el "Adquirente Propuesto"),

y
4. El precio de compra ofrecido por las Acciones Sujetas a Transferencia,

expresado solamente como un monto en pesos, y la forma de pago del mismo.
El Aviso de Transferencia estará acompañado de una copia de la Oferta de

Buena Fe, la cual deberá constar por escrito y estar firmada por el Adquirente
Propuesto y constituirá una oferta irrevocable de venta de las Acciones de
propiedad del Accionista Vendedor y/o de sus Afiliadas.
ii) El Accionista No Vendedor tendrá el derecho irrevocable y exclusivo, pero no

la obligación, de comprar las Acciones Sujetas a Transferencia.
Dicha opción (el "Derecho de First Refusal") se ejercerá notificando su ejercicio

al Accionista Vendedor dentro del plazo de .......... días corridos contados desde la
recepción del Aviso de Transferencia. En caso que el Accionista No Vendedor no
entregue el aviso correspondiente, se considerará que optó por no ejercer el
Derecho de First Refusal.
iii) En caso que el Accionista No Vendedor opte por ejercer el Derecho de First
Refusal, el Accionista Vendedor llevará a cabo la transferencia propuesta con
respecto a las Acciones Sujetas a Transferencia en los términos (en cuanto al
precio y al método de pago) establecidos en el Aviso de Transferencia. La
compraventa de las Acciones Sujetas a Transferencia deberá otorgarse y
perfeccionarse dentro de los ........... días corridos contados desde el envío del
Aviso de Transferencia (el "Cierre de los Accionistas"), en cuyo acto el Árbitro
deberá (a) recibir el pago al contado, en dinero efectivo o vale vista bancario
67
nominativo, del precio de las Acciones en representación del Accionista Vendedor;
(b) otorgar al Accionista No Vendedor el correspondiente recibo de pago del precio
de las Acciones; (c) otorgar y suscribir, en nombre y representación del Accionista
Vendedor, el correspondiente instrumento de cesión o formulario de traspaso de
acciones que dé cuenta de la transferencia de las Acciones; (d) hacer entrega al
Accionista No Vendedor de los títulos representativos de las Acciones de
propiedad del Accionista Vendedor y requerir a la Sociedad la entrega de nuevos
títulos accionarios a nombre del Accionista No Vendedor; (e) requerir la inscripción
de la transferencia de Acciones en el Registro de Accionistas de la Sociedad, y
(f) realizar todos los demás actos que sean necesarios para perfeccionar la
transferencia de las Acciones.
iv) En caso que el Accionista No Vendedor no ejerciera el Derecho de First

Refusal siguiendo el procedimiento descrito precedentemente, el Accionista
Vendedor quedará en libertad de vender las Acciones Sujetas a Transferencia al
Adquirente Propuesto. En todo caso, la transferencia de las Acciones Sujetas a
Transferencia al Adquirente Propuesto por parte del Accionista Vendedor deberá
cumplir con todas y cada una de las siguientes condiciones: (i) que las condiciones
económicas de la transferencia al Adquirente Propuesto sean las mismas para el
Adquirente Propuesto que aquellas inicialmente indicadas en la Oferta de Buena
Fe. El Accionista No Vendedor podrá requerir del Accionista Vendedor la
información y las evidencias que estime necesarias para verificar el cumplimiento
de esta condición; (ii) que la transferencia se refiera al total de las Acciones
Sujetas a Transferencia; (iii) que la venta al Adquirente Propuesto se otorgue y
perfeccione dentro de los .......... días corridos siguientes a la fecha del envío del
Aviso de Transferencia por el Accionista No Vendedor. Vencido el plazo de ...........
días indicado precedentemente sin que se hubiera perfeccionado la transferencia
al Adquirente Propuesto de las Acciones Sujetas a Transferencia, el Accionista
que pretenda o desee vender, ceder, transferir o, de otra forma, disponer bajo
cualquier concepto, de sus Acciones, incluidos los derechos de suscripción
preferente de Acciones de dominio de algún Accionista o de dicho Accionista o a
ser adquiridos en el futuro, deberá reiniciar el procedimiento contemplado en este
pacto, y (iv) las transferencias a terceros que no cumplan con los requisitos y
condiciones señalados precedentemente facultarán al Accionista No Vendedor
para ejercer todas las acciones y derechos contemplados en el pacto de
accionistas.
v) Las Acciones Sujetas a Transferencia deberán transferirse al Accionista No

Vendedor íntegramente pagadas a la Sociedad, sin deuda alguna, y libres de todo
gravamen, sin que ellas hayan sido objeto de promesas de venta, ventas
condicionales o a plazo, ni de ningún otro derecho real o personal en interés de
terceros, acto o convención que limite o embarace su libre disponibilidad,
transferencia y cesión —salvo las disposiciones de este Pacto— y el pleno
ejercicio de los derechos de dominio y de accionista que pertenezcan a su titular, y
sin que existan derechos de terceros respecto de ellas, quedando obligado el
vendedor al saneamiento en conformidad a la ley.
68
NOTA PRÁCTICA. 1. El pacto que se ofrece (modelo simple) intenta entregar un
mecanismo equitativo tanto para los intereses del accionista que desee ceder o
transferir sus acciones como para los propios accionistas que se mantienen en la
sociedad. El procedimiento puede adaptarse a las necesidades de los accionistas
incorporando más o menos condiciones según corresponda. 2. Este pacto
estatutario corresponde a aquellos en donde las opciones de compra (call options)
o de venta (put options) aparecen, en la terminología de Gonzaléz y Tomasello (V.
n. 24) como implícitas. Se comprenden entonces los derechos de adhesión o tag-
along rights, los derechos de arrastre o drag-along rights y los derechos de
preferencia orights of first refusal, que corresponde precisamente a esta
cláusula. 3. El pacto denominado rights of first refusal, permite que los accionistas
que se mantienen en la sociedad compren preferentemente su parte proporcional
de las acciones que ofrezca vender cualquier accionista a terceros en los mismos
términos que los ofrecidos cuando desea salir de la sociedad. Como consecuencia
se trata de una opción preferente de suscripción de acciones que se extiende a los
demás accionistas. En la hipótesis que algún accionista opta por no comprar su
parte proporcional de las acciones en venta, los restantes accionistas tendrán la
oportunidad de adquirir su parte proporcional de las acciones que quedaren sin
comprar y sólo cuando todos los accionistas agotan sus derechos de opción de
compra preferente, el vendedor de las acciones pueden vender las restantes a
terceros, sin vulnerar el pacto. 4. Este pacto puede ir unido o no a una cláusula
de agreement que evidencia la presencia del intuitus persona en el reino
del intuitus pecuniae.
NOTA JURISPRUDENCIAL. PACTO ESTATUTARIO EN S.A.C. Y LÍMITES AL PRINCIPIO DE LA

CESIÓN DE ACCIONES. Se ha resuelto que, "contrariamente a lo que ocurre con las
sociedades anónimas abiertas en las que primordialmente importa el capital
aportado por los socios, cuyas condiciones personales no tienen mayor relevancia,
configurándose con ello una característica que facilita la expedita negociabilidad
de las acciones en el mercado bursátil; finalidad que es amparada por el legislador
con recaudos como el establecido en el artículo 14 de la Ley Nº 18.046, que
prohíbe estipular en los estatutos de esa clase de sociedades disposiciones que
limiten la libre cesión de las acciones; en las sociedades anónimas cerradas, que
se integran con un número más reducido de accionistas, las condiciones
personales de éstos adquieren especial importancia hasta el punto que en sus
pactos estatutarios suelen incluirse cláusulas que limitan la libre cesibilidad de las
acciones. CS, 03/11/2009, Rol Nº 5130-2009, cita online: CL/JUR/2894/2009.

determinada persona. Pacto de tag along o derecho de adhesión.
ARTÍCULO ...............: En caso que el Accionista No Vendedor optara por no

ejercer su Derecho de First Refusal, éste tendrá la opción exclusiva, pero no la
obligación, de vender al Adquirente Propuesto la totalidad (pero no menos de la
totalidad) de sus Acciones. Esta opción (la "Opción de Tag Along"), será ejercitada
por el Accionista No Vendedor notificando al Accionista Vendedor dentro del plazo
69
de .......... corridos contados desde la recepción del Aviso de Transferencia. En
este caso, el Accionista Vendedor tendrá la obligación de velar porque tales
Acciones sean vendidas al Adquirente Propuesto en los mismos o mejores
términos que aquéllos bajo los cuales el Accionista Vendedor venderá sus
Acciones a tal tercero, pero en ningún caso en términos menos favorables que los
detallados en la Oferta de Buena Fe, a menos que el Accionista No Vendedor
aceptara por escrito otra cosa. En caso que el Accionista No Vendedor ejercite la
Opción de Tag Along, el Adquirente Propuesto sólo podrá comprar las Acciones
de propiedad del Accionista Vendedor en la medida que lo haga simultáneamente
con la compra de la totalidad, pero no menos que la totalidad, de las Acciones
Sujetas a Transferencia. La transferencia propuesta de las Acciones Sujetas a
Transferencia y de las Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor de
acuerdo a la Opción de Tag Along, tendrá lugar, simultáneamente, dentro de un
plazo de ............. días corridos contados desde la recepción del Aviso de
Transferencia. En dicha fecha, el Árbitro deberá (a) recibir el pago al contado, en
dinero efectivo o vale vista bancario nominativo, del precio de las Acciones Sujetas
a Transferencia y de las Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor en
representación de éstos; (b) otorgar al Adquirente Propuesto el correspondiente
recibo de pago del precio de las Acciones Sujetas a Transferencia y de las
Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor; (c) otorgar y suscribir, en
nombre y representación del Accionista Vendedor y del Accionista No Vendedor,
el correspondiente instrumento de cesión o formulario de traspaso de acciones
que dé cuenta de la transferencia de las Acciones Sujetas a Transferencia y de las
Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor; (d) hacer entrega al
Adquirente Propuesto de los títulos representativos de las Acciones Sujetas a
Transferencia y de las Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor y
requerir a la Sociedad la entrega de nuevos títulos accionarios a nombre del
Adquirente Propuesto; (e) requerir la inscripción de la transferencia de las
Acciones Sujetas a Transferencia y de las Acciones de propiedad del Accionista
No Vendedor en el Registro de Accionistas de la Sociedad, y (f) realizar todos los
demás actos que sean necesarios para perfeccionar la transferencia de las
No Vendedor. En caso que el Accionista No Vendedor no entregue el aviso
correspondiente conforme lo establecido en el Pacto, se considerará que optó por
no ejercer la Opción de Tag Along. En dicho caso, el Accionista Vendedor podrá,
dentro del plazo de .............. días corridos siguientes a la fecha de recepción del
Aviso de Transferencia por el Accionista No Vendedor, disponer libremente de las
Acciones Sujetas a Transferencia, en términos no más favorables que los
especificados en la Oferta de Buena Fe. Los Accionistas acuerdan que, en caso
que se ejercite la Opción de Tag Along y el Adquirente Propuesto adquiera las
Acciones Sujetas a Transferencia y las Acciones de propiedad del Accionista No
Vendedor, ninguno de los Accionistas podrá en el futuro adquirir de dicho
Adquirente Propuesto, sus Afiliadas o de cualquier Persona Relacionada a éstos,
directa o indirectamente, ninguna Acción de la Sociedad. Las Acciones a
transferirse de conformidad a este artículo deberán estar íntegramente pagadas a
la Sociedad, sin deuda alguna, y libres de todo Gravamen, sin que ellas hayan
sido objeto de promesas de venta, ventas condicionales o a plazo, ni de ningún
70
otro derecho real o personal en interés de terceros, acto o convención que limite o
embarace su libre disponibilidad, transferencia y cesión —salvo las disposiciones
de este Pacto— y el pleno ejercicio de los derechos de dominio y de accionista
que pertenezcan a su titular, y sin que existan derechos de terceros respecto de
ellas, quedando obligado el vendedor al saneamiento en conformidad a la ley.
NOTA PRÁCTICA. 1. Este pacto estatutario corresponde a aquellos en donde las

opciones de compra (call options) o de venta (put options) aparecen, en la
terminología de Gonzaléz y Tomasello (V. n. 24) como implícitas. Se comprenden
entonces los derechos de adhesión o tag-along rights, los derechos de arrastre
o drag-along rights y los derechos de preferencia o rights of first refusal. 2. Este
pacto se presenta en la hipótesis en que los accionistas mayoritarios hayan
negociado con éxito la venta de sus acciones a terceros, por lo que el derecho de
adhesión requiere, como condición para la venta, que los demás accionistas
puedan vender sus acciones a los mismos terceros compradores, esto es, que
puedan adherirse a la venta de los accionistas mayoritarios de acuerdo con las
mismas condiciones de la oferta. 3. Generalmente opera como una cláusula en
hipótesis de cesiones de control (OPAS) que minimiza la competencia entre los
accionistas, favoreciendo a los minoritarios que no necesitan negociar sus
acciones con terceros ajenos al pacto y verse de esa manera enfrentados a la
posibilidad de obtener un precio menor.

determinada persona. Pacto de drag along o derecho de arrastre.

ejercer su Derecho de First Refusal o de Tag Along, el Accionista Vendedor tendrá
la opción exclusiva, pero no la obligación, de exigir a dicho(s) Accionista(s) No
Vendedor(es) vender la totalidad (pero no menos de la totalidad) de sus Acciones
conjuntamente con él. Esta opción (la "Opción de Drag Along"), será ejercitada por
el Accionista Vendedor notificando al o los Accionistas No Vendedores dentro del
plazo de .......... días corridos contados desde que el Derecho de First Refusal o la
Opción de Tag Along (i) sean declinadas por dicho(s) Accionista(s) No
Vendedor(es), (ii) o no sean ejercidas en tiempo y forma. En este caso, el
Accionista Vendedor tendrá la obligación de velar para que las Acciones del o los
Accionista(s) No Vendedor(es) sean vendidas al Adquirente Propuesto en los
mismos o mejores términos que aquéllos bajo los cuales el Accionista Vendedor
venderá sus Acciones a tal tercero, pero en ningún caso en términos menos
favorables que los detallados en la Oferta de Buena Fe, a menos que el Accionista
No Vendedor aceptara por escrito otra cosa. En caso que el Accionista Vendedor
ejercite la Opción de Drag Along, el Adquirente Propuesto sólo podrá comprar las
Acciones de propiedad del Accionista Vendedor en la medida que lo haga
simultáneamente con la compra de la totalidad, pero no menos que la totalidad, de
las Acciones del o los Accionista(s) No Vendedor(es) respecto de los cuales se
haya ejercido la Opción de Drag Along. La transferencia propuesta de las
71
No Vendedor de acuerdo a la Opción de Drag Along, tendrá lugar,
simultáneamente, dentro de un plazo de ........ días corridos contados desde la
recepción del Aviso de Transferencia. En dicha fecha, el Árbitro deberá (a) recibir
el pago al contado, en dinero efectivo o vale vista bancario nominativo, del precio
de las Acciones Sujetas a Transferencia y de las Acciones de propiedad del
Accionista No Vendedor en representación de éstos; (b) otorgar al Adquirente
Propuesto el correspondiente recibo de pago del precio de las Acciones Sujetas a
Transferencia y de las Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor; (c)
otorgar y suscribir, en nombre y representación del Accionista Vendedor y del
Accionista No Vendedor, el correspondiente instrumento de cesión o formulario de
traspaso de acciones que dé cuenta de la transferencia de las Acciones Sujetas a
Transferencia y de las Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor; (d)
hacer entrega al Adquirente Propuesto de los títulos representativos de las
No Vendedor y requerir a la Sociedad la entrega de nuevos títulos accionarios a
nombre del Adquirente Propuesto; (e) requerir la inscripción de la transferencia de
las Acciones Sujetas a Transferencia y de las Acciones de propiedad del
Accionista No Vendedor en el Registro de Accionistas de la Sociedad, y (f) realizar
todos los demás actos que sean necesarios para perfeccionar la transferencia de
Accionista No Vendedor. En caso que el Accionista Vendedor no entregue el aviso
correspondiente conforme lo establecido en el Pacto, caducará su derecho para
ejercer la Opción de Drag Along. Los Accionistas acuerdan que, en caso que se
ejercite la Opción de Drag Along y el Adquirente Propuesto adquiera las Acciones
Sujetas a Transferencia y las Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor,
ninguno de los Accionistas podrá en el futuro adquirir de dicho Adquirente
Propuesto, sus Afiliadas o de cualquier Persona Relacionada a éstos, directa o
indirectamente, ninguna Acción de la Sociedad. Las Acciones a transferirse de
conformidad a este artículo deberán estar íntegramente pagadas a la Sociedad,
sin deuda alguna, y libres de todo Gravamen, sin que ellas hayan sido objeto de
promesas de venta, ventas condicionales o a plazo, ni de ningún otro derecho real
o personal en interés de terceros, acto o convención que limite o embarace su
libre disponibilidad, transferencia y cesión —salvo las disposiciones de este
Pacto— y el pleno ejercicio de los derechos de dominio y de accionista que
pertenezcan a su titular, y sin que existan derechos de terceros respecto de ellas,
quedando obligado el vendedor al saneamiento en conformidad a la ley. En caso
de que el Adquirente Propuesto no quisiera comprar el total del conjunto de (i) las
Acciones del Accionista Vendedor ofrecidas a él para su compra, y (ii) las
Acciones de los Accionistas No Vendedores bajo la Opción de Drag Along,
entonces el Accionista Vendedor estará autorizado única y exclusivamente para
vender las Acciones de su propiedad al Adquirente Propuesto.

opciones de compra (call options) o de venta (put options) aparecen (V. n. 24)
como implícitas. Se comprenden entonces los derechos de adhesión o tag-along
rights, los derechos de arrastre o drag-along rights y los derechos de preferencia
o rights of first refusal. 2. Este pacto permite que los accionistas mayoritarios
72
negocien la venta de la sociedad con terceros y luego "arrastren", es decir, impone
la obligación, a los accionistas minoritarios a vender sus acciones a esos mismos
terceros, en las mismas condiciones que se negociaron con los accionistas
mayoritarios. Como se advierte el pacto de arrastre permiten a los accionistas
mayoritarios forzar a los accionistas minoritarios a participar en una estrategia de
salida que, a lo mejor, no comparten. 3. A diferencia del pacto anterior esta
cláusula de arrastre va en beneficio del controlador de la sociedad y no
necesariamente protege el interés social.
C. ADMINISTRACIÓN, DIRECTORIO Y DIRECTORES
1. GENERALIDADES. La expresión "administración de la S.A." revela, en el fondo,

la operatoria que la ley ha establecido para el funcionamiento de ésta. La LSA
(Arts. 1º, 4º Nº 6, 31, 55 bis y demás pertinentes) es expresa en señalar que la
administración corresponde al Directorio que es un cuerpo colegiado integrado por
miembros esencialmente revocables que actúa en sala (sesiones) legalmente
constituida, es decir, con los quórum establecidos en los estatutos para su
constitución, funcionamiento, votación y adopción de acuerdos. Los Directores,
como veremos luego, son elegidos por la Junta de Accionistas (JOA). Como
señala el profesor PALMA JARA: "cada órgano de la sociedad anónima se encuentra
investido de sus facultades, deberes y competencia, los que pueden ser
adaptados a la realidad y necesidades propias de cada sociedad en particular
estipulando modificaciones a los diversos preceptos legales en aplicación de la
autonomía de la voluntad, pero con importantes limitaciones consistentes en que a
través de dichas estipulaciones no se puede modificar la estructura básica de
administración de una sociedad anónima, ya que dicha estructura en Chile es de
orden público".
2. TIPOLOGÍA. A diferencia de otras legislaciones, como la francesa, que regula la

combinación de modalidades de órganos de gestión para la administración de la
S.A. sea ésta cerrada o abierta (v. gr. S.A. con conseil d'administration o S.A.
con Directoire et conseil de surveillance), nuestra LSA impone para las S.A.A. la
existencia de un Directorio, con un minimun de directores, donde al menos un
Director debe ser independiente (no accionista) y en ciertos casos con un Comité
de directores independientes (Arts. 30 y 50 bis LSA); mientras que para la S.A.C.
sólo establece un minimun de directores pudiendo fijar los estatutos libremente un
número mayor de ellos, sean accionistas o no, como también un órgano consultivo
o de vigilancia siempre que no asuma las funciones propias del Directorio o de los
órganos de fiscalización establecidos por ley. En efecto, el Art. 31 LSA, incs. 3º y
4º dispone que: "El directorio de las sociedades anónimas cerradas no podrá estar
73
integrado por menos de tres directores y el de las sociedades anónimas abiertas
por menos de cinco, y si en los estatutos nada se dijere, se estará a estos
mínimos. Sin perjuicio de lo anterior, si la sociedad anónima abierta debiere
designar al menos un director independiente y constituir el comité a que se refiere
el artículo 50 bis, el mínimo de directores será de siete". Por su parte el Art. 50 bis
LSA señala que: "Las sociedades anónimas abiertas deberán designar al menos
un director independiente y el comité de directores a que se refiere este artículo,
cuando tengan un patrimonio bursátil igual o superior al equivalente a 1.500.000
unidades de fomento y a lo menos un 12,5% de sus acciones emitidas con
derecho a voto, se encuentren en poder de accionistas que individualmente
controlen o posean menos del 10% de tales acciones".
3. EL DIRECTORIO. El Directorio es un órgano colegiado de carácter esencial a

toda S.A., encargado de la administración social en la forma señalada por la ley
(Arts. 1º y 31, LSA). Entre las características de este órgano, están: a) que sus
miembros, de número invariable, son elegidos por los accionistas reunidos en
JOA; b) que está integrado por miembros temporales, vale decir, que duran en el
ejercicio del cargo por un tiempo que está determinado por los estatutos y en
subsidio por la ley; c) que es un órgano cuyos miembros son esencialmente
revocables, esto es, que por la decisión soberana de la JOA o concurriendo ciertas
causales previstas en la ley o los estatutos, los miembros del directorio pueden
cesar en sus funciones con anticipación a la fecha en que termina el período por el
cual fueron designados.
4. NATURALEZA JURÍDICA DEL VÍNCULO DEL DIRECTORIO CON LA SOCIEDAD. La doctrina

mayoritaria en Chile ha señalado que la LSA abandonó la tesis del mandato,
según la cual la sociedad anónima era administrada por mandatarios elegidos por
los accionistas reunidos en junta. Cabe mencionar que el antiguo Art. 424 CCOM,
definía la S.A. como "una persona jurídica formada por la reunión de fondo común,
suministrado por accionistas responsables sólo hasta el monto de sus respectivos
aportes, administrada por mandatarios revocables y conocida por la designación
del objeto de la empresa". Luego, el Art. 457, en su inc. 1º, señalaba: "la sociedad
anónima es administrada por mandatarios temporales y revocables, sean o no
socios, asalariados o gratuitos, elegidos en la forma que prevengan los estatutos
de la sociedad". Ciertamente que la diferencia conceptual entre estas derogadas
disposiciones y las actuales, dan la razón a PUELMA sobre este punto. Esta
modificación ha permitido a esta doctrina sostener que en la actualidad la ley
acoge la teoría del órgano, conforme a la cual el directorio es una parte esencial
de la sociedad, con fisonomía, caracteres y funciones propias que no dependen de
la voluntad colectiva de los socios sino que emanan directamente de la ley y de la
naturaleza misma de la sociedad, y en orden a lo cual, este órgano debe cumplir
las funciones que le son inherentes con independencia de otros órganos
colectivos. De lo anterior, según el profesor PUELMA, se siguen ciertas importantes
consecuencias, como son: "Como representantes colegiados de la sociedad, los
directores deben actuar promoviendo el interés social, considerado como diverso
de aquellos accionistas, sean éstos mayoritarios o minoritarios. Los cambios de
los accionistas que los eligieron no afectan legalmente el ejercicio de sus
74
funciones. No deben los directores acatar ciegamente instrucciones u órdenes de
los accionistas en materia de administración y manejo de los negocios sociales,
pues aun actuando con el respaldo de las juntas de accionistas, pueden incurrir en
responsabilidad en caso de actuaciones ilegales, negligentes o contrarias las
interés social". La doctrina de este profesor expresa que, "El sistema de
representación de la sociedad por sus órganos, puede estar inspirada en los
principios anglosajones del ultra vires o especialidad de la sociedad, en virtud del
cual los administradores sólo obligan a la compañía en el ámbito del giro ordinario
de ella. La tesis predominante en el derecho europeo, contenida en una directiva
de la Unión Europea y que se ha impuesto en Francia, Italia y España, es la tesis
alemana de la procura, en virtud de la cual la sociedad queda obligada, aun fuera
del giro social, respecto de terceros de buena fe".
5. CLASES DE DIRECTORIOS. Los Directorios son básicamente de dos clases:

provisional y definitivo. Directorio provisional, es el primer directorio de la
sociedad, el cual es designado en la escritura social y que dura hasta la primera
junta ordinaria de accionistas, pudiendo en ella ser confirmado o no; El Directorio
definitivo, es el elegido por junta ordinaria de accionistas.
6. COMPOSICIÓN DEL DIRECTORIO. El directorio debe estar compuesto por un

número invariable de directores el cual debe estar fijado en los estatutos, o en
silencio de éstos por la propia ley que lo fija de manera supletoria. El Art. 31, inc.
3º, LSA, señala que en las S.A.C. el número de directores no puede ser inferior a
tres, mientras que en las S.A.A., no pueden ser menos de cinco. Sin embargo,
tratándose de sociedades anónimas abiertas en que deba constituirse el comité de
directores, el número de directores no podrá ser inferior a siete. El directorio puede
estar constituido por accionistas o extraños, de manera que no es preciso ser
accionista para poder ser elegido director. Como ya avanzamos en las S.A.A. uno
al menos de los directores debe ser independiente.
7. GENERACIÓN Y RENOVACIÓN DEL DIRECTORIO. Los directores son elegidos en

JOA, y en ella se debe elegir a la totalidad de los miembros del directorio, el cual
durará en sus funciones por el plazo que señalen los estatutos y que no podrá
exceder de tres años. Si en los estatutos nada se dice en cuanto a la duración del
período del directorio, se entenderá que los directores son elegidos por un año
hasta la próxima junta ordinaria de accionistas, de manera que el directorio deberá
ser renovado anualmente. En cualquier caso, el directorio se renueva
completamente al final de cada período, sin perjuicio de que los directores puedan
ser reelegidos indefinidamente (Art. 31, LSA). El Art. 34, LSA, establece una
situación de excepción consistente en la prórroga de las funciones de un directorio
más allá de la fecha fijada para la expiración en sus funciones. La disposición
citada establece que, "si por cualquier causa no se celebrare en la época
establecida la junta de accionistas llamada a hacer la elección de los directores, se
hasta que se les nombre reemplazante, y el directorio estará obligado a convocar,
dentro del plazo de treinta días, una asamblea para hacer el nombramiento". Los
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directores asumen el cargo en virtud de su aceptación expresa o tácita, según
dispone el inc. 1º, del Art. 37, LSA.
8. INHABILIDADES PARA SER DIRECTOR. Estas están señaladas en los Arts. 35 y 36,
estableciendo el primero las inhabilidades generales, y el segundo las especiales.
Como característica común de ambas inhabilidades es que además de impedir
que las personas comprendidas en ellas puedan ser designadas como directores,
también implican que la persona que incurra en ellas después de haber sido
elegido como tal cesará inmediatamente en el cargo de director, por así disponerlo
el Art. 37, inciso 2º, LSA.
8.1. INHABILIDADES GENERALES. Estas inhabilidades son aplicables a toda

sociedad anónima tanto a las abiertas como a las cerradas. Son inhábiles para ser
directores: a) Los menores de edad; b) Los directores que hubieren sido afectados
por la revocación de pleno derecho consagrada en el Art. 77, LSA. Esta
inhabilitación rige sólo por el período completo siguiente a aquel en que operó la
revocación; c) Las personas condenadas por delito que merezca pena aflictiva o
de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, y los fallidos
o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas
por delitos de quiebra culpable o fraudulenta y demás establecidos en los Arts.
203 y 204 de la Ley de Quiebras (cuya vigencia se extendió sólo hasta el 8 de
octubre de 2014); d) Los funcionarios públicos respecto de aquellas entidades
sobre las cuales ejerzan funciones directas de fiscalización o control de acuerdo
con la ley. Si un director asume de manera sobreviniente la calidad de funcionario
público en los términos que señala el Art. 35, Nº 4, LSA, cesará automáticamente
en el cargo de director de la sociedad anónima fiscalizada o controlada.
8.2. INHABILIDADES ESPECIALES. Estas inhabilidades son especiales en tanto sólo

se aplican respecto de las S.A.A. Son inhábiles para ser directores en este tipo de
sociedades: a) Los senadores y diputados; b) Los ministros y subsecretarios de
Estado, jefes de servicio y el directivo superior inmediato que deba subrogar a
cada uno de ellos, con excepción de los cargos de director de las sociedades
anónimas abiertas en las que el Estado, según la ley, deba tener representantes
en su administración, o sea accionista mayoritario, directa o indirectamente a
través de organismos de administración autónoma, empresas fiscales,
semifiscales, de administración autónoma, o aquellas en que el Estado sea
accionista mayoritario; c) Los funcionarios de la Superintendencia de Valores y
Seguros, y d) Los corredores de bolsa y los agentes de valores, salvo en las
bolsas de valores.
9. EJERCICIO DEL CARGO DE DIRECTOR. Las funciones del cargo de director se

ejercen colectivamente y en sala legalmente constituida, esto equivale a decir, que
los directores no tienen, desde un punto de vista jurídico, más importancia que
pertenecer como miembros a un órgano colegiado, que es el que finalmente ejerce
la administración. No son los directores quienes administran, sino el directorio en
tanto órgano. Es por ello que la ley expresa que las funciones de director se
ejercen en sala legalmente constituida y, desde luego, colectivamente. Sin
76
embargo, que sea el órgano quien administre no es impedimento para que los
directores puedan sufrir el peso de la responsabilidad por aquellos actos que
realicen al interior del directorio y que perjudiquen a la sociedad o a terceros. Los
directores pueden ser o no remunerados, lo cual deberá estar establecido en los
estatutos. Si son remunerados, la cuantía de sus remuneraciones será fijada
anualmente por la junta ordinaria de accionistas. Todo pago por concepto de
remuneración o a cualquier otro título que la sociedad haga en favor de los
directores, deberá constar detalladamente en la memoria anual que se presente a
la junta ordinaria (Art. 33, LSA). En cuanto a los gastos del directorio, estos
también deberán ser presentados en la memoria social, agrupados por ítemes
relevantes, e informados en la junta ordinaria de accionistas (Art. 39, LSA).
10. REEMPLAZO DE LOS DIRECTORES: LOS DIRECTORES SUPLENTES. Como hemos

visto, las funciones de director no son delegables, lo cual implica que un director
por sí solo no puede encargar a otro el desempeño de su cargo. Este
impedimento, sin embargo, no es óbice para que los estatutos de la sociedad
contemplen la posibilidad de que cada director tenga un suplente para el evento
de que el titular no pueda ejercer el cargo. El régimen en materia de directores
suplentes, según el Art. 32, LSA, es el siguiente: a) La existencia de directores
suplentes debe estar contemplada expresamente en los estatutos; b) De haberlos,
existirá un suplente por cada director titular, de manera que los suplentes son
personales para cada titular; c) Los directores suplentes pueden subrogar a un
director por ausencia transitoria, o reemplazar a un titular en forma definitiva en
caso de que éste cese en sus funciones; d) Los directores suplentes siempre
podrán participar en las reuniones de directorio con derecho a voz, y sólo tendrán
derecho a voto cuando desempeñen sus funciones inherentes en cuanto
suplentes, esto es, cuando falten sus titulares; e) Los directores suplentes están
sujetos al mismo régimen de los titulares en cuanto les sea aplicable.
11. EFECTOS EN CASO DE VACANCIA DE UN CARGO DE DIRECTOR. Existe vacancia

cuando un director cesa anticipadamente en sus funciones y no tiene suplente o
éste también ha cesado en sus funciones. En tal caso el directorio deberá ser
renovado completamente (como bloque) en la próxima junta ordinaria de
accionistas, pues si falta un miembro, el directorio debe ser renovado para así
llenar el cupo vacante por la junta de accionistas. En el intertanto, esto es en el
tiempo intermedio entre que se produjo la vacancia y la fecha en que se celebre la
junta, el directorio podrá nombrar un reemplazante y deberá hacerlo si acaso la
vacancia impide que se reúna el directorio por falta de quórum. El director
reemplazante no tendrá suplente (Art. 71, RLSA).
12. REVOCACIÓN DEL DIRECTORIO. Sabemos que conforme a la definición de la

S.A., esta es administrada por un directorio cuyos miembros, según tal definición,
son "esencialmente revocables". Si bien esta frase tiene algo de cierto, también
tiene algo de falso, pues según el desarrollo que la ley hace de éste órgano,
descubrimos a poco andar que si bien los directores son revocables, no lo son de
manera individual y personal, sino que la revocación de los directores supone
revocarlos a todos (Art. 38, LSA). En efecto, la revocación del directorio, o más
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precisamente de los directores (pues el órgano en cuanto tal es irrevocable e
inderogable), implica que todos deben cesar anticipadamente en sus funciones y
no sólo aquellos contra quienes se tiene algún reproche. Esto se explica, por el
interés de la ley en resguardar la debida correlación de fuerzas y representación
entre los mayoritarios y los minoritarios, pues si se permitiese la revocación
individual bastaría que los accionistas mayoritarios dotados de quórum suficiente,
revocaren a un director elegido por los minoritarios y que luego en la junta,
haciendo valer su poder de quórum designaren a un director de su agrado,
mientras que en el sistema actual, el mayoritario se ve obligado a tener que
destinar sus votos al número de directores que puede elegir, y los minoritarios, por
su parte, eligen a los suyos. De esta forma, se entiende por revocación del
directorio aquella cesación anticipada en el desempeño de las funciones de
director, que opera sólo en junta ordinaria o extraordinaria de accionistas y que
afecta a todos los miembros de dicho órgano, por las causas que señalan la ley y
los estatutos. La propia ley ha previsto un caso de revocación de pleno derecho, el
cual está consagrado en el Art. 77, inc. 3º, LSA, y que ocurre cuando presentado
el balance por segunda vez, luego de haber sido rechazado u observado por la
junta ordinaria, fuere rechazado el nuevo balance presentado por el directorio a la
junta de accionistas reunidos extraordinariamente para ese efecto, en cuyo caso,
el directorio se entenderá revocado desde ese momento, debiendo procederse a
la elección de uno nuevo en esa misma oportunidad, no pudiendo ser elegido
ninguno de los miembros del directorio revocado.
13. FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO. El directorio ejerce la

administración de la S.A. Sus facultades y atribuciones en esta materia son
amplísimas, en tanto ellas alcanzan a todas aquellas cuestiones que de acuerdo a
la ley y los estatutos no sean privativas de la junta de accionistas. Vale decir, que
las atribuciones del directorio se extienden a todo aquello que no sea de
competencia de las juntas de accionistas. En este orden de ideas, y por vía
enunciativa, encontramos que entre las funciones del directorio está la
representación judicial y extrajudicial de la sociedad anónima, en todo aquello que
sea necesario para el cumplimiento del objeto social, lo cual no es necesario
acreditar frente a terceros, de manera tal que se presume que los actos del
directorio se hacen en interés de la sociedad. La representación social del
directorio es extremadamente vasta, pues está investido de todas las facultades
de administración y disposición, aún respecto de aquellas materias en que la ley
exige poder especial. Cuando revisamos el ejercicio del cargo de director, vimos
que el servicio del cargo era personal e indelegable, no obstante lo cual, esta era
una característica que se refería sólo a los directores, mas, cuando se trata del
directorio considerado como órgano, la ley le faculta expresamente para delegar
parte de sus facultades en ciertas personas señaladas en el Art. 42, LSA.
14. FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO. Ya hemos señalado que las funciones de

director se ejercen en sala legalmente constituida y colectivamente, lo cual pone
de manifiesto que la administración corre de cuenta del órgano directorio y no de
los directores individualmente considerados. De lo anterior se sigue la necesidad
de que la ley establezca las normas que regulen el funcionamiento del órgano
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administrador y es en este sentido que se manda que el directorio funcione, y los
directores sirvan su cargo, tanto en reuniones ordinarias como extraordinarias (Art.
81, RLSA).
14.1. LAS SESIONES DE DIRECTORIO. Las reuniones ordinarias, son las que se
celebran en las fechas y horas preestablecidas por el directorio y que por tal razón
no requieren de citación especial. La periodicidad de sus reuniones es de a lo
menos una vez al mes en las sociedades anónimas abiertas, en tanto que en las
cerradas se estará a lo que señalen los estatutos.
Las reuniones extraordinarias, en tanto, se llevan a cabo cuando las cite

especialmente el presidente del directorio a instancia suya o de uno o más
directores en la forma que señala el Art. 38 del Reglamento. No obstante, en las
sociedades anónimas abiertas también podrá ser convocada la junta de manera
extraordinaria a instancias de la Superintendencia de Valores y Seguros, quien
mediante resolución fundada podrá pedir al directorio que sesione a fin de que se
pronuncie sobre las materias que someta a su decisión.
Para que el directorio sesione en sala legalmente constituida, ya sea en reunión

ordinaria o extraordinaria, exige un quórum de constitución de la mayoría absoluta
de los directores titulares establecidos en los estatutos.
El quórum para adoptar acuerdos es de la mayoría absoluta de los directores

asistentes con derecho a voto. Si se produjere un empate, decidirá el voto del
presidente del directorio, salvo norma distinta del estatuto.
Los estatutos podrán establecer quórum superiores para la constitución y

acuerdos. El Art. 82, RLSA, prevé que: "Se entenderá que participan en las
sesiones aquellos directores que, a pesar de no encontrarse físicamente
presentes, están comunicados simultánea y permanentemente a través de medios
tecnológicos con los demás directores. La Superintendencia determinará,
mediante instrucciones de general aplicación, los medios tecnológicos autorizados
para dicha comunicación. En las sociedades anónimas cerradas aquellos medios
serán los que acuerde el directorio, y a falta de acuerdo, se podrán utilizar los
mismos que haya determinado la Superintendencia. La asistencia y participación
en la sesión de los directores que participaron a través de los medios tecnológicos
antes señalados, será certificada bajo la responsabilidad del presidente, o de
quien haga sus veces, y del secretario del directorio, haciéndose constar este
hecho en el acta que se levante de la misma". Esta regla es plenamente aplicable
a las S.A.C.
Las sesiones de directorio se realizarán en el domicilio social, salvo que la

unanimidad de los directores acuerde la realización de una determinada sesión
fuera del domicilio social o participen en ella la unanimidad de los directores (Art.
81, inc. 2º, RLSA).
79
14.2. LA CONFORMACIÓN DEL DIRECTORIO. DISTRIBUCIÓN DE CARGOS. Es presidente
del directorio y de la sociedad, aquel director que sea elegido como tal en la
primera reunión del directorio que se lleve a cabo después de la junta ordinaria en
que se eligió a sus miembros. Actúa como Secretario del Directorio el Gerente
General o la persona especialmente designada para el cargo (Art. 83, RLSA). Esto
permite, en la práctica, los secretarios ad hoc, cargo que generalmente sirve el
abogado de la sociedad o algún otro Director. En el acta respectiva debe dejarse
expresa constancia de ello.
14.3. LAS ACTAS DE LAS SESIONES DE DIRECTORIO. De cada sesión de Directorio,

sea ésta ordinaria o extraordinaria, se debe dejar constancia de los acuerdos y
asuntos allí tratados en actas que, materialmente, se escriben o pegan en un libro
denominado "Libro de actas de sesiones de Directorio". Generalmente los
acuerdos relevante son reducidos a escritura pública, sobre todo si ellos importan
una inscripción, subinscripción o anotación en el RC del CBR respectivo. El Art.
81, inc. 3º, RLSA dispone que: "Estarán facultados para reducir, total o
parcialmente, a escritura pública el acta de cualquier sesión de directorio o reunión
de junta de accionistas, quien haya desempeñado el cargo de presidente, o el
gerente general o la persona que haga sus veces y que haya asistido, o la
persona que haya actuado de secretario, o la persona o personas expresamente
autorizadas para estos efectos por el directorio o la junta respectiva". El acta de
las sesiones de Directorio deberá ser firmada por los directores que hubieren
concurrido a la sesión. Resulta conveniente dejar constancia de la ausencia y de
la justificación de la ausencia de uno de los Directores a la Sesión respectiva. En
la práctica los notarios no reducen a escritura pública las actas sin que éstas se le
presenten debidamente firmadas y copiadas o pegadas en el libro respectivo. El
director que estima que en un acta existen inexactitudes u omisiones, tiene no sólo
el derecho sino el deber de estampar antes de su firma las salvedades que
correspondan. De otro modo puede comprometer su responsabilidad civil
emanada del acuerdo en cuestión. El acta se entiende aprobada desde la fecha de
su firma por todos los directores que asistieron a la sesión y sólo después de la
firma se pueden llevar a efecto los acuerdos a que dicha acta se refiere.
15. LA DELEGACIÓN DE FACULTADES DEL DIRECTORIO. Los directores deben servir

personalmente el cargo para el cual fueron elegidos, estando prohibida la
delegación de sus funciones de manera individual (Art. 39, LSA). Lo anterior es sin
perjuicio de que el directorio en cuanto órgano pueda eventualmente delegar parte
de sus facultades en los gerentes, subgerentes, o abogados de la sociedad, en un
director o en una comisión de directores y, para objetos especialmente
determinados, en otras personas, según lo faculta el inciso final del Art. 40.
16. DEBERES FIDUCIARIOS Y RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES. Escapa al

propósito de este trabajo el abordar in extenso este punto del cual se han escrito
obras interesantísimas y artículos de doctrina relevantes. Señalemos solamente
que los directores responden solidariamente de los perjuicios que se causen a la
sociedad y a los accionistas por sus actuaciones culpables o dolosas. En cualquier
caso los directores responden hasta la culpa leve. Esta responsabilidad de los
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directores es de orden público, desde que es nula toda disposición estatutaria o
acuerdo de junta de accionistas que tienda a limitar o liberar de su responsabilidad
legal a los directores. Los directores son responsables por los acuerdos a los que
concurren con su voto y que constan en el acta que firman. Por lo tanto, si alguno
quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del directorio, debe
siempre hacer constar en el acta su oposición fundada, debiendo darse cuenta de
ello en la próxima JOA.
16.1. PRESUNCIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES. Según el Art. 45 LSA,

se presume en general la responsabilidad de los directores, y deberán responder
solidariamente a favor de la sociedad, accionistas y terceros, cuando se beneficien
en forma indebida, directamente o a través de otra persona natural o jurídica de un
negocio social que, a la vez, irrogue pérdida a la sociedad. También se presumirá
esta responsabilidad en los siguientes casos: a) Si la sociedad no lleva libros o
registros; b) Si se repartieron dividendos provisorios habiendo pérdidas
acumuladas, pero sólo respecto de los directores que concurrieron al acuerdo; c)
Si la sociedad ocultare sus bienes, reconociere deudas supuestas o simulares
enajenaciones; y d) Se presume igualmente la culpabilidad del o de los directores
que se beneficien en forma indebida, directamente o a través de otra persona
natural o jurídica de un negocio social que, a su vez, irrogue perjuicio a la
sociedad.
16.2. CONDICIONES PARA CONTRATAR CON PERSONAS RELACIONADAS. En íntima

relación con el ejercicio de la función administrativa de la sociedad anónima, la ley
se pone en el caso que alguno de los directores pueda tener un interés directo o
indirecto, por sí o por medio de otra persona, en alguno de los negocios que deba
celebrar la sociedad, lo cual es más corriente de lo que se pudiera creer en cierto
nivel de sociedades. Así, el Art. 44, LSA, establece normas generales sobre este
particular, y que veremos muy por encima. En efecto, según esta disposición, para
que una sociedad anónima pueda celebrar actos o contratos en los que uno o más
directores tengan interés por sí o como representante de otro, tales operaciones
deberán llevarse a cabo ajustándose a las condiciones de equidad de aquellas
que habitualmente prevalecen en el mercado, y siempre que previamente sean
autorizadas por el directorio. Si el acto o contrato involucra montos relevantes (Se
entiende que el monto es relevante cuando la operación involucre una cuantía
superior al 1% del patrimonio social, y ello sea superior a UF 2.000; y en todo
caso, siempre que la operación involucre montos superiores a UF 20.000, todo ello
según el Art. 44 LSA), para que la operación se pueda llevar adelante será preciso
el pronunciamiento previo del directorio acerca de si la operación se ajusta a las
condiciones de equidad del mercado. Si no es posible determinar tal circunstancia
a priori, el directorio puede designar dos evaluadores independientes, o aprobar o
rechazar derechamente la operación, debiendo el director interesado abstenerse
de votar. Además de todo lo dicho, la ley confiere derecho a los accionistas que
posean o representen más del cinco por ciento de las acciones emitidas con
derecho a voto, para que soliciten al directorio que se cite a la junta extraordinaria
de accionistas para que sea ella la que se pronuncie sobre si se debe llevar
adelante la operación, en cuyo caso para que se apruebe la operación se
81
requerirá del voto conforme de las 2/3 partes de las acciones emitidas con
derecho a voto.
16.3. ¿CUÁNDOSE ENTIENDE QUE UN DIRECTOR PUEDE TENER INTERÉS EN ALGUNA

NEGOCIACIÓN QUE PUEDA REALIZAR LA SOCIEDAD? Para ello, el inciso 2º de la
disposición en análisis, establece una presunción de derecho para tales efectos.
Así, se entiende de derecho que hay interés cuando quien deba intervenir en la
negociación, operación, acto o contrato sea el propio director, su cónyuge, o
algunos de sus parientes por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, o
una persona que sea representada por el director. También se presume el interés
cuando en la operación deba intervenir otra sociedad o empresa en la que el
director en cuestión sea también director, o bien, sea dueño, por sí mismo o por
medio de otras personas, del 10% o más de su capital, o cuando su cónyuge o los
parientes indicados sean dueños de un porcentaje igual o superior en la otra
sociedad o empresa. Finalmente, la ley también presume de derecho el interés de
algún director, cuando éste o personas relacionadas con él presten asesoría para
la celebración del acto o contrato.
De todos modos, cabe precisar que la infracción de las normas sobre

contratación con personas relacionadas con un director, no acarrea la ineficacia
del acto o contrato celebrado, sino que conlleva sanciones administrativas, e
incluso penales, pero por sobre todo impone responsabilidad civil al director
interesado, a favor de la sociedad, de los accionistas o de terceros.
17. INHABILIDADES Y PROHIBICIONES DE LOS DIRECTORES. El Art. 42, LSA, establece

prohibiciones a los directores cuya infracción genera su responsabilidad. En
general ellas buscan que los directores no utilicen sus cargos en contra de los
intereses de la sociedad, para actos ilegales, antiestatutarios o en provecho para
sí o para terceros. Estas inhabilidades y prohibiciones las podemos resumir en
dos: a) Prohibiciones relativas a la transparencia e información (números 2, 3 y 5);
b) Prohibiciones relativas al aprovechamiento del cargo en beneficio propio o de
terceros (números 1, 5 y 6). El directorio también está obligado a proporcionar a
los accionistas y al público, las informaciones suficientes, fidedignas y oportunas
que la ley o la Superintendencia, determinen sobre la situación legal, económica y
financiera de la sociedad.
18. EL COMITÉ DE DIRECTORES. Este órgano social fue incorporado a la estructura

de las S.A.A. en virtud de la reforma introducida por la Ley Nº 19.705 de 14 de
diciembre de 2000, también conocida como Ley de OPA's. A decir verdad, las
funciones que se encargan a este comité no le son originales, pues en mayor o
menor medida ellas ya se encontraban radicadas en otros órganos antes de su
consagración legal. De este modo, el comité de directores resulta ser un órgano
en el cual se funden varias atribuciones que antaño se hallaban dispersas en otros
órganos sociales, o en entes extraños a la sociedad, como podían ser los
auditores externos. La clara finalidad de este órgano es imponer un freno a las
actuaciones que pueden emprender los controladores de la sociedad y que
puedan ir en desmedro de los demás accionistas.
82
Ahora bien, sólo es obligatorio conformar el Comité de Directores, en las
sociedades anónimas abiertas cuyo patrimonio bursátil sea igual o superior a
1.500.000 Unidades de Fomento. Para las demás sociedades anónimas sean
abiertas o cerradas que no tengan obligación de constituir este órgano, podrán
voluntariamente instaurarlo, en cuyo caso les serán aplicables y obligatorias todas
las normas que lo regulan.
18.1. COMPOSICIÓN DEL COMITÉ DE DIRECTORES. El Comité se integra por tres

directores, la mayoría de los cuales debe ser independientes del controlador, pero
si el número de directores vinculados con el controlador es tal que no permite que
en el comité esté la mayoría de miembros independientes, el órgano se
conformará con los directores que existan, aunque resulte constituido con la
mayoría de sus miembros ligados al controlador. Por ejemplo, si el directorio está
conformado por siete miembros y sólo uno es independiente, el Comité quedará
integrado por dos directores ligados al controlador y uno independiente. Se
entiende que un director es independiente cuando substrayendo de su votación los
votos del controlador igualmente hubiese resultado electo.
18.2. ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL COMITÉ DE DIRECTORES. Son atribuciones y

deberes del comité de Directores los siguientes: a) Examinar los informes de los
inspectores de cuentas y auditores externos, según corresponda, el balance y
demás estados financieros, debiendo pronunciarse sobre ellos antes de su
presentación a los accionistas; b) Proponer al directorio, los auditores externos y
clasificadores privados de riesgos, que serán sugeridos a la junta de accionistas.
Si hay desacuerdo entre el directorio y el comité acerca de la sugerencia a
efectuar, cada uno puede hacer la suya; c) Examinar los antecedentes relativos a
las operaciones con personas relacionadas, ya de los directores de la sociedad
anónima, ya con las sociedades filiales o coligadas y evacuar un informe respecto
de estas operaciones, una copia del cual deberá ser leída en la sesión de
directorio que deba pronunciarse sobre la operación; d) Examinar los sistemas de
remuneraciones y planes de compensación de los gerentes y ejecutivos
principales; e) Las demás materias que señalen los estatutos o le encomienden la
junta de accionistas o el directorio, en su caso. En lo demás el comité, funcionará
y le serán aplicables las normas del directorio en lo que le sea aplicable.
19. EL GERENTE. Las S.A. pueden tener uno o varios gerentes, los cuales son
designados por el directorio. El gerente es el representante permanente del
directorio y su función principal es ejecutar los acuerdos de éste. Es el mismo
directorio quien fija las atribuciones y deberes del gerente, quien es un empleado
de la sociedad y se rige en lo pertinente según las normas del Código del Trabajo.
Al gerente o gerente general, en su caso, le corresponde la representación judicial
de la sociedad, estando legalmente investido de las facultades establecidas en
ambos incisos del Art. 7º, CPC. En las reuniones de directorio, el gerente tiene
derecho a voz y responde de igual forma que los directores por los acuerdos
perjudiciales para la sociedad y los accionistas, cuando no constare su opinión
contraria en el acta. El cargo de gerente es incompatible con el de presidente,
auditor o contador de la sociedad y en las sociedades anónimas abiertas también
83
con el de director. Es responsabilidad del gerente la custodia de los libros y
registros sociales y que estos sean llevados con la regularidad exigida por la ley
NOTAS JURISPRUDENCIALES. 1. CONFIRMACIÓN DE FACULTADES DEL DIRECTORIO. En

conformidad con lo establecido en los artículos 31 y 40 de la Ley Nº 18.046, sobre
Sociedades Anónimas, "la administración de la sociedad anónima la ejerce un
directorio" elegido por la junta de accionistas, siendo igualmente el directorio quien
"la representa judicial y extrajudicialmente". CA Santiago, 01/07/1998, cita
online: CL/JUR/928/1998. 2. ADMINISTRACIÓN Y PERSONERÍA. Se ha fallado que en lo
tocante a la falta de personería debe tenerse presente que las sociedades
anónimas son personas jurídicas administradas por un cuerpo colegiado, llamado
directorio, que constituye un órgano de la sociedad, y cuyos miembros no son
mandatarios de la misma, como ocurre con los administradores de las sociedades
de personas. Así surge principalmente de los artículos 1º, 31, 39 y 40 de la Ley
Nº 18.046, sobre sociedades anónimas. Como consecuencia de lo anterior,
cuando el directorio designa un gerente o delega parte de sus funciones en los
gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad, en un director o en una
comisión de directores, como expresa el inciso 2º, del aludido artículo 40, lo que
está haciendo es otorgar un mandato, por parte de la sociedad y no delegando
como personas naturales. En tales condiciones, el delegado o mandatario
representa a la sociedad y no al director o directores; por lo que es irrelevante que
las personas naturales que componían el directorio, a la época de su designación
conserven o no su cargo, para la subsistencia del mandato. CA de Santiago,
27/05/1992, cita online: CL/JUR/386/1992. 3. ADMINISTRACIÓN Y DELEGACIÓN DE
FACULTADES DE REPRESENTACIÓN. Se ha fallado que la Ley Nº 18.046 establece en
el artículo 40 que: "El Directorio de una sociedad anónima la representa judicial y
extrajudicialmente para el cumplimiento del objeto social...". Añade que, "Lo
anterior no obsta a la representación que compete al gerente, conforme a lo
dispuesto en el artículo 49 de la presente ley". Paralelamente, el artículo 39 del
mismo cuerpo legal señala que: "Las funciones de director no son delegables y se
ejercen colectivamente, en sala legalmente constituida". De estas normas se
desprende que el directorio de un banco está facultado para conferir mandato
judicial a un abogado, a fin de que lo represente en juicio (puesto que el directorio
en cuanto órgano de la sociedad no puede actuar judicialmente) y que ello,
atendido el hecho de que debe adoptarse como acuerdo en "sala legalmente
constituida", deberá hacerse en dos actos sucesivos llamados a integrarse: el
acuerdo de la sala y la reducción a escritura pública. Se trata, en consecuencia, de
un acto jurídico complejo, integrado por dos actos sucesivos que, como se señala,
se integran en función del otorgamiento del mandato, delegando de ese modo, la
representación judicial del banco. De aquí que todo directorio de una sociedad
anónima pueda conferir poder judicial por medio de un acuerdo del directorio,
adoptado "en sala legalmente constituida", acuerdo que, para los efectos del
artículo 6º del Código de Procedimiento Civil, deberá ser reducido a escritura
pública, como ocurre en este caso. Otra interpretación conduce al contrasentido
de que, estando la representación judicial del banco radicada en el Directorio, sin
perjuicio de las funciones que son propias del gerente general, las cuales no
obstan a las propias del directorio, este organismo no podría ejercer una de sus
84
funciones relevantes, esto es, asumir la representación judicial de la sociedad
habilitando al efecto a un abogado. El hecho de que, según el artículo 49 de la Ley
Nº 18.046 corresponda al gerente o gerente general la representación judicial de
la sociedad, no obsta, como la misma ley lo prescribe, para que el Directorio
represente judicial o extrajudicialmente a la sociedad. La ley, en esta parte, ha
dado a ambos órganos de la persona jurídica la facultad de ejercer esta
representación, la cual, siendo esencialmente delegable, puede radicarse en
abogado habilitado para el ejercicio de la profesión de abogado cuando ella se
ejerce en el ámbito judicial. CS, 21/10/1993, Rol Nº 17300, cita
online:CL/JUR/1795/1993. 4. OTORGAMIENTO DE GARANTÍAS Y CAUCIONES A
TERCEROS. Se ha fallado que el Nº 5, del artículo 57, de la Ley Nº 18.046 sobre
Sociedades Anónimas establece que es materia de junta extraordinaria de
accionistas el otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar
la aprobación del directorio será suficiente. La sentencia objeto del recurso
reconoce que la persona que manifestó comparecer en representación de la
ejecutada XX Chile S.A. en la escritura pública de 7 de octubre de 2003, en virtud
de la cual se constituyó en codeudor solidario de las obligaciones contraídas en
ese instrumento por la sociedad YY Ltda., sólo contaba con poder conferido por el
directorio de la primera de las compañías nombradas y no por la junta
extraordinaria de accionistas. En estas circunstancias, del claro tenor de la norma
transcrita en el primer párrafo de este fundamento resulta que para estimar que la
ejecutada XX Chile se obligó eficazmente para con la ejecutante ZZ del Sur S.A.,
debió tenerse por probado que la nombrada YY Ltda. es una sociedad filial de la
primera, lo que no ha acontecido. Que, en razón de lo anterior, debe concluirse
que el poder conferido al gerente general de la ejecutada en virtud de la sesión de
directorio de 1 de agosto de 2003, reducida a escritura pública el 30 de septiembre
del mismo año, no lo facultaba —en tanto mandatario— para obrar del modo que
lo hizo, de manera tal que lo actuado por éste resulta inoponible a su mandante y,
en estas condiciones, a esa actuación, que está constituida por el instrumento
público que ha servido de título a la presente ejecución, le falta alguno de los
requisitos o condiciones establecidos por las leyes para que tenga fuerza
ejecutiva, en relación a la demandada. CS, 10/07/2008, Rol Nº 2276-2007, cita
online: CL/JUR/2897/2008. 5. DELEGACIÓN DE FACULTADES. Se ha fallado que
siendo hechos establecidos por los jueces del mérito, en uso de las facultades que
les son exclusivas, que el Gerente General de la entidad bancaria ejecutante, don
José MV, delegó poder en don Fernando AB, para que en el ejercicio de su cargo
de Agente de la Sucursal Temuco, representare a la institución en todos los juicios
en que éste sea parte y que en la presente causa compareció don Fernando AB,
en representación del Banco del Estado, otorgando poder al abogado Carlos FQ,
es menester reflexionar que tal como manifestaron los sentenciadores del mérito,
no se configuran en la especie los supuestos fácticos y jurídicos que harían
procedente la excepción de falta de capacidad del demandante o de personería o
representación legal del que comparezca en su nombre, puesto que una
interpretación armónica y sistemática de la normativa pertinente al efecto
determina concluir que correspondiendo a don José MV, en su carácter de
Gerente General de la entidad bancaria, la representación judicial de la institución,
85
con las facultades señaladas en el inciso primero del artículo 7º del Código de
Procedimiento Civil y no existiendo norma alguna que le prohíba delegar su poder
para tomar parte en todos los trámites e incidentes del juicio, del mismo modo que
podría hacerlo el poderdante, ni pudiendo interpretarse del tenor del artículo 26,
del Decreto Ley Nº 2.079, que tal disposición establezca que la representación
judicial del banco debiese ser ejercida "exclusivamente" por el personal del
Departamento Jurídico de la institución, cuya jefatura es practicada por el Fiscal
de la entidad, es plenamente válida la delegación de poder otorgada a don
Fernando AB por don José MV y, en consecuencia, todo lo obrado en esta causa
por el primero en representación del Banco del Estado de Chile. CS, 04/10/2010,
Rol Nº 6688-2010, cita online: CL/JUR/7978/2010. 6. FACULTADES DEL GERENTE E
INOPONIBILIDAD POR EXTRALIMITACIÓN. Se ha fallado que, si bien la administración de
la sociedad corresponde al directorio, en ellas habrá uno o más gerentes
designados por el directorio el que les fijará sus atribuciones y deberes (Artículos
40 y 49 de la Ley Nº 18.046) y en este caso consta que se le designó al 30 de
noviembre de 2004 para asumir desde el 1º de diciembre pero no se le fijaron sus
atribuciones salvo para firmar y solicitar la inscripción de la emisión de
1.800.000.000 acciones de pago y celebrar los contratos de suscripción de
acciones que procedan en relación con este aumento de capital aprobado en
Junta General Extraordinaria de Accionistas, suscribir los avisos y comunicaciones
pertinentes. Además se le facultó al inicio para pedir el retiro de la solicitud de
inscripción ante la SVS respecto de la emisión de la cantidad de 600.000.000 de
acciones representativas del aumento de capital acordado por la misma Junta. De
ello se desprende, que al margen de la representación judicial que le acuerda la
ley al gerente de las sociedades anónimas, estos pueden actuar también en la
gestión y administración de la empresa y si nada se dice en los estatutos o en los
acuerdos de directorio, parece claro que aunque el artículo 44 de la referida ley
concierna a los asuntos en que haya interés de los directores en las
negociaciones, se debe rescatar que la infracción a este artículo no afecta la
validez de las operaciones, sin perjuicio de otros derechos, de manera que si se
celebran sin dicho interés menos podrían ser nulos y, en tal sentido, la referencia
hecha por la sentencia de primera instancia al artículo 50, el que a su vez remite,
entre otros, a este artículo 44, no resulta impertinente. Por lo demás lo que se ha
cuestionado en materia de atribuciones y facultades del gerente general es que él
no podía concurrir con su sola firma al acto, y ya vimos que la regulación en tal
sentido que hizo la compañía, lo fue con posterioridad a la celebración del acto.
Por tal razón no puede hablarse de falta de facultades o de exceso de atribuciones
en ello. Tampoco puede entenderse que el acto fuese nulo por lo que se acaba de
decir, por lo expresado en el considerando decimoquinto g.8) y por cuanto lo que
el mandatario actúa fuera del mandato lo hace responsable ante el mandante pero
no anula lo actuado. No obstante, el planteamiento de la inoponibilidad por acto
nulo, no es sostenible pues se hace valer sobre el mismo razonamiento que la
inoponibilidad por inconcurrencia y al respecto ya se ha dicho que el gerente no
necesitaba la firma de un director además de la suya para comparecer en ese
carácter por la sociedad en el contrato. Y para esto no es necesario que se
hubiesen hecho publicaciones o comunicaciones, porque a quien contrató con el
gerente de la demandante principal le bastaba con saber que actuaba en tal
86
carácter, no olvidando que la nuevas exigencia social es posterior. Empero, no
cabe hablar de inoponibilidad si ha habido ratificación (en la especie, tácita) del
acto cuyos efectos se pretende no le alcanzan a quien la alega. Para demostrar
que existió pleno conocimiento de parte del directorio de XX S.A. existe la
documentación aludida en el punto II del considerando noveno y analizadas en el
undécimo motivo, en lo pertinente las facturas 5782, 5798, 5785, 5797, 5799,
5800, 5811, 5872 y 5886 que dan cuenta de la existencia de ventas hechas por
Schwager S.A. a terceros en febrero, marzo, abril, agosto, septiembre de 2005, de
filtros Monticelli o de fabricación de filtro retentor de partículas; los contratos y
finiquitos de contratos de trabajo de JODP, JRDP, RTA (el primero socio y
representante de la firma demandante reconvencional), donde resalta que JODP
prestó servicios para XX S.A. como director comité científico, JRDP, como gerente
de la planta de filtros (haciéndose expresa referencia a la tecnología Monticelli en
la cláusula sexta), PRPR, como gerente filtro, RT como jefe de producción,
ingresados el 15 de diciembre de 2004 salvo JDP el 1 de febrero de 2005 y
finiquitados el 13 y 15 de febrero de 2006. Es decir, todas estas personas
prestaron servicios para implementar la incorporación de tecnología objeto del
acuerdo de 3 de diciembre de 2004 (foja 1). CA de Santiago, 27/12/2011, Rol
Nº 4877-2010,cita online: CL/JUR/9067/2011. 7. DEBER DE RESERVA DE LA
SOCIEDAD. Que para la debida comprensión del asunto, resulta conveniente
establecer que don ERFD, reclamó en sede civil de la multa que
la Superintendencia de Valores y Seguros le impuso de 8000 unidades de
fomento, a través de la resolución Nº 249, de 9 de junio de 2006, por haber
incurrido en tres conductas que constituyen una infracción a las normas que se
citan, a saber: a) el artículo 44 de la Ley de Sociedades Anónimas, en su calidad
de Director de la Sociedad XX S.A., al no haberse dado cumplimiento a las
formalidades exigidas en dicho precepto para llevar a cabo una operación con una
persona relacionada con la sociedad; b) el artículo 42 Nº 4 de la misma ley, por no
informar a los accionistas de Schwager S.A. el fin de un acuerdo con la Empresa
Nacional de Petróleo (ENAP) denominado "memorandum de acuerdo" o MDA, y c)
el artículo 165 de la Ley del Mercado de Valores, por haber hecho uso de
información privilegiada, ya que al haber tenido conocimiento que el acuerdo con
ENAP había finalizado —hecho que el mercado ignoraba— vendió acciones de XX
S.A. Que el primer reproche que se formula a la sentencia dice relación con la
infracción imputada al señor FD, de haber quebrantado lo dispuesto en el artículo
44 de la Ley de Sociedades Anónimas. Al respecto, la sentencia impugnada, al
confirmar la de primera instancia, sostuvo que, como consta de las actas de las
sesiones del directorio, si bien fue sometida al conocimiento de este órgano —
integrado por el reclamante— la proposición del negocio vinculado a una empresa
relacionada con el presidente del mismo, de lo que se dejó una constancia
genérica y no pormenorizada del contenido y objetivo de dicho proyecto, así como
del costo que éste implicaría en esas etapas para la empresa, estimó que esas
alusiones genéricas no se condicen con las exigencias del artículo 44. Agregó que
la norma requiere que en las actas de la sesión del directorio correspondiente se
hagan constar expresamente las deliberaciones para aprobar los términos y
condiciones de los respectivos actos o contratos, se discutan los parámetros que
permitirán al negocio ajustarse a las condiciones de equidad similares a las que
87
actualmente existen en el mercado y se advierte que tampoco aparece en dichas
sesiones que se haya dejado constancia de la necesidad de informarlo a la junta
de accionistas correspondiente. Ante tales condiciones, los magistrados
concluyeron que el directorio al que pertenece el reclamante, no se ajustó en
forma estricta a lo establecido en el artículo 44. CS,11/11/2011, Rol Nº 9508-
2009, cita online: CL/JUR/8654/2011.
1. Cláusula estatutaria básica (Directorio).
ARTÍCULO ............ La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto

de ...... miembros reelegibles, que podrán o no ser accionistas, que durarán .......
años en sus cargos.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Se acostumbra integrar números impares de Directores; en

las S.A. cerradas, tres. Esto, para efectos de que siempre exista un voto para
dirimir empates, para el evento de que hubiere número par de asistentes a la
Sesión de Directorio que reuniera el quórum necesario para adoptar decisiones, se
aconseja que el Presidente tenga el voto dirimente en caso de empate frente a
una decisión a adoptar. 2. Dado que la LSA señala que el Directorio estará
compuesto de un número invariable de Directores, se aconseja reflexionar sobre el
número adecuado de Directores en relación a los intereses de la sociedad, porque
cualquiera modificación de éstos significa una modificación estatutaria y todo lo
que ello conlleva (Junta de accionista, reducción a escritura pública,
subinscripción, publicación, etc.).
2. Cláusula referida a las facultades de administración (Directorio).
A. Simple
ARTÍCULO ........... Atribuciones del Directorio. El Directorio, para el

cumplimiento del objeto social, circunstancia que no será necesario acreditar ante
terceros, tendrá la representación judicial y extrajudicial de la sociedad y estará
investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley, el
reglamento o estos estatutos no establezcan como privativas de la Junta de
Accionistas. Para todo ello, no será necesario otorgar, al Directorio, poder especial
alguno, inclusive para aquellos actos o contratos que lo requieran en conformidad
con la legislación respectiva. Lo anterior es sin perjuicio de la representación
judicial que corresponde al Gerente General de la sociedad.
88
NOTAS PRÁCTICAS. 1. La LSA establece estas atribuciones (Art. 40, inc. 1º), que
son suficientes para el total desenvolvimiento del Directorio, inclusive en las
relaciones de la Sociedad con los bancos. 2. Algunos estatutos agregan que: "El
Directorio podrá delegar parte de sus facultades en sus Ejecutivos Principales,
Gerente, Subgerente o Abogados de la sociedad, en un Director o en una
comisión de Directores y, para objetos especialmente determinados, en otras
personas", lo que no es sino la transcripción de una regla legal (elemento de la
naturaleza) que se puede por lo tanto perfectamente omitir.
B. Detallada
ARTÍCULO .......... Atribuciones del directorio. Son atribuciones y deberes del

Directorio, además de las que, por las leyes, reglamentos y otras disposiciones le
correspondan, las siguientes:
a) Fijar la política de la Sociedad y administrar y dirigir los negocios sociales con

las más amplias facultades.
b) Representar, administrativa, judicial y extrajudicialmente, a la Sociedad, sin

perjuicio de la representación judicial que corresponda al Gerente. En el orden
judicial, el Directorio tendrá las facultades especiales de desistirse en primera
instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, renunciar los
recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros
facultades de arbitradores, aprobar convenios y percibir.
c) Ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que tiendan a la
consecución de los fines sociales, en el país o en el extranjero. Sin que la
enumeración que sigue importe una limitación, el Directorio podrá comprar y
adquirir, conservar y enajenar pertenencias mineras y toda clase de bienes
muebles e inmuebles, acciones, bonos y demás valores mobiliarios, constituir
prendas, hipotecas, fianzas y demás cauciones; constituirla en codeudora
solidaria; formar e integrar otras sociedades, disolverlas y liquidarlas; adherir a
asociaciones de cualquier clase; dar y tomar en arriendo, concesión u otra forma
de goce, pertenencias mineras y toda clase de bienes muebles e inmuebles;
registrar marcas y patentes de invención; celebrar, con bancos comerciales, en
Chile o en el extranjero, Banco del Estado y Banco Central de Chile, instituciones
de crédito, corporaciones de derecho público y con particulares, contratos de
préstamos o mutuos, depósitos, cuentas corrientes mercantiles, contratos de
cuentas corrientes y abrir cuentas bancarias de depósito y de crédito; depositar,
girar y sobregirar en ellas; retirar talonarios de cheques y aprobar los saldos de las
cuentas; contratar préstamos, sobregiros, pagarés y avances contra aceptación y
otras formas de crédito, con o sin garantía, abrir acreditivos; emitir debentures;
celebrar contratos de cambio; convenir contratos de seguros; aceptar y encargar
mandatos, comisiones o representaciones; celebrar toda clase de convenios;
ceder créditos y aceptar cesiones; retirar valores en custodia o garantía; retirar y
endosar documentos de embarque; cobrar y percibir cualquier suma que se
89
Máquinas y equipos. .............................................................................. 251
Marketing y afines. ................................................................................. 251
Medicina. General. ................................................................................. 252
Minería. .................................................................................................. 252
Modas, boutique, sastrería. .................................................................... 252
Naval. Servicios. .................................................................................... 252
Órganos informativos, radiodifusión y televisión. ................................... 253
Panadería y Fuentes de Soda. ............................................................... 253
Pescadería y marisquería. ..................................................................... 253
Pesquera. ............................................................................................... 253
Pieles y animales pelíferos. .................................................................... 254
Plásticos. ................................................................................................ 254
Prestación de servicios. ......................................................................... 254
Prestamista. ........................................................................................... 255
Publicidad y propaganda. ....................................................................... 255
Refrigeración. ......................................................................................... 255
Remates. ................................................................................................ 255
Salón de belleza, centro de estética....................................................... 256
Sanatorios y clínicas médicas. ............................................................... 256
Servicios a la industria y al comercio. .................................................... 256
Servicios Audiovisuales.......................................................................... 257
Servicios profesionales. ......................................................................... 257
Telecomunicaciones............................................................................... 257
Textil....................................................................................................... 257
Transporte de escolares......................................................................... 257
Transporte de mercaderías. ................................................................... 258
Transporte marítimo y servicios portuarios. ........................................... 258
Turismo, hoteles y restaurantes. ............................................................ 258
Vitivinicultura. ......................................................................................... 258
Viveros, jardines y forestación. .............................................................. 259
Zona Franca. Usuario............................................................................. 259
VIII
l) Resolver todo aquello no previsto en estos estatutos e interpretar sus
disposiciones dudosas; y, en general, hacer todos los negocios y tomar las
medidas que correspondan a los objetos y fines de la Sociedad y que no estén
reservados a la Junta de Accionistas.
NOTA PRÁCTICA. Debe tenerse presente en materia de enajenación de activos y

de constitución de garantías reales o personales a favor de terceros que, de
conformidad a lo dispuesto en el artículo 57 LSA, el Directorio requiere de la
anuencia en JEA en los siguientes casos: e) La enajenación del activo de la
sociedad en los términos que señala el Nº 9) del artículo 67 LSA; f) El
otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de
terceros, salvo si éstos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación del
Directorio será suficiente.
3. Cláusula sobre los acuerdos del Directorio.
A. Simple.
ARTÍCULO ............. Acuerdos del Directorio. Quorum. Las sesiones de

Directorio se constituirán con la mayoría simple (o absoluta) del total de los
Directores asistentes a la sesión, salvo cuando se requiera mayoría especial.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. El quórum del Directorio para tomar acuerdos,

normalmente, es la mayoría absoluta; también puede ser por simple mayoría.
Aquélla representa más de la mitad de los votos; la mayoría relativa o simple
mayoría o mayoría es "la formada por el mayor número de votos, no con relación
al total de éstos, sino al número que obtiene cada una de las personas o
cuestiones que se votan a la vez" (Real Academia). 2. La mayoría especial, a que
se alude en el formulario, puede que no se aplique, si nada se ha estipulado en los
Estatutos en tal sentido.
B. Con voto dirimente.

En caso de empate, decidirá el voto del Director que presida la reunión.
C. Con Voto no dirimente.

91
En caso de empate, deberá efectuarse nuevamente la votación hasta que se
alcance la mayoría correspondiente.
4. Cláusula referida a las actas del Directorio (Libro de)
ARTÍCULO ............. Libro de actas del Directorio. De las deliberaciones y

acuerdos del Directorio se dejará constancia en un libro especial de actas, que
será firmado por los miembros que hubieren concurrido a la sesión y por el
Secretario.
Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare, por cualquiera causa, antes de

firmar el acta correspondiente, se dejará constancia, al pie de la misma, de la
respectiva circunstancia o impedimento.
Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma y, desde esa

fecha, se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiera.
El Director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del
Directorio, deberá hacer constar, en el acta, su oposición y de ello dará cuenta el
Presidente del Directorio, en la Junta General Ordinaria de Accionistas más
próxima.
NOTA PRÁCTICA. El Secretario del directorio puede ser nombrado en los estatutos
o designado para determinada Sesión de éste. La LSA establece que las labores
de Secretario del Directorio, a falta de designación especial contraria, las
desempeña el gerente general de la sociedad (carece de derecho de voto),
aunque también es usual que se designe un secretario ad hoc, función que recae
generalmente en el abogado de la sociedad y encargado de redactar el acta de la
sesión de Directorio correspondiente.

inhabilidad sobreviniente).
ARTÍCULO ............. Cesación del cargo de Director. El Director que se

ausentare por más de ...... meses, cesará de pleno derecho en el ejercicio de su
cargo.
Cesará también, en su cargo, si él adquiere cualquiera calidad que lo inhabilite

para desempeñarlo, por incapacidad legal sobreviniente o por su declaración en
quiebra.
92
sesiones).
ARTÍCULO ............. Cesación del cargo de Director. El Director que no asistiere

a más de .... sesiones consecutivas, cesará de pleno derecho en el ejercicio de su
cargo.
NOTA PRÁCTICA. La ley sólo alude a las causales señaladas en el inciso segundo
del artículo de este formulario (Art. 37, inc. 2º, en relación con los Arts. 35 y 36,
LSA). Asimismo, se debe considerar la dimisión del Director quien puede renunciar
a su cargo, notificando dicho acto al Presidente del Directorio o al gerente,
mediante Ministro de Fe.
7. Cláusula referida a las Sesiones del Directorio.
ARTÍCULO .............. Sesiones del Directorio. El Directorio se reunirá en

sesiones ordinarias en los días y a las horas que él mismo determine, debiendo
celebrarse, por lo menos, una sesión cada ........ meses, sin que se requiera
citación especial.
Se reunirá extraordinariamente cada vez que lo cite el Presidente, por iniciativa

propia o a pedido escrito de uno o más Directores, previa calificación que aquél
haga de la necesidad de la reunión. Sin embargo, si ésta es solicitada por la
mayoría absoluta de los Directores, deberá, necesariamente, celebrarse la reunión
sin calificación previa.
El Directorio sesionará válidamente, aun cuando no se hubiere practicado

citación alguna, si estuvieren presentes todos sus miembros.
NOTA PRÁCTICA. 1. En las S.A.C., respecto a estas reuniones, se estará a lo que

dispongan sus estatutos. En las S.A.A. el Directorio sesionará, a lo menos, una
vez al mes (Art. 81 RLSA). 2. La citación a Sesión extraordinaria de Directorio se
practicará por los medios de comunicación que determine el directorio por
unanimidad de sus miembros, siempre que den razonable seguridad de su
fidelidad o, a falta de determinación de dichos medios, mediante carta certificada
despachada a cada uno de los directores con, a lo menos, 3 días de anticipación a
su celebración. Este plazo podrá reducirse a 24 horas de anticipación, si la carta
fuere entregada personalmente al director por un notario público (Art. 84,
RLSA). 3. La citación a sesión extraordinaria de Directorio deberá contener una
referencia a la materia a tratarse en ella y podrá omitirse si a la sesión concurriere
la unanimidad de los directores de la sociedad. Para la citación a sesiones de
directorio en las S.A.C. se estará a lo que dispongan los estatutos y en su silencio,
a lo indicado en los incisos anteriores por carta certificada, despachada a cada
uno de los directores, con un mínimo de 3 días de anticipación a su celebración,
93
salvo que la carta sea entregada personalmente por un notario público, caso en el
cual dicho plazo puede reducirse a 24 horas (Art. 84, RLSA).
8. Comités de Directores.
ARTÍCULO .............. Designación de comités y facultades. El Directorio podrá,

ocasionalmente y con el voto afirmativo de la mayoría de sus miembros, designar
Comités para cualquier propósito, inclusive un Comité Ejecutivo. Cada uno de
estos comités estará integrado por dos o más Directores. El Directorio delegará en
cualquiera de tales comités las facultades que pudiere considerar convenientes.
No obstante, se estipula que ningún comité estará autorizado para:
a) Elegir a ningún ejecutivo de la sociedad;
b) Nombrar al Presidente del Directorio;
c) Proveer ninguna vacante que se produzca en el Directorio o ningún cargo de

Director recientemente creado;
d) Enmendar estos estatutos, y
e) Tomar ninguna medida que, en virtud de los presentes Estatutos, requiera del
voto de una proporción determinada del Directorio.
Cualquiera medida adoptada por un comité en cumplimiento del propósito para

el cual fue creado y dentro de las facultades que le han sido delegadas por el
Directorio, tendrá el mismo efecto que si tal medida hubiera sido adoptada por el
Directorio.
NOTA PRÁCTICA. En las sociedades anónimas abiertas donde el patrimonio

bursátil sea igual o superior al equivalente a 1.500.000 unidades de fomento y a lo
menos un 12,5% de sus acciones emitidas con derecho a voto, se encuentren en
poder de accionistas que individualmente controlen o posean menos del 10% de
tales acciones, la designación del Comité de Directores será obligatoria.
9. Conferencia telefónica.
ARTÍCULO ............... Conferencia telefónica o reunión similar. Los miembros del

Directorio o de cualquier comité elegido o designado por el Directorio, podrán
participar en una reunión del Directorio o de tal comité, por medio de teléfono de
conferencia o un equipo similar de telecomunicaciones, mediante el cual todos los
participantes de la sesión puedan escucharse unos a otros de manera continuada,
y cualquier participación efectuada en esa forma, equivaldrá a la presencia física
94
en dicha sesión. En todo caso, deberán estar presentes físicamente, al menos
....... Directores.
NOTA PRÁCTICA. La ley nada dice sobre el particular. Sin embargo, estimamos
que es posible pactar esta cláusula, con la restricción que hemos señalado.
10. Conflictos de intereses (Implicancias).
ARTÍCULO ............ Los Directores o el Gerente de la Sociedad que tuvieren

interés, en nombre propio o como representantes de otra persona, natural o
jurídica, en una operación social determinada, deberán comunicarlo a los demás
Directores y abstenerse de toda deliberación sobre dicha operación. Los acuerdos
se tomarán con prescindencia del Director, del Gerente o de los Directores
implicados y serán dados a conocer en la próxima Junta de Accionistas por el que
la presida, debiendo hacerse mención de esta materia en su citación. Además,
sólo podrán aprobarse dichas operaciones si se ajustan a condiciones de equidad
similares a las que, habitualmente, prevalecen en el mercado. Se presume de
derecho que hay interés de un Director en toda negociación, acto, contrato u
operación en la que debaintervenir él mismo, su cónyuge o sus parientes hasta el
segundo grado de consanguinidad o afinidad, o las empresas en las cuales sea
Director o dueño directo o por intermedio de otras personas, naturales o jurídicas,
de un diez por ciento o más de su capital.
NOTA PRÁCTICA. V. Art. 44 LSA, para las S.A.C. y en el Art. 147, para las S.A.A.
NOTAS JURISPRUDENCIALES. 1. ACTOS ENTRE PARTES RELACIONADAS. Una CA

concluye que, "de los antecedentes consignados en el motivo anterior aparece
nítidamente establecido que los directores y gerente de la sociedad XX S.A. no
dieron cumplimiento a las formalidades dispuestas en el artículo 44 de la Ley
Nº 18.046 respecto de la operación de adquisición del aditivo denominado Chiss
de parte de un relacionado, dejándose toda la operación al criterio y decisión del
Gerente señor K, quien tenía interés directo en esa negociación por ser socio de
'K.S.A.', presunta propietaria de la patente de invención del aditivo Chiss, de
su know how (fórmula química y otros) y patentes y licencias respectivas. Que
esta Corte comparte los fundamentos del Superintendente de Valores y Seguros y
de la resolución del juez civil que conoció del reclamo del Director de XX S.A.
sancionado, señor FS, respecto de sus alegaciones respecto de que: a) el término
de MDA con Enap no era hecho esencial, y 2) la falta de conocimiento de su parte
del término del MDA porque durante ese período no estuvo en Chile. Se
desestiman las referidas alegaciones del Directorio de XX S.A. señor FS porque,
de haber sido dicho acuerdo con Enap (del MDA) informado oportunamente por
esa sociedad como hecho esencial, atendida la importancia del respaldo de una
empresa de reconocido prestigio a favor de este proyecto de XX S.A., y en
consideración a los efectos que el término anticipado de este acuerdo podía
significar en el valor de las acciones de Schwager, debió igualmente ser informado
por el Directorio oportunamente también como hecho esencial de acuerdo a lo
95
previsto en el inciso 2º del artículo 4º de la Ley Nº 18.046. Y es así que como
efecto claro de esa omisión de información esencial y como se acreditó en el
procedimiento administrativo y apareciendo reiterado en estos autos civiles que,
tanto el Gerente de XX S.A., K y el Director señor EFD, vendieron gran cantidad
de acciones XX a buen precio durante el período en que el mercado de valores
desconocía el término anticipado del "MDA". Además, que las presunciones de
conocimiento de los Directores de Schwager de ese hecho esencial omitido,
conforme a las disposiciones legales referidas en las resoluciones recurridas, son
respaldadas con la mencionada importante venta de acciones del Gerente de XX
S.A. y del indicado Director. Además, y respecto del actual recurrente Director de
XX señor FS, aparece de los antecedentes que, indirectamente aprovechó (en su
ausencia) de la gran cantidad de acciones XX que vendió su hijo señor FD, en el
período en que se ocultó el indicado hecho esencial a través de una empresa de
su propiedad, AB S.A., como reconoció expresamente en la absolución de
posiciones a fojas 526 al contestar las preguntas números 15, 16 y 17. CA de
Santiago, 02/11/2009, Rol Nº 1282-2008, cita
online: CL/JUR/10352/2009. 2. CONTROL DE ADMINISTRACIÓN EN LAS S.A.C. Se ha
resuelto que "El sistema o régimen de sociedades anónimas cerradas, como la
actual, hace descansar en los inspectores de cuenta y los administradores el
control financiero de la entidad, de manera que los conflictos o diferencias de
informes que aquellos emitan, puedan ventilarse ya ante un árbitro ya ante la
justicia ordinaria. Siendo este el mecanismo que gobierna a la sociedad anónima
cerrada de acuerdo a sus estatutos, de tal suerte que la demandante, pudo
perfectamente ocurrir a la justicia ordinaria en demanda del juicio arbitral para
solucionar los conflictos o diferencias derivados de los estados financieros
presentados por el inspector de cuentas (Considerandos 5º y 6º sentencia Corte
de Apelaciones). Los recursos de casación en la forma y en el fondo se dedujeron
en contra de una resolución que no tiene el carácter de sentencia definitiva o
interlocutoria que ponga término al juicio o haga imposible su continuación. En
efecto, se trata de la resolución de segunda instancia que revoca la de primera
que acoge la oposición al nombramiento de árbitro". CS,03/07/2003, Rol Nº 339-
11. Delegación de facultades del Directorio.
ARTÍCULO ............ Las funciones de Director no son delegables y se ejercen

colectivamente en sala legalmente constituida. El Directorio podrá delegar parte de
sus facultades en el Presidente, en un Director o en un comité de Directores, en
los Ejecutivos Principales, Gerentes, Subgerentes, Abogados de la sociedad y,
para fines especialmente determinados, en otras personas.
NOTA PRÁCTICA. Esta delegación debe constar en un acta de sesión del

Directorio, que se reducirá a escritura pública para acreditar el poder ante
terceros. Si se delegan facultades de administración, corresponde —además—
inscribir el poder en el RC del CBR (Art. 22, Nº 5º, CCOM).
96
NOTA JURISPRUDENCIAL. VINCULACIÓN ENTRE EL GERENTE Y LA SOCIEDAD. Se ha
fallado que corresponde analizar la materia concerniente a la gerencia de las
sociedades para la debida decisión del recurso, a la luz de las normas sobre el
mandato y las propias de la Ley sobre Sociedades Anónimas, pues está claro que
el demandante persigue la responsabilidad del demandado como mandatario, por
haber excedido sus atribuciones y, en general, por haber incumplido de manera
grave las obligaciones inherentes al cargo de gerente general de TAE. Sobre el
particular, son aplicables en la especie las reglas del contrato de mandato:
negocio confiado al mandatario que corresponde al mandante (artículo 2116,
inciso 1º, del Código Civil). 5º) Que de conformidad al artículo 2131, del mismo
cuerpo legal, el mandatario se ceñirá rigurosamente a los términos del mandato,
fuera de los casos en que las leyes le autoricen para obrar de otro modo. Por su
parte, el mandato no confiere naturalmente al mandatario más que el poder de
efectuar los actos de administración como pagar las deudas y cobrar los créditos
del mandante, perteneciendo unos y otros al giro administrativo ordinario;
perseguir en juicio a los deudores, intentar las acciones posesorias e interrumpir
las prescripciones en lo tocante a dicho giro; contratar las reparaciones de las
cosas que administra; y comprar los materiales necesarios para el cultivo o
beneficio de las tierras, minas, fábricas, u otros objetos de industria que se
le hayan encomendado. (Artículo 2132Código Civil). 6º) Que, por otra parte, el
inciso 2º del artículo 2133 del mismo cuerpo de leyes, expresa que por la cláusula
de libre administración se entenderá solamente que el mandatario tiene la facultad
de ejecutar aquellos actos que las leyes designan como autorizados por dicha
cláusula. A su vez, el artículo 2147 del mismo código ha señalado que, en general,
podrá el mandatario aprovecharse de las circunstancias para realizar su encargo
con mayor beneficio o menor gravamen que los designados por el mandante; con
tal que bajo otros respectos no se aparte de los términos del mandato. 10º) Que,
por otra parte, no son diferentes las conclusiones que surgen del análisis de las
reglas que se han establecido para los gerentes en la Ley Nº 18.046. En efecto,
como expresa el artículo 50 inciso 1º de la referida ley, a los gerentes les son
aplicables ciertas normas relativas a los directores. Entre ellas, el artículo 41 que
expresa que los directores deberán emplear en el ejercicio de sus funciones el
cuidado y diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios
negocios y que es nula toda estipulación del estatuto social y todo acuerdo de la
junta de accionistas que tienda a liberar o a limitar la responsabilidad de los
directores. Por otro lado, son aplicables a los gerentes las normas de los artículos
42 Nº 1 (Los directores no podrán adoptar políticas o decisiones que no tengan
por fin el interés social, sino sus propios intereses o los de terceros relacionados);
42 Nº 4 (los directores no podrán ocultar información esencial a los accionistas);
42 Nº 7 (los directores no podrán en general, practicar actos ilegales o contrarios a
los estatutos o al interés social o usar de su cargo para obtener ventajas indebidas
para sí o para terceros relacionados en perjuicio del interés social); 44 (Una
sociedad anónima sólo podrá celebrar actos o contratos en los que uno o más
directores tengan interés por sí o como representantes de otra persona, cuando
dichas operaciones sean conocidas y aprobadas por el directorio y se ajusten a
condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el
mercado) y 45 inciso final: Se presume igualmente la culpabilidad del o de los
97
directores que se beneficien en forma indebida, directamente o a través de otra
persona natural o jurídica de un negocio social que, a su vez, irrogue perjuicio a la
sociedad. Conclusión indubitada de las normas legales precedentes: si la actividad
de los gerentes no persigue el fin social o bien se persigue el interés o la ventaja
individual cuyo es el caso de autos, existe culpa y responsabilidad consiguiente.
11º) Que, en el presente caso, en la materia referida al castigo de la deuda de la
sociedad en que participaba el demandado, no cabe duda que esa operación le
proporcionó con infracción de las leyes referidas una ventaja y la correlativa
pérdida para la demandante, de la que aquel era gerente. No es posible ocultar el
conflicto de intereses entre ambas calidades, la que no puede soslayarse por el
mero expediente de señalar que, en esta actividad concreta, actuó como gerente y
no como director de la otra sociedad. CA de Santiago, 29/04/2003, Rol Nº 3134-
12. Directorio Provisional.
ARTÍCULO .......... transitorio. Miembros del directorio. El Directorio provisional

estará formado por los señores ..................., ................. y .................
Este Directorio durará en sus funciones hasta la designación del Directorio por
parte de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre de acuerdo a lo
establecido en estos Estatutos, en cuya oportunidad deberá designárseles
reemplazantes o reelegirlos. El Directorio provisional podrá designar un Secretario,
sin perjuicio de las facultades propias del Gerente General de la sociedad.
NOTA PRÁCTICA. Esta cláusula puede desaparecer, posteriormente, cuando la

sociedad efectúe alguna reforma de sus estatutos.
13. Directorio provisional (Facultades y mandato del).
ARTÍCULO .............. transitorio. Facultades del Directorio. Desde la fecha de la

escritura social y entretanto se inscribe su extracto en el Registro de Comercio y
se publica en el Diario Oficial, el Directorio designado en el artículo que precede,
actuará como Directorio provisional y en representación de los accionistas,
personalmente considerados, con todas las atribuciones y obligaciones que estos
Estatutos otorgan e imponen al Directorio definitivo. Por consiguiente, podrá
intervenir en todos los actos, contratos, asuntos, diligencias y trámites legales,
judiciales y administrativos que se refieran o relacionen con el objeto de la
sociedad y la organización y funcionamiento de la misma, con la adquisición,
instalación y puesta en marcha de sus establecimientos, con la adquisición y
mantención de sus bienes y derechos de todas clases y, en general, toda cuestión
que se ocasione con motivo de esta sociedad en formación.
98
Sin embargo, sólo podrá girar sobre los depósitos bancarios provenientes del
capital social, una vez inscrito y publicado el extracto de estos Estatutos; y, con
ello, la entrada del Directorio al pleno ejercicio de sus funciones.
En el carácter señalado, el Directorio provisional podrá designar Gerente

General de la sociedad y conferir, al que se nombre, el poder a que se refiere el
artículo ........... de estos estatutos; incluso con la facultad de girar sobre los fondos
sociales y sobre las cuentas corrientes bancarias de depósito y de crédito; y
otorgar mandatos generales y especiales. En general, el Directorio provisional
podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que tiendan al
desarrollo del objeto social.
NOTA PRÁCTICA. Esta cláusula puede desaparecer posteriormente, cuando la

sociedad efectúe alguna reforma de estatutos.
14. Duración en el cargo de Directores.
ARTÍCULO .............. La Sociedad será administrada por un Directorio

compuesto de ......... miembros, que durarán ....... años en sus funciones, pudiendo
ser reelegidos por la Junta de Accionistas indefinidamente. Para desempeñar el
cargo de Director no se precisa ser accionista.
15. Elección de Directores.
ARTÍCULO ............ En las elecciones de Directores, cada accionista votará por

una sola persona y se proclamarán elegidos los que, en una misma y única
votación, resulten con mayor número de votos hasta completar el número de
Directores que haya que elegir.
Los Directores serán elegidos como sigue: cada accionista dispondrá de un voto
por acción que posea o represente y podrá acumularlos en favor de una sola
persona o distribuirlos en la forma que lo estime conveniente. El Presidente
llamará, en forma individual, a emitir sus votos, a los accionistas presentes. El
accionista o su representante sufragará en una papeleta firmada por él,
expresando si firma por sí o en representación. Al practicarse el escrutinio, el
Presidente hará dar lectura a los votos, con el fin de que los presentes puedan
hacer, por sí mismos, el cómputo de la votación, y para que pueda comprobarse,
con las papeletas, la verdad del resultado. Resultarán elegidas las personas que,
en una misma y única votación, obtengan el mayor número de votos, hasta
completar el número de personas por elegir.
El acta que consigne la elección de los Directores contendrá la designación de

los nombres de todos los accionistas asistentes, con especificación del número de
las acciones por el cual cada uno haya votado, por sí o en representación; y con
expresión del resultado general de la votación.
99
El Directorio durará un período de ........ años, al final del cual deberá renovarse
totalmente y en un solo acto. Los Directores podrán ser reelegidos indefinidamente
en sus funciones.
NOTA PRÁCTICA. El período de duración del Directorio, no excederá de tres años;

ésta es la duración que se fija más corrientemente (Art. 31, inc. 2º, LSA). Lo
anterior es sin perjuicio, de que los miembros del Directorio, una vez terminado el
período para el cual fueron elegidos, puedan ser reelegidos en sus cargos
indefinidamente, salvo que los estatutos indicaren lo contrario.
16. Facultades Presidente del Directorio.
ARTÍCULO ............. El Presidente del Directorio, lo será asimismo de las Juntas

de Accionistas y de la sociedad y le corresponderá, especialmente:
a) Presidir las reuniones del Directorio y de las Juntas de Accionistas;
b) Convocar a sesiones extraordinarias —al Directorio— cuando lo juzgue

necesario; y a Juntas de Accionistas, cuando lo acuerde el Directorio o lo solicite
el competente número o porcentaje de accionistas, en conformidad a la Ley, el
Reglamento o estos Estatutos;
c) Cumplir y hacer cumplir lo dispuesto en estos Estatutos y los acuerdos que

adopten la Junta de Accionistas y el Directorio;
d) Tomar, en caso de urgencia, en el que no sea posible reunir al Directorio, las

medidas que sean necesarias para cautelar los intereses de la sociedad, debiendo
reunir y dar cuenta al Directorio de lo actuado, en el más breve plazo posible, y
e) Decidir, con su voto, los empates que se produzcan en las sesiones de

Directorio.
NOTA PRÁCTICA. Al Presidente sólo pueden otorgarse, en los Estatutos,

atribuciones directivas mas no las propias del Directorio que administra la
sociedad, algunas de las cuales pueden delegarse, por éste, en sesión de
Directorio.
17. Garantía de cada miembro del Directorio.
ARTÍCULO ............. Con el objeto de caucionar las responsabilidades de sus

cargos, cada miembro del Directorio, titulares y suplentes, deberá rendir una
garantía consistente en una prenda sobre .......... acciones de la Sociedad u otra
garantía suficiente, debidamente calificada por el propio Directorio. La garantía
deberá ser otorgada dentro de los .......... días siguientes a la aceptación, expresa
o tácita, del nombramiento y podrá ser alzada siempre que no hubiere cargos en
100
contra del Director, sólo después de ....... días, desde que hubiere terminado sus
funciones.
NOTA PRÁCTICA. Esta cláusula, en general, ha caído en desuso, puesto que la ley
no exige rendir garantía alguna para el desempeño del cargo.
18. Nombramiento de presidente y secretario.
A. (Con vicepresidente).
ARTÍCULO ........... En la primera sesión de Directorio después de la Junta

Ordinaria de Accionistas en que se haya efectuado su elección, se elegirá de entre
los directores, un Presidente, que lo será también de la sociedad y de la Junta
General de Accionistas, en su caso. Igualmente, elegirá un Vicepresidente, que
reemplazará al anterior en caso de ausencia o imposibilidad temporal, con iguales
facultades que el Presidente, sin que sea necesario acreditar tales circunstancias
ante terceros.
Actuará de Secretario del Directorio la persona que el mismo Directorio nombre;

o, si así no ocurre, el Secretario del Directorio será el Gerente de la sociedad.
NOTA PRÁCTICA. No es obligatorio designar un Vicepresidente, en cuyo caso se

convendría: "En caso de ausencia o imposibilidad del Presidente, hará sus veces,
la persona que designe el Directorio o la Junta General de Accionistas, en su
caso"; o "el Director que ocupe el primer lugar por orden alfabético del Directorio;
y, así, sucesivamente".
B. (Sin vicepresidente).
ARTÍCULO ........... En la primera sesión de Directorio, por la mayoría absoluta

de votos, se elegirá al Presidente, que lo será, también, de la sociedad y de la
Junta General de Accionistas.
En caso de ausencia o de imposibilidad del Presidente, hará sus veces, la

persona que designe el Directorio o la Junta General de Accionistas, en su caso.
Uno de los Directores podrá ser nombrado Secretario y, en este caso,

conservará voz y voto en las reuniones del Directorio.
C. (Con Gerente como secretario y/o secretario ad hoc).
ARTÍCULO ........... "El Directorio nombrará, en cada sesión, dejándose expresa

constancia en actas, a persona determinada para que asuma las funciones del
título de Secretario del Directorio. Este nombramiento podrá recaer en el abogado
de la sociedad. En todo caso, el Gerente podrá hacer las veces de Secretario del
101
Directorio y de las Juntas Generales de Accionistas, y lo hará si éstos no designan
uno en especial.
NOTA PRÁCTICA. Esta cláusula reemplazaría los incisos correspondientes al

nombramiento de secretario propuestos en las cláusulas anteriores.
19. Quórum para sesionar y tomar acuerdos.


20. Remuneración (forma de determinarla).
ARTÍCULO .............. Remuneración directores. En cada Junta General Ordinaria

de Accionistas que conozca del ejercicio anterior, se fijará, para el futuro, la
remuneración que corresponderá a cada Director por cada sesión a la que asista,
no pudiendo exceder, al mes, de un ....... por ciento de ingreso mínimo mensual de
trabajador ni de ....... ingresos mínimos mensuales por cada mes.
Además, en esa misma Junta, se fijará el porcentaje que corresponderá a cada

Director en las utilidades que se produzcan de la sociedad, no pudiendo exceder,
al mes, de un ........ por ciento para cada Director; y de un ........ por ciento, para el
Presidente.
Cualquiera otra remuneración de los Directores por funciones, servicios o

empleos distintos del ejercicio de su cargo como tales, deberá ser autorizada o
aprobada por la Junta de Accionistas.
21. Remuneración (Por asistencia a Sesiones de Directorio, Dieta).
ARTÍCULO ................ Cada Director recibirá una dieta por asistencia a sesión y,
además, tendrá derecho a una participación en las utilidades contables anuales de
la sociedad. La dieta no podrá exceder, al mes, de ........... ingresos mínimos de
trabajador (o de .............. Unidades de Fomento); y la participación en las
102
utilidades, no excederá de un ......... por ciento por cada Director ni de un ......... por
ciento para el Presidente, deberá fijarse, anticipadamente, por la Junta Ordinaria
de Accionistas que conozca del ejercicio anterior.
Cualquier otra remuneración de los Directores, por funciones o trabajos distintos

del ejercicio de su cargo de tales, deberá ser autorizada o aprobada por la Junta
de Accionistas.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Estos artículos pueden redactarse fijando la dieta y la

participación en las utilidades, sin otorgarle la atribución a la Junta. Normalmente,
la participación se fija con un máximo de un 1% de las utilidades, salvo para el
Presidente que se señala como máximo un 2%; o se precisan estos porcentajes
para unos y otro. Las dietas por asistencia a sesión son muy variables y dependen
de diversos factores. 2. En las S.A. abiertas, en su memoria anual, deberán
constar las remuneraciones percibidas por el Directorio durante el ejercicio, tanto
las propias de su cargo como las que no lo sean y los gastos de representación,
viáticos, regalías y, en general, todo otro estipendio (Art. 33, inc. 2º, LSA).
22. Remuneración (Sin).
ARTÍCULO ................ El cargo de Director no será remunerado.
NOTA PRÁCTICA. No es obligatorio remunerar a los Directores como tales, a

menos que ello se haya establecido en los estatutos; pero se acostumbra pagarles
y establecerlo así en los estatutos, de conformidad con las cláusulas antes
reseñadas.
23. Sesiones de Directorio (periodicidad de).

citación especial.


NOTAS PRÁCTICAS. 1. En las S.A. cerradas, respecto a estas reuniones, se estará

a lo que dispongan sus estatutos; al paso que, en las abiertas, el Directorio
103
sesionará, a lo menos, una vez al mes (Art. 38, RLSA). 2. La citación a reunión
extraordinaria se practicará por carta certificada, despachada a cada uno de los
directores, con un mínimo de tres días de anticipación a su celebración, salvo que
la carta sea entregada personalmente por un notario público, caso en el cual dicho
plazo puede reducirse a 24 horas (Art. 40, inc. 1º, RLSA). Lo anterior es sin
perjuicio de omitirse todas las formalidades de convocatoria si se hubiese
asegurado, y efectivamente así ocurriere, la asistencia de la totalidad de los
miembros del Directorio. 3. La citación antedicha contendrá una referencia a la
materia por tratarse, salvo que concurrieren —a la sesión— todos los directores
(Art. 40, inc. 2º, RLSA).
24. Suplentes (Directores)
ARTÍCULO ............ La sociedad será administrada por un Directorio compuesto

de tres miembros titulares, accionistas o no, elegidos por la Junta de Accionistas; y
por tres suplentes. La renovación del Directorio, tanto sus miembros titulares como
suplentes, será total y se efectuará al final de su período, cuya duración será de
tres años. Los Directores podrán ser reelegidos indefinidamente en sus funciones.
Los Directores suplentes reemplazarán a los titulares en caso de ausencia o
imposibilidad transitoria de éstos. La ausencia o imposibilidad de los titulares no
será necesario acreditarla ante terceros. El Directorio resolverá, en la primera
sesión que celebre después de su elección, el orden del llamado de los Directores
suplentes, el que será trámite de orden interno de la Sociedad y cuyo
cumplimiento no será necesario acreditar ante terceros.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Es de común aplicación el nombramiento de un director

suplente por cada titular. 2. Así como puede establecerse un orden de prelación
en cuanto a la forma en que se integrarán los directores suplentes al Directorio
definitivo, puede también señalarse el nombramiento de un director suplente para
cada director titular en específico.
25. Reemplazo de salientes.
ARTÍCULO ............. Si se produjere la vacancia de un Director, por causal de

inhabilitación, ausencia, fallecimiento o renuncia, el Directorio procederá a
nombrar al reemplazante, el cual durará en sus funciones hasta la próxima Junta
Ordinaria de Accionistas, en la cual se deberá proceder a la elección del total del
Directorio.
NOTA PRÁCTICA. Esto ocurre en los casos en que no haya un Director suplente, el
cual asumiría hasta la misma fecha.
104
D. ARBITRAJE Y MÉTODOS DE SOLUCIÓN DE CONFLICTOS SOCIETARIOS
1. ARBITRAJE. GENERALIDADES Y CONCEPTO. Uno de los temas más vastos y

explorados en este último tiempo dice relación con los métodos alternativos de
solución de conflictos. Evidentemente que excedería este trabajo el abordarlo in
extenso aun refiriéndonos sólo al arbitraje en materia societaria e incluso si lo
circunscribiéramos a la S.A. En un claro y preciso artículo del profesor TORRES
ZAGAL cuya lectura recomendamos al lector, es posible formarse una idea de los
aspectos más relevantes del arbitraje en la LSA. Podemos definirlo muy
simplemente como aquel método de solución alternativa, de carácter obligatorio o
forzoso, para algunos conflictos societarios, por cuya virtud un juez privado
(Árbitro) decide como Tribunal especial oad hoc, las materias a los que es llamado
a intervenir por disposición expresa de la ley o que le hayan sido entregadas en la
cláusula compromisoria contenida en los estatutos sociales. Del trabajo del
profesor TORRES ZAGAL extraeremos las ideas que atañen a la naturaleza de este
trabajo.
2. ÁMBITO DE APLICACIÓN EN LA S.A. La doctrina aludida señala que: "la regulación

de la jurisdicción arbitral en la sociedad anónima chilena, la encontramos
especialmente, en los artículos 4º, número 10 y 125 de la Ley Nº 18.046, de 1981,
Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 227, Nº 4, del Código Orgánico de
Tribunales, normas de distinta jerarquía legal que (...) se encuentran en oposición.
La primera de las disposiciones legales citadas, el artículo 4º, número 10), dispone
que la escritura de la sociedad debe expresar: "La naturaleza del arbitraje a que
deberán ser sometidas las diferencias que ocurran entre los accionistas en su
calidad de tales, o entre éstos y la sociedad o sus administradores, sea durante la
vigencia de la sociedad o durante su liquidación. Si nada se dijere, se entenderá
que las diferencias serán sometidas a la resolución de un árbitro arbitrador". De la
disposición legal transcrita, se concluye que la cláusula arbitral o cláusula
compromisoria, entendida como "...un contrato por el cual las partes sustraen
determinados asuntos litigiosos, presentes o futuros, al conocimiento de las
jurisdicciones ordinarias y los someten a juicio arbitral, obligándose a nombrar
árbitros en acto posterior". (Patricio AYLWIN AZÓCAR. El Juicio Arbitral, p. 323), no
es un elemento, requisito o mención de la esencia en la escritura pública de
constitución de la sociedad anónima, siendo una de aquellas menciones que el
legislador suple en caso de silencio de los constituyentes en el estatuto social, y
que se entiende incorporada por sola disposición de la ley mercantil, ya que "Si
nada se dijere, se entenderá que las diferencias serán sometidas a la resolución
de un árbitro arbitrador". El artículo 4º, número 10, LSA, concuerda con lo
dispuesto en el Art. 227, Nº 4º, COT, que regula los casos de arbitraje forzoso u
obligatorio en nuestro derecho positivo y que dispone: "Deben resolverse por
árbitros los asuntos siguientes: 4º Las diferencias que ocurrieren entre los socios
de una sociedad anónima, o de una sociedad colectiva o en comandita comercial,
105
o entre los asociados de una participación, en el caso del artículo 415 del Código
de Comercio". En efecto, la lectura de ambas disposiciones legales aparecería
concordante -a primera vista- en cuanto a que las diferencias entre los accionistas
de una S.A., es materia de resolución de arbitraje forzoso, sin perjuicio de que
más adelante se concluye que se trataría de un arbitraje voluntario o más bien
facultativo, con evidente contradicción normativa. El Art. 125, LSA, que encabeza
el Titulo XII, denominado "DEL ARBITRAJE", señala: "En los estatutos sociales se
establecerá la forma como se designarán el o los árbitros que conocerán las
materias a que se refiere el Nº 10 del artículo 4º de la presente ley. En caso
alguno podrá nominarse en ellos a una o más personas determinadas como
árbitros. El arbitraje que establece esta ley es sin perjuicio de que, al producirse un
conflicto, el demandante pueda sustraer su conocimiento de la competencia de los
árbitros y someterlo a la decisión de la justicia ordinaria. Este derecho no podrá
ser ejercido por los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales
de la sociedad. Tampoco por aquellos accionistas que individualmente posean,
directa o indirectamente, acciones cuyo valor libro o bursátil supere las 5.000
unidades de fomento, de acuerdo al valor de dicha unidad a la fecha de
presentación de la demanda".
3. EL RECURSO AL ARBITRAJE EN MATERIA DE S.A. NO EXCLUYE LA INTERVENCIÓN DE LA

JUSTICIA ORDINARIA. El arbitraje que establece la LSA no es excluyente, ya que al
producirse un conflicto, el demandante pueda sustraer su conocimiento de la
competencia de los árbitros y someterlo a la decisión de la justicia ordinaria. El
profesor TORRES concluye "que en materia de conflictos societarios en la sociedad
anónima, el arbitraje es de naturaleza facultativo o voluntario no de las partes en
conflicto, sino que sólo de la voluntad unilateral del accionista 'litigante', ya que la
ley entrega a su elección interponer su demanda ante la justicia ordinaria o bien
solicitar la designación de juez árbitro para la resolución del conflicto. Si opta por
la designación de juez árbitro tiene que asumir los costos de los honorarios del
tribunal arbitral, pero tendrá la ventaja de contar con un juez ad hoc para su litigio,
en el mejor de los casos con experticia en materia societaria y de derecho
comercial, en comparación con el principio de gratuidad de las partes frente al juez
ordinario, ya que este en su calidad de empleado público es remunerado por el
Estado. Si opta por la designación de juez árbitro para la resolución del conflicto
societario, se inhibe la competencia de los tribunales ordinarios en la materia". Sin
embargo, la doctrina citada sostiene que, "la disposición legal comentada —
artículo 125 de la Ley Nº 18.046— cuyo tenor literal no es claro, representa en
nuestra opinión un retroceso en materia de regulación de la sociedad anónima ya
que tradicionalmente los conflictos jurídicos societarios de accionistas entre sí y el
órgano de administración Directorio, han sido materia de arbitraje forzoso, tanto a
nivel de derecho chileno —así fue también regulado en nuestro Código de
Comercio, de 1865, en el artículo 426 (derogado por la Ley Nº 18.046, de 1981) y
lo propio en derecho comparado, sobre todo si se considera que progresivamente
se sostiene la conveniencia de ampliar las materias de arbitraje en derecho
comercial, sustrayéndolas del conocimiento de la justicia ordinaria, la que se ve
desahogada en su extensa cantidad y variada naturaleza de litigios civiles que le
exige resolución, prefiriéndose el establecimiento de jueces especiales vía
106
jurisdicción arbitral. Por lo señalado la actual regulación en materia de solución de
conflictos en la sociedad anónima rompió una antigua tradición en nuestro
derecho, que creemos debería ser objeto de una reforma a la ley vigente,
volviendo al sistema de arbitraje forzoso".
4. PROHIBICIÓN
DE NOMBRAR PERSONAS DETERMINADAS COMO ÁRBITROS EN LAS
CLÁUSULAS COMPROMISORIAS CONTENIDAS EN LOS ESTATUTOS DE LA S.A. El Art. 125
LSA recién transcrito sólo permite que en los estatutos sociales se establezca la
forma como se designarán el o los árbitros que conocerán las materias señaladas
en el Art. 4º, Nº 10, pues es expreso en prohibir absolutamente (en caso alguno) la
nominación "en ellos a una o más personas determinadas como árbitros".
Claramente la LSA establece una notoria diferencia con los efectos que produce
esta nominación en la cláusula compromisoria que puede introducirse en los
estatutos de las sociedades de personas (colectivas, en comandita y de
responsabilidad limitada) pues en ellas puede designarse la o las personas que
conocerán de los conflictos societarios. Se justifica esta permisión de la ley que las
regula por cuanto la sociedad en esos casos tiene una
naturaleza intuito personae muy marcada. Por lo mismo no se justifica en la S.A.
por su carácter intuito pecunae y por la posibilidad cierta que puedan incorporarse
nuevos accionistas a la sociedad, que no participaron en el otorgamiento del
estatuto social, a quienes se les impondría un juez árbitro en cuya designación no
han podido participar. En caso de inobservancia de la prohibición, señala el Art.
137 LSA se impone que: "Las disposiciones de esta ley primarán sobre cualquiera
norma de los estatutos sociales que les fuere contraria", lo que hace ineficaz la
designación de una o más personas determinadas como árbitros.
5. EXCLUSIÓN DE LAS CONCLUSIONES ANTERIORES CUANDO LA CLÁUSULA

COMPROMISORIA SE CONTIENE EN UN PACTO DE ACCIONISTAS EXTRAESTATUTARIO. Tanto
la sustracción del conflicto de las manos de la justicia arbitral como la prohibición
de nombrar árbitros a personas determinadas, no resultan aplicables a los pactos
de accionistas cuando su naturaleza es extraestatutaria, ya que los pactos son
suscritos entre accionistas para regular materias específicas entre éstos,
rigiéndose estos pactos por los principios de la relatividad de las convenciones
o res inter allios acta y de la fuerza obligatoria de los contratos o pacta sunt
servanda (Art. 1545, CC).
1. Cláusula de Arbitraje (Cláusula compromisoria)
ARTÍCULO ........... Arbitraje. Las diferencias que ocurran entre los accionistas,
en su calidad de tales, o entre éstos y la sociedad o entre la compañía y sus
administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidación,
107
serán resueltas por un árbitro arbitrador, tanto en cuanto el procedimiento, como al
fallo. El arbitrador resolverá sin forma de juicio y en única instancia, renunciando -
expresamente- las partes a todos los recursos legales, inclusive los de casación y
de queja, y a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiere corresponderles. Se
otorga, en cada caso, al árbitro, la facultad de fijar sus honorarios, dando la
oportunidad a las partes de objetarlos, en su caso.
El árbitro queda especialmente facultado para resolver cualquier controversia

referente a su propia competencia o jurisdicción.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. De acuerdo con lo establecido en el Art. 125 LSA, las

partes no pueden nombrar al árbitro en los estatutos. 2. Al árbitro se le pueden
acordar facultades especiales; señalarle un plazo para fallar el asunto, que se
contará desde la fecha de aceptación del cargo; señalarle el procedimiento a que
se ceñirá, la frecuencia de los comparendos ordinarios, forma de notificar a las
partes, plazo para demandar o contestar, si la prueba se apreciará o no en
conciencia, etc.
NOTAS JURISPRUDENCIALES. 1. NATURALEZA SUPLETORIA DEL ARBITRAJE DE LA LSA.

EN AUSENCIA DE CLÁUSULA COMPROMISORIA. La CS ha fallado que, "interpretando
armónicamente los artículos 4º y 125 de la Ley Nº 18.046, sobre Sociedades
Anónimas, no cabe sino concluir que el arbitraje que establece la Ley de
Sociedades Anónimas es aquel supletorio para el caso que las partes nada
dispongan en la escritura social, respecto del cual es posible substraerse para
entregar el conocimiento del conflicto a los tribunales ordinarios de justicia,
situación que no es la de autos, toda vez que el arbitraje fue expresamente
pactado y reglamentado en la escritura social, de modo que en este caso no
procede la opción a que alude el inciso segundo del Art. 125 de Ley Nº 18.046
(Cons. 5º)". CS, 24/08/1992, cita online: CL/JUR/1103/1992; Esta doctrina es
reproducida en otra decisión de la CS que rechaza un Recurso de Queja
(24/08/2002, RDJ, Tomo LXXXIX, Sec. 2a, p. 127), concluyendo que comete falta
o abuso el juez que no razona de este modo, y acoge una excepción de
incompetencia absoluta opuesta por el recurrente de queja, con lo cual reitera la
doctrina acerca de que si el estatuto de la S.A. contiene cláusula compromisoria,
el eventual litigio debe ser sometido a la resolución de juez árbitro, sin que sea
aplicable la regla de arbitraje facultativo contenida en el inc. 2º del Art. 125 LSA, la
que sólo se aplicaría en caso de silencio u omisión en el estatuto
social; 2. EXISTENCIA DE CLÁUSULA COMPROMISORIA EN ESTATUTOS S.A. VUELVE
COMPETENTE AL ÁRBITRO QUE INTERVIENE. CONFIRMACIÓN DOCTRINA ANTERIOR. La CS
reitera su doctrina esta vez rechazando una excepción de incompetencia al
disponer que: "Corresponde acoger la excepción dilatoria de incompetencia del
tribunal, si esta se basa en que la demanda debe presentarse ante un tribunal
arbitral, dado que se trata de un conflicto entre socios de una sociedad anónima,
en cuyos estatutos se establece una cláusula compromisoria para someter
justamente a arbitraje dichos conflictos, no siendo pertinente en el caso aplicar lo
señalado en el inciso segundo del Art. 125 LSA, el cual sólo operaría en silencio
de los propios estatutos sociales, ya que sería por lo demás contradictorio que si
108
los estatutos previeron la forma de designación del árbitro y su calificación, pueda
a este respecto el demandante, persona siempre regida por los estatutos sociales,
desconocer la cláusula arbitral pactada". CS, 09/11/2000, Rol Nº 3843-2000, cita
online: CL/JUR/2394/2000. 3. CONFLICTO NORMATIVO ENTRE COT Y LSA. PRIMA LSA.
Ha fallado la CS que "Si bien el Código Orgánico de Tribunales establece como
arbitraje obligatorio la solución de las diferencias que se produzcan en el seno de
las S.A., la ley especial que rige estos asuntos, cual es, la LSA y que por lo mismo
debe aplicarse con preeminencia sobre cualquier otra, permite expresamente en
su Art. 125 inc. segundo, que el demandante ocurra ante la justicia ordinaria o la
arbitral, en consecuencia, resulta ser facultativo del actor ante cual órgano
jurisdiccional deduce su acción. En efecto no corresponde dar aplicación al Art.
227 Nº 4º del COT, puesto que la solución de las diferencias que se produzcan en
el seno de las S.A. está hoy día regulada por lo establecido en los Arts. 4º Nº 10 y
125 de la LSA, de 22 de octubre de 1981. De modo que, a partir de la vigencia de
la LSA, a menos de existir una estipulación sobre arbitraje en el pacto social de
una S.A., las diferencias que se produjeren pueden aun no quedar sujetas
forzosamente a arbitraje, según lo recién referido". CS, 22/07/2008, Rol Nº 316-
2. Cláusula de mediación o intervención de un hombre de paz.
ARTÍCULO.....: Mediación. Antes de provocar la designación de un Árbitro para

la resolución de los conflictos sociales, por lo que -en consecuencia- constituye
una condición esencial de admisibilidad de dicha provocación y designación, las
diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales o entre éstos y
la sociedad o sus administradores, durante la vigencia de la sociedad e incluso en
el proceso de liquidación, serán entregadas a la opinión y recomendación de
un hombre de paz que propondrá fundadamente la o las soluciones al o a los
conflictos que se presenten. Este hombre de paz podrá ser cualquiera persona
juiciosa que, elegida de común acuerdo o por mayoría simple, dé garantías de
confiabilidad a los accionistas en conflicto. En caso de no existir acuerdo entre los
accionistas en conflicto, el hombre de paz o mediador que intervendrá será aquel
que primero figure en la nómina o terna que el Directorio mantendrá a disposición
de los accionistas. Si aquel no pudiera o no quisiera servir el cargo, será llamado
el siguiente en la lista de los habilitados para actuar como hombres de paz.
La nómina o terna de hombres de paz, será consultaba para su aprobación en la

primera Junta Ordinaria de Accionistas que se celebre en el año calendario
respectivo.
Las opiniones y recomendaciones del hombre de paz no son vinculantes para

los accionistas en conflicto y ellas se tomarán en procedimiento acordado por
éstos o propuesto por el hombre de paz en caso de no existir acuerdo. Si fracasa
la intervención del hombre de paz, lo opinado y recomendado por éste, así como
lo expresado por alguna de las partes en conflicto en dicho procedimiento, no
109
podrá ser invocado en su contra por la otra u otras ante el Árbitro llamado a
intervenir.
La remuneración del hombre de paz será determinada por el Directorio con

aprobación de la Junta y será de costo y cargo de la sociedad. En casoalguno
podrá sobrepasar este honorario la cantidad única y total bruta de $ ........
E. AUDITORES EXTERNOS E INSPECTORES DE CUENTAS
1. GENERALIDADES Y CONCEPTO. Una correcta y transparente fiscalización de la

administración de la S.A. implica que terceros independientes, idóneos técnica y
profesionalmente, puedan revisar al menos la contabilidad, inventario, balance y
otros estados financieros que el GG presente a la revisión del Directorio y luego a
la aprobación de la JOA. Estos terceros, en las S.A.A. pasan a constituirse en
órganos societarios, a diferencia de las S.A.C. en donde la fiscalización de la
administración puede, mediante pacto estatutario, quedar entregada a los propios
accionistas o a otros mecanismos de control de la administración (v. gr., una junta
de vigilancia). La LSA y el RLSA no obligan a estos fiscalizadores de la
administración a revisar las operaciones sociales y el fiel cumplimiento de los
deberes legales, reglamentarios y estatutarios por parte de los administradores.
Sin embargo resultaría altamente conveniente que así fuere, pues el propio RLSA
dispone que los inspectores de cuentas y los auditores externos deben denunciar
a las autoridades judiciales y administrativas competentes, los delitos y las
irregularidades o anomalías que a su juicio existieren en la administración o
contabilidad de la sociedad (Art. 100, RLSA). El inc. final del Art. 53, LSA,
establece que: "Los auditores externos e inspectores de cuenta responderán hasta
de la culpa leve por los perjuicios que causaren", regla supletoria legal mínima a
nuestro entender, por lo que elevar el estándar de diligencia (v. gr.culpa levísima),
agravando su culpa, sería perfectamente posible, siempre que así se establezca
expresamente en los estatutos o por las JOA, en cada caso. Aunque la citada
regla de diligencia debida aparece en la regulación de las S.A.A., entendemos que
es aplicable también a las S.A.C. El rol que cumplen los inspectores de cuenta y
auditores externos es relevante y constituye, en materia concursal (de
reorganización y liquidación de empresas deudoras) el corazón de los
denominados procedimientos preventivos o mecanismos de alerta (processus
d'alerte) que permiten la intervención oportuna de los dirigentes sociales para
llevar con éxito el procedimiento de reorganización que permitirá el salvataje de la
organización.
110
2. FORMAS DE DESIGNACIÓN DE LOS FISCALIZADORES. El nombramiento de los
inspectores de cuenta y auditores externos en las S.A.C. corresponde a las JOA,
las cuales anualmente deberán nombrar (o confirmar) dos inspectores de cuentas
titulares y dos suplentes, o bien auditores externos independientes (Art. 51, LSA).
Tratándose de S.A.A. la JOA deberá nombrar anualmente (o confirmar)
una empresa de auditoría externa regida por el Título XXVIII de la Ley Nº 18.045
(Art. 52 LSA), los que se encuentran sometidos al control y fiscalización de la
S.V.S. encargada de llevar el Registro de Inspectores de Cuenta y Auditores
Externos. Nada obsta, sin embargo, a que las S.A.A. puedan disponer en sus
estatutos, además, de forma permanente o transitoria, la existencia de inspectores
de cuentas, para fiscalizar la administración de la sociedad. En todo caso al
momento de constituirse la S.A. los estatutos contienen la designación de los
auditores externos o de los inspectores de cuentas, en su caso, que deberán
fiscalizar el ejercicio comercial (Art. 4º, Nº 11, LSA). Antes de la modificación
introducida a la LSA por la Ley Nº 19.499, la omisión de esta mención estaba
sancionada con la nulidad absoluta de la sociedad. En la actualidad, esta mención
puede ser suplida válidamente por la decisión que se adopte en la primera junta
general de accionistas, tal como lo autoriza el Art. 5º A, inciso 2º.
3. INCOMPATIBILIDADES. El Art. 97 RLSA, dispone que: "No podrán ser inspectores

de cuentas ni auditores externos los directores o liquidadores de la sociedad, los
gerentes y demás trabajadores de ésta. Asimismo, tanto las personas jurídicas
como las personas naturales que presten tales servicios deberán ser
independientes de las sociedades anónimas que contraten sus servicios, no
pudiendo, en consecuencia, poseer directamente o a través de otras personas
naturales o jurídicas más del 3% de su capital suscrito". Conforme a lo que se
acaba de leer, ni la LSA ni el RLSA han prohibido que los inspectores de cuentas
o auditores externos puedan ser accionistas de la sociedad, siempre que no
tengan el porcentaje de capital señalado.
4. DERECHO A VOZ EN LAS JOA. Los inspectores de cuentas y auditores externos

podrán concurrir a las juntas de accionistas con derecho a voz, pero sin derecho a
voto, salvo que éstos sean accionistas con derecho a voto de la sociedad de que
se trate (siempre que no superen el 3% señalado), caso en el cual tendrán
derecho a voto en razón de esta última calidad (Art. 99, RLSA).
1. Cláusula sobre auditores externos (Facultades y deberes amplios).
ARTÍCULO ............ La Junta Ordinaria de Accionistas designará, anualmente,

Auditores Externos independientes para que examinen la contabilidad, inventario,
balance y otros estados financieros de la sociedad por el ejercicio respectivo e
111
informen a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas del cumplimiento de su
mandato. Ellos podrán, además, vigilar las operaciones sociales y fiscalizar las
actuaciones de los Directores y el fiel cumplimiento de sus deberes legales,
reglamentarios y estatutarios. La Junta podrá designar, también, dos Inspectores
de Cuentas para que cumplan los mismos objetivos. Los cargos de Auditores
Externos y de Inspectores de Cuentas son indelegables y esencialmente
revocables por la Junta de Accionistas.
Los auditores externos deberán cumplir con los requisitos establecidos en los
artículos 43 y siguientes del Reglamento de Sociedades Anónimas.
El auditor externo entregará su informe escrito a la sociedad, a lo menos, con

quince días de anticipación a la fecha de la celebración de la Junta, con el fin de
que los accionistas puedan, dentro de dicho plazo, imponerse del contenido del
informe.
El auditor externo deberá:
a) Examinar si las diferentes operaciones sociales están razonablemente

reflejadas en la contabilidad y estados financieros de la sociedad;
b) Informar de las deficiencias respecto de las prácticas contables, al sistema de

control interno y al sistema administrativo contable;
c) Obtener que los estados financieros se preparen conforme a los principios de

contabilidad generalmente aceptados y en concordancia con las instrucciones de
la Superintendencia de Valores y Seguros, y
d) Revelar la posible existencia de fraudes y otras irregularidades que afecten a

la posición financiera o al resultado operacional.
La sociedad otorgará a los auditores externos las facilidades necesarias para

que puedan desempeñar su labor, la que deberá ser realizada en las oficinas de la
administración, en días y horas hábiles y sin entrabar las actividades sociales.
ARTÍCULO ............. La Junta Ordinaria de Accionistas designará, anualmente,

dos Inspectores de Cuentas para que examinen la contabilidad, inventario,
balance y otros estados financieros de la sociedad, por el ejercicio respectivo e
informen —a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas— del cumplimiento de su
mandato. Ellos podrán, además, vigilar las operaciones sociales y fiscalizar las
actuaciones de los Directores y el fiel cumplimiento de sus deberes legales,
reglamentarios y estatutarios. La Junta podrá designar, también, dos Inspectores
Suplentes de los titulares.
112
Los Inspectores de Cuentas entregarán su informe escrito a la sociedad, a lo
menos, con quince días de anticipación a la fecha de la celebración de la Junta,
con el fin de que los accionistas puedan, dentro de dicho plazo, imponerse del
contenido del informe.
La sociedad otorgará a los Inspectores de Cuentas las facilidades necesarias

para que puedan desempeñar su labor, la que deberá ser realizada en las oficinas
de la administración, en los días y horas hábiles y sin entrabar las actividades
sociales.
NOTA JURISPRUDENCIAL. El sistema o régimen de sociedades anónimas cerradas,

como la actual, hace descansar en los inspectores de cuenta y los administradores
el control financiero de la entidad, de manera que los conflictos o diferencias de
informes que aquellos emitan, puedan ventilarse ya ante un árbitro ya ante la
justicia ordinaria. Siendo este el mecanismo que gobierna a la sociedad anónima
cerrada de acuerdo a sus estatutos, de tal suerte que la demandante, pudo
perfectamente ocurrir a la justicia ordinaria en demanda del juicio arbitral para
solucionar los conflictos o diferencias derivados de los estados financieros
presentados por el inspector de cuentas. (Cons. 5º y 6º sentencia CA) CS,
03/07/2003, Rol Nº 339-2003,cita online: CL/JUR/4360/2003.

(Facultades y deberes simples).
ARTÍCULO ............. La junta ordinaria de accionistas nombrará anualmente

inspectores de cuentas o auditores externos independientes, con el objeto de que
examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la
sociedad, e informen por escrito el cumplimiento de su mandato. No obstante lo
anterior, la junta ordinaria de accionistas podrá eximir a la sociedad de la
obligación señalada en este artículo o establecer un mecanismo diverso de
control.

transitorio).
ARTÍCULO ...... TRANSITORIO. Se designa, como Inspectores de Cuentas, con

carácter provisorio, a don ......................., y a doña ................, y en reemplazo de
éstos en calidad de suplentes a doña ......................., y a don ................, con el
objeto de que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados
financieros de la sociedad, e informen por escrito el cumplimiento de su mandato.
Esta designación será válida hasta la primera Junta Ordinaria de Accionistas que
se celebre, la que podrá confirmarlos en sus cargos o hacer el nombramiento de
conformidad a la ley.
113
NOTA PRÁCTICA. Recuérdese que la primera JOA puede no llegar a celebrarse y
en ese caso se mantienen, hasta que se celebre ésta, en sus cargos todos los
designados en los estatutos con carácter de provisorios. Ciertamente no es
recurrente encontrar designaciones de inspectores de cuentas o auditores
externos con carácter provisorio en los estatutos, pero en la hipótesis descrita
resulta conveniente que existan fiscalizadores de la administración y controladores
de la situación financiera de la sociedad desde el primer día.
F. BALANCES Y DEMÁS ESTADOS FINANCIEROS
1. GENERALIDADES. El profesor PUELMA constata, con toda razón, que, "Cada vez
aparece como más importante para el Derecho Societario, la contabilidad y los
balances. La contabilidad no sólo tiene por función dar información del estado
económico y financiero de la sociedad, sino que también determinar los
resultados, esto es, la utilidad que puede repartirse a los accionistas. Por las
razones señaladas y para la debida protección de los derechos del público
inversionista y de las minorías es tendencia moderna de las legislaciones elevar a
nivel de ley normas contables. Este fenómeno se puede apreciar en las normas de
la Unión europea. También ella ha sido seguida por el legislador de la LSA que en
su Título VIII, Arts. 73 a 85 se ha preocupado del tema".
En efecto, el Título VII, denominado "Del Balance de otros Estados y Registros

Financieros y de la distribución de las utilidades", contempla la regulación de estos
Estados Financieros entre los Arts. 73 y 76 LSA, ambos inclusive. La realidad que
señalaba la doctrina citada coloca al abogado, asesor en materias societarias, en
la necesidad de manejar algunos conceptos básicos de estos estados de situación
financiera y patrimonial de la sociedad a fin de poder interpretar correctamente la
información que le proporcionan los asesores contables de la empresa. La
interacción y retroalimentación entre los asesores contables, tributarios y jurídico-
societarios es fundamental para el éxito de las estrategias societarias de
cualquiera naturaleza.
2. PRINCIPIO GENERAL EN MATERIA DE BALANCE Y DEMÁS ESTADOS FINANCIEROS. El

principio general en esta materia se encuentra consagrado en el Art. 73, LSA, que
señala que: "Los asientos contables de la sociedad se efectuarán en registros
permanentes, de acuerdo con las leyes aplicables, debiendo llevarse éstos de
conformidad con principios de contabilidad de aceptación general".
3. DEL BALANCE GENERAL. CONCEPTO. El profesor Puelma señala que: "El balance
general puede considerarse como la determinación contable en un día prefijado de
114
la situación de activo y pasivo de una persona que lleva contabilidad. El balance
de término de ejercicio además de reflejar la situación de activo y pasivo a una
época determinada, establece los resultados de ganancia o pérdida, sean éstas
operacionales o no operacionales". El balance también recibe el nombre de estado
de situación financiera o estado de situación patrimonial. Se trata, en concreto, de
un informe de contabilidad que muestra la mezcla de recursos que una empresa
utiliza para producir bienes, prestar servicios o ambos, así como también indica el
total de las deudas que la empresa acumula a través de sus operaciones. El
Balance General (BG) muestra, entonces, la realidad patrimonial de la sociedad,
pues refleja los bienes y patrimonio de la empresa, así como las deudas que se
tienen, agrupándolos en el corto plazo (corriente) o en el largo plazo (no corriente).
El Balance General resulta, en consecuencia, muy relevante porque muestra el
estado de la empresa, todo lo que el emprendedor posee (activos y patrimonio) y
todo lo que debe (pasivos).
4. DEL ESTADO DE RESULTADOS. CONCEPTO. UTILIDAD DE LA INFORMACIÓN QUE

OFRECE. El estado de resultados (ER) también conocido como P&&L por sus siglas
en inglés o simplemente como declaración de pérdidas y ganancias, es un informe
contable que muestra los ingresos y gastos corporativos, que permite, por
ejemplo, a los inversionistas, representarse una idea de los movimientos de las
operaciones societarias. El ER presta una utilidad considerable que, en términos
muy sencillos, muestra la ganancia o pérdida que la sociedad tiene al final del
ejercicio (generalmente un año) y se traduce concretamente en el conocimiento
que me entrega ese informe contable acerca de si en mi negocio estoy ganando o
perdiendo dinero con las operaciones que se están realizando.
5. DIFERENCIAS ENTRE EL BG Y EL ER. La principal diferencia entre un BG y un ER

se encuentra en los contenidos de información que nos entregan ambos informes.
Un BG muestra a través de las diferentes partidas que contiene los activos de la
sociedad, su capital propio y el pasivo. Un ER, en cambio, muestra la información
que me permite calcular el ingreso neto de las empresas, es decir, los ingresos
totales menos los gastos totales.
6. DE LA OBLIGACIÓN QUE TIENE LA S.A. DE CONFECCIONAR UN BALANCE GENERAL.

ÓRGANO SOBRE EL QUE PESA LA OBLIGACIÓN. ÉPOCA PARA PRESENTARLO. El Art. 74,
LSA, señala que: "Las sociedades anónimas confeccionarán anualmente su
balance general al 31 de diciembre o a la fecha que determinen los estatutos". El
órgano al cual la LSA le encarga la confección del BG para luego entregarlo para
su análisis al Directorio (órgano de administración) el cual, en definitiva, lo
someterá a la aprobación de la JOA junto con la Memoria Anual, es el Gerente
General (GG). En la práctica, sin embargo, no es el GG quien confecciona
materialmente el BG sino que el Contador de la sociedad. El inc. 2º, del Art. 74,
LSA, señala expresamente que, "El directorio deberá presentar a la consideración
de la junta ordinaria de accionistas una memoria razonada acerca de la situación
de la sociedad en el último ejercicio, acompañada del balance general, del estado
de ganancias y pérdidas y del informe que al respecto presenten los auditores
externos o inspectores de cuentas, en su caso. Todos estos documentos deberán
115
reflejar con claridad la situación patrimonial de la sociedad al cierre del ejercicio y
los beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas durante el mismo. En las
sociedades abiertas, la memoria incluirá como anexo una síntesis fiel de los
comentarios y proposiciones que formulen el comité de directores, en su caso, y
accionistas que posean o representen el 10% o más de las acciones emitidas con
derecho a voto, relativas a la marcha de los negocios sociales, siempre que dicho
comité o accionistas así lo soliciten. Asimismo, en toda información que envíe el
directorio de las sociedades abiertas a los accionistas en general, con motivo de
citación a junta, solicitudes de poder, fundamentación de sus decisiones u otras
materias similares, deberán incluirse los comentarios y proposiciones pertinentes
que hubieren formulado el comité y los accionistas mencionados en el inciso
anterior. El Reglamento determinará la forma, plazo y modalidades a que deberá
sujetarse este derecho y las obligaciones de información de la posición de las
minorías a que se refieren los incisos anteriores". Si la sociedad tiene inversiones
en filiales, la LSA obliga a la sociedad matriz a confeccionar el balance anual en
forma consolidada, para de ese modo calcular el dividendo mínimo que
corresponde a cada accionista que, en consecuencia, deberá calcularse sobre las
utilidades líquidas consolidadas (Art. 90, inc. 2º, LSA).
7. FISCALIZACIÓN Y CONTROL DE LA INFORMACIÓN QUE ENTREGA EL BG. AUDITORÍA.

En las S.A.C. corresponde a los inspectores de cuentas (dos nombrados
anualmente por las JOA) examinar la contabilidad, inventario, balance y los otros
estados financieros, debiendo informar por escrito a la próxima junta ordinaria
sobre el cumplimiento de su mandato, mientras que para las S.A.A. esta
obligación pesa sobre los auditores externos independientes. Hacemos presente
que estos fiscalizadores pueden no sólo limitarse al examen de estos estados
patrimoniales de la sociedad, también podrán vigilar las operaciones sociales y
fiscalizar las actuaciones de los administradores y el fiel cumplimiento de sus
deberes legales, reglamentarios y estatutarios, todo ello, a menos que los propios
estatutos eximan a la sociedad de la obligación de contar con estos fiscalizadores,
siempre que se establezca un mecanismo diverso de control (Art. 51, LSA).
8. OBLIGACIÓN DE INFORMAR EL BALANCE A LOS ACCIONISTAS. La LSA ha establecido

que la información patrimonial, financiera y contable de la sociedad deba ser
puesta a disposición de los accionistas para su conocimiento y análisis.
Tratándose de S.A.A. la ley ha impuesto dos formas de dar a conocer a los
accionistas el BG: a) Poniéndolo a disposición de los accionistas en una fecha no
posterior al primer aviso de la convocatoria a la JOA (Art. 75, LSA), y b)
Publicándolo en el sitio web (Internet) de la compañía (Art. 76, LSA). Por su parte,
las S.A.C. sólo están obligadas a enviar el BG a los accionistas que expresamente
se lo soliciten (Art. 75, inc. 2º, LSA).
9. DE LOS EFECTOS DEL RECHAZO DEL BG POR LA JOA. El Art. 77, RLSA, dispone
que "El rechazo del balance que provoca la revocación de pleno derecho del
directorio origina la inhabilidad de los directores que aprobaron dicho balance para
ser reelegidos como titulares o suplentes en el directorio de la misma sociedad por
el período completo siguiente". Conforme a lo dispuesto en el Art. 77, LSA, "La
116
junta de accionistas llamada a decidir sobre un determinado ejercicio, no podrá
diferir su pronunciamiento respecto de la memoria, balance general y estados de
ganancias y pérdidas que le hayan sido presentados, debiendo resolver de
inmediato sobre su aprobación, modificación o rechazo y sobre el monto de los
dividendos que deberán pagarse dentro de los plazos establecidos en el artículo
81 de esta ley.
Si la junta rechazare el balance, en razón de observaciones específicas y

fundadas, el directorio deberá someter uno nuevo a su consideración para la fecha
que ésta determine, la que no podrá exceder de 60 días a contar de la fecha del
rechazo.
Si la junta rechazare el nuevo balance sometido a su consideración, se

entenderá revocado el directorio, sin perjuicio de las responsabilidades que
resulten. En la misma oportunidad se procederá a la elección de uno nuevo.
Los directores que hubieren aprobado el balance que motivó su revocación,

quedarán inhabilitados para ser reelegidos por el período completo siguiente".
1. Cláusula tipo.
ARTÍCULO ........... Al treinta y uno de diciembre de cada año se realizará el

Inventario, un Estado de Pérdidas y Ganancias y un Balance General de las
operaciones sociales, junto con la Memoria Anual del Directorio y con el informe
de los Inspectores de Cuentas, que serán presentados a la consideración de la
Junta General Ordinaria de Accionistas, que debe celebrarse dentro del
cuatrimestre siguiente.
2. Balances, Estados de resultados, Informes.
NOTA DE REENVÍO. V. §3. Varios.
117
G. CAPITAL
1. GENERALIDADES Y CONCEPTO. Siguiendo al profesor PERCEROU el capital social

es la suma monetaria nominal inscrita en el pasivo del balance de la sociedad,
indisponible por ésta para otro destino o fin que no sea el pago de sus acreedores
sociales y que no puede, en general, ser reducido, sobre todo mediante su retiro
en provecho de los socios. Este concepto permite comprender por qué desde el
punto de vista contable, el capital social constituye una deuda que contrae la
sociedad para con sus socios. En concreto, corresponde a las sumas
definitivamente aportadas por los accionistas y que no le serán restituidas sino, en
principio, a la disolución de la sociedad y sólo después de pagadas integralmente
las deudas que ésta tiene para con sus acreedores sociales. En efecto, los
accionistas representan para la sociedad un acreedor valista que no podrá exigir la
restitución de su aporte a la sociedad sino una vez pagados los acreedores
sociales. Esto lleva a caracterizar el capital social como intangible, es decir,
intocable, fijo, ya que este representa desde el punto de vista financiero la riqueza
de la sociedad. A decir verdad esta representación no es sino reflejo de lo que
sucede al momento de la constitución de la sociedad, donde el capital equivale al
activo neto. Con el desarrollo de las actividades sociales la sociedad generará
otras riquezas sin que el capital sea modificado, lo cual nos lleva ya a concluir que
la noción de capital no da cuenta sino parcialmente de la salud financiera de la
sociedad. Para conocer su real estado financiero, otros componentes del
patrimonio social deben ser examinados.
2. EL CAPITAL EN LA S.A. El capital de la S.A. se divide en acciones, siendo

mención esencial del pacto constitutivo que el capital social esté fijado de manera
precisa en los estatutos en los términos que señala el Art. 4º, LSA, que en su Nº 5,
expresa que debe figurar en los estatutos: "El capital de la sociedad, el número de
acciones en que es dividido con indicación de sus series y preferencias si los
hubiere y si las acciones tienen o no valor nominal; la forma y plazos en que los
accionistas deben pagar su aporte, y la indicación y valoración de todo aporte que
no consista en dinero".
3. PRINCIPIO DE BASE QUE GOBIERNA AL CAPITAL SOCIAL EN LA S.A. El principio de

base que gobierna al capital en las S.A. es el de su intangibilidad. En efecto,
conforme dispone el Art. 10, LSA, el capital sólo puede ser aumentado o
disminuido mediante reforma de los estatutos, y toda modificación del pacto social
en este aspecto, a su vez exige el pronunciamiento de una JEA (Art. 57, LSA).
4. ASPECTOS O MODALIDADES DEL CAPITAL SOCIAL EN LA S.A. El capital social puede

revelarse en la S.A. en tres momentos distintos.
118
4.1. CAPITAL NOMINAL, que es aquel que se consigna en los estatutos sociales,
como mención esencial de la escritura social. En otras palabras, el capital nominal
es el que se declara en los estatutos sociales, sea que se encuentre total o
parcialmente pagado. La LSA no exige un mínimo de capital para formarla, salvo
en casos excepcionales respecto de ciertos S.A. especiales o con objetos
específicos como es el caso de los bancos en que se requiere de un mínimo de
UF 800.000 de capital pagado y reservas, disponiendo el Art. 50 de la Ley General
de Bancos, que si de hecho tal capital se redujere, el banco estará obligado a
completarlo dentro de un año. En el caso de las Compañías de Seguros, el Art. 7º,
del D.F.L. Nº 251, establece que las entidades aseguradoras nacionales no
pueden tener un capital inferior a UF 90.000 al momento de constituirse, debiendo
dicho capital encontrarse totalmente suscrito y pagado para que su existencia sea
autorizada.
4.2. CAPITAL SUSCRITO, que es aquel ofrecido al público (mediante oferta privada
o pública) y que es prometido enterar a la sociedad en virtud de un contrato de
suscripción de acciones. La suscripción de acciones, "es un acto jurídico bilateral
por el cual una persona se obliga a formar parte de una sociedad por acciones, y a
aportar una suma, en principio, igual al monto nominal de su título".
4.3. CAPITAL PAGADO, que es aquel que efectivamente ingresa a la sociedad en

cumplimiento del contrato de suscripción de acciones. El plazo para pagar las
acciones suscritas a la sociedad será aquel que fijen los estatutos, plazo que no
podrá ser superior al plazo legal de tres años desde la escritura constitutiva o del
acuerdo de aumento del capital (Arts. 11, inciso 2º y 24, LSA). En cualquier caso,
si vencido el plazo estatutario o legal para el entero del capital suscrito, sin que
estuviere íntegramente pagado, el capital social quedará reducido de pleno
derecho al capital efectivamente pagado.
5. BIENES QUE PUEDEN SER MATERIA DE APORTE EN LA S.A. En general es

susceptible de aporte tanto el dinero en efectivo como otros bienes susceptibles
de apreciación pecuniaria, mediante los cuales podrán ser pagadas las acciones
suscritas. No obstante, para que sea admisible el pago con bienes que no
consistan en dinero, tal posibilidad deberá encontrarse expresamente
contemplada en los estatutos, pues si en ellos nada se dice sobre el particular, se
entenderá que el valor de las acciones debe ser enterado en dinero en efectivo,
según dispone el Art. 15, LSA. Evidentemente que si se pacta un aumento de
capital social, lo cual exige reforma de los estatutos, también se podrá acordar la
aceptación de bienes que no consistan en dinero, para el pago de las acciones
que se emitan. Puestos en la hipótesis de que se admiten estos pagos no
dinerarios, la ley ha establecido que tales bienes dados en pago deben siempre
ser avaluados, para lo cual se aceptan los siguientes mecanismos de avaluación:
a) Avaluación por acuerdo unánime de todas las acciones emitidas. Este

mecanismo será viable si los accionistas son pocos, pudiendo esta avaluación
efectuarse en la misma escritura constitutiva, según se desprende del Nº 5, del
Art. 4º, LSA.
119
b) Avaluación por peritos. En defecto de acuerdo unánime, todo aporte no
dinerario deberá ser avaluado por peritos (con las formalidades que indica el Art.
21, RLSA). Vale decir, que si al constituir la sociedad se admiten aportes de
bienes que no sean dinero y no existe acuerdo unánime sobre la avaluación, el
justiprecio será fijado por peritos.
c) Avaluación por peritos con aprobación de la Junta con quorum calificado. Si la

sociedad ya está constituida y se acordó un aumento de capital, en defecto de
acuerdo unánime de todas las acciones emitidas sobre la avaluación, se tendrá
por tal la que resulte del informe pericial aprobado por los dos tercios de los
accionistas con derecho a voto reunidos en junta extraordinaria (Art. 15, en
relación con el Art. 67, Nº 6, LSA).
Si por los estatutos o por disposición supletoria de la ley, no se admiten aportes

no dinerarios, y los gerentes o directores aceptan dicho aporte, serán
solidariamente responsables a la sociedad, del pago del precio de las acciones. Es
claro que serán los socios fundadores quienes establecerán cuál es el capital
social nominal de la sociedad anónima en formación, debiendo expresar en la
escritura la cuantía de tal capital, el número de acciones en que dicho capital está
dividido y la forma y plazos en que los accionistas deben pagar su aporte a la
sociedad. La LSA establece que al señalar el número de acciones en que se
divide el capital, también se deben indicar las distintas series de acciones que
pudieren existir y los privilegios que algunas de ellas tuvieren respecto de otras.
Sobre este particular, si nada se dice, se entiende que no existen distintas series,
ni que tampoco existen privilegios a favor de algunas acciones, siendo en
consecuencia todas ordinarias. El Art. 4º, Nº 5, LSA, señala que en la escritura
constitutiva deberá indicarse, valorizado, todo aporte que no consista en dinero. A
falta de esta indicación se entiende que todos los aportes son dinerarios por así
establecerlo el Art. 15, inciso 2º, LSA. La omisión de señalar en la escritura el
capital social y el número de acciones en que se divide, acarrea la nulidad
absoluta de la sociedad, según lo dispone el Art. 6º, LSA.
6. DE LOS AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL. Los aumentos de capital están

referidos al incremento del capital nominal de la sociedad y ello siempre requiere
una reforma estatutaria acordada en una JEA, la cual deberá efectuarse en
presencia de un notario, quien deberá certificar que el acta de la junta es
expresión fiel de lo ocurrido y acordado en dicha reunión.
6.1. AUMENTOS DE CAPITAL. Para aumentar capital la sociedad puede recibir

aportes, transformar en capital las utilidades que existan en la sociedad,
transformar en activo cuentas que se hallan en su pasivo y también existe un
aumento de pleno derecho que es ocasionado por la revalorización del capital
propio.
6.1.1. AUMENTO POR APORTE DE NUEVOS BIENES (Arts. 18 y ss., RLSA). Este
aumento supone solventar el mayor capital incorporando bienes que se aportan a
la sociedad (lo que conlleva emitir acciones de pago), previa reforma de los
120
estatutos en que se establece un capital nominal mayor. Como la indicación del
capital nominal se encuentra contenido en la escritura pública de constitución, se
requerirá de una JEA que apruebe la reforma de los estatutos y que por ende
autorice el aumento de capital. La JEA se debe celebrar ante notario público,
quien certificará que lo contenido en el acta es expresión fiel de lo ocurrido y
acordado en la junta, pues será esta acta la que sea reducida a escritura pública y
luego extractada y publicada. El quórum requerido para modificar la escritura con
el aumento del capital será en las S.A.A. aquella que señalen los estatutos o en su
defecto la simple mayoría, en tanto que en las S.A.C. será de mayoría absoluta. Si
se trata del aumento de capital de una S.A.C., la JEA deberá acordar que, previo a
la emisión de acciones de pago, la sociedad capitalizará todas las reservas
sociales provenientes de utilidades y de revalorizaciones legales existentes a esa
fecha. Esta capitalización de utilidades se efectuará mediante el aumento del valor
nominal de las acciones o bien a través de la emisión de acciones liberadas de
pago, según acuerde la JEA. A las S.A.A., en cambio, no se les exige una
capitalización previa, de modo que pueden acordar directamente el aumento del
capital nominal y la emisión de acciones de pago. En síntesis, las S.A.C. deben
primero capitalizar sus reservas sociales provenientes de utilidades y sus
revalorizaciones legales, y si ello no es suficiente pueden emitir acciones de pago,
mientras que las S.A.A. no requieren de capitalizar primero. La JEA que acuerde
el aumento del capital nominal y la consecuente emisión de acciones de pago,
deberá pronunciarse sobre las siguientes materias:
a) Aumento del capital nominal de la sociedad y número de acciones en que se

dividirá el nuevo capital nominal, de lo cual resultará cual será el valor nominal de
las acciones.
b) Determinará las condiciones de ejercicio de las opciones de suscripción

preferentes de los accionistas y señalará al efecto, el precio en que se ofrecerán
las acciones, plazo de ejercicio de la opción, condiciones y plazos de pago de las
acciones, etc.
c) Precio en que se ofrecerán las acciones no suscritas preferentemente a los

terceros interesados, plazos de pago y otras condiciones de la suscripción.
La JEA es libre para determinar el precio de colocación de las acciones, incluso

si éste fuere superior al valor nominal de ellas. En consecuencia, si las acciones
se venden a un precio superior a su valor nominal, ese mayor valor que se
obtenga, se podría mirar como utilidad y ser repartido como dividendo entre los
accionistas, en circunstancias que se obtuvo con ocasión de un aumento de
capital y no como resultado de los negocios sociales. Por ello, la ley establece que
el mayor valor obtenido en la colocación de las acciones por sobre el valor de ellas
si lo tuvieren, deberá ser destinado a ser capitalizado y no podrá ser distribuido
como dividendo (Art. 26, LSA).
Derecho de opción preferente a favor de los accionistas. Cada vez que se

acuerda aumentar el capital mediante la incorporación de nuevos bienes, la
121
11. Compra de inmueble (Reducción acta). ................................................. 320
12. Constitución de la S.A. (Reducción acta). .............................................. 322
13. Convocatoria a Junta. Segunda convocatoria (Acta). ............................ 323
A. General. ................................................................................................ 323
B. Especial................................................................................................. 324
14. Convocatoria a junta ordinaria (Acta). .................................................... 326
15. Disminución de capital (Acta). ................................................................ 327
16. Disolución de sociedad. Convocatoria a JEA (Acta). ............................. 329
17. Disolución por reunión de acciones en una mano (Reducción acta). ..... 330
18. División de sociedad. Convocatoria a JEA (Acta). ................................. 331
19. Fianza y codeudoría solidaria. Constitución de (Reducción acta). ......... 334
20. Filial. Constitución de (Reducción de acta). ........................................... 335
21. Fondo social extraordinario de emergencias. Constitución de (Acta)..... 337
22. Garantías a favor de un Banco. Constitución de (Reducción de Acta)... 338
23. Informa acuerdo de la JEA para disolver la sociedad (Acta). ................. 341
24. Informe de gerente en sesión ordinaria (Acta). ...................................... 342
25. Informe sesión ordinaria (Acta). ............................................................. 344
26. Mandato. Adquisición de materias primas (Acta). .................................. 345
27. Mandato al gerente (Reducción acta). ................................................... 346
28. Marcha de la sociedad. Información sobre (Acta). ................................. 347
29. Modificación del objeto social (Acta). ..................................................... 348
30. Negocios y sueldo gerente (Acta). ......................................................... 349
31. Nombramiento y poderes de Gerente (Reducción de acta). .................. 350
32. Poderes. Bancarios simples (Reducción acta). ...................................... 353
33. Poderes. En sucursal (Reducción acta). ................................................ 354
34. Poderes. Laboral (Reducción acta). ....................................................... 356
35. Poderes. Marketing y publicidad. (Reducción acta). .............................. 357
36. Poderes para tramitaciones administrativas (Reducción acta). .............. 359
37. Renuncia director y nombramiento interino (Acta). ................................ 360
38. Renuncia y nombramiento de directores (Reducción acta). ................... 361
39. Repactación. Ratificación (Reducción acta). .......................................... 363
40. Revocación y reemplazo (Reducción acta). ........................................... 365
41. Sesión constitutiva del directorio (Reducción acta). ............................... 367
42. Servicio de bienestar. Proyecto de constitución de (Acta). .................... 369
X
d) Se requiere convocatoria a JEA para la determinación del mecanismo por el
cual se llevará a cabo el aumento. Siendo el aumento de capital materia de
reforma de estatutos, debe convocarse a una junta extraordinaria. En ese
momento acordarán el mecanismo mediante el cual se traspasará a los
accionistas el incremento del capital nominal, lo cual se puede hacer:
d.1) Mediante la emisión de acciones liberadas de pago, también conocidas

como crías de acciones, las cuales no significan un desembolso para los
accionistas, pues corresponden a utilidades que quedan retenidas y capitalizadas,
de manera que las acciones distribuidas representan una capitalización
equivalente para la sociedad, mientras que para los accionistas las acciones que
reciben son representativas de su dividendo capitalizado. En el caso de emitirse
acciones liberadas, éstas se distribuyen entre los accionistas a prorrata de las
acciones inscritas en el RA al 5º día hábil anterior a la fecha de reparto.
d.2) Mediante el aumento del valor nominal de las acciones, toda vez que no
distribuido el remanente de utilidades, si este se destina a aumentar el capital, el
incremento del capital provocará que el valor de cada acción también aumente de
forma proporcional, pues un capital mayor se divide entre igual número de
acciones. Por consiguiente, para reflejar el aumento del valor nominal de cada
acción se deberá proceder a canjear las antiguas acciones con otras nuevas que
reflejen el aumento.
d.3) Mediante traspaso automático cuando las acciones no tienen valor

nominal. En efecto, ninguno de los dos mecanismos anteriores será necesario de
aplicar cuando las acciones de la sociedad que capitaliza sus utilidades no
tuvieren valor nominal, pues en dicho caso el mayor valor producto de la
capitalización se traspasa automáticamente a las acciones.
En consecuencia, para llevar a cabo el aumento de capital por la vía de la

capitalización de utilidades, se requieren 2 juntas de accionistas: Una JOA, que
acuerde no distribuir utilidades por sobre el mínimo legal, para así capitalizar; una
JEA, que acuerde la reforma estatutaria aumentando el capital social.
6.1.3. AUMENTO DE PLENO DERECHO. Sabido resulta que toda modificación al

capital social es materia de reforma estatutaria y como tal propia de JEA. Sin
embargo, la excepción se presenta tratándose de los aumentos y disminuciones
de pleno derecho, en que ello no es necesario, pues por disposición del Art. 10,
LSA, "el capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno
derecho cada vez que la junta ordinaria apruebe el balance del ejercicio. El
balance deberá expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultantes de
la distribución de la revalorización del capital propio". Para estos efectos el
directorio, al someter el balance a la consideración de la JOA, deberá previamente
distribuir en forma proporcional la revalorización del capital propio entre las
siguientes cuentas: a) La cuenta de capital pagado; b) Las de utilidades retenidas;
y c) Otras cuentas representativas de patrimonio. Esta revalorización del capital
propio no afecta el número de acciones emitidas.
123
6.2. DISMINUCIÓN DE CAPITAL. La disminución de capital representa un fenómeno
de infracapitalización que resulta generalmente indicador de una situación
anómala en la S.A. o al menos que representa un serio riesgo para sus
acreedores. Las disminuciones de capital se materializan por tres vías.
6.2.1. DISMINUCIÓN POR ACUERDO DE JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. La

disminución de capital, al igual que los aumentos, requieren de reforma
estatutaria, asunto que es materia de JEA, la cual deberá acordar la disminución
con un quórum calificado no inferior a las 2/3 partes de las acciones emitidas con
derecho a voto. Este quórum especial se justifica si se considera que las
disminuciones de capital no sólo afectan a los accionistas, sino que también a los
terceros que han contratado con la sociedad. Cada vez que se disminuye el capital
se deberá proceder a la restitución proporcional de los aportes a los socios, lo cual
en todo caso no podrá efectuarse sino luego de transcurridos 30 días desde que
se haya publicado en el D.O. el extracto de la reforma de estatutos.
Mecanismos para llevar a cabo esta disminución. a) Mediante la disminución del

valor nominal de las acciones y restituyendo proporcionalmente a cada accionista
la parte disminuida en dinero efectivo, en esta hipótesis la sociedad conserva a
todos sus accionistas; b) Mediante la adquisición de acciones de propia emisión,
cuando la cotización de las acciones en el mercado fuere inferior al precio de
rescate que proporcionalmente corresponda pagar a cada accionista; c) Mediante
el ajuste del capital al activo de la sociedad; d) Cuando se castiga bienes del
activo para restablecerlos a su valor real, en cuyo caso los bienes no salen del
patrimonio de la sociedad sino que se conservan pero justipreciados; e) Cuando
los negocios sociales han producido pérdidas y los fondos provenientes de
utilidades resultan insuficientes para cubrirlas, en cuyo caso el pago del pasivo
absorbe el capital social, el cual disminuye.
6.2.2. DISMINUCIONES DE PLENO DERECHO. Se verifica de pleno derecho la

disminución de capital en dos situaciones.
a) Por corrección monetaria del propio capital (Art. 10, LSA). El capital y el valor
de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la JOA
apruebe el balance del ejercicio. El balance deberá expresar el nuevo capital y el
valor de las acciones resultantes de la distribución de la revalorización del capital
propio.
b) Por término del plazo de venta, en el caso de mantener en cartera acciones

de propia emisión. Recordemos que en los casos que se permite que la S.A.
adquiera acciones de su propia emisión por causa del ejercicio del derecho a retiro
o por la fusión de sociedades. La LSA establece un plazo máximo de 12 meses a
contar de la adquisición, para enajenar tales acciones, pues si así no lo hace, las
acciones caducan y el capital social se reduce de pleno derecho (Art. 27, LSA).
6.2.3. POR VENCIMIENTO DEL PLAZO LEGAL PARA PAGAR ACCIONES SUSCRITAS. El
capital inicial deberá quedar totalmente suscrito y pagado en un plazo de 3 años.
124
Si así no ocurriere, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto
efectivamente suscrito y pagado (inc. 2º, del Art. 11, y Art. 24, LSA).
NOTA JURISPRUDENCIAL. La CS tuvo la ocasión de pronunciarse sobre un asunto

relativo a la disminución de capital de una sociedad del cual emanan derechos
para el accionista y los efectos de una decisión de este mismo de ejercer su
derecho de retiro. La CS invocando principios generales de derecho (v.
gr., enriquecimiento sin causa, abuso de derecho, buena fe) revela la
incompatibilidad de ambas hipótesis. Los hechos fueron los siguientes: a) Por JEA
de 1º de diciembre de 2003, XX S.A.I.C. decidió enajenar los activos vinculados al
negocio de confites y fruta confitada y decidió el cambio de su razón social,
pasando a denominarse YY S.A.; b) Mediante misiva de 3 de diciembre de 2003,
se comunicó al actor los acuerdos aludidos precedentemente, quien en tiempo y
forma —29 de diciembre de 2003— ejerció su derecho a retiro, impetrando el actor
su reconocimiento y pago en sede jurisdiccional, en la causa Rol Nº 2988-2004,
seguida ante el Tercer Juzgado de Letras de Talca; c) Por JEA de 27 de octubre
de 2005, se decidió la disminución del capital de la sociedad en un monto de
$ 1.350.000.000, por lo que su capital se redujo de $ 2.241.582.198 a
$ 891.582.198; d) Por sentencia de 2 de enero de 2006 dictada en la causa citada
con antelación, se accedió a la pretensión del actor y se condenó a la demandada
al pago de su derecho a retiro equivalente a la cantidad de 18.156,56 UF, más los
intereses corrientes a contar del 31 de enero de 2004, resolución que fue
confirmada por la CA de Talca, salvo en lo relativo a las costas, mediante
sentencia de 26 de junio de 2007. Conforme a estos hechos la CS sostiene la
siguiente doctrina: "QUINTO: Que la cuestión que se ha planteado en estos autos,
para esta Corte no ofrece mayor dificultad si ella se analiza desde un punto de
vista funcional, es decir, revisando los efectos y consecuencias que tiene acoger la
pretensión del recurrente de casación en el fondo y que con buen criterio fue
escrutado en las sentencias del grado. En efecto, lo que el recurrente pretende es
asilarse en dos normas distintas para obtener un doble pago derivado de mismas
acciones que la demandante tenía en la sociedad XX SAIC hoy YY S.A. Por una
parte el artículo 69 de la Ley de Sociedades Anónimas Nº 18.046, para el retiro de
la sociedad previo pago de sus acciones, y el artículo 28 de la misma ley, para la
devolución que le correspondía por disminución de capital. Esta Corte concuerda
con la sentencia recurrida en que no pueden interpretarse ambas normas
aisladamente, prescindiendo del sentido de las mismas y del efecto que ellas
producen, pues, ninguna interpretación puede ser aceptada, si ella conduce al
absurdo de legitimar un doble pago, o más claramente, a un enriquecimiento
injusto, como lo hace ver con precisión la sentencia de segunda instancia que se
ha recurrido; SEXTO: Que lo anterior fluye con claridad de los hechos, tal cual han
quedado asentados en los autos y que se han resumido con anterioridad. En
efecto, el demandante y ahora recurrente, en su oportunidad, y antes de que la
sociedad acordara la reducción de su capital, ejerció el derecho de retiro que le
concede el artículo 69 de la Ley Nº 18.046. Si bien es cierto, la sociedad obligada
tardó en pagárselo y el demandante sólo logró el pago luego de obtener una
sentencia judicial, en la práctica recibió el dinero por el total de las acciones que
mantenía en la sociedad XX SAIC. El hecho de que ese pago se haya
125
materializado en una fecha posterior a la que legalmente correspondía, e incluso
después de la fecha en que la sociedad acordó la disminución de su capital, no
puede significar que el demandante, además de recibir el pago de las acciones
que le daba el ejercicio de su derecho a retiro, hubiera tenido un derecho adicional
a que le pagaran una proporción de las misma acciones, por la reducción del
capital social. El argumento que ofrece el demandante en su libelo y con el que
insiste en el recurso, de que a esa fecha se mantenía como socio, no puede ser
suficiente. Al hacer un análisis detenido de la situación que existía en ambos
patrimonios, tanto del demandante como de la demandada, a la fecha en que se
acordó la reducción del capital de la sociedad XX, puede advertirse que el primero
mantenía un crédito a cobrar en contra de esta misma sociedad para el pago de
sus acciones en ella, cuya causa era precisamente el ejercicio del derecho de
retiro, legítimamente ejercitado y a esa fecha no pagado. Este crédito, que
naturalmente debe contabilizarse entre los activos del acreedor, no puede
sumarse al valor mismo de las acciones que aún mantenía inscritas en la
sociedad, porque, quien así lo hiciera estaría considerando doblemente un activo;
desde el punto de vista del pasivo, la sociedad efectivamente debía el pago de las
acciones, por el derecho de retiro ejercitado, pero puede agregarse, además, el
deber de pagarlas independientemente. En otros términos, el demandado no
poseía al mismo tiempo en contra de la sociedad, un crédito para que le pagaran
sus propias acciones, por el derecho a retiro y junto a ello, el derecho a liquidar
sus acciones. Tanto así, que el mismo artículo 69 de la Ley Nº 18.046 permite al
accionista que ejercita su derecho de retiro, renunciar al mismo;SÉPTIMO: Que lo
anterior permite concluir, con toda seguridad y claridad, que el demandante no
podía aspirar a un doble pago. Por ello, cuando la sociedad acordó la reducción
del capital social, después de que el demandante había ejercitado su derecho a
retiro, dado que aún no se le pagaba tal crédito, teóricamente tenía derecho a
aspirar a que le pagaran su proporción en la reducción del capital acordado; de
hecho la sociedad le ofreció este pago y el demandante se negó a aceptarlo. Pero
si hubiera recibido ese pago, es obvio que sehabría reducido, en la parte
proporcional, el derecho al pago de las acciones que le correspondía por su
derecho a retiro. En esa parte la sociedad, con todo derecho, podría haberle
opuesto la excepción parcial de pago, si el demandante hubiera exigido el pago
total por el retiro; OCTAVO: Que por lo que se ha venido reflexionando, no puede
aceptarse la tesis de la parte recurrente de que al momento en que la sociedad
acordó la reducción del capital él agregó a su patrimonio un nuevo derecho, esta
vez a que le pagaran la reducción del capital, porque seguía siendo accionista.
Hay aquí un error de comprensión, no menor, porque nadie puede pretender que
se le paguen dos veces las mismas acciones. En este sentido, está en lo correcto
el sentenciador de primera instancia cuando advierte que el aparente derecho al
cobro que le confiere al demandante el artículo 69 de la Ley Nº 19.046, en verdad
desapareció con efecto retroactivo cuando recibió el pago de sus acciones por su
derecho a retiro, pues, la sociedad se hizo dueña de las acciones, pero no desde
el momento en que le pagó por ellas a su titular, sino con efecto retroactivo, desde
que el demandante ejercitó su derecho a retiro. Porque no puede entenderse de
otra manera las normas, si se quiere darle coherencia a ambos derechos. En
consecuencia, ningún derecho tiene el demandante para exigir el pago de sus
126
acciones por efecto de la reducción del capital social, por no tener título para
ello; NOVENO: Que, adicionalmente, también deberá rechazarse este recurso bajo
la doctrina del abuso del derecho y de la buena fe. Los citados principios,
reconocidos ampliamente en la doctrina y jurisprudencia nacional y comparada,
permite desechar una pretensión de ejercicio de un derecho, cuando, de una
manera ostensible o manifiesta, como es el caso de autos, tal derecho se ejercita
al margen de la razonabilidad y desviándose de su objeto y función, es decir,
rompiendo los parámetros de la normalidad y de la finalidad que la ley lo configura
y con daño a terceros (cfr. José Manuel BERNAL, El Abuso del Derecho,
Montecorvo, Madrid, 1982, pp. 242-246). En este caso, qué duda puede existir que
no puede ampararse al demandante cuando pretende asilarse en la aplicación de
un derecho a recibir el pago por la reducción del capital de la sociedad a la cual
pertenecía, luego de que haber ejercitado su derecho a retiro y haber recibido el
pago de esas acciones. Aunque la ley formalmente le reconociera este derecho,
su ejercicio aparece como abusivo en las circunstancias en que lo ejerce, por el
efecto patrimonial que tal pretensión supone para el demandado, quien ya pagó
por las mismas acciones; en consecuencia, de ser condenada, significaría tener
que pagar dos veces por lo mismo. El deber de ejecutar los contratos de buena fe
a que están obligados los accionistas conforme con el artículo 1546 del Código
Civilen sus relaciones con la sociedad, se constituye en un límite infranqueable en
este caso para el demandante. Porque ninguna norma legal puede invocarse para
justificar un doble pago, menos aún, si ofrecido dicho pago por la sociedad, fue
rechazado por el mismo interesado. La buena fe lo impide; DÉCIMO: Que por lo
expuesto, no se configura la infracción denunciada al artículo 69 de la Ley
Nº 18.046, ni al resto de las normas denunciadas como infringidas. De
conformidad con lo expresado y, además, con lo dispuesto en los artículos 764 y
676 del Código de Procedimiento Civil, se rechaza el recurso de casación en el
fondo interpuesto en lo principal de fojas 255, por el demandante LMGG, en contra
de la sentencia de la Corte de Apelaciones de Talca, de fecha veintitrés de agosto
de dos mil trece, que se lee de fojas 249 a 254. Regístrese y devuélvase con sus
agregados. Redacción del Abogado Integrante señor Jorge Baraona G. Rol
Nº 12037-2013 (CS, 1ª Sala, 26.08.2014) cita online: CL/JUR/5895/2014.
1. Cláusula tipo.
ARTÍCULO ........... Capital. El capital de la sociedad es de ...................... pesos,

dividido en ............... acciones, sin valor nominal, que se suscribe y paga en la
forma señalada en el artículo ............ transitorio, de estos estatutos.
NOTA PRÁCTICA. 1. En un artículo transitorio se pacta el entero del capital y los

plazos, en su caso. V. en "Contrato de SOCIEDAD ANÓNIMA" cláusula de "CAPITAL.
PAGO. FORMULARIO". 2.Para el capital expresado en acciones con valor nominal,
127
ver en "Contrato de SOCIEDAD ANÓNIMA", cláusula de "ACCIONES CON VALOR
NOMINAL. FORMULARIO".
2. Aumentos de capital.
NOTA DE REENVÍO. V. en JEA formularios de citación, actas de JEA, extractos de

JEA y reducciones a escritura pública de actas de JEA.
ARTÍCULO 1º TRANSITORIO. El capital social establecido en el artículo ...........

se entera y suscribe enteramente en este acto, por las personas y en las forma
que se señalan:
a) Don ..................... paga ...................... pesos valor de ....... acciones sin valor
nominal, que suscribe: Uno) Con .............................. pesos que es el valor que las
partes atribuyen a la totalidad del interés que él tiene en la sociedad "................
Ltda.", cuyo Activo y Pasivo, conjuntamente con los accionistas señalados en las
letras b) y c) a continuación, que son sus únicos socios, aportan y transfieren, en
dominio, en este acto, a la compañía anónima que se constituye en este
instrumento, y Dos) Con ........................... pesos en dinero efectivo, que ha
enterado, en este acto, en las arcas sociales.
b) Don .......................... paga .............................. pesos valor de ...........

acciones sin valor nominal, que suscribe con .............................. pesos, que es el
valor que las partes asignan a la totalidad del interés que él tiene en la nombrada
sociedad "............... Ltda.", cuyo Activo y Pasivo, conjuntamente con los
accionistas mencionados en las letras a) y c) de esta cláusula, aportan y
transfieren en dominio, en este acto, a la sociedad anónima que se forma en este
instrumento.
c) Doña ................................ paga .............................. pesos, valor de ..............

acciones sin valor nominal, que suscribe: Uno) Con .............................. pesos que
es el valor que las partes asignan a la totalidad de su interés en la citada sociedad
"................ Ltda.", cuyo Activo y Pasivo, conjuntamente con los accionistas antes
mencionados, signados con las letras a) y b), aportan y transfieren en dominio, en
este acto, a la sociedad anónima que aquí se constituye, y Dos) Con
.............................. pesos que esta suscriptora enterará, en dinero efectivo, dentro
del plazo de tres años, contado desde la fecha de este instrumento.
d) Don ................................., etc.
ARTÍCULO 2º TRANSITORIO. La compañía "................... Ltda.", cuyo Activo y

Pasivo se aporta y transfiere, en este acto, a la sociedad anónima que se
constituye por este instrumento, de la cual son socios los accionistas señores
128
............................, ............................... y ........................., individualizados en las
letras a), b) y c) del artículo anterior, fue constituida por escritura pública otorgada
el día ....... de ...................... de mil novecientos .............., ante el Notario de
............., don ......................... Su extracto fue inscrito a fojas ......, número ..........,
en el Registro de Comercio de la ciudad de ..............., del año dos mil ............ Su
giro es ........................ El valor de los aportes recién referidos se ciñe,
estrictamente, a los Estatutos, al Inventario y al Balance General practicado por la
sociedad recién mencionada, al .... de ............... de dos mil ........, el cual se
considera parte integrante de este contrato y que se protocoliza, con esta fecha,
bajo el número ............
Los haberes de los socios en la sociedad "............. Ltda.", ya individualizada,

referidos en ésta y en la anterior cláusula, han sido determinados de acuerdo a los
referidos inventario y balance de aporte y de acuerdo con el informe del perito don
........................., en las cantidades señaladas en el artículo precedente.
A su vez, las partes convienen que la presente sociedad se hace responsable

solidariamente de todos los impuestos que se adeudaren por la recién
individualizada compañía, de acuerdo a lo dispuesto en el inciso segundo del
artículo sesenta y nueve del Código Tributario y con la finalidad allí señalada.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Las acciones pueden pagarse, por regla general, en dinero
efectivo o bienes. La forma de pagar las acciones la definen los estatutos y en
silencio de estos se entiende que se pagan en dinero. Si se contraría esta forma
de pagar las acciones los Directores y el Gerente serán solidariamente
responsables del valor de colocación de las acciones pagadas de esta forma (Art.
15, LSA). 2. Si los aportes que se efectúan no consisten en dinero, salvo acuerdo
unánime de las acciones emitidas, éstos deberán ser estimados por peritos,
debiendo la Junta de Accionistas aprubar dichos aportes y estimaciones (Art. 21,
RLSA). El Art. 15, inc. 4º, LSA, prevé la misma aprobación de la Junta para el
caso de aumento de capital. 3. Si no se produce aprobación. 4. En el caso de la
cláusula se producirá una fusión por incorporación dado que todos los activos y
pasivos de la SRL pasarán a formar parte del patrimonio de la S.A. 5. En caso de
que sólo algunos de los socios de la SRL concurriera a dicho acto, igualmente se
requerirá la asistencia y anuencia de los demás socios para efectos de que pueda
perfeccionarse el aporte de los derechos sociales que a los primeros les
corresponde. 6. La numeración que aquí se da a los artículos transitorios, es
meramente referencial y puede ser modificada en cada caso.
4. Capital en moneda extranjera.
ARTÍCULO ............ Capital. El capital de la sociedad es la cantidad de

....................... dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América,
dividido en ............... acciones sin valor nominal.
129
NOTAS PRÁCTICAS. 1. La LSA reconoce la posibilidad de que el capital esté
expresado en moneda extranjera (Art. 16, inc. 2º). 2. En casos calificados, cuando
el capital de una empresa se haya aportado en moneda extranjera o la mayor
parte de su movimiento sea en esa moneda, el CT faculta al Director Regional
correspondiente del SII, para autorizarla a llevar la contabilidad en la misma
moneda, siempre que, con ello, no se desvirtúe la base sobre la cual deban
pagarse los impuestos (Art. 18, inc. 2º, CT). Entendemos que esto último no
ocurrirá cuando la sociedad aún no inicia operaciones. 3. Tener presente que, si el
valor de las acciones está expresado en moneda extranjera; los saldos insolutos
se pagarán en la misma moneda, o en moneda nacional, al valor oficial de cambio
que ella tuviere a la fecha de pago. Si no existiere este último valor, se estará a lo
que dispongan los estatutos (Art. 16, inc. 2º, LSA).
5. Entero de capital y etapas del aumento.
ARTÍCULO ............ TRANSITORIO. El aumento de capital de la Sociedad, de

.................. pesos a ................... pesos, se entera de la manera siguiente:
a) Con el actual capital de ................ pesos, totalmente suscrito y pagado,

dividido en ............. acciones sin valor nominal.
b) Para completar el resto del capital social establecido en el artículo ........... de

los Estatutos Sociales; o sea, para completar la suma de ..................... de pesos
restantes, se harán las siguientes capitalizaciones:
A) ................... pesos, mediante la capitalización de los siguientes fondos:

"..................", por ........................... pesos; ".................." por ...........................
pesos; y parte del "Fondo ....................", ascendente a la cantidad de
........................ pesos.
B) ...................... pesos, mediante la capitalización de los siguientes fondos

sociales que no se han formado con cargo a utilidades, sino que provienen de
modificaciones de avalúos de bienes raíces, efectuadas por el Servicio de
Impuestos Internos o por la ley; del mayor valor obtenido en la enajenación de los
siguientes bienes: ..................................... Además, del reajuste de inversiones en
................................, los cuales fueron considerados como aumento de capital o
como ingresos no reputados renta por la Ley sobre Impuesto a la Renta o por
leyes especiales. Estos son los siguientes: ".......................", ascendente a
............................. pesos; "........................", por ......................... pesos; y
"........................", por ....................... pesos.
C) El aumento de capital a que se refiere este artículo, ha quedado, por tanto,

totalmente suscrito y pagado.
D) El Directorio queda facultado para fijar la fecha o fechas en que se efectúe la

emisión de acciones correspondientes al o a los aumentos de capital,
130
determinando sus montos y formalidades, con las más amplias facultades, dentro
de los límites de este artículo.
E) Las fracciones de acciones que correspondan al prorrateo de las emisiones

de acciones liberadas referidas anteriormente, podrán ser colocadas directamente
por el Directorio entre los actuales accionistas, haciéndose el ofrecimiento por
carta certificada. Si, dentro de treinta días, contados desde dicho ofrecimiento, no
hubieren sido adquiridas dichas acciones, el saldo podrá ser vendido, libremente,
a terceros, a un precio no inferior al valor de libros de las acciones y el producto
será entregado a los accionistas dueños de aquellas acciones, en proporción a
ellas.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. El aumento de capital se acuerda en JEA (Art. 57, Nº 2,

LSA), cuya acta puede finalizar en los siguientes términos: "Terminada la lectura
del texto definitivo de los estatutos sociales, la Junta, por unanimidad de los
accionistas asistentes, se reitera su aprobación en todas sus partes, a las
modificaciones a los estatutos, al aumento de capital, al texto definitivo y al artículo
transitorio". 2. Conforme lo establecido en el Art. 57 inc. final, LSA, se requiere la
presencia del Notario Público durante la JEA, quien deberá certificar que el acta es
expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión.
6. Pago de capital.
ARTÍCULO ............ TRANSITORIO. Las .......... acciones en que se divide el

capital social serán suscritas y pagadas por los suscriptores de ellas, de la
siguiente manera:
Uno. Don ........................, la cantidad de .............. pesos, que suscribe en este

acto, correspondiente a .............. acciones sin valor nominal, que paga:
a) Con ................ pesos, al contado y en dinero efectivo, que entera en este acto
en arcas sociales; y
b) Con ................ pesos, que enterará en dinero efectivo y/o con utilidades o
fondos provenientes de utilidades o revalorizaciones legales, dentro del plazo de
tres años contado desde la fecha del presente instrumento.
Dos. Don ................., la cantidad de ................ pesos, valor de .......... acciones,

que suscribe y paga con ................ pesos, que es el valor que las partes asignan
al inmueble que se pasa a individualizar, de que él es dueño y que aporta y
transfiere en dominio en este acto a la sociedad que aquí se forma. Dicho
inmueble consta de la casa y sitio de calle ...................... número ....., de la
Población .........., de la Comuna de .............., de la Provincia de ........., de la ..... a
Región ........, que es el sitio número ....., de la manzana ...., del plano archivado en
el Conservador de Bienes Raíces de ......, con el número ....., del año dos mil
................., cuyos deslindes especiales son:
131
al NORTE: ;
al SUR: ;
al ORIENTE: ; y
al PONIENTE:
Lo adquirió por ........... según consta en escritura pública de fecha ...........

otorgada en la Notaría de .......... de don ............... La inscripción de este inmueble
rola a fojas ................ número ............. del Registro de Propiedad del mismo
Conservador de Bienes Raíces, correspondiente al año dos mil .................
Tres. La sociedad "................ S.A.", representada por su Gerente don

........................, la cantidad de ................... pesos, valor de ............... acciones,
que suscribe y paga por ese monto, que corresponde al que las partes asignan a
un camión de que tal compañía es dueña y que aporta y transfiere, en este acto, a
la sociedad que aquí se constituye. Dicho vehículo es de marca ...................., año
dos mil ..................., modelo ............., de ............ toneladas, color ......., inscrito en
el Registro de Vehículos Motorizados del Registro Civil, con el número ......, de
fecha ............ de .................... de dos mil .............., vehículo que se encuentra en
buen estado de funcionamiento.
Cuarto. Don ........................ la cantidad de .............. pesos, valor de ..................

acciones, que suscribe y paga por ese monto, que corresponde al que las partes
le asignan al usufructo del fundo y derechos de agua que se pasan a
individualizar, del cual es dueño, derechos que aporta y transfiere en este acto a la
sociedad que aquí se forma: el fundo se llama "......................", de la localidad de
......................, de la Comuna de ................, de la Provincia de .................., de la
.............. Región, inscrito a fojas .................. número .................., del Registro de
Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de ................, del año dos mil
................., cuyos deslindes son:
al NORTE: ;
al SUR: ;
al ORIENTE: ; y
al PONIENTE:
Las aguas del predio consistentes en ....... regadores (o ....... por ciento) del
Canal "................", están inscritas a fojas ........... número ......., del Registro de
Aguas del mismo Conservador, del año dos mil................
132
Quinto. Don ....................... la cantidad de ............. pesos, valor de suscripción y
pago de ............ acciones, mediante aporte que él hace de los bienes del
inventario avaluado pericialmente en aquella suma. Este inventario, debidamente
firmado por las partes, se protocoliza al final del presente Registro y se tiene como
parte integrante de este contrato.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Para aportes no consistentes en dinero, V. NP, "Aportes

que no consisten en dinero (aporte de interés social en una SRL)" 2. El informe del
perito que justiprecie los aportes no dinerarios deberá contener una descripción de
los aportes y la valoración de los mismos, expresando los criterios utilizados (Art.
21, RLSA).
7. Suscripción.
ARTÍCULO ............ TRANSITORIO. El capital de la sociedad, según se

establece en el artículo ........... de estos estatutos, es de ........................ pesos
dividido en ............. acciones sin valor nominal, y ha quedado íntegramente
suscrito, en la proporción señalada por los comparecientes a este instrumento, en
el encabezamiento de él.
NOTA PRÁCTICA. Si el capital no está totalmente suscrito al constituirse la

sociedad, se señalará la forma en que serán colocadas, en el público, las acciones
no suscritas.
8. Disminución de capital.
NOTA DE REENVÍO. V. en JEA formularios de citación, actas de JEA, extractos de

H. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA S.A.
1. LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA. GENERALIDADES. La disolución de la

S.A. marca el primero de los pasos que llevan a la extinción de la persona jurídica
societaria. En efecto, con la sola disolución la S.A. no deja de ser persona jurídica,
pues su personalidad sigue subsistiendo para los efectos de su liquidación,
modificando su nombre social.
1.2. CONCEPTO. Ni la LSA ni tampoco el RLSA han definido lo que se entiende

por disolución. La disolución puede concebirse como el hecho o acto jurídico que
133
abre o da comienzo al proceso de liquidación de la S.A. con el cual se producirá la
extinción de la sociedad como persona jurídica. Este concepto nos muestra que la
disolución no pone fin a la sociedad ni paraliza totalmente las actividades sociales,
pues la sociedad subsiste para los efectos de su liquidación, proceso durante el
cual conserva su personalidad jurídica hasta la realización completa de sus
activos, el pago íntegro de los pasivos y la repartición del capital y patrimonio
restante entre los accionistas si lo hubiere.
1.3. CAUSALES. El Art. 103, LSA, contempla cinco causales de disolución,

permitiendo en el numeral 6º que mediante los estatutos los socios contemplen
causales de disolución que se acerquen a las especiales condiciones de la
sociedad en cuestión y de sus accionistas.
1.3.1. POR VENCIMIENTO DEL PLAZO, SI LO HUBIERE. La sociedad se disuelve, si es

que se ha señalado plazo para su duración, por el vencimiento o llegada del
mismo (Art. 103, Nº 1, LSA). En este caso el directorio, previa convocatoria a la
sesión respectiva, deberá consignar estos hechos por escritura pública dentro del
plazo de 30 días de producido el vencimiento y un extracto de ella será inscrito y
publicado en la forma prevista en el Art. 5º LSA, es decir, publicarse en el D.O.
previa inscripción en el Registro de Comercio, todo ello dentro del plazo de 60 días
desde la fecha de la escritura pública (Art. 108, LSA). Dado que el vencimiento del
plazo produce la disolución de la S.A. sin necesidad de declaración de ningún tipo,
la no observancia de las exigencias señaladas no trae consigo la prórroga
automática de la sociedad, pero se hará solidariamente responsables a los
directores de la sociedad por el daño y perjuicios que se causaren con motivo de
ese incumplimiento. Lo dicho se extiende a todas las causas de disolución que
contempla el Art. 103, LSA.
1.3.2. POR REUNIÓN DE TODAS LAS ACCIONES EN UNA SOLA MANO. Esta causal
contenida en el Nº 2, del Art. 103, LSA, se verifica cuando un accionista, persona
natural o jurídica, adquiere la totalidad de las acciones de la sociedad. Tratándose
de S.A.A. la inscripción de las acciones no se puede verificar sin el previo visto
bueno de la SVS, lo cual procura resguardar los intereses de terceros. Verificada
la reunión de las acciones en una sola mano debe procederse en la misma forma
señalada precedentemente.
1.3.3. POR ACUERDO DE LA JEA. La decisión de los accionistas reunidos en JEA

puede poner término a la sociedad siempre que se reúna un quórum de 2/3 de las
acciones emitidas (Art. 103, Nº 3, LSA). Esta JEA debe verificarse en presencia de
un notario en calidad de ministro de fe, quien certifica la observancia de las
solemnidades legales y la obtención del quórum. El acuerdo de la JEA debe ser
reducido a escritura pública, debiendo publicarse e inscribirse en extracto dentro
del plazo de 60 días.
1.3.4. POR REVOCACIÓN DE AUTORIZACIÓN DE EXISTENCIA. Esta causal se verifica en

el caso de ciertas S.A. cuya existencia depende de la autorización que obtengan
de la superintendencia respectiva, la cual podrá revocar tal autorización en los
134
casos que prevé la ley. El directorio debe hacer tomar nota de la revocación al
margen de la inscripción y publicarlo por una sola vez (Art. 103, Nº 3, y Art. 108,
LSA).
1.3.5. POR RESOLUCIÓN JUDICIAL EJECUTORIADA. Esta causal de disolución se

verifica en las S.A.C., cuando accionistas que representen a lo menos un 20% del
capital así lo pidieren por existir causa grave para ello, como infracción a la ley o
administración fraudulenta (Art. 103, Nº 5, y Art. 105, LSA). La solicitud de los
accionistas se tramita conforme a las reglas del juicio sumario. Resuelta la
disolución por sentencia firme, se deberá tomar nota de ella al margen de la
inscripción, debiendo publicarla por una sola vez.
1.4. TRÁMITES ADMINISTRATIVOS POSTERIORES A LA DISOLUCIÓN DE LA S.A. Dado que

disolución implica el primer paso del término de las operaciones de la sociedad, es
decir, la realización de sus activos, el pago de los pasivos y la distribución del
patrimonio si es que lo hubiese y el retiro de los aportes, se hace necesario
cumplir con un trámite que implica denunciar el término de la calidad de
contribuyente de la S.A. Esto significa, en concreto, ponertérmino de giro ante el
SII. Dependiendo de la forma en que se haya producido la disolución de la S.A.,
corresponderá cumplir con los siguientes trámites: a) Presentar ante el SII un
balance de término de giro, que debe ser aprobado por el ente fiscalizador. Este
aviso hay que realizarlo dentro de los dos meses siguientes al término del giro de
actividades. Este trámite se hace obteniendo el formulario 2121 en internet y
presentando los antecedentes tributarios correspondientes; b) Con este balance
aprobado, se procede a otorgar la escritura pública de disolución de la sociedad (o
la reducción a escritura pública de la JEA), redacción que corresponde a un
abogado que debe firmar la minuta correspondiente; c) Para los efectos de hacer
oponible respecto de terceros la disolución, un extracto de la escritura debe
inscribirse y publicarse en el D.O.
1.5. PRINCIPIO QUE RIGE EN MATERIA DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. EL Principio de

base que rige en materia de disolución y liquidación de sociedades mercantiles es
el de continuidad o prolongación de la personalidad jurídica de la sociedad
disuelta, para los efectos de su liquidación. Si se sostuviese que al disolverse una
sociedad se produce la extinción de pleno derecho o "ipso jure" de la personalidad
jurídica societaria, se formaría una comunidad indivisa de bienes que integrarían
los accionistas de la sociedad disuelta, quienes tendrían en ella un derecho de
dominio proindiviso, a prorrata de sus acciones en la sociedad disuelta. Como la
sociedad en liquidación sólo se encuentra disuelta requiere de personalidad
jurídica o capacidad para poner término a todas sus operaciones comerciales que
se encuentren en ejecución o pendientes de cumplirse. Ello permite que la
sociedad pueda exigir rendiciones de cuentas a sus administradores, demandar o
ser demandada en juicio; cobrar y percibir créditos, efectuar pagos, etc.
2. LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA. GENERALIDADES. Disuelta la sociedad

se procede a su liquidación por una comisión liquidadora electa por la junta de
accionistas. De igual forma son liquidadas las sociedades anónimas declaradas
135
nulas y las de hecho (Arts. 6º y 110, LSA). Si la causal de liquidación de la
sociedad es por resolución del tribunal, no habrá comisión liquidadora sino que a
ello se procederá por un solo liquidador, electo por la Junta de una quina
propuesta por el tribunal, siempre que la LSA no encomiende esta función a la
Superintendencia respectiva u otra autoridad. Cuando la disolución se verifica por
la causal que contempla la reunión de las acciones en manos de una sola
persona, no será necesaria la liquidación.
2.1. REGLAS QUE LA GOBIERNAN. En general, para liquidación de una S.A. se

observan las siguientes reglas: a) La sociedad anónima disuelta conserva su
personalidad jurídica y actúa con su nombre más las palabras "en liquidación"; b)
La sociedad anónima durante la liquidación por medio de liquidadores sólo puede
ejecutar actos y contratos que tiendan a facilitar la liquidación; c) La comisión
liquidadora, es electa en la junta de accionistas y son reelegibles por una sola vez.
Si es un solo liquidador, es electo de una quina propuesta por el tribunal o por la
superintendencia, y d) La comisión liquidadora es revocable en cualquier momento
por la junta de accionistas, no así el que fue elegido a proposición de la justicia o
de la superintendencia.
2.2. FACULTADES DE TODO LIQUIDADOR. El liquidador o Comisión liquidadora, en su

caso, representan judicial y extrajudicialmente a la S.A. disuelta y en proceso de
liquidación. Tienen, en consecuencia, todas las facultades de administración y
disposición que no sean propias de la junta. Las facultades sólo pueden limitarse
específicamente por acuerdo de la junta debiendo reducirse las limitaciones a
escritura pública y debiendo anotarse al margen de la inscripción en el Registro de
Comercio. No obstante, no se pueden limitar a los liquidadores propuestos en
quina. Sólo pueden ejecutar actos tendientes a la liquidación. Las JOA se seguirán
realizando con las mismas funciones. Sin embargo, si la liquidación se lleva a
cabo por la superintendencia o sus funcionarios, se convocará a junta sólo cuando
sea necesario o cuando con fines de información lo pidan accionistas que
representen el 10% o más del capital.
2.3. REPARTO DEL CAPITAL. Sólo se reparte a los accionistas si está asegurado el
pago de las obligaciones sociales. Se efectuarán repartos a lo menos cada tres
meses o siempre que haya fondos suficientes a repartir. Los repartos sólo pueden
pagarse en dinero a menos que haya acuerdo unánime en otro sentido.
La JEA puede aprobar repartos opcionales, en que la opción se debe avisar con a
lo menos 10 días de anticipación a la fecha en que empiece a correr el plazo de la
opción. Se pagan repartos a los accionistas que se hallen inscritos al quinto día
previo al pago. Si los repartos no se cobran en 5 años, pasan a bomberos.
2.4. MODIFICACIÓN DEL RÉGIMEN DE LIQUIDACIÓN. En casos graves y calificados la

superintendencia, previa petición de accionistas que representen a lo menos el
10% del capital, puede en las S.A.A., ordenar que se cite a junta de accionistas
con el fin que ésta modifique el régimen de liquidación y designe a un solo
liquidador de la quina que presente la superintendencia. En las S.A.C. se debe
recurrir a la justicia ordinaria. Se presume de derecho, que es un hecho grave y
136
calificado, la circunstancia de durar la liquidación más de 6 años, o el plazo menor
que señale la junta de accionistas.
2.5. DEL PROCEDIMIENTO CONCURSAL DE LIQUIDACIÓN DE LA S.A. DEUDORA. El Art.

101 LSA, como consecuencia de la dictación de la Ley Nº 20.720 (Sobre
reorganización y liquidación de empresas y personas deudoras), impone al
directorio de la sociedad que ha cesado en el pago de una o más de sus
obligaciones o respecto de la cual ha sido declarado el inicio del procedimiento
concursal de liquidación, la obligación de citar a junta de accionistas para ser
celebrada dentro de los 30 días siguientes de acaecidos estos hechos, para
informar ampliamente sobre la situación legal, económica y financiera de la
sociedad. Tratándose de una S.A.A. que cesare en el pago de una o más de sus
obligaciones, el gerente o el directorio en su ausencia, deberá dar aviso el día
siguiente hábil a la Superintendencia. Igual comunicación deberá enviar si algún
acreedor de la sociedad solicitare el inicio de un procedimiento concursal respecto
de ella, sin perjuicio de que el juzgado ante el cual se entablare la acción deberá
poner este hecho en conocimiento de la Superintendencia, como asimismo,
comunicarle la resolución de liquidación. Por su parte, el Art. 102 LSA, dispone
que: "Si el deudor hubiere agravado el mal estado de sus negocios en forma que
haga temer un perjuicio a los acreedores, podrá ser sometido a una intervención
más estricta que la pactada o resolverse el acuerdo de reorganización, por su
incumplimiento de conformidad a lo establecido en los artículos 98 y siguientes de
la Ley de Reorganización y Liquidación de Activos de Empresas y Personas, y se
presumirá el conocimiento de los directores, liquidadores y gerentes de la
sociedad anónima deudora, en los siguientes casos: 1. Si la sociedad hubiere
celebrado convenios privados con algunos acreedores en perjuicio de los demás,
y 2. Si después de la cesación de pago, la sociedad ha pagado a un acreedor, en
perjuicio de los demás, anticipando o no el vencimiento de su crédito".
NOTAS JURISPRUDENCIALES. 1. DISOLUCIÓN POR SENTENCIA JUDICIAL.

REQUISITOS. Una CA ha fallado "1º. Que los artículos 103 Nº 5 y 105 de la Ley
Nº 18.046 establecen como causal de disolución de las sociedades anónimas no
sometidas a la fiscalización de la Superintendencia el que exista una sentencia
judicial ejecutoriada que así lo declare, para lo que se exige la concurrencia de los
siguientes requisitos copulativos: 1. Que se trate lógicamente de una sociedad no
sometida a la fiscalización antes señalada, no distinguiéndose entre sociedades
anónimas abiertas o cerradas; 2. Que lo pidan mediante demanda judicial
accionistas que representen a lo menos el 20% de su capital; 3. Que exista
infracción grave de ley, reglamento o demás normas que le sean aplicables a la
sociedad y que les causare perjuicio a los accionistas o a la sociedad; 2º. Que en
relación a los 2 primeros requisitos no existe controversia alguna, por lo que ésta
se produce sólo en la existencia de la infracción grave señalada y en el perjuicio
que ella cause, o haya causado, a los accionistas o a la sociedad. Respecto del
primer tópico, y en cuanto al alcance de la norma citada, cabe advertir que el
carácter general en que ésta se expresa permite concluir que para configurar la
causal referida dicha infracción puede incidir en la violación de cualquier norma
obligatoria para la sociedad o sus administradores, sea que ésta se cometa por
137
acción u omisión o mediante autorización de un acto o hecho ilícito. En cuanto a lo
segundo, esto es, el perjuicio, si bien su existencia constituye un hecho que debe
establecerse en el juicio, el monto del mismo o la cantidad de accionistas a
quienes afecta, no constituye una exigencia expresa de la ley. Consecuente con lo
anterior, se faculta al tribunal que conoce de la solicitud de disolución para
apreciar en conciencia la prueba que las partes rindan tendientes a acreditar estos
extremos; 3º. Que, en la situación de autos, la concurrencia tanto de la infracción
de ley como de los perjuicios se encuentran establecidos en los razonamientos
19º y 20º de la sentencia que se revisa, siendo de destacar la relevancia que, para
acoger la demanda, tiene el contenido de este último razonamiento, en que se
describe la infracción, conducta aquélla con la que, especialmente, se vulneran las
disposiciones de los artículos 42 Nºs. 1) y 2) de la Ley sobre Sociedades
Anónimas, en cuanto se prohíbe a los Directores: 'Proponer modificaciones de
estatutos y acordar emisiones de valores mobiliarios o adoptar políticas o
decisiones que no tengan por fin el interés social, sino sus propios intereses o los
de terceros relacionados'; e 'Impedir u obstaculizar las investigaciones destinadas
a establecer su propia responsabilidad o la de los ejecutivos en la gestión de la
empresa'; y en el artículo 44, en cuanto a que 'Una sociedad anónima sólo podrá
celebrar actos o contratos en los que uno o más directores tengan interés por sí o
como representantes de otra persona, cuando dichas operaciones sean conocidas
y aprobadas por el directorio y se ajusten a condiciones de equidad similares a las
que habitualmente prevalecen en el mercado. Los acuerdos que al respecto
adopte el directorio serán dados a conocer en la próxima junta de accionistas por
el que la presida, debiendo hacerse mención de esta materia en su citación. Se
presume de derecho que existe interés de un director en toda negociación, acto,
contrato u operación en la que deba intervenir él mismo, su cónyuge o sus
parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, o las sociedades
o empresas en las cuales sea director o dueño directo o a través de otras
personas naturales o jurídicas de un 10% o más de su capital. No se entenderá
que actúan como representantes de otra persona, los directores de las sociedades
filiales designadas por la matriz, ni aquellos que representen al Estado, a los
organismos de administración autónoma, empresas fiscales, semifiscales o de
administración autónoma que, conforme a la ley, deben tener representantes en la
administración de la sociedad o ser accionistas mayoritarios de ésta'. Por lo
demás, en la apreciación que la ley impone al juez no ha de olvidarse la exigencia
general de que los accionistas deben ejercer sus derechos sociales respetando los
de la sociedad y los de los demás accionistas y que, particularmente los
Directores, habrán de tener en cuenta que el fin social consiste siempre en
obtener un beneficio y, con tal objeto, deben evitar todo tipo de trabas para el
normal desenvolvimiento de los negocios y respetar, con igual celo, los derechos e
intereses de los socios minoritarios". CA de Santiago., 03/11/2007, Rol Nº 5.301-
1995, cita online: CL/JUR/1939/2000. 2. DISOLUCIÓN POR SENTENCIA JUDICIAL. ABUSO
DE MAYORÍA. La falta de información proporcionada al accionista minoritario y
fiscalización en la administración, ha llevado a una situación de abuso de los
socios de mayoría en perjuicio de los socios minoritarios. Estos hechos vulneran
gravemente las disposiciones de los artículos 30, 42 Nºs. 1 y 2, 44, 51, 54 y 74 de
la Ley de Sociedades Anónimas; y 43, 47 y 61 de su Reglamento, lo que amerita
138
no sólo a disolver la sociedad, sino que también a perseguir las responsabilidades
de que trata el artículo 133 de la Ley de Sociedades Anónimas. De conformidad al
artículo 105 inciso segundo de la citada Ley Nº 18.046, en esta clase de
procedimientos, referidos a la disolución de una sociedad anónima por sentencia
judicial, los tribunales se encuentran facultados para apreciar la prueba en
conciencia. Motivo por el cual, los hechos establecidos en la sentencia impugnada
no resultan susceptibles de revisión ni de alteración alguna para este tribunal de
casación. Lo expresado en la parte final del fundamento décimo noveno de la
sentencia de primer grado, mantenido por la de alzada, corresponde a un mero
raciocinio efectuado sólo a mayor abundamiento y que, en todo caso carece de
efecto vinculante para las partes. Aun más como se sabe, el vicio de "ultra petita"
sólo se produce en la parte resolutiva de fallo y no en sus reflexiones. Corte
Suprema 27/08/2002, Rol Nº 904-2001, cita online: CL/JUR/3660/2002.
1. Cláusula tipo (Disolución).
ARTÍCULO ............. La sociedad se disolverá por el vencimiento del plazo fijado

para su duración (si lo hubiere), por la reunión de todas las acciones en una sola
persona y por las demás causales legales.
NOTA DE REENVÍO. V. en JEA, formularios de citación, actas de JEA, extractos de

3. Disolución y liquidación (Escrituras).
NOTA DE REENVÍO. V. Escrituras de liquidación.
4. Cláusula tipo (Liquidación).
ARTÍCULO ............. Disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación, la que

efectuará una Comisión Liquidadora, compuesta de tres miembros, que serán
designados en la Junta General Extraordinaria de Accionistas citada,
especialmente, para este objeto, la cual fijará su remuneración.
Los liquidadores no podrán entrar en funciones sino una vez que estén
cumplidas todas las solemnidades que la ley señala para la disolución de la
139
sociedad y, mientras ello no ocurra, el último Directorio deberá continuar a cargo
de la administración de la sociedad.
En las Juntas, la Comisión Liquidadora dará cuenta del estado de la liquidación

y presentará los balances respectivos, y, en esas Juntas, se acordarán las
medidas necesarias para llevar la liquidación a completo término.
La Comisión Liquidadora podrá convocar también a Junta General

Extraordinaria de Accionistas en los mismos casos en que corresponda al
Directorio hacerlo.
Por lo demás, los liquidadores sólo podrán ejecutar los actos y contratos
conducentes, directamente, a realizar la liquidación de la sociedad; la
representarán judicial y extrajudicialmente y estarán investidos de todas las
facultades de administración y disposición que la ley o estos Estatutos no señalen
como privativas de las Juntas de Accionistas, sin que sea necesario otorgarles
poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los
cuales las leyes exijan este poder.
Sin embargo, las Juntas celebradas con posterioridad a la disolución o la Junta

que acuerde la disolución, podrán limitar la facultad de los liquidadores,
señalando, específicamente, sus atribuciones o aquéllas que se les suprimen.
Este acuerdo deberá reducirse a escritura pública y anotarse al margen de la
inscripción social.
En caso de reunirse todas las acciones en manos de una sola persona, no será
necesario el nombramiento de liquidadores.
I. DIVISIÓN DE LA S.A.
1. GENERALIDADES Y CONCEPTO. Al tenor de lo que dispone el Art. 94, LSA: "la

división de una sociedad anónima consiste en la distribución de su patrimonio
entre sí y una o más sociedades anónimas que se constituyan al efecto,
correspondiéndole a los accionistas de la sociedad dividida, la misma proporción
en el capital de cada una de las nuevas sociedades que aquella que poseían en la
sociedad que se divide". Como anota cierta doctrina, la división que reglamenta
nuestra ley, se refiere a aquella que consiste en la distribución entre otras
sociedades del patrimonio de una S.A. que subsiste. Sin embargo, también se
estará en presencia de una división cuando la S.A. distribuye la totalidad de su
patrimonio en varias otras sociedades, a raíz de lo cual, la S.A. que se divide se
140
disuelve. En otras palabras, una sociedad cualquiera se divide cuando su
patrimonio se distribuye entre una o más sociedades que se crean, sea que la
sociedad que disminuye su patrimonio, se disuelva en la división o que subsista.
2. PRINCIPIO QUE RIGE EN MATERIA DE DIVISIÓN. NATURALEZA JURÍDICA. CONCEPTO.

Tradicionalmente se ha sostenido que en materia de división de sociedades rige
el principio de perfecta igualdad e identidad, también llamado de adjudicación de
cuotas de una universalidad de Derecho, que se traduce en la siguiente máxima:
el conjunto de partes que resultan de la división deben ser iguales al todo que se
trata de dividir. En efecto, por un lado, tanto el capital como el patrimonio de las
nuevas sociedades no pueden tener su origen sino en el capital y el patrimonio de
la sociedad que se divide. Por otro lado, los accionistas de las nuevas sociedades
deben corresponder a los accionistas de la sociedad que se divide. La concepción
tradicional descarta, en consecuencia, que en la división se esté en presencia de
una enajenación (transferencia o transmisión) de bienes a favor de las nuevas
sociedades. Consecuencia de lo anterior es que la naturaleza jurídica de la
división sería la de ser un título meramente declarativo de la adquisición del
derecho y no tendría caracteres de título traslaticio de dominio, por lo que no
operaría la exigencia de traditar los bienes que se distribuyen a las nuevas
sociedades producto de la división. Esta concepción clásica justificaría entonces la
aplicación de las reglas de la partición civil en los casos de división. La doctrina
moderna critica esta concepción de la división societaria y prefiere no ver en ella, a
fin de dar sentido a la norma del Art. 94 LSA y eficiencia, rapidez y seguridad a la
división patrimonial de las sociedades, la existencia de una comunidad que se
divide, sosteniendo que lo que se distribuye en la división es el patrimonio de una
sociedad en el cual no existe comunidad alguna. Con esto se plantea que en la
división se está en presencia de una verdaderasucesión universal, siguiendo con
ello la misma posición de algunos ordenamientos comparados modernos. En
concreto, en la división de sociedades estamos en presencia de un mecanismo de
atribución patrimonial desde una determinada persona jurídica, adoptada por sus
órganos competentes, vía reforma estatutaria, y con las exigencias de quórum
previstas por la ley, por cuya virtud se radican en entidades jurídicas diferentes e
independientes de la primera, bienes que forman parte de su patrimonio y que de
ese modo pasan a constituir el capital inicial de las nuevas sociedades, todo ello
mediante la integración en el acto en que se decide la división de los estatutos de
la nueva o nuevas sociedades que se crean.
3. ELEMENTOS. La ley ha reglamentado la división como aplicable únicamente a

las S.A., lo cual no impide que contractualmente los socios de otra especie de
sociedad (lo que cuestiona la doctrina moderna), puedan acordar la división de su
sociedad. Según la LSA, la división supone la existencia de una S.A. que
conservando una parte de su patrimonio, distribuye otra parte de él, entre una o
más sociedades, también anónimas. En la división, la S.A. que se divide aporta
una parte de su patrimonio a otras sociedades que se crean, enseguida, el capital
de las nuevas S.A. son cuotas (bienes transmitidos a título universal, según la
doctrina moderna) de la universalidad jurídica en que consiste el patrimonio de la
sociedad que se divide y no bienes singulares. Finalmente, a los accionistas de
141
la S.A. que se divide, les toca en la nueva sociedad la misma proporción de
acciones a que tengan derecho en la sociedad que se divide.
4. REQUISITOS. Al tenor de lo dispuesto en el Art. 95 LSA, la división es materia

de JEA, celebrada en presencia de notario, requiriendo para su aprobación de un
quórum de dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto. Esta
aprobación deberá recaer sobre: a) La disminución del capital social y la
distribución del patrimonio de la sociedad entre ésta y la nueva o nuevas
sociedades que se crean; b) La aprobación de los estatutos de la o las nuevas
sociedades a constituirse, los cuales podrán ser diferentes a los de la sociedad
que se divide, en todas aquellas materias que se indiquen en la convocatoria.
Adviértese que en toda sociedad que no sea S.A. se exige una reforma de los
estatutos sociales, adoptado con las mayorías que en ellos se señalen o, en su
defecto, por el acuerdo unánime de los socios, y en cuya virtud se disminuya el
capital de la sociedad a dividir, acordando además la constitución de las nuevas
sociedades y los estatutos de ellas. Naturalmente, será también necesario dar
cumplimiento a las demás formalidades legales conducentes a dar eficacia al
acuerdo y a la constitución de las nuevas sociedades.
5. EFECTOS. La aprobación de los estatutos de las nuevas sociedades, en los

términos recién vistos, incorpora de pleno derecho a todos los accionistas de la
sociedad dividida en la o las nuevas sociedades que se creen (Art. 95 inc. final
LSA). En cuanto a la obligación a las deudas de la sociedad dividida, como ella
aporta, o más bien, se desprende de una parte de su patrimonio que pasa a las
nuevas sociedades, se entiende que si bien la sociedad dividida queda obligada a
su pago, pues los acreedores no han consentido en novación por cambio de
deudor, las nuevas sociedades deberían contribuir al pago de las deudas,
restituyendo a la matriz la proporción que sobre dichas deudas les corresponda.
Lo anterior, toda vez que las nuevas sociedades recibieron parte de una
universalidad jurídica, por lo cual deben soportar el pago del pasivo en la
proporción que les toque. Conforme establece el Art. 100 LSA: "Ningún accionista,
a menos que consienta en ello, podrá perder su calidad de tal con motivo de un
canje de acciones, fusión, incorporación, transformación o división de una
sociedad anónima". Con esto, el legislador ha querido proteger a los pequeños
accionistas, los cuales en caso alguno pueden ser privados de los derechos que
les conceden las acciones, aún por ínfimas que sean.
6. LA DIVISIÓN Y LAS FILIALES Y COLIGADAS. Como efecto necesario de la división de

una sociedad, habrán de surgir otras sociedades, en las cuales, la que se dividió,
distribuyó parte de su patrimonio. Esto significa que las sociedades que se han
formado estarán relacionadas con la dividida, lo cual, importa calificar si las
nuevas sociedades resultantes de la división pueden ser catalogadas de filiales o
coligadas. Si bien tanto en el caso de las filiales y coligadas, como en las nuevas
sociedades surgidas de la división, existen semejanzas, desde que en cualquiera
de estos casos las sociedades están relacionadas, no es menos cierto que
también interceden ciertos aspectos que hacen disímiles ambos casos, entre los
cuales podemos anotar: a) En las filiales y coligadas normalmente la sociedad
142
matriz o coligante, participa directamente y a su propio nombre en la propiedad de
las filiales o coligadas, en cambio en el caso de la división esto jamás ocurre,
puesto que en las sociedades nacidas de la división, los que tienen participación
en ellas son los accionistas de la sociedad dividida y no ésta. Sin embargo, este
criterio diferenciador adolece de un defecto, cual es, que la propia ley al referirse a
las filiales y coligadas, establece que el control que sobre ellas ejerza la coligante
o la matriz, puede hacerse efectivo tanto directamente, como por intermedio de
otra persona natural o jurídica. B) Otro criterio, según señala la doctrina
mayoritaria, es que en las sociedades resultantes de una división, su capital se
forma por un aporte que la sociedad dividida efectúa, en favor de las nuevas
sociedades y que extrae de su propio patrimonio, para darlo en nombre de sus
accionistas, los cuales pasan a serlo de las nuevas sociedades. En cambio, en las
filiales y coligadas, el aporte que hace la matriz o coligante, además de hacerlo a
su propio nombre, consiste en bienes determinados y pertenecientes al activo
social, o si se quiere con cargo a las utilidades del ejercicio, pero en caso alguno
significa una disminución de su patrimonio, pues a cambio de su aporte recibe
participación en las filiales o coligadas, lo cual no se observa en la división.
1. División S.A. Escritura.
En ............, a ....... de ...... de dos mil ..........,.....Notario Público, Titular de la ...º

Notaría de (ciudad), con oficio en ....., comuna de ....., comparece don
......................., de nacionalidad .........., de estado civil ............, de profesión
.............., cédula nacional de identidad número ........., domiciliado en esta ciudad,
calle ................... número ....., oficina ......, comuna de ........, Región ........, quien
acredita su identidad con la cédula antes indicada, mayor de edad y expone:
Que, debidamente facultado, según se acreditará, reduce a escritura pública el

acta de la ............. Junta General Extraordinaria de Accionistas de "...............
S.A.", que es del tenor siguiente:
"ACTA DE LA ....... JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS". En ..........., a

....... de ............ de dos mil ........., siendo las ...... horas, en las oficinas de la
sociedad, ubicadas en calle ............... número .........., oficina .........., comuna de
........., Región ......., se reunieron en Junta General Extraordinaria de Accionistas
las personas que representaban, por sí o por poder, las acciones que se indican a
continuación: don ...................., por ............... acciones; don ......................, por sí,
por .................. acciones y por poder de "............... Limitada" por .............
acciones; don ...................... en representación de ....................., por ...........
acciones; y doña ....................., por ........... acciones.
143
Primera Parte
A. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA. Siendo las ....... horas, en la fecha y lugar antes

señalados, se ofreció la palabra sobre el particular la que no fue solicitada. El
Presidente tuvo por constituida la ....... Junta General Extraordinaria de
Accionistas, luego de aprobarse los poderes de quienes concurrieron a ella
personalmente o como representantes de los accionistas. La Junta fue presidida
por el Presidente del Directorio de la sociedad, don ................... y también
asistieron a ella el Gerente General, señor ..............., en su calidad de Secretario
de la Junta, el Asesor Legal don ........................ Asistió, también, conforme los
prescriben los Estatutos, el Notario Público don .....................
ASISTENCIA Y QUÓRUM. El señor Presidente dio por iniciada esta ......... Junta
General Extraordinaria, convocada en cumplimiento del Acuerdo número ......... del
Directorio de la Empresa, adoptado en su Sesión Extraordinaria de ....... de ..........
del año dos mil ........... Se procedió, en primer término, a firmar la hoja de
asistencia, que prescribe el artículo setenta y uno del Decreto Supremo quinientos
ochenta y siete, de mil novecientos ochenta y dos, que aprobó el Reglamento de
Sociedades Anónimas, la cual quedará archivada en la Secretaría de la sociedad,
con las cartas-poderes respectivas, que fueron previamente calificadas. Firmaron
dicha lista las personas que, por acciones propias o representadas, asistieron a
esta reunión, que se pasan a enumerar, por el número de acciones que se indica:
.............
Manifestó que se encontraban presentes o representadas en la sala

..................... acciones. El Presidente expresó, asimismo, que en conformidad con
lo establecido en los artículos sesenta y uno de la Ley dieciocho mil cuarenta y
seis y ............. de los Estatutos Sociales, había quórum suficiente para constituir la
Junta y propuso a la Asamblea dar por terminada la recepción de poderes. No
obstante lo anterior, el Presidente manifestó que los poderes recibidos hasta ese
momento seguirían siendo procesados, lo que podría hacer variar el quórum
definitivo para los acuerdos que se tomaren posteriormente.
B. CONVOCATORIA. En seguida, el Presidente informó del cumplimiento de todos

los procedimientos previos a la celebración de la Junta, a saber:
La citación a esta Junta Extraordinaria de Accionistas se efectuó mediante

avisos publicados en el diario "............." de la ciudad de ............., en sus ediciones
de los días .......... y ........... del mes de .............. y ..... de ..........., del año dos mil
......... En ellos se especificó el objeto de la convocatoria, siendo del tenor
siguiente: ".............. S.A." cerrada. Por acuerdo del Directorio, cítese a Junta
General Extraordinaria de Accionistas para el día ...... de .......... de dos mil ......., a
las ....... horas, en las Oficinas de la empresa, ubicadas en ................. número
........., oficina ........, comuna de ......., con el objeto de someter, a esta Junta, la
división de la sociedad. Podrán participar en la Junta y ejercer sus derechos, en
voz y voto, los titulares de acciones que se encuentren inscritas en el Registro de
Accionistas con cinco días de anticipación a la fecha de celebración de la Junta.
144
La calificación de poderes se realizará el día de la reunión. El Presidente". Sin
perjuicio de los avisos publicitarios citando a la Junta, se remitió carta-poder y
citación a todos los señores Accionistas.
C. APROBACIÓN DEL ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR. El Acta de la ................ Junta

Extraordinaria celebrada el día .......... de .................... de dos mil ..........., está
aprobada, por haber sido firmada por las personas designadas para ello.
D. FIRMA DEL ACTA. El Presidente continuó manifestando que, de acuerdo con lo

dispuesto en el artículo ............... de los Estatutos Sociales, las actas de las
Juntas debían ser firmadas por el Presidente o por quien haga sus veces, por el
Secretario y por ....... accionistas designados por la Junta. Para tal efecto, informó
que había llegado a la mesa la proposición de que suscribieran el acta de la
presente Junta, los señores: .........................., ........................., ......................... y
......................... Ofrecida la palabra, la Junta aprobó esos nombres, para que un
número de ..... de estas personas firmen el acta de la presente Junta.
E. CALIFICACIÓN DE PODERES Y ACEPTACIÓN DE LOS MISMOS. Enseguida, el

Presidente comunicó que se encontraban presentes o representadas en la sala un
número de ............... acciones, equivalentes al ............. por ciento de las acciones
con derecho a voto, cantidades que reflejaban el quórum definitivo para todos los
efectos de esta Junta, según lo dispuesto por el artículo sesenta y uno de la Ley
número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, y lo dispuesto
por los Estatutos sociales. Ofreció la palabra sobre el particular. No habiendo
manifestación en contrario, la Junta aprobó los poderes presentados a esta ..........
Junta Extraordinaria de Accionistas.
Segunda Parte
Tabla
TABLA. DIVISIÓN DE LA SOCIEDAD. A continuación, el señor Presidente expresó que

se había convocado a esta reunión con los siguientes objetivos:
UNO. Someter a la consideración de los accionistas la división de la sociedad,

dividiendo el objeto y el patrimonio sociales; e informar a los señores accionistas
sobre los motivos que justifican tal división.
DOS. Pronunciarse sobre las reformas que deberán hacerse, a los Estatutos
Sociales, con motivo de la división de la sociedad, las que consistirán en la
modificación del objeto y del capital social.
TRES. Resolver sobre la distribución del patrimonio social entre esta sociedad y
la otra que se formará.
CUATRO. Aprobar los estatutos de la nueva sociedad que se forma: "XYZ S.A.".
145
Respecto del punto uno de la tabla, el señor Presidente propone: Dividir la
sociedad, manteniendo la actual empresa "........ S.A.", que tendría por giro:
............ Además, formar la sociedad "XYZ S.A.", cuyo giro será .............
Corresponderá a cada accionista de la sociedad dividida, la misma proporción

en el capital de la sociedad "XYZ S.A." que aquella que poseen en la sociedad que
se divide.
La distribución del patrimonio de la sociedad se hará sobre la base de la

proposición que informará el señor Gerente, que ha sido elaborada de acuerdo al
informe preparado por el(los) perito(s) señor(es).................., el que, además, ha
sido certificado por los Auditores Externos "..............".
El señor Gerente señaló que hay numerosas razones de buena administración,

de tipo comercial y de carácter contable, que hacen aconsejable la división; entre
ellas, el hecho que, de esta manera, se podrán conocer mejor los resultados
operacionales, así como lograr una mejor y más eficiente administración. El
Gerente expuso, a la Junta, en forma detallada, los motivos que justifican la
división, e hizo la proposición sobre la forma como se distribuirá el patrimonio
social, basado en el informe pericial antes referido. Por último, y para los efectos
de que los accionistas puedan pronunciarse sobre los estatutos de la nueva
sociedad "XYZ S.A.", el Gerente dio lectura a su texto. Igualmente, se expuso —a
los accionistas— cuáles serán las reformas que se harán a los estatutos de "........
S.A.", para los efectos de la división.
En cuanto a la división o distribución del patrimonio social, se propuso se haga

de la siguiente forma: Se constituirá la sociedad "XYZ S.A.", cuyo giro será realizar
los negocios de ............. y cuyo capital será la suma de ................. de pesos,
dividido en igual número de acciones, sin valor nominal, íntegramente suscrito y
pagado.
En relación a .... S.A.", el señor Presidente señaló que su actual capital, antes de
la división, es la suma de ................. pesos, dividido en igual número de acciones,
sin valor nominal. El propuso que, una vez efectuada esta división, el capital
quede en la suma de ................ pesos, dividido en igual número de acciones. Para
estos efectos, se propone se canjeen las acciones antiguas, por nuevas que se
emitan. Este canje se realizará en la proporción de cero coma ............ acciones
antiguas, por una acción nueva, quedando especialmente facultado el Directorio
para proceder a efectuar el canje y para adjudicar, proporcionalmente a los
derechos, los saldos de acciones que resulten de éste.
Terminada la exposición, se ofreció la palabra a los asistentes a la Junta,

quienes debatieron sobre las proposiciones sometidas a su consideración y,
finalmente, acordaron por unanimidad lo siguiente:
PRIMERO. Dividir la sociedad "... S.A.", aprobando el informe técnico del (de
los) señor(es)....................., que indica la forma cómo se dividirá el patrimonio, y
146
que se protocolizará al reducirse a escritura pública esta Junta, formando una
nueva sociedad "XYZ S.A.", en la cual los accionistas de ella serán los mismos y
en las mismas proporciones que tienen en la sociedad "....A.".
Los estatutos que se proponen para XYZ S.A. son los siguientes:
Que por el presente instrumento constituyen una sociedad anónima cerrada, que
se regirá por la Ley Nº 18.046, sus modificaciones y reglamento y por los
presentes estatutos según se expresan a continuación:
ESTATUTOS DE "............... S.A."
Título Primero



Título Segundo
Capital y acciones


Accionistas.

147


Título Tercero



148



en la convocatoria.


149




Directorio;


150


cualquier tipo;


arbitrajes;
151




tipo, cooperativas, asociaciones gremiales, asociaciones o cuentas
enparticipación, sociedades anónimas, modificarlas, disolverlas, liquidarlas,
dividirlas, fusionarlas y transformarlas de un tipo a otro; formar parte de
comunidades, pactar indivisión, designar administradores pro indiviso; representar
a la sociedad con voz y voto en las sociedades en que forme parte;

152



Título Cuarto

estatutos entreguen al conocimiento de la Juntas de Accionistas y siempre que

UNO) Junta Ordinaria, que deberá efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a
competencia;
DOS) Junta Extraordinaria siempre que, a su juicio, los intereses de la sociedad

lo justifiquen;
TRES) Junta Ordinaria o Extraordinaria, según sea del caso, cuando así lo
153


citación.





154
Título Quinto



siguiente.

155


Título Sexto
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO. La sociedad anónima se disuelve por: .....

(considerar las causales señaladas en el Art. 103 de la Ley Nº 18.046 que se
detallan en la nota siguiente).


en sus funciones.

156


caso, el árbitro, la facultad de fijar su honorario, dando la oportunidad a las partes
ordinaria.



compañía.

sin valor nominal, que se encuentra suscrito, enterado y pagado con anterioridad
al acto por los accionistas en las siguientes proporciones: don ............... con .........
acciones, ............... S.A. con ......... acciones, ............. Limitada con .........
acciones.

157
3. Aviso de acciones no registradas a nombre de herederos. ................... 448
4. Acciones (traspaso de). ......................................................................... 449
.................................................................................................................. 451
6. Aviso de pago de dividendo................................................................... 452
7. Aviso de toma de control de la sociedad. .............................................. 453
B. Balance y Estado de Resultados ............................................................. 454
1. Ejemplo de Balance tipo. ....................................................................... 454
2. Estado de resultados. ............................................................................ 459
C. Certificados.............................................................................................. 461
1. Certificado de composición de Directorio. ............................................. 461
2. Certificado declaración de capital. ......................................................... 462
3. Certificado de los inspectores de cuentas. ............................................ 462
D. Contratos ................................................................................................. 463
1. Compraventa de acciones con cotización bursátil. ................................ 463
2. Compraventa de acciones sin cotización bursátil. ................................. 465
3. Cesión de derechos de acciones........................................................... 467
4. Pacto de accionistas. ............................................................................. 468
5. Venta de nuda propiedad y reserva de usufructo. ................................. 473
6. Usufructo de acciones. .......................................................................... 474
E. Convocatorias. Avisos de citaciones........................................................ 475
1. Aviso de convocatoria a JOA (Primera convocatoria). .......................... 475
A. S.A.C. ................................................................................................ 475
B. S.A.A. UNO. ....................................................................................... 476
C. S.A.A. DOS. ....................................................................................... 479
2. Aviso de convocatoria a JOA (Segunda convocatoria). ......................... 482
3. Aviso de convocatoria citación a JEA. ................................................... 482
4. Aviso de convocatoria a JEA. Aumento de capital. ............................... 484
5. Aviso de convocatoria a JEA (Segunda convocatoria). ......................... 485
F. Informes ................................................................................................... 485
1. Informe de Títulos. Reseña. .................................................................. 485
XII
a) Se modifica la cláusula .........., sobre objeto social, la cual queda como sigue:
"........... El objeto de la sociedad es ...............".
b) Se modifica la cláusula .........., de los estatutos, sobre el capital, que queda

de la siguiente manera: "........... El capital social es la suma de .................. pesos,
dividido en .......... de acciones, sin valor nominal".
c) Se reemplaza el artículo ......... transitorio por el siguiente: "ARTÍCULO ..........

TRANSITORIO. El capital social de ................... pesos, dividido en igual número
de acciones, sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Para
los efectos de hacer la conversión a este número de acciones, en relación con el
número de acciones que tenía la sociedad antes de la división, se procederá a
canjear éstas por aquéllas, en una proporción de cero coma ........... acciones
antiguas, por una nueva, facultándose, desde luego, al Directorio para repartir,
equitativamente, entre los accionistas, los saldos no canjeados.
QUINTO: Llevar a efecto estos acuerdos sin esperar ulterior aprobación del acta;
y facultar a los Abogados don .......................... y don ........................, para reducir
a escritura pública las partes pertinentes de la presente acta y realizar todos los
trámites necesarios para legalizar la división de la sociedad.
Se levantó la sesión siendo las ......... horas, firmando los accionistas y los
representantes de los accionistas indicados, el señor Presidente y el señor
Secretario de la Junta. Firman: ...
CERTIFICADO. El Notario infrascrito certifica haber asistido a la Junta

Extraordinaria de Accionistas de la sociedad "... S.A.", celebrada el día ..... de
................ de dos mil ......., a que se refiere el Acta precedente, y que esta acta es
fiel y exacto reflejo de lo tratado y acordado en ella. En ..........., a ........ de
................. de dos mil ............ Hay firma. ............., Notario Público.
EN COMPROBANTE, FIRMA ...
NOTA PRÁCTICA. De conformidad a lo dispuesto en el Art. 67 LSA, esta es una de

las materias que requieren de las dos terceras partes del acuerdo de los
accionistas para su aprobación.
NOTAS JURISPRUDENCIALES. 1. DIVISIÓN Y APORTE PARCIAL DE ACTIVOS. DIFERENCIA.

La debida resolución de este recurso exige la determinación del sentido y alcance
del Art. 67 de la LSA, y determinar si la demandante ha tenido o no interés en la
declaración de nulidad. El Art. 67, aplicado en la especie, expresamente dispone
que deberán adoptarse en JEA, con quórum calificado, los siguientes acuerdos:
Nº 6) la aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero, y
Nº 9) la enajenación del activo y pasivo de la sociedad o del total de su activo;
disposiciones que deben interpretarse en armonía con los restantes numerales del
mismo artículo, que en todos los casos se refieren específica y exclusivamente a
los acuerdos que afecten el patrimonio de la propia sociedad de cuya junta
159
extraordinaria se está hablando; así entonces, este órgano debe pronunciarse
cada vez, por ejemplo, que se quiera transformar, dividir o fusionar la sociedad,
disolverla anticipadamente, disminuir su capital, y especialmente recibir aportes no
consistentes en dinero, o enajenar su activo y pasivo, o el total de su activo. Por lo
tanto, forzoso es concluir que el acuerdo de aportar un bien inmueble a otra
sociedad, no es de aquellos que requieren ser adoptados en junta extraordinaria y
con quórum calificado; en consecuencia, constituye un error de derecho de la
sentencia declarar lo contrario, mediante la aplicación del citado Art. 67, y tal yerro
ha influido sustancialmente en lo decisorio del fallo, porque de no mediar él, no se
habría aceptado el motivo de nulidad alegado en la demanda. Además, la
sentencia también ha errado al declarar que la demandante tiene un interés
supeditado a la declaración de nulidad por la sola circunstancia de haber
sostenido que, de reintegrarse el inmueble al patrimonio de la demandada, le sería
posible deducir una acción rescisoria por causa de lesión enorme; y ello es así,
porque la titularidad de la acción, en sentido procesal, no está supeditada a
declaración alguna; y porque, además, la ley exige que el interés sea actual y de
contenido patrimonial, vale decir, que exista al momento de ejercerse la acción de
nulidad y que represente una ventaja jurídica susceptible de apreciación
pecuniaria, requisitos que no se cumplen en la especie; en la medida que la
ventaja perseguida por la actora es de naturaleza eventual, esto es, está
supeditada a que se demande y se obtenga en el respectivo juicio rescisorio. De lo
que se viene de decir, sólo cabe concluir que la sentencia atacada ha incurrido,
efectivamente, en errores de derecho que resultan bastantes para anularla, pues
aquellos han tenido influencia substancial en lo decisorio del fallo en cuanto, de no
mediar ellos, se habría rechazado la demanda por inconcurrencia de la causal de
nulidad absoluta invocada en autos, y por carecer la demandante de interés
habilitante para accionar. CS, 23/03/1999, Rol Nº 3414-1997, cita
online: CL/JUR/2039/1997. 2. IMPOSIBILIDAD DE LLEVAR A CABO UNA DIVISIÓN EN
CUYA VIRTUD UNA DE LAS NUEVAS SOCIEDADES RECIBA MAYORES PASIVOS QUE ACTIVOS
EXIGIBLES DE LA SOCIEDAD DIVIDIDA. Consultado el SII sobre un proceso de división
de una sociedad, ha opinado que en tanto no exista un patrimonio neto a repartir o
a distribuir y que sea objeto de división, no puede llevarse a cabo ésta "(...) por
aplicación de la normativa anteriormente reseñada, fluye como consecuencia
ineludible que una sociedad objeto de división debe tener necesariamente un
patrimonio real a distribuir, que no es otro que su patrimonio neto, por lo cual
resulta inconcebible la situación planteada por el ocurrente en que, a
consecuencia de este proceso de división, una de las sociedades resulta con un
patrimonio negativo, entendiéndose que esta situación se produce cuando el
pasivo de una sociedad excede a su patrimonio, y en este sentido más que un
inconveniente de orden tributario existe una imposibilidad jurídica de efectuar una
división en tales términos, considerando las reglas generales sobre el contrato de
sociedad establecidas en el Título XXVIII del Código Civil, específicamente en el
artículo 2055, que dispone que no hay sociedad si cada uno de los socios no pone
algo en común, ya consista en dinero o efectos, ya en una industria, servicio o
trabajo apreciable en dinero. De ahí que el artículo 94 de la Ley Nº 18.046 emplee
la expresión "distribución de su patrimonio entre sí y una o más sociedades que se
constituyan al efecto". Oficio SII, Nº 3.382, 10/12/1998.
160
2. División S.A. Extracto.
EXTRACTO
................, Notario Público de la ...º Notaría de (ciudad), calle ................ Nº .....,

comuna de....., certifico: Con esta fecha, ante mí: 1) se redujo a escritura pública
acta .....Junta Extraordinaria Accionistas de "........... S.A.", "la Sociedad",
celebrada con la misma fecha, en mi presencia, con la totalidad de los accionistas,
acordándose por unanimidad dividir la "Sociedad" en dos sociedades: ésta y "XYZ
S.A.", que se forma como consecuencia de la división, a la cual se asignan los
activos y pasivos singularizados en escritura extractada, y se le distribuye la parte
del patrimonio social que allí se indica. Se modifica Objeto: ..................... División
será efectiva desde ..... de ............. de 2........ Los accionistas de "... S.A." se han
incorporado de pleno derecho en la nueva sociedad con igual participación que
detentan en sociedad que se divide. 2) Aprobar estatutos de XYZ S.A., que
extracto: Nombre: "XYZ S.A.". Domicilio: ciudad de ............ Duración: ..........
Objeto: ................... Capital: $ ............., dividido en ............. acciones nominativas,
de igual valor cada una y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado en forma
señalada en escritura extractada. 3) Modificar estatutos "... S.A.". Capital quedó
reducido a $ .............., dividido en las mismas .............. acciones, a consecuencia
distribución patrimonio social con motivo esta división. Otros acuerdos en escritura
extractada. En .........., ...... de ............de 2.........

que deberán estar suscritos por ellos, en la forma señalada en la Ley
Nº 19.799. 5. Se ha dado en el ejemplo de escritura y extracto lo que se
acostumbra en la práctica respecto a que no es necesaria la comparecencia de los
accionistas a la escritura pública porque la sociedad que nace es del mismo tipo
social. En el RLSA se señala que al nacer dos o más sociedades nuevas se deben
extractar por separado. Un extracto será de la modificación y los otros extractos
161
serán de cada una de las sociedades que nacen. Siempre debe hacerse
referencia a la división y a la sociedad dividida. Se podrá extractar separadamente
aun siendo una sola sociedad que nace, cumpliendo siempre con estos requisitos.
El CBR de Santiago realiza tantas inscripciones como sociedades sean las que se
constituyan, por lo tanto, se deben ingresar carátulas por cada sociedad para su
respectiva inscripción.
J. FUSIÓN DE S.A.
1. GENERALIDADES Y CONCEPTO. De acuerdo al Art. 99, LSA, "la fusión consiste en

la reunión de dos o más sociedades en una sola que las sucede en todos sus
derechos y obligaciones, y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y
accionistas de los entes fusionados". En consecuencia, ya que la fusión de
sociedades consiste básicamente en la reunión de dos o más sociedades en una
sola, esto hace suponer, ya la disolución de todas para crear una nueva, ya la
disolución de una o más que se incorporan a otra que subsiste. Supone, además,
que la sociedad que se crea o que subsiste, y en la que se reúnen las otras
sociedades, recibe para sí, a título de aporte, la totalidad del patrimonio de las
sociedades fusionadas, como también debe recibir a todos los accionistas de esas
sociedades. Aquella sociedad en que se reúnen las otras, las sucede en todos sus
derechos y obligaciones, por lo cual, si bien las sociedades fusionadas se
disuelven, extinguiendo su personalidad jurídica, no es necesario que ellas entren
en liquidación, toda vez que las universalidades jurídicas que son sus patrimonios,
subsisten confundidos en la sociedad fusionante, la cual pasa a ocupar la misma
situación jurídica de las fusionadas, tanto en el cumplimiento de sus obligaciones
como en el ejercicio de sus derechos.
2. DIFERENCIA ENTRE FUSIÓN Y ENAJENACIÓN DEL ACTIVO. En varias disposiciones

de la LSA es posible observar la distinción legal entre fusión y enajenación del
activo de la sociedad. Así, por ejemplo, el Art. 57, Nº 4, LSA, señala que es
materia de JEA la enajenación del activo de la sociedad en los términos que
señala el Art. 67, LSA, el cual por su parte expresa que se requiere del voto
favorable de los 2/3 de las acciones emitidas con derecho a voto, en los casos de
enajenación del 50% o más del activo, sea que incluya o no su pasivo, como
asimismo la formulación o modificación de un plan de negocios que contemple la
enajenación de activos por sobre el porcentaje del 50%. ¿Si la fusión implica
aportación de todo el patrimonio social a otra sociedad que se crea o subiste, en
qué se diferencia de la enajenación del activo? La respuesta a esta interrogante
pasa necesariamente por una consideración básica, y esta es que la sociedad es
una persona jurídica, un sujeto de derecho y, como tal, titular de un patrimonio.
162
Por ello, como persona que es, la sociedad es libre para disponer de su patrimonio
a título propio, de modo que si lo desea puede enajenar los bienes que integran su
activo patrimonial. Esta enajenación de activos puede recaer o tener por objeto la
transferencia de especies o cuerpos ciertos o de universalidades de hecho, pero
nunca puede consistir en la enajenación de la totalidad de los bienes presentes o
futuros de la sociedad, pues a ello se opone el Art. 1811, CC. Así, la enajenación
del activo, supone normalmente un acto a título oneroso sobre bienes
determinados del activo social, en cuya virtud la sociedad habrá de recibir a
cambio un valor que se mira como equivalente a lo dado o pagado por ella, de
forma que deberíamos entender que dicha enajenación no supone la disminución
de su capital nominal ni un detrimento patrimonial, salvo que los términos del
intercambio fueren contrarios a los intereses sociales. De más está decir, que al
enajenar los bienes que integran su activo fijo, la sociedad no se destruye en ese
proceso. Cuando hablamos de fusión, en cambio, entendemos la aportación de la
universalidad jurídica o patrimonio, de la totalidad de sus bienes presentes y
futuros, a una nueva sociedad que se crea o a una que subsiste, de modo que la
sociedad aportante desprendida de patrimonio, por fuerza deja de existir. En la
fusión, no se enajenan bienes determinados del activo, sino que se aporta todo el
activo y el pasivo social. Para los efectos prácticos, sin embargo, una enajenación
de activos puede ser de importancia tan considerable como una fusión, si
comprende un gran porcentaje de los bienes que integran el activo, y podrá
también ser altamente perjudicial si la valoración que se asigna a los bienes
enajenados o aportados resulta ser vil. Es por ello, que siendo una cuestión tan
delicada, la ley en tanto en el caso de fusión como en el de enajenación de más
del 50% del activo, exige el acuerdo de la junta extraordinaria de accionistas con
un quórum calificado de las 2/3 partes de las acciones con derecho a voto.
3. TIPOLOGÍA. La LSA contempla diversas hipótesis de fusión que pasamos a

revisar sucintamente.
3.1. FUSIÓN POR ABSORCIÓN O INCORPORACIÓN. CONCEPTO. Hay fusión por

incorporación, cuando una o más sociedades que se disuelven, son absorbidas
por una sociedad ya existente, la que adquiere todos sus activos y pasivos (Art.
99, inc. 3º, LSA). La fusión por absorción exige la existencia de a lo menos dos
sociedades, de entre las cuales una sea incorporadora y la otra incorporada. La
absorbida (a lo menos una) debe necesariamente disolverse, para así aportar todo
su patrimonio, activos y pasivos, a la sociedad absorbente. No es necesaria la
liquidación de la sociedad absorbida ya que la sociedad absorbente, que hace
suyo el patrimonio de la absorbida, se constituye en su sucesora legal.
3.2. FUSIÓN POR CREACIÓN. Hay fusión por creación, cuando el activo y pasivo de
dos o más sociedades que se disuelven, se aporta a una nueva sociedad que se
constituye (Art. 99, inc. 2º, LSA).
Este tipo de fusión supone la disolución de todas las sociedades intervinientes,

que deben ser a lo menos dos. Como necesaria contrapartida exige la constitución
de una nueva sociedad, a la cual, las que se disuelven, aportarán la totalidad de
163
sus patrimonios, incorporando además a los socios de las sociedades fusionadas.
Tampoco será necesario efectuar la liquidación de las sociedades disueltas, pues
ellas aportan sus patrimonios a la nueva sociedad que se crea.
4. REQUISITOS GENERALES DE LAS FUSIONES. a) La fusión de sociedades, requiere

que una o más sociedades se disuelvan. Así, si se trata de una fusión por
absorción será necesario que al menos una sociedad se disuelva, en tanto que si
se trata de una fusión por creación será menester la disolución de un mínimo de
dos sociedades. Para ello, es preciso que se realice una modificación estatutaria
que disuelva la sociedad, y que deberá cumplir las formalidades legales
requeridas conforme a las normas aplicables a la especie de sociedad a disolver;
b) Deberá efectuarse una reforma de los estatutos de la sociedad absorbente, si
se trata de una fusión por incorporación, o bien de la constitución de una nueva
sociedad, si consiste en una fusión por creación. En efecto, si se trata de
una fusión por absorción, la sociedad absorbente deberá modificar sus estatutos,
con las solemnidades que de acuerdo a su tipo social le sean propias, y en cuya
virtud, deberá hacer suyo a título de aporte el patrimonio de las sociedades
absorbidas e incorporar a los socios de la sociedad disuelta como suyos; en
cambio, tratándose de una fusión por creación, debe constituirse una sociedad
conforme a las disposiciones del tipo social que se le quiera atribuir, y en la cual
se aportarán los patrimonios de las sociedades disueltas, integrándose además
los socios de tales sociedades. Es imperativo tener siempre presente, que la
constitución de la nueva sociedad debe preceder a la disolución de las sociedades
que se fusionan, pues esa será la única forma de que tan pronto ellas se disuelvan
se enteren los patrimonios a título de aporte, evitando así, que quede un espacio
de tiempo en el cual las sociedades disueltas no quedarían reunidas en la
sociedad fusionada, pues ella aún no se habría constituido, corriendo el peligro de
tener que entrar en liquidación.
5. REQUISITOS ESPECIALES TRATÁNDOSE DE UNA FUSIÓN DE S.A. Conforme a los

Arts. 57 y 67 LSA, la fusión de la S.A., es materia de JEA, la que debe llevarse a
cabo con la presencia de un notario que certifique que el acta es expresión fiel de
lo ocurrido y acordado en la reunión. Además el acuerdo para llevar a cabo la
fusión debe ser aprobado con un quórum de, a lo menos, las 2/3 partes de las
acciones emitidas con derecho a voto. Este acuerdo confiere derecho a retiro.
Estos requisitos deben cumplirse respecto de cada una de las sociedades que
hayan de intervenir en la fusión, sea que ellas vayan a participar como
absorbentes o absorbidas. Sin embargo, las materias a aprobar serán distintas en
cada caso, esto nos obliga a distinguir: a) Si la sociedad es absorbente en una
fusión por incorporación, el acuerdo debe recaer sobre: a.1) La aprobación de la
fusión; a.2) La aprobación del aumento de capital y renuncia de los accionistas a
su derecho de opción preferente; y a.3) La valorización del patrimonio de la
sociedad a absorber, y que será dado a título de aporte, toda vez que por no
tratarse de un aporte en dinero debe ser aprobada su avaluación. Con este objeto
la junta deberá aprobar los balances auditados de las sociedades a absorber, si la
valorización de su aporte se efectuará conforme al valor libro, o bien deberá
aprobar el informe pericial de avaluación del patrimonio de tales sociedades, en
164
defecto del acuerdo unánime sobre tal valoración. b) Si la sociedad es absorbida
en una fusión por incorporación, el acuerdo deberá recaer sobre: b.1) La
aprobación de la fusión y disolución de la sociedad; b.2) La aprobación del aporte
a efectuar; y b.3) La aprobación de los estatutos de la sociedad absorbente. c) Si
la sociedad es absorbida en una nueva sociedad que se crea, el acuerdo versará
sobre: c.1) La aprobación de la fusión; c.2) La aprobación de la disolución de la
sociedad, y c.3) La aprobación de los estatutos de la nueva sociedad que se crea.
6. EFECTOS DE LA FUSIÓN. Por las razones ya anteriormente anotadas, en cuanto

a que las sociedades que se disuelven aportan la totalidad de su patrimonio a la
sociedad absorbente, ya sea que ésta se cree, o bien, sea una que subsista, no es
necesaria la liquidación de las sociedades fusionadas o absorbidas, por cuanto la
absorbente pasará a ocupar el lugar de las absorbidas. Las sociedades
absorbidas, siempre se disuelven extinguiendo su personalidad jurídica, por
cuanto se confunden en la absorbente.Una vez aprobada la fusión en los términos
precedentemente explicados y, según nuestra opinión, concluidas todas las
formalidades legales que sean necesarias para que ella sea perfecta, el directorio
de la sociedad creada o absorbente que subsiste, deberá distribuir directamente
las nuevas acciones a los accionistas de las absorbidas, en la proporción que
corresponda (Art. 99, inc. final, LSA).
1. Fusión por creación. Escritura.
FUSIÓN POR CREACIÓN

"................ S.A."
En ....................., a ..... de .............. de dos mil ........................, comparecen la

compañía "........... Limitada", sociedad del giro............, rol único tributario..........,
representada por don ....................., de nacionalidad ............., de estado civil
..........., de profesión ............., cédula nacional de identidad ............., ambos
domiciliados en calle ....................... número ......., oficina ........, comuna de .....,
Región .......; y "............. S.A.", sociedad del giro ........, rol único tributario..........,
representada por don ......................., de nacionalidad ............, de estado civil
............, de profesión ............, cédula nacional de identidad ................, ambos
domiciliados en calle ..................... número ......., oficina ......., comuna de ...,
Región ........., y autorizada por su Junta de Accionistas, como se indicará al final,
todos los comparecientes mayores de edad y domiciliados en esta ciudad, quienes
acreditaron su identidad con las cédulas mencionadas y exponen:
PRIMERO. Las dos sociedades indicadas en las comparecencias han acordado,

por esta escritura, con la concurrencia de sus administradores, fusionarse por
165
creación de la sociedad que se constituye en virtud del presente instrumento, de
conformidad con las normas establecidas en los artículos noventa y nueve y
siguientes de la ley dieciocho mil cuarenta y seis y las estipulaciones que, a
continuación, se establecen.
SEGUNDO. En atención a que la fusión se pacta por creación, por el presente

acto las dos sociedades que se fusionan; esto es, "............ Limitada" y "............
S.A.", aportan, a la sociedad que se constituye y crea en virtud del presente
instrumento, todos sus activos y pasivos, sin exclusión alguna; aportes que la
sociedad "............... S.A.", que se crea por el presente instrumento, como se
acredita al final de esta escritura, declara recibir los activos y reconoce la
obligación de pagar los pasivos respectivos.
TERCERO. Los aportes que se pactan en la cláusula anterior son de especie o

cuerpo cierto, porque ellos versan y comprenden todos los bienes ydeudas de los
dos entes que se fusionan. Sin embargo, en el informe pericial en que se avalúan
los aportes y se determinan los derechos de los accionistas, que han
confeccionado los señores .................... y ..................., y que se encuentra
protocolizado con el número ......... al final de los Registros del presente mes, se
indica la totalidad de los bienes y deudas de cada sociedad que se fusiona, al .......
de ........... de dos mil .........
CUARTO. Las partes dejan constancia, para todos los efectos legales y, en
especial, para aquellos previstos en el inciso final del artículo noventa y nueve de
la ley número dieciocho mil cuarenta y seis, que "............. S.A." y "............
Limitada" que se fusionan, en este acto, han aprobado los siguientes
antecedentes:
a) el informe pericial mencionado en la cláusula anterior, y
b) los balances al día ...... de .......... de dos mil ........, de las dos sociedades que
se fusionan.
QUINTO. Las dos sociedades que se fusionan estiman, de consuno, que los
valores de los aportes que cada una de ellas hace de todos sus activos y pasivos,
son los que aparecen como tales en el informe pericial referido en la cláusula
anterior y que arroja las siguientes cantidades para cada una de las sociedades
que se fusionan: "............. Limitada", la cantidad de ................. pesos, y "............
S.A.", la cantidad de ................. pesos.
SEXTO. Como consecuencia legal de la fusión acordada, se disuelven las dos

sociedades que se fusionan, sin que sea necesario proceder a sus respectivas
liquidaciones y se radican los derechos de sus socios o accionistas, en los
accionistas de la nueva sociedad. El número de acciones que corresponde a cada
accionista se señala en el artículo primero transitorio de los Estatutos de la
sociedad anónima que se constituye en el presente acto. Se deja constancia que
los derechos de cada accionista se obtienen de los respectivos porcentajes que
166
ellos tenían en las sociedades que se fusionan y se disuelven, según lo determina
el informe pericial mencionado.
SÉPTIMO. Los comparecientes aprueban, por unanimidad, los Estatutos de la

sociedad a la cual se fusionan y respecto de la cual las sociedades concurrentes
aportan todos sus activos y pasivos.
Los Estatutos son los siguientes: Entre la Compañía "............ Limitada",

sociedad del giro que su nombre indica, representada por don .................... ya
individualizado; y la Compañía "................ S.A.", sociedad de giro .............,
representada por don .................., también ya individualizado, constituyen una
sociedad anónima regida por los Estatutos que se indican a continuación y,
supletoriamente, por las disposiciones pertinentes de la Ley dieciocho mil cuarenta
y seis, del Código de Comercio, del Código Civil y del Reglamento de Sociedades
Anónimas. Los Estatutos constan de las siguientes cláusulas:
Título Primero
ARTÍCULO 1º. Se constituye una sociedad anónima cerrada con el nombre de

".............. S.A.", la que podrá actuar y funcionar, inclusive con los bancos, con el
nombre de fantasía "............... S.A.", que se regirá por las disposiciones que se
contienen en los presentes estatutos.
ARTÍCULO 2º. El domicilio legal de la sociedad será la ciudad de ............., sin

perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que el Directorio acuerde
establecer, en el país o en el extranjero.
ARTÍCULO 3º. La sociedad comenzará sus operaciones el ........ de ............ de

dos mil ........... y su duración será de ............ años (o indefinida).
ARTÍCULO 4º. El objeto de la sociedad será ................
Título Segundo
Capital y acciones
ARTÍCULO 5º. El Capital de la sociedad es de ........................ pesos, dividido en

........ acciones sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma que señala el
artículo ........... transitorio de estos estatutos.
ARTÍCULO 6º. Las acciones serán nominativas y su suscripción deberá constar

por escrito, en la forma que determina la ley dieciocho mil cuarenta y seis. Su
Accionistas.
167
ARTÍCULO 7º. Cuando algún accionista no pagare, en las épocas convenidas,
pago, vender, en una Bolsa de Valores Mobiliarios, por cuenta y riesgo del
moroso, el número de acciones que sea necesario, para pagar, a la misma
compañía, de los saldos insolutos y los gastos de enajenación, reduciendo el título
a la cantidad de acciones que resten al deudor; o que se le reduzcan su o sus
títulos hasta concurrencia de las acciones que pagó, sin perjuicio del derecho de la
sociedad para perseguir, también, el pago por la vía ordinaria o ejecutiva sobre
todos los bienes del deudor.
ARTÍCULO 8º. Los accionistas tendrán derecho preferentemente a suscribir

acciones de la Sociedad o de cualquiera otros valores que confieran derechos
hacerse en un diario de .............., por tres veces. El aumento deberá, también,
anunciarse por medio de carta certificada dirigida a los accionistas que tengan su
domicilio inscrito en la sociedad, las que deberán despacharse antes del día
........... de la primera publicación. Pasado ese plazo, el excedente será ofrecido al
público. Las acciones liberadas emitidas por la Sociedad, serán distribuidas entre
los accionistas a prorrata de las acciones que posean.
ARTÍCULO 9º. Se entenderá que el valor de las acciones de pago debe ser
enterado en dinero efectivo, a menos que la respectiva Junta Extraordinaria
Título Tercero
ARTÍCULO 10. La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de

.......... miembros titulares, accionistas o no, elegidos por la Junta de Accionistas.
La renovación del Directorio será total y se efectuará al final de su período, cuya
duración será de tres años. Los Directores podrán ser reelegidos indefinidamente
en sus funciones. Los Directores no serán remunerados.
ARTÍCULO 11. Si, por cualquier causa, no se celebrare, en la época

se entenderán prorrogadas las funciones de los que hubieren cumplido su período
hasta que se les nombre reemplazante y el Directorio estará obligado a convocar,
dentro del plazo de treinta días, una asamblea para hacer el nombramiento.
168
ARTÍCULO 12. El Directorio de la sociedad la representará judicialmente y, para
el cumplimiento del objeto social, estará investido de todas las facultades de
administración y de disposición que la ley o los estatutos no establezcan como
privativas de la Junta General de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle
poder alguno ni acreditarlas ante terceros, inclusive para aquellos actos o
contratos respecto de los cuales las leyes exigen estas circunstancias. Lo anterior
no obsta a la representación que compete al Gerente, conforme a lo dispuesto en
el artículo cuarenta y dos de la ley dieciocho mil cuarenta y seis y del artículo
octavo del Código de Procedimiento Civil.
ARTÍCULO 13. Los Directores deberán emplear, en el ejercicio de sus

funciones, el cuidado y la diligencia establecidos por la ley. La responsabilidad de
los Directores no podrá ser limitada ni liberárseles de ella por acuerdo alguno. En
cuarenta y nueve de la ley dieciocho mil cuarenta y seis.
ARTÍCULO 14. Las reuniones del Directorio se constituirán con la mayoría

absoluta de sus miembros titulares y los acuerdos se adoptarán por lamayoría
absoluta de los directores asistentes con derecho a voto. En caso de empate,
decidirá el voto del que preside la reunión.
ARTÍCULO 15. El Directorio se reunirá, al menos, una vez al año en sesiones

ordinarias, en los días y horas que él mismo determine y no requerirá de citación
especial. Podrá reunirse en sesiones extraordinarias cuando las cite,
especialmente, el Presidente, por sí, o a indicación de uno o más Directores,
previa calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que
ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los Directores, caso en el cual
deberá, necesariamente, celebrarse la reunión sin calificación previa. En estas
sesiones extraordinarias, sólo podrán tratarse las materias que se señalen,
específicamente, en la convocatoria.
ARTÍCULO 16. De las deliberaciones y acuerdos del Directorio, se dejará

constancia en un libro de actas por cualquier medio, siempre que ofrezca
dejará constancia —en la misma— de la respectiva circunstancia o impedimento.
Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma, conforme a lo
ARTÍCULO 17. El Director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o
acuerdo del Directorio, deberá hacer constar —en el acta— su oposición,
debiendo darse cuenta de ello en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas por el
que la presida. El Director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u
169
correspondientes.
ARTÍCULO 18. En el evento de que uno o más Directores tengan interés, por sí
o como representantes de otras personas, en un acto o contrato que celebre la
sociedad, deberán proceder en conformidad a los dispuesto por el artículo
cuarenta y cuatro de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis.
ARTÍCULO 19. En su primera reunión, el Directorio por la mayoría absoluta de

votos, elegirá al Presidente, que lo será también de la sociedad. El Presidente
durará un año en sus funciones y puede ser reelegido indefinidamente. En esta
primera reunión, el Directorio elegirá, por mayoría de sus miembros, al Gerente,
cargo que será incompatible con el de Director, y también con el de Presidente de
la sociedad.
ARTÍCULO 20. En el desempeño de sus funciones, el Gerente tendrá las

siguientes facultades y atribuciones, además de las que le señale la Ley y el

la sociedad, ajustándose en todos sus actos, a las leyes y otros textos legales, a
estos estatutos, a los reglamentos internos de la sociedad, y a los acuerdos del
Directorio;

Directorio;
c) Representar, judicialmente, a la sociedad; estará, especialmente, investido de

d) Celebrar contratos de trabajo con el personal; fijar remuneraciones, funciones,

plazos y demás estipulaciones que sean procedentes; vigilar su conducta,
suspenderlos y poner término a dichos contratos. Impartir —a los trabajadores de
la sociedad— las órdenes e instrucciones necesarias para el buen desempeño de
sus funciones, guardando estricta conformidad con los acuerdos del Directorio.
Podrá liquidar y pagar imposiciones previsionales, declarar tributos y efectuar
todos los trámites y las gestiones que sean necesarios, en relación con estas
materias, ante el Instituto de Normalización Previsional, Administradoras de
laborales y previsionales que puedan presentarse con el personal que deba
contratar, y ante la Empresa de Correos de Chile, Aduanas y demás organismos e
170
Instituciones Administrativas fiscales, semifiscales o de administración mixta o
autónoma y municipales, en relación con las actividades de dichos organismos, en
materias propias de la sociedad. Para el debido cumplimiento de este mandato,
podrá otorgar y suscribir todos los instrumentos públicos o privados, cartas,
solicitudes o comunicaciones que sean procedentes. En el uso de esta
autorización, podrá retirar, de las oficinas fiscales, telegráficas, cablegráficas, de
télex, de fax, de aduanas, etcétera, toda clase de mercaderías, productos,
maquinaria, correspondencia, certificados, encomiendas, comunicaciones, giros
postales o telegráficos, por télex y por fax;

f) Celebrar, con Bancos, Instituciones de Ahorro e Instituciones Financieras,

contratos de cuentas corrientes bancarias, de depósito, de crédito o de ahorro, en
financieras, Banco del Estado de Chile, Corporación de Fomento de la Producción
u otras instituciones de crédito, nacionales o extranjeras, bajo cualquier modalidad
y, en especial, a las que se refiere la ley dieciocho mil diez esto es, créditos bajo la
forma de apertura de crédito préstamos o mutuos, préstamos con letras o avances
contra aceptación o contra valores, descuentos, créditos o avances en cuenta
corriente. Estos créditos pueden otorgarse o concederse con o sin garantía, en
moneda nacional o extranjera, reajustables o no; abrir en Bancos, por cuenta
propia o ajena, créditos simples y documentarios, revocables e irrevocables,
divisibles e indivisibles, confirmados o inconfirmados; autorizar cargos en cuenta
corriente, realizar toda clase de depósitos bancarios, simples o en cuenta
corriente, para boletas bancarias de garantía o para cualquier otro fin; operar —en
forma amplia— en el mercado de capitales y de inversiones; adquirir derechos en
fondos mutuos de cualquier tipo;

documentos en custodia, abierta o cerrada, en cobranza o garantía. Arrendar
cajas de seguridad, abrirlas, retirar lo que en ellas se encuentre, y poner término a
su arrendamiento;
h) Realizar toda clase de operaciones de cambios internacionales, pudiendo en

especial comprar y vender y, en general, enajenar divisas, al contado o a futuro,
171
arbitrajes;


y modalidades, con o sin pacto de retrocompra. Estos actos pueden tener por
objeto el dominio, el usufructo, derechos personales sobre los mismos o sobre una
parte o cuota de ellos. Celebrar toda clase de contratos preparatorios; entre ellos,
los contratos de promesa de compraventa, de cláusula de opción y de leasing,
respecto de toda clase de bienes. Sin embargo, para enajenar, hipotecar o
celebrar contratos de promesa o preparatorios sobre bienes raíces, requerirá la
anuencia del Directorio o de la Junta de Accionistas según corresponda. Dar y
tomar en arriendo toda clase de bienes, con o sin opción de compra. Dar y recibir
especies en comodato, mutuo y anticresis, convenir intereses y multas. Contratar y
modificar seguros que caucionen contra toda clase de riesgos; cobrar pólizas,
endosarlas y cancelarlas. Realizar toda clase de operaciones de bolsa y corretaje.
Celebrar toda clase de contratos de cuentas en participación;

garantía, con o sin pacto de retroventa o recompra; suscribir bonos, letras de


participación, constituir sociedades anónimas, modificarlas, disolverlas, liquidarlas,
dividirlas, fusionarlas y transformarlas, de un tipo a otro; formar parte de
comunidades, pactar indivisión, designar administradores pro indiviso; representar
—a la sociedad— con voz y voto en las sociedades de que forme parte;

cancelarlas. Las prendas pueden caucionar obligaciones propias de la sociedad, o
de terceros a la sociedad, aun de sus propios socios; constituir —a la sociedad—
en fiadora y codeudora solidaria, otorgar y aceptar fianzas simples y solidarias,
avalar letras de cambio, pagarés y toda clase de instrumentos negociables, sea
172
para caucionar obligaciones propias o ajenas. Aceptar, posponer y cancelar toda
clase de garantías. Conceder quitas o esperas. Nombrar agentes, representantes
y comisionistas; celebrar contratos de corretaje o mediación, distribución y
Solicitar propiedad comercial sobre marcas comerciales, y oponerse a
inscripciones requeridas por terceros;

fax y encomiendas. Otorgar mandatos, generales o especiales; otorgar, a su vez,
a los mandatarios, la facultad de conferir mandatos y revocarlos, modificarlos y
delegar, en parte, sus atribuciones de administración o los poderes o

custodia, todos los documentos, registros y libros de la sociedad; y

Título Cuarto
ARTÍCULO 21. La Juntas Generales serán ordinarias o extraordinarias. Las

primeras se celebrarán una vez al año en la fecha que determine el Directorio,
dentro del primer cuatrimestre de cada año. Las Juntas Extraordinarias podrán
celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales,
para decidir respecto de cualquiera materia que la ley o los estatutos entreguen al
conocimiento de la Juntas de Accionistas y siempre que tales materias se señalen
en la citación correspondiente.
ARTÍCULO 22. Las Juntas serán convocadas por el Directorio de la sociedad. El

Directorio deberá convocar:
UNO. A Junta Ordinaria, que deberá efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente
a la fecha del balance, con el fin de conocer de todos los asuntos de su
competencia;
DOS. A Junta Extraordinaria siempre que, a su juicio, los intereses de la

sociedad lo justifiquen;
173
TRES. A Junta Ordinaria o Extraordinaria, según sea del caso, cuando así lo
acciones emitidas con derecho a voto, expresando —en la solicitud— los asuntos
por tratar en la Junta. Las Juntas convocadas en virtud de la solicitud de
accionistas, deberán celebrarse dentro del plazo de treinta días a contar de la
fecha de la respectiva solicitud.
ARTÍCULO 23. La citación a la Junta de Accionistas se efectuará por medio de

un aviso destacado que se publicará, a lo menos, por tres veces, en días distintos,
en el periódico del domicilio social que haya determinado la Junta de Accionistas;
o, a falta de acuerdo o en caso de suspensión o desaparición de la circulación, del
periódico designado, en el Diario Oficial, en el tiempo, forma y condiciones que
señala el reglamento respectivo.
ARTÍCULO 24. Podrán celebrarse, válidamente, aquellas Juntas a las que

concurran la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aun cuando no
se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación.
ARTÍCULO 25. Las Juntas serán presididas por el Presidente del Directorio o
por el que haga sus veces y actuará como Secretario el titular de este cargo
cuando lo hubiere, o el Gerente en su defecto.
ARTÍCULO 26. Solamente, podrán participar en las Juntas y ejercer sus

derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de
Accionistas con cinco días de anticipación a aquél en que haya de celebrarse la
respectiva Junta. Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que
posea o que represente.
ARTÍCULO 27. Los accionistas podrán hacerse representar, en las Juntas, por
medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá
conferirse por escrito, por el total de las acciones de las cuales el mandante sea
titular a la fecha señalada en el artículo anterior. El texto del poder será el que
señala el reglamento de la ley dieciocho mil cuarenta y seis.
ARTÍCULO 28. En las elecciones que se efectúan en las Juntas, los accionistas
podrán acumular sus votos en favor de una sola persona o distribuirlos en la forma
en que estimen conveniente y se proclamarán elegidos a los que, en una misma y
única votación, resulten con mayor número de votos, hasta completar el número
de cargos por proveer. Lo expuesto en los artículos precedentes no obsta a que,
por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se omita la
votación y se proceda a elegir, por unanimidad, a las personas que deban ser
elegidas.
ARTÍCULO 29. De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas, se dejará

constancia escrita detallada en un libro de actas, por cualquier medio, siempre que
éstos ofrezcan seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o
cualquiera adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta. Dicho libro será
174
llevado por el Secretario, si lo hubiere; o, en su defecto, por el Gerente de la
sociedad. Las actas serán firmadas por quienes actuaron de Presidente y
Secretario de la Junta y por tres accionistas elegidos en ella; o por todos los
asistentes, si éstos fueren menos de tres. Se entenderá aprobada el acta desde el
momento de su firma por las personas antes señaladas; y, desde esa fecha, se
podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. Si alguna de las personas
designadas para firmar, el acta, estimare que ella adolece de inexactitudes u
omisiones, tendrá derecho a estampar, antes de firmar, las salvedades
correspondientes.
Título Quinto
ARTÍCULO 30. La sociedad confeccionará, anualmente, su balance general al

treinta y uno de diciembre. El Directorio deberá presentar —a la consideración de
la Junta Ordinaria de Accionistas— una memoria razonada acerca de la situación
de la sociedad en el último ejercicio, acompañada del balance general, del estado
de pérdidas y ganancias y del informe que, al respecto, presenten los inspectores
de cuentas o los auditores del caso, debiendo distribuirse, en forma proporcional,
la revalorización del capital propio entre las cuentas del Capital Pagado, las de
Utilidades Retenidas y Otras Cuentas representativas del patrimonio. Todos estos
documentos deberán reflejar, con claridad, la situación patrimonial de la sociedad
al cierre del ejercicio y los beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas durante el
mismo.
ARTÍCULO 31. Los asientos contables de la sociedad se efectuarán en registros

permanentes, de acuerdo con las leyes aplicables, debiendo llevarse —éstos— en
conformidad con principios de contabilidad de aceptación general.
ARTÍCULO 32. La Junta de Accionistas llamada a decidir sobre un determinado

ejercicio no podrá diferir su pronunciamiento respecto de la memoria, balance
general y estado de pérdidas y ganancias que le hayan sido presentados,
debiendo resolver —de inmediato— sobre su aprobación, modificación o rechazo
y sobre el monto de los dividendos que deberán pagarse dentro de los plazos
establecidos en el artículo ochenta y uno de la ley dieciocho mil cuarenta y seis. Si
la Junta rechazare el balance, en razón de observaciones específicas y fundadas,
el Directorio deberá someter uno nuevo a su consideración para la fecha que ésta
determine, la que no podrá exceder de sesenta días a contar de la fecha del
rechazo. Si la Junta rechazare el nuevo balance sometido a su consideración, se
entenderá revocado el Directorio, sin perjuicio de las responsabilidades que
procedan. En la misma oportunidad, se procederá a elección de uno nuevo. Los
Directores que hubieren aprobado el balance que motivó su revocación, quedarán
inhabilitados para ser reelegidos por el período completo siguiente.
ARTÍCULO 33. Los dividendos se pagarán, exclusivamente, de las utilidades

líquidas del ejercicio; o de las retenidas, provenientes de balances aprobados por
175
la Junta de Accionistas. No obstante lo anterior, si la sociedad tuviere pérdidas
acumuladas, las utilidades del ejercicio se destinarán, primeramente a
absorberlas. Si hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con las
utilidades retenidas, de haberlas.
ARTÍCULO 34. De las utilidades líquidas obtenidas en cada ejercicio financiero,

la sociedad destinará una cuota no inferior al ......... por ciento de ellas a ser
distribuidas, como dividendos, en dinero, entre los accionistas, a prorrata de sus
acciones. La parte de las utilidades que no sea destinada por la Junta a
dividendos pagaderos durante el ejercicio, podrá, en cualquier tiempo, ser
liberadas, o ser destinadas al pago de dividendos eventuales en ejercicios futuros.
ARTÍCULO 35. En todo caso, el Directorio podrá, bajo la responsabilidad

personal de los Directores que concurran al acuerdo respectivo, distribuir
dividendos provisionales durante el ejercicio, con cargo a las utilidades del mismo,
siempre que no hubiere pérdidas acumuladas.
Título Sexto
ARTÍCULO 36. La sociedad anónima se disuelve:
UNO. Por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona, natural o
jurídica;
DOS. Por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas; y
TRES. Por sentencia judicial ejecutoriada, fundada en las disposiciones legales

pertinentes y, en particular, en el caso previsto en el artículo ciento cinco de la ley
dieciocho mil cuarenta y seis.
ARTÍCULO 37. Disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación por una

Comisión Liquidadora elegida por la Junta de Accionistas, la cual fijará su
remuneración. Si la sociedad se disolviere por reunirse las acciones en manos de
una sola persona, no será necesaria la liquidación.
ARTÍCULO 38. Salvo acuerdo unánime en contrario de las acciones emitidas

con derecho a voto, la Comisión Liquidadora estará formada por tres liquidadores.
La Comisión Liquidadora designará un presidente de entre sus miembros, que
representará a la sociedad, judicial y extrajudicialmente; y, si hubiere un solo
liquidador, en él se radicarán ambas representaciones. Los liquidadores durarán,
176
en sus funciones, tres años o el tiempo que determine la justicia ordinaria, en su
caso. Los liquidadores podrán ser reelegidos, por una vez, en sus funciones.
ARTÍCULO 39. Los liquidadores no podrán entrar en funciones sino una vez que
estén cumplidas todas las solemnidades que la ley señala para la disolución de la
sociedad. Entretanto, el último Directorio deberá continuar a cargo de la
administración de la sociedad. A los liquidadores, le serán aplicables, en lo que
corresponda, los artículos de la ley dieciocho mil cuarenta y seis, referentes a los
Directores.
ARTÍCULO 40. Los liquidadores tendrán las facultades que les señala la ley y la
respectiva Junta de Accionistas.
ARTÍCULO 41. Las dificultades o diferencias que ocurran entre los accionistas
en su calidad de tales, o entre éstos y la sociedad; o entre ésta y sus
serán sometidas al conocimiento y fallo de un árbitro arbitrador, en cuanto al
procedimiento y al fallo, sin que las partes puedan interponer —en contra de sus
resoluciones— recurso alguno. Se otorga, en cada caso, el árbitro, la facultad de
fijar su honorario, dando la oportunidad, a las partes, de objetarlo, en su caso. El
árbitro será nombrado de común acuerdo entre los accionistas; a falta de este
acuerdo, el nombramiento se hará por la justicia ordinaria, caso en el cual el
arbitraje será de derecho.
ARTÍCULO 42. En todo lo que no esté previsto en el presente estatuto, regirán

las disposiciones contenidas en la ley dieciocho mil cuarenta y seis y en su
reglamento, en el Código de Comercio y demás disposiciones legales aplicables.
ARTÍCULO 1º TRANSITORIO. El capital social de ............................. pesos,

dividido en ...................... acciones, se encuentra repartido entre los socios de las
sociedades que se fusionan, de la siguiente manera: ..................., .............
acciones; ..................., ............. acciones, etcétera. Todas las acciones se
encuentran íntegramente pagadas, por los aportes de activos y pasivos
provenientes de la fusión.
ARTÍCULO 2º TRANSITORIO. El Directorio de la sociedad que se constituye por

el presente instrumento, deberá emitir y distribuir, directamente, entre sus
accionistas, los títulos de las acciones, en el plazo de .......... días hábiles a contar
desde la fecha en que se publique en el Diario Oficial, el extracto de la presente
escritura o que se inscriba —dicho extracto— en el Registro de Comercio de
.........., debiendo contarse el plazo desde la última de las fechas que
correspondiere pues, como consta de la presente escritura, se han cumplido los
trámites de que trata el inciso final del artículo noventa y nueve de la Ley dieciocho
mil cuarenta y seis.
177
ARTÍCULO 3º TRANSITORIO. Desde luego, se designa el siguiente Directorio
Provisional: señores ......................, ......................... y ...................., el cual durará
hasta la primera Junta Ordinaria que deba celebrarse, oportunidad en la cual se
elegirá el Directorio permanente de ....... miembros titulares previsto en estos
estatutos.
ARTÍCULO 4º TRANSITORIO. Mientras no designe —la Junta de Accionistas—

otro periódico, las publicaciones que corresponda hacer a la sociedad, de acuerdo
a la ley y los estatutos, se realizarán en el diario "..............", de .............
ARTÍCULO 5º TRANSITORIO. Aunque —por el solo ministerio de la ley— la

sociedad que se constituye por el presente instrumento sucede, en todas sus
obligaciones y derechos, a las sociedades fusionadas, se declara, en forma
expresa, que la sociedad que se constituye en virtud del presente instrumento,
asume y se hace responsable de todas las obligaciones de las sociedades
fusionadas; en especial, de los impuestos que se adeudaren por éstas, para los
efectos de lo dispuesto en el inciso segundo del artículo sesenta y nueve del
Código Tributario.
ARTÍCULO 6º TRANSITORIO. Las partes estipulan, respecto de bancos e

instituciones financieras en que las sociedades fusionadas mantienen cuenta
corriente bancaria, como —también— en relación al Servicio de Impuestos
Internos, de Tesorerías, Administradoras de Fondos de Pensiones, Institutos de
Salud Previsional, Instituto de Normalización Previsional, Banco Central o
cualquiera otra persona, natural o jurídica, en las que las empresas que se
fusionan tuvieren pendientes actos a la época de la vigencia de la fusión, que
seguirán vigentes, al respecto, todos los poderes, representaciones,
Administradores y Directorios de los entes fusionados, mientras dichas
instituciones no registren esta fusión y los nuevos poderes. Los actos con respecto
a dichas instituciones, que realicen los representantes o mandatarios de los entes
fusionados, obligarán —entretanto— a la sociedad que se constituye por el
presente instrumento.
OCTAVO. Las partes estipulan que la fusión pactada producirá sus efectos a
contar desde el día ........ de .......... de dos mil .........
NOVENO. Para todos los efectos de los trámites legales de publicidad de la

disolución de las sociedades que se terminan en virtud de la fusión, se deja
constancia que los extractos de dichas sociedades están inscritos en el Registro
de Comercio de ..................., según el siguiente detalle: la sociedad "..............
Limitada", a fojas .......... número ........., del año dos mil ..............; y la compañía
".............. S.A.", a fojas .......... número ........., del año dos mil ..............
DÉCIMO. Las partes otorgan poder especial amplio a los abogados don
...................... y don ....................., para que actuando cualquiera de ellos,conjunta
o separadamente, efectúen los trámites necesarios para legalizar esta fusión y
disoluciones; incluso, extender las escrituras de rectificación, aclaración o
178
complementarias en casos de errores u omisiones, requerir inscripciones,
subinscripciones o anotaciones en toda clase de registros, para que respecto a los
bienes de las sociedades fusionadas, de toda especie, aparezca la constancia que
pertenecen a la sociedad que se constituye en virtud del presente instrumento.
También cada uno de los mandatarios están facultados para realizar endosos,
traspasos o cesiones tendientes a dar cuenta de la fusión de toda clase de bienes,
instrumentos, marcas o créditos que pertenecían a los entes fusionados y
disueltos y para firmar minutas y, en general, cualquier instrumento público o
privado o cualquier documento o realizar actos que tiendan a los fines de legalizar
o dar cuenta de la fusión y disolución de las sociedades materia de este
instrumento.
UNDÉCIMO. Para todos los efectos de este instrumento las partes fijan su
domicilio en la comuna de .............
PRESENTES EN ESTE ACTO los señores .................................. y

......................., ya individualizados, quienes exponen que, en la representación
que invisten, aceptan en forma expresa los aportes de la totalidad de los activos y
pasivos de las sociedades que se fusionan y que se efectúan en favor de su
representada y, en especial, lo estipulado en la cláusula segunda.
Se deja constancia que "............ S.A." y sus accionistas, acordaron por

unanimidad la fusión materia de esta escritura, los Estatutos de esta sociedad y
los balances de las sociedades que se fusionan y facultar a su respectivo Gerente
para firmar este instrumento, según aparece de la escritura pública de fecha .....
de ............ de dos mil ......, otorgada en la Notaría de ..........., de don ...................
En comprobante, firman ...
NOTAS PRÁCTICAS. 1. En principio, no recomendamos esta "fusión por creación"

cuando, en los aportes de los activos respectivos, haya mercaderías o materias
primas o insumos, puesto que, respecto a su transferencia, se devenga el IVA (Art.
2º, Nº 3º, inc. 2º, del D.L. Nº 825, en su texto actual). Es claro que este IVA, si se
facturaran las nombradas existencias, serviría de crédito fiscal a la empresa que
nace; sin embargo, su recuperación puede ser lenta, con los consiguientes costos
financieros, si aquel tributo pudiese soportarse en el momento. 2. A pesar de la
asunción de impuestos convenida en el artículo quinto transitorio, con la cual se
evita la tramitación de un "término de giro", dicha disposición exige que las
sociedades que se disuelven o desaparecen, efectúen un balance de término de
giro a la fecha de su extinción y que la sociedad que se crea pague los impuestos
a la renta de las que se extinguen, dentro de los dos meses siguientes al término
de giro; y los demás impuestos, dentro de los plazos legales. 3. Es práctico que la
fusión se efectúe, en lo posible, sobre la base de los balances recién cerrados el
31 de diciembre respectivo, pues —de lo contrario— deberán practicarse los
pertinentes balances para la fusión.
179
NOTAS JURISPRUDENCIALES. 1. INNECESARIEDAD DE CONVOCAR A JEA PARA
ENAJENAR ACCIONES DE UNA S.A. Si bien es cierto que la ley establece la
obligatoriedad de convocar a una junta extraordinaria de accionistas sólo para el
caso que se pretenda enajenar el activo fijo y pasivo de la sociedad o el total de su
activo, ello no sería exigible en la eventualidad que se decidiera enajenar por
parcialidades y hasta el 99% de las acciones, aunque ellas constituyen
prácticamente la totalidad del patrimonio de la sociedad (CA Santiago,
24/05/1994, cita online: CL/JUR/1762/1994; 2. INNECESARIEDAD DE CONVOCAR A JEA
PARA APORTAR INMUEBLE SOCIAL. Se ha fallado que: "La debida resolución de este
recurso exige la determinación del sentido y alcance del Art. 67 de la LSA, y
determinar si la demandante ha tenido o no interés en la declaración de nulidad. El
artículo 67, aplicado en la especie, expresamente dispone que deberán adoptarse
en junta extraordinaria, con quórum calificado, los siguientes acuerdos: Nº 6) la
aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero, y Nº 9) la
enajenación del activo y pasivo de la sociedad o del total de su activo;
disposiciones que deben interpretarse en armonía con los restantes numerales del
mismo artículo, que en todos los casos se refieren específica y exclusivamente a
los acuerdos que afecten el patrimonio de la propia sociedad de cuya junta
extraordinaria se está hablando; así entonces, este órgano debe pronunciarse
cada vez, por ejemplo, que se quiera transformar, dividir o fusionar la sociedad,
disolverla anticipadamente, disminuir su capital, y especialmente recibir aportes no
consistentes en dinero, o enajenar su activo y pasivo, o el total de su activo. Por lo
tanto, forzoso es concluir que el acuerdo de aportar un bien inmueble a otra
sociedad, no es de aquellos que requieren ser adoptados en junta extraordinaria y
con quórum calificado; en consecuencia, constituye un error de derecho de la
sentencia declarar lo contrario, mediante la aplicación del citado Art. 67, y tal yerro
ha influido sustancialmente en lo decisorio del fallo, porque de no mediar él, no se
habría aceptado el motivo de nulidad alegado en la demanda. Además, la
sentencia también ha errado al declarar que la demandante tiene un interés
supeditado a la declaración de nulidad por la sola circunstancia de haber
sostenido que, de reintegrarse el inmueble al patrimonio de la demandada, le sería
posible deducir una acción rescisoria por causa de lesión enorme; y ello es así,
porque la titularidad de la acción, en sentido procesal, no está supeditada a
declaración alguna; y porque, además, la ley exige que el interés sea actual y de
contenido patrimonial, vale decir, que exista al momento de ejercerse la acción de
nulidad y que represente una ventaja jurídica susceptible de apreciación
pecuniaria, requisitos que no se cumplen en la especie; en la medida que la
ventaja perseguida por la actora es de naturaleza eventual, esto es, está
supeditada a que se demande y se obtenga en el respectivo juicio rescisorio. De lo
que se viene de decir, sólo cabe concluir que la sentencia atacada ha incurrido,
efectivamente, en errores de derecho que resultan bastantes para anularla, pues
aquellos han tenido influencia substancial en lo decisorio del fallo en cuanto, de no
mediar ellos, se habría rechazado la demanda por inconcurrencia de la causal de
nulidad absoluta invocada en autos, y por carecer la demandante de interés
habilitante para accionar. CS, 23/03/1999, Rol Nº 3414-1997, cita online:
CL/JUR/2039/1997. 3. SOBRE LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS INHABILIDADES EN LA
FUSIÓN DE S.A., Y LOS EFECTOS DE LOS CONTRATOS SUSCRITOS CON UNA SOCIEDAD
180
INHÁBIL. La CGR es consultada por la Dirección de Compras y Contratación
Pública a fin de que dictamine si en el caso de fusión de S.A., se transmite a la
sociedad absorbente, tanto la inhabilidad para contratar con la Administración que
tienen las sociedades que han sido condenadas por prácticas antisindicales o por
infracción a los derechos fundamentales del trabajador, como también, la que
afecta a los administradores, directores o quienes usan la razón social de
aquéllas, a raíz de una condena por este tipo de prácticas aplicada a la sociedad
XX que posteriormente fue absorbida por la sociedad YY. La CGR razona que el
Art. 4º de la Ley Nº 19.886, que señala los requisitos para contratar con la
Administración, dispone que "quedarán excluidos quienes, al momento de la
presentación de la oferta, de la formulación de la propuesta o de la suscripción de
la convención, según se trate de licitaciones públicas, privadas o contratación
directa, hayan sido condenados por prácticas antisindicales o infracción a los
derechos fundamentales del trabajador, dentro de los anteriores dos años".
Agrega que en concordancia con ello las disposiciones que contemplan
inhabilidades o prohibiciones (como las del artículo referido), son de derecho
estricto, de interpretación restrictiva y no pueden, por tanto, extenderse más allá
de sus términos (aplica dictámenes Nºs. 20.950, de 2002; 59.709, de 2008 y
8.025, de 2010, entre otros). Por tanto, si el aludido precepto establece la
inhabilidad para quienes hayan sido condenados por prácticas antisindicales o por
infracción a los derechos fundamentales del trabajador —en la especie la sociedad
XX— sin referirse expresamente a la transmisión de los respectivos impedimentos
en el caso de fusión, no corresponde extender la referida prohibición desde las
sociedades fusionadas a la creada, en la fusión por creación, ni desde las
absorbidas a las absorbentes, en la fusión por incorporación. Atendido lo
expuesto, concluye que la inhabilidad para participar en licitaciones o para
suscribir convenios con la Administración, que atañe a una S.A., no se transmite
en caso de fusión de ésta. (Dictamen Nº 26.153, 7/05/2012). 4. SUCESIÓN
UNIVERSAL EN LA FUSIÓN. En un fallo de CA, en relación a la sucesión universal en
la fusión, se ha sentado la siguiente doctrina: "(...) no existe en las fusiones pagos
de las deudas, división ni distribución de bienes ni asignación de obligaciones que
conlleva el patrimonio que se adquiere que pertenecía a la sociedad disuelta, ya
que la totalidad de sus elementos, como un todo, se radican en el patrimonio de la
sociedad absorbente o continuadora. Ésta es la principal característica y a la vez
efecto de las fusiones, vale decir, la 'transmisión' a título universal de los
patrimonios de las sociedades disueltas al patrimonio de las sociedades
absorbentes, en toda su significancia, sin distinción y sin excepción. Si bien es
cierto que el efecto de 'transmisión' es propio de las sucesiones por causa de
muerte, en este caso ésta debemos entenderla en los mismos términos en que el
legislador la entiende en el pago con subrogación prevenido en el artículo
1608 del Código Civil, pero en un contexto más amplio, pues se transmiten todos
los derechos y las obligaciones, principales y accesorias, sin limitación..." (Cons.
8º); "[...] La sociedad continuadora o absorbente reemplaza por el solo ministerio
de la Ley a las sociedades que se extinguen o disuelven como consecuencia de la
fusión, en todas sus relaciones jurídicas, tanto activas como pasivas. Por tanto, así
respecto de los créditos y derechos reales que se radican en el patrimonio de la
absorbente de los que haya sido titular la absorbida o fusionada, como hipotecas y
181
prendas activas, podrán ser ejercidas por la fusionante. De esta forma se produce
una verdadera subrogación por el solo ministerio de la ley, al mantenerse el
crédito mismo en la fusionante cambiando sólo el titular de la relación jurídica. De
la misma manera se radican en la continuadora todos aquellos accesorios de
orden patrimonial que se relacionan con los activos adquiridos, como los intereses
y reajustes de los créditos. Pero también se produce una sucesión de las
obligaciones de que haya sido deudor la fusionada, como asimismo de todos los
accesorios que emanen de estas obligaciones...". (Cons. 9º).CA Talca, 01/06/
2011, Rol Nº 627 y Rol Nº 628/2010, (acumulados) cita
online: CL/JUR/10108/2011. Reclamación tributaria, rechazada. Término de la
actividad de un contribuyente. Término de giro formal y aviso de término de giro.
Fusión por absorción de una empresa por otra. Incumplimiento de los requisitos
del artículo 69 inciso 2º del Código Tributario. Improcedencia de la devolución de
remanentes de pagos provisionales mensuales. 5. ÁMBITO DE MATERIAS REGULADAS
POR ART. 69 CT. En concepto de la CS el Art. 69 del CT regula dos situaciones
diferentes: La primera se refiere al término de giro formal (inc. 1º); y la segunda al
aviso de término de giro (inc. 2º). La doctrina que sostiene la CS es la siguiente: 1.
"En la primera situación, un contribuyente que ha cesado en sus actividades y que
no planee su continuación puede solicitar el cese total de sus obligaciones
tributarias, informando tal situación al SII, acompañando un balance final y una
declaración final de impuestos que son revisados, culminando el procedimiento
con un certificado de término de giro, verdadero punto final de tales actividades
como contribuyente y de su situación tributaria. La otra hipótesis, en cambio, evita
la revisión íntegra que supone el primer escenario descrito, en atención a que un
tercero asume la responsabilidad de las obligaciones tributarias que pesan sobre
el contribuyente que desaparece. Esta situación sólo opera en los casos que la
norma describe y que corresponden a los supuestos en que otro continúa
desarrollando la actividad del anterior, por fusión, conversión, o aporte de todo el
activo o pasivo del contribuyente que ha desaparecido, siempre que el que
continúa se haga responsable de la situación tributaria del primero en la
correspondiente escritura de aporte o fusión, en atención al cese de sus
operaciones. En suma, la norma precitada es clara en su tenor: establece un
régimen general a seguir para los casos de término de la actividad de un
contribuyente, señalando las cargas a cumplir y el procedimiento respectivo,
indicando asimismo las hipótesis en que tal estatuto no resulta aplicable, la forma
y los momentos en que deben cumplirse los requisitos que enuncia y que permiten
la aplicación del régimen de excepción (Cons. 6º y 7º). En la especie, verificada la
fusión por absorción de una empresa contribuyente por otra, era posible recurrir al
expediente consagrado en el artículo 69 inciso 2º del Código Tributario, lo que no
ocurrió por cuanto no se dio cumplimiento a las cargas que afectaban a los
intervinientes en la operación descrita, toda vez que la constitución de la cláusula
por la cual la absorbente se hace responsable de los impuestos que adeudare a
dicha fecha la empresa absorbida, ocurrió veinte meses y medio después de la
fusión. Por ello, descartada la concurrencia de los requisitos para la aplicación de
tal estatuto diferenciado, cobra vigencia la regla general y, al efecto, también
resultó acreditado que la empresa fusionada no dio aviso de término de giro ni
determinó los impuestos correspondientes dentro del plazo general establecido en
182
el inciso 1º de la disposición aludida, a lo que se encontraba obligada por así
ordenarlo perentoriamente la norma (Cons. 8º) 2. Los PPM constituyen una forma
de anticipar el pago de los impuestos que el contribuyente pueda adeudar,
surgiendo el derecho que consagra el artículo 97 de la Ley sobre Impuesto a la
Renta si la comparación que ordena hacer su artículo 96 arroja un resultado
favorable para el deudor. Para tal operación, entonces, resultaba indispensable la
satisfacción de las cargas que impone el artículo 69 del Código Tributario, lo que
en el caso de autos no ocurrió, razón por la cual el reclamante no se encontraba
en situación de pedir la devolución de remanentes de pagos provisionales, al no
haberse respetado el procedimiento que establece la ley (Cons. 11º). CS
29/01/2014, Rol Nº 3313-2013, cita online: CL/JUR/157/2014. 6. CONTRIBUYENTE
DEBE ACREDITAR MEDIANTE CONTABILIDAD FIDEDIGNA SUS RENTAS EFECTIVAS.
DOCUMENTACIÓN. ELEMENTOS A PROBAR PARA QUE SE OTORGUE DERECHO A LA
DEVOLUCIÓN DE PAGOS PROVISIONALES POR UTILIDADES ABSORBIDAS. FUSIÓN. UNIÓN
ABSOLUTA DE PATRIMONIOS EN CUANTO A ACTIVOS Y PASIVOS Y NO INVOLUCRA LAS
PÉRDIDAS. La CS en fallo de 2013, conociendo de un recurso de casación en el
fondo, sienta la siguiente doctrina en relación a los temas del título: "1. En cuanto
a la alegación de falta de aplicación de los artículos 2º, 4º y 21 del Código
Tributario, así como de los artículos 38 y 39 del Código de Comercio, la infracción
se verifica para el recurrente al momento de valorar la prueba rendida por la
reclamante, puesto que los jueces del grado no hicieron fe de la contabilidad
financiera del contribuyente. Para decidir acerca de la existencia del error
denunciado, cabe precisar que al momento de resolver, los jueces de la instancia
expresaron que la reclamante no acreditó conforme dispone elartículo
17 del Código Tributario mediante contabilidad fidedigna sus rentas efectivas, es
decir, no basta con registrar las pérdidas en la contabilidad, sino que además, es
necesario que se demuestre su efectividad con la documentación debida, siendo
carga del contribuyente acreditar la veracidad de las operaciones que se registran
en su contabilidad. De lo anterior se infiere que junto con los libros de contabilidad
debe presentarse la documentación que respalde las anotaciones que se hagan
en éstos, lo que implica que no es suficiente con anotar la pérdida en el asiento
contable que se efectúe en los libros, sino que dichos asientos deben sustentarse
con la debida documentación, cuestión que en el presente caso la recurrente no
hizo conforme dispone el artículo 21 del Código Tributario, desestimándose por
tanto el yerro acusado. Sin perjuicio de lo expresado, es claro que la vulneración
denunciada no dice relación con la falta de aplicación de los preceptos señalados,
sino que cuestiona el no haberse otorgado plena fuerza probatoria a la
instrumental aportada por la sociedad contribuyente, lo que habría impedido
asentar la realidad fáctica que plantea en su reclamo y con la cual pretende
justificar la procedencia de la devolución solicitada, lo cual significa que se ha
formulado una cuestión de apreciación de las probanzas allegadas al proceso,
revisión que de acuerdo a reiterada jurisprudencia de este tribunal, atendida la
naturaleza de derecho estricto del recurso de casación en el fondo, le está vedado
efectuar (Cons. 10º). 2. Para que la pérdida declarada por (reclamante), le
otorgara el derecho a la devolución de los pagos provisionales por utilidades
absorbidas resultaba necesario probar, en primer término, la pérdida tributaria
declarada y luego la efectividad de las operaciones que inciden en su
183
determinación, es decir la existencia de traspasos de dinero entre (...) y (...), para
luego establecer la composición de las utilidades tributables del FUT de la
empresa a las cuales imputar esa pérdida y finalmente, la existencia de un crédito
por Impuesto de Primera Categoría asociado a esas utilidades absorbidas
susceptible de ser devuelto en los términos que establece el artículo 31 Nº 3 de la
Ley de Impuesto a la Renta (Cons. 13º). 3. Conforme a lo que se expresa en el
reclamo, el hecho posterior que permite la recuperación de los pagos provisionales
por utilidades absorbidas es la fusión, que si bien conlleva una unión absoluta de
patrimonios en cuanto a activos y pasivos, no involucra las pérdidas, pues éstas
constituyen un derecho de carácter patrimonial para la persona jurídica que las
generó y es esa persona quien puede deducirlas de sus propias utilidades; ergo, si
quien las deduce es la sociedad absorbente, quien no ha generado utilidades, por
el contrario se está beneficiando de las producidas por un ente distinto —la
sociedad absorbida— ello constituye un incremento de patrimonio y por ende
afecto a tributación. En efecto, el numeral 3º del artículo 31 de la Ley de Impuesto
a la Renta en ninguna parte se refiere a las sociedades fusionadas, por lo que
resulta evidente que la norma está consagrada en beneficio del negocio o
empresa que ha incurrido en el desembolso, cuyo no es el caso de (recurrente).
Lo anterior en armonía con lo señalado en el artículo 2º Nº 1 de la Ley de la Renta,
que considera que se configura el concepto de renta, entre otros, cuando se está
en presencia de incremento de patrimonio, cualquiera sea su naturaleza, origen o
denominación, pues la reclamante producto de la absorción de (...) obtuvo un
aumento patrimonial, de manera que al no acreditarse la pérdida tributaria alegada
no procedía acceder a la devolución solicitada por la reclamante (Cons. 14º)". CS
12/09/2013, Rol Nº 7569-2012, Cita Online:CL/JUR/2045/2013; 7. ABSORCIÓN DE
UTILIDADES POR PÉRDIDA TRIBUTARIA. RECUPERACIÓN IMPUESTO DE PRIMERA
CATEGORÍA POR ABSORCIÓN DE UTILIDADES POR PÉRDIDA TRIBUTARIA. NO EXISTE NORMA
QUE PERMITA INCREMENTAR PREVIAMENTE LA UTILIDAD QUE SE ABSORBE PARA EL
CÁLCULO DE DICHA RECUPERACIÓN. En fallo de 2013 la CS sentenció que: "Los
contribuyentes de la primera categoría que declaren su renta efectiva mediante
contabilidad completa y balance general, como es el caso de autos, tendrán
derecho a recuperar debidamente actualizado, el total o parte del Impuesto de
Primera Categoría pagado sobre las utilidades tributables acumuladas al 31 de
diciembre del año anterior o las obtenidas o percibidas durante el mismo ejercicio
comercial respectivo, que resulten absorbidas total o parcialmente por la pérdida
tributaria generada en el período comercial, la que naturalmente podría incluir la
pérdida de ejercicios anteriores. Para los fines de recuperación de este impuesto,
deberán las pérdidas tributarias imputarse a las utilidades tributables registradas
en el FUT de la misma manera que se imputan los retiros o distribuciones de
rentas a las utilidades acumuladas en las empresas, conforme a la letra d) del Nº 3
del párrafo A) del artículo 14 de la misma ley, es decir, imputándolas a las más
antiguas en primer lugar, y con derecho, cuando corresponda, a la recuperación
como pago provisional del Impuesto de Primera Categoría con la tasa que haya
afectado a las utilidades absorbidas, rebajando previamente de las utilidades
tributables los gastos rechazados a que se refiere el artículo 21 del D.L. Nº 824 de
1974 (Cons. 9º) 2. La disposición legal que regula la recuperación del Impuesto de
Primera Categoría por absorción de utilidades por pérdida tributaria del ejercicio,
184
esto es, la contenida en la parte final del inciso segundo del Nº 3 del artículo 31 de
la Ley sobre Impuesto a la Renta, no contempla ninguna norma que permita
incrementar previamente la utilidad que se absorbe para el cálculo de dicha
recuperación, lo que resulta aplicable solamente cuando las utilidades son
declaradas en los Impuestos Global Complementario o Adicional, por así
disponerlo expresamente los incisos finales de los artículos 54 Nº 1 y 62 del
referido cuerpo legal. Por lo anterior, resulta pertinente la operación y forma de
cálculo ratificada en autos para determinar el monto de la devolución a la que el
contribuyente tiene derecho, al ser un hecho de la causa, no impugnado en autos,
que el reclamante aplicó incrementos a los dividendos percibidos, cuestión que, en
atención a las disposiciones citadas, no estaba autorizado a hacer (Cons.
11º)". CS 28/03/2013 Rol Nº 10998-201, cita online: CL/JUR/689/2013.
2. Fusión por creación. Extracto.
EXTRACTO
.................., Notario Público de ...º de (ciudad), con oficio en calle...............

Nº ......, comuna de ..... certifico: Por escritura hoy, ante mí, se reduce el Acta
Junta Extraordinaria de Accionistas de sociedad ".............. S.A.", celebrada con
fecha.......con la presencia de la totalidad de los accionistas. Comparecen don
.............., C.I..... y don......, C.I. ..., ambos por sí y en representación
de..........Limitada, todos domiciliados en ......., comuna de ......... Acordaron la
fusión de la sociedad..... Limitada y ....... S.A., aportando la totalidad de sus activos
y pasivos que ascienden a $ ........... a la sociedad que se crea "Compañía........
S.A. Antecedentes: Sociedad ".....Limitada" fue constituida por escritura de fecha
...en la Notaría de ......, inscrita a Fs. ....Nº.....del Registro de Comercio de..... del
año.....; y la sociedad "....... S.A." fue constituida por escritura pública el .....en la
Notaría de ....., inscrita a Fs. ....Nº....del Registro de Comercio de.....del año......
Aprobación de los balances de la fusión con fecha...., protocolizados con esta
fecha. Traspasos de activos y pasivos: Como consecuencia de la fusión todos los
activos, pasivos, patrimonio, derechos y obligaciones de sociedad...Limitada y de
.....S.A. pasan a la sociedad que se crea Compañía..... S.A. Determinación de los
Activos y Pasivos: a) ........Limitada. Activos $ ..........y pasivos $ ........ b) ....... S.A.
Activos $ ........y pasivos $ ......... Estatutos sociales de la sociedad que se crea a
continuación se extractan: Nombre: "................... S.A.". Objeto: ....................
Domicilio: .................... Duración: .................... Capital: ..................., dividido en ....
acciones nominativas de igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal,
suscritas y pagadas en dinero efectivo y con anterioridad a este acto, al valor
inicial de $ ............. cada acción, en las siguientes proporciones: a)
........................... la cantidad de ........ acciones; y b) ........................... la cantidad
de ........ acciones. Todas las acciones se encuentran íntegramente pagadas, por
los aportes de activos y pasivos provenientes de la fusión. Otras estipulaciones
constan en escritura extractada. Ciudad .........., ...... de .......... de 2......
185
sociedades que tengan un capital igual o superior a 5.000 UF, no se justifica esta
la ley, lo que ocasiona retrasos innecesarios en la calificación de los
inferior a 5.000 UF están exentas de pagos por publicación del extracto en D.O. y
será el Notario Público que haya otorgado la escritura quien deberán enviar, por
vía electrónica, al D.O., copias digitales de los extractos societarios a publicar, los
3. Fusión por incorporación. Escritura.
FUSIÓN POR ABSORCIÓN O INCORPORACIÓN

"SOCIEDAD ............. S.A." Y "COMPAÑÍA ............. S.A."
En ........., a ..... de ........... de dos mil ....................., ante mí, (comparecencia

notarial) .................; comparecen, por una parte, don .................., de nacionalidad
.........., de estado civil ..............., de profesión ..............., cédula nacional de
identidad número .........., en representación de la sociedad comercial "Sociedad
........... S.A.", del giro de ..................., ambos domiciliados en calle .............
número ......, Oficina ......, comuna de ........., Región ......., autorizado por su Junta
de Accionistas, como se indicará al final, en adelante, "la sociedad"; y, por la otra,
don .................., de nacionalidad .........., de profesión ............., de estado civil
............, cédula nacional de identidad número ..........; y don .........., de
nacionalidad .........., de profesión ............., de estado civil ........., cédula nacional
de identidad número ............, ambos en representación de la sociedad "Compañía
.................. S.A.", del giro de .............., ambos y dicha compañía domiciliados en
calle ............. número ......, Oficina ......., comuna de ........., Región .......,
autorizados por su Junta de Accionistas, como se señalará al final, en adelante, "la
compañía"; todos los comparecientes mayores de edad, y exponen:
Que han resuelto fusionar, en una sola, las dos sociedades recién señaladas,
fusión que se hará absorbiendo la primera; esto es, la sociedad, a la segunda, es
decir, a la compañía; y se le dará un texto único y refundido a aquélla, todo ello de
acuerdo con las declaraciones y estipulaciones siguientes y las disposiciones que
sean pertinentes contenidas en el artículo noventa y nueve de la ley dieciocho mil
cuarenta y seis y demás disposiciones legales correspondientes.
186
Primera Parte
Antecedentes legales de las sociedades que pasan a fusionarse
A. ANTECEDENTES LEGALES DE LA "SOCIEDAD"
UNO) Por escritura pública de ....... de ................. de dos mil ................, en la

Notaría de ........ de don ........, se constituyó la "Sociedad .............. S.A.". El
correspondiente extracto se inscribió a fojas ............ número ..........., del Registro
de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de ..........., el ...... de ............ de
mil novecientos ..............., y se publicó en el Diario Oficial número .....................,
del día ............ de ............... de dos mil ............; antecedentes sobre inscripción y
publicación que se protocolizaron en dicha notaría, el ......... de ............... de dos
mil ............., bajo el número ............
DOS) Posteriormente se modificó, según consta en escritura ...
La sociedad no ha sufrido (otras) modificaciones a esta fecha.
B. ANTECEDENTES LEGALES DE LA "COMPAÑÍA"
UNO) Por escritura pública de fecha ....... de ............ de dos mil ............, en la
Notaría de ........ de don ........, se constituyó la "Compañía ............. S.A.". El
correspondiente extracto se inscribió a fojas ............ número .........., del Registro
dos mil ............., y se publicó en el Diario Oficial número ..............., de .... de
........... de dos mil ...............; antecedentes sobre inscripción y publicación que se
protocolizaron en dicha Notaría, el ......... de ............... de dos mil ..............., bajo el
número ............
Segunda Parte
Estructura actual de las sociedades. Fusión de ellas
A. ESTRUCTURA ACTUAL DE LAS SOCIEDADES
De acuerdo a los antecedentes reseñados en la Primera Parte de este

instrumento, la estructura actual de las sociedades que serán objeto de fusión por
absorción, en cuanto al capital social es la siguiente:
UNO) La "sociedad". Tiene un capital social de .................... pesos,

íntegramente pagado.
187
DOS) La "compañía". Tiene un capital social de .................... pesos, totalmente
pagado.
B. FUSIÓN DE SOCIEDADES
Tanto la "sociedad" como la "compañía" han acordado, en sendas Juntas

Extraordinarias de Accionistas, fusionar las compañías antes individualizadas, en
una sola sociedad, fusión que se efectúa absorbiendo, la primera de ellas, esto es,
la "SOCIEDAD ............ S.A." a la "COMPAÑÍA .............. S.A.", la cual, por este acto,
aporta, a la "SOCIEDAD ............. S.A." todo su activo, con cargo de pagar, esta
última, todo el pasivo, sin exclusión alguna. La sociedad absorbente, declara
recibir todos los activos y reconoce la obligación de pagar todos los pasivos.
El aporte del activo que se pacta, es de especie o cuerpo cierto, pues versa
sobre la totalidad del patrimonio de la compañía absorbida y, por ende, comprende
todos sus bienes y deudas. Sin embargo, en el informe pericial en que se avalúan
confeccionado los señores .................. y ..................., y que se encuentra
protocolizado con el número ............, al final de los Registros del presente mes, de
esta Notaría, se indican la totalidad de los bienes y demás deudas de la
"compañía", que es absorbida por la "sociedad", y los de ésta.
C. APROBACIÓN DE ANTECEDENTES
Las partes dejan constancia, para todos los efectos legales y, en especial, para
aquéllos previstos en el inciso final del artículo noventa y nueve de la Ley número
dieciocho mil cuarenta y seis que, tanto la "Sociedad .............. S.A." como la
"Compañía ............. S.A.", en sendas Juntas Generales de Accionistas, han
aprobado y aprueban los siguientes antecedentes:
a) el informe pericial mencionado en el acápite anterior;
b) los balances generales al día ....... de .......... de dos mil ........, de cada una de
las sociedades mencionadas.
D. CANTIDADES SEÑALADAS POR EL INFORME
Las dos sociedades que pactan esta fusión, estiman, de común acuerdo, que los
valores de los aportes que hace la "compañía", de todos sus activos y pasivos,
son los que aparecen —como tales— en el informe pericial referido en el acápite
anteprecedente, y que arroja las siguientes cantidades para cada una de las
sociedades que pactan esta fusión: la "Sociedad ............. S.A.", la cantidad de
............... pesos; y "Compañía ........... S.A.", la suma de ............... pesos.
E. DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA
188
Como consecuencia legal de la fusión acordada, se disuelve la compañía
absorbida; esto es, la "Compañía ........... S.A.", que se fusiona con la absorbente,
sin que sea necesario proceder a su liquidación, y quedan radicados, en la
sociedad absorbente —aquí denominada "la sociedad"— los derechos de los
accionistas de la sociedad absorbida, en los accionistas que se indican más
adelante, de acuerdo con lo que se determina en el informe pericial referido y en el
artículo segundo transitorio de los estatutos sociales. El número de acciones que
corresponde a cada accionista, se señala en el artículo primero transitorio de los
estatutos de la "Sociedad ............ S.A.", cuyo texto refundido se fija más adelante.
Se deja constancia que los derechos de cada accionista se obtienen de los
respectivos porcentajes que ellos tenían en las dos sociedades que se fusionan,
según lo determina el informe pericial mencionado.
F. NUEVO CAPITAL
Como resultado de esta fusión "SOCIEDAD .............. S.A.", cuyo capital es de

............. pesos, aumenta su capital, con el correspondiente de la
"COMPAÑÍA.............. S.A.", a ............. pesos, dividido en ......., que quedará
íntegramente pagado con la incorporación de la totalidad del capital de la sociedad
absorbida, los fondos de revalorización de capital propio y los resultados de
utilidades acumuladas y/o pérdidas de los respectivos ejercicios y los aportes y
retiros de los socios considerados todos hasta el balance de la fusión.
Los comparecientes, señores ......................, ............................ y ......................,

debidamente facultados por ambas sociedades que se fusionan, declaran aceptar,
en representación de cada una de estas compañías, la fusión que se acaba de
indicar.
Tercera Parte
Nuevo texto social de "Sociedad .............. S.A."
Por el presente acto, los comparecientes aprueban, por unanimidad, el texto

refundido que dan, a continuación, a los estatutos de la sociedad a la cual se
fusionan, y respecto de la cual la "Compañía .............. S.A.", concurrente aporta
todos sus activos y pasivos.
PRIMERO. Entre "Sociedad .............. S.A.", sociedad del giro de ..............., con
domicilio en ........., calle ................ Nº ......., Oficina ..... y "Compañía ................
S.A.", compañía que gira en .............., domiciliada en la ciudad de ..........., calle
........................ Nº ......, se ha constituido una sociedad anónima cerrada, bajo la
razón social "SOCIEDAD ................ S.A.", sociedad que podrá girar, también, bajo la
sigla ".............. S.A.", que la obligará de la misma manera que si actuara con su
razón social íntegra, etc.
(Continuar con el texto de los estatutos)
............................................................
189
.............................................................
ARTÍCULO 1º TRANSITORIO. El capital social de .................. pesos, dividido en

.................. acciones, se encuentra repartido así: primitiva "Sociedad ..............
S.A.", ............. acciones; y la "Compañía .............. S.A.", ............. acciones. Todas
las acciones se encuentran íntegramente pagadas, tanto respecto de las que ya
tenía la sociedad como por los aportes de activos y pasivos, provenientes de la
fusión.
ARTÍCULO 2º TRANSITORIO. El Directorio de la sociedad deberá emitir y

distribuir, directamente, entre sus accionistas, los títulos de las acciones, en el
plazo de ...... días hábiles, a contar desde la fecha en que se publique, en el Diario
Oficial, el extracto de la presente escritura de fusión de sociedades o se inscriba
dicho extracto en el Registro de Comercio de ............., debiendo contarse el plazo
desde la última de las dos fechas que correspondiere, pues, como consta de la
presente escritura, se han cumplido los trámites de que trata el inciso final del
artículo noventa y nueve de la ley número dieciocho mil cuarenta y seis.
ARTÍCULO 3º TRANSITORIO. Fecha de la fusión. Para todos los efectos

legales, los comparecientes dejan constancia que la fusión de las sociedades
"............. S.A." y "............. S.A.", se ha hecho sobre la base de los balances y
estados de situación de cada una de estas dos sociedades al día ....... de ..............
de dos mil ................., en forma que la sociedad absorbente ".............. S.A." se
hace cargo del activo y pasivo de la sociedad absorbida ".............. S.A.", a contar
de la fecha recién señalada.
ARTÍCULO 4º TRANSITORIO. Responsabilidad tributaria. Para todos los efectos

tributarios y, muy particularmente, para los fines señalados en el artículo sesenta y
nueve del Código Tributario, la sociedad que subsiste, esto es, "............... S.A.", se
hace responsable de cualquier impuesto que se adeude o se adeudare por la
sociedad absorbida por ella, esto es, por la compañía ".............. S.A.".
ARTÍCULO 5º TRANSITORIO. Los comparecientes acuerdan que, en la

sociedad absorbente, se mantiene el Directorio anteriormente designado, hasta la
fecha de expiración de sus funciones.
ARTÍCULO 6º TRANSITORIO. Las partes estipulan, respecto de Bancos e

instituciones financieras en que la sociedad absorbida, la Compañía "............
S.A.", mantiene cuenta corriente bancaria; como, también, respecto de los
Servicios de Impuestos Internos y de Tesorerías, Administradoras de Fondos de
Pensiones, Banco Central y cualquier otra persona, natural o jurídica, con que la
empresa referida tuviere pendientes actos a la época de esta fusión, que seguirán
vigentes, al respecto, todos los poderes, representaciones, administradores y
directores del ente absorbido, mientras no se registre esta fusión; y los actos, con
respecto a dichas instituciones, que realicen los representantes o mandatarios del
ente absorbido por dicha fusión, obligarán, entretanto, a la presente sociedad. Los
comparecientes dejan constancia que, desde la fecha en que se inscriba el
190
extracto de esta escritura en el Registro de Comercio y se publique en el Diario
Oficial, quedan revocados y sin efecto alguno los poderes otorgados por las
sociedades Sociedad ".............. S.A." y Compañía "................ S.A.", y quedan —
únicamente— vigentes los poderes que, por la presente escritura, se han
otorgado".
ARTÍCULO 7º TRANSITORIO. Las partes otorgan poder especial amplio a los

abogados don ........................ y don ........................., para que, actuando
cualquiera de ellos, conjunta, separada o alternativamente, efectúen los trámites
necesarios para legalizar esta fusión y disolución, incluso extender escrituras de
rectificación, aclaración o complementarias, en caso de errores u omisiones;
requerir inscripciones, subinscripciones o anotaciones en toda clase de registros,
para que, respecto de los bienes de la sociedad absorbida o incorporada aparezca
la constancia que pertenecen a la sociedad vigente, de acuerdo con lo pactado en
este instrumento. También, los mandatarios están facultados para realizar
endosos, traspasos o cesiones tendentes a dar cuenta de la fusión de toda clase
de bienes, instrumentos, marcas o créditos que pertenecían al ente fusionado y
disuelto; para firmar minutas y, en general, suscribir cualquier instrumento, público
o privado, o cualesquiera documentos o realizar todos los actos que tiendan a los
fines de legalizar; o de dar cuenta de la fusión de las antes referidas sociedades.
ARTÍCULO 8º TRANSITORIO. Para todos los efectos de este instrumento, las

partes fijan y se obligan a fijar domicilio en la ciudad de .............
PERSONERÍAS
La personería de don ..................... para representar a la sociedad ".............

S.A.", consta del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha ........ de
............. de dos mil ..................., reducida a escritura pública de fecha ....... de
............ de dos mil ..........., ante el Notario de ..........., don ....................., escritura
que, en su parte pertinente, dice: ".............".
A su vez, la personería de los señores ...................... y ....................., para

representar a la compañía "............... S.A.", consta del acta de la Junta
Extraordinaria de Accionistas de fecha ........ de .......... de dos mil .........., reducida
a escritura pública, con fecha ........ de ............. de dos mil ............., ante el Notario
de la ciudad de ............, don ......................, escritura que, en su parte
correspondiente, expresa: "..........".
Dichos instrumentos no se insertan por ser conocidos de los comparecientes,

quienes los han tenido a la vista, al igual que el Notario que autoriza.
En comprobante, previa lectura ....
NOTA PRÁCTICA. 1. Con el fin de una fácil comprensión de este formulario, hemos
denominado a una sociedad "Sociedad ................. S.A." y a otra "Compañía
.............. S.A.", aunque, según la ley, el nombre de una compañía anónima, como
191
único requisito, debe incluir en él las palabras "Sociedad Anónima" o,
simplemente, "S.A." (Art. 8º, inc. 1º, LSA). 2. El artículo cuarto transitorio, sobre la
responsabilidad tributaria, tiene por finalidad evitar la tramitación de un término de
giro. No obstante, deberá practicarse un balance de término de giro de la
compañía que desaparece, a la fecha de su extinción. La sociedad que subsiste (o
la que se creará, si estuviéramos en el caso de fusión por creación) debe pagar
los impuestos de la Ley de la Renta, dentro de los dos meses siguientes al término
de las actividades, y los demás impuestos (IVA, etc.), dentro de los plazos legales
(Resolución Ex. Nº 2.301, de 7-X-86, del Director del Servicio de Impuestos
Internos, párrafo 19, D.O. de 20-X-86). 3. Hemos supuesto que el capital de
ambas sociedades estaba totalmente pagado. Si así no fuera, habría que dejar las
constancias pertinentes, tanto en el párrafo A) de la Segunda Parte anterior, como
en la cláusula del capital, en el texto refundido. 4. El valor del aporte mencionado
puede constar en informe pericial confeccionado por un Contador o por un
Ingeniero y un Contador, que se protocolizará en la misma Notaría. A su vez, los
comparecientes aprueban, expresamente, dicho informe y la valoración referida,
dejándose constancia de todo ello en el cuerpo mismo de esta escritura. Ello
podría redactarse así: "Se estima el valor del aporte mencionado en ...............
pesos, en informe pericial, confeccionado por el Contador don .........................,
que se encuentra protocolizado en esta Notaría con el número .........., al final de
los Registros del presente mes. En dicho informe, además, se indican los bienes y
deudas de la sociedad absorbida y de la absorbente. Todos los comparecientes
aprueban, expresamente, dicho informe pericial y, de común acuerdo, estiman el
aporte por fusión que realiza la sociedad absorbida en .................. pesos, que es
la cantidad indicada en el informe pericial". 5. Se insertarán o protocolizarán el
informe pericial, los balances generales de ocho columnas y el recibo de pago de
la última cuota de contribuciones, en su caso.6. Es importante tener presente que,
de acuerdo a lo dictaminado por el SII, la deducción de las pérdidas tributarias
sólo beneficia al tributante que las sufrió. Igualmente, los remanentes de crédito
fiscal del IVA solamente puede aprovecharlos el contribuyente que los tuviera; es
decir, no se transfieren, en caso de una fusión. Lo propio ocurre tratándose del
empresario individual que se "convierte" en sociedad de cualquier naturaleza y en
el aporte de todo el activo y el pasivo de un contribuyente, a una sociedad
(Circular Nº 109, de 1977, publicada en el Boletín del SII, de septiembre de 1977,
pág. 12.044, reiterada por la Circular Nº 15, de 30-I-86, publicada en el Boletín de
febrero de 1986, pág. 21.317; Resolución Ex. Nº 2.301, de 1986, D.O. de 20-X-86,
transcrita por Circular Nº 50, de 9-X-86, párrafo 19.5).
4. Fusión por incorporación. Extracto.
EXTRACTO

Nº ......, comuna de ..... certifico: Por escritura hoy, ante mí: i) Se reduce el Acta
fecha......, con la presencia de la totalidad de los accionistas. ii) Se reduce el Acta
192
Junta Extraordinaria de Accionistas de sociedad "Compañía............. S.A.",
celebrada con fecha......., con la presencia de la totalidad de los accionistas. En las
respectivas Juntas de Accionistas se acordó la fusión por incorporación de la
sociedad ....... S.A., en la sociedad Compañía..... S.A., , a partir ....... de ................
de 2......, aportando la primera, que se disuelve, la totalidad de sus activos y
pasivos a la segunda, que ascienden a $ ..... Antecedentes de sociedad "..... S.A.":
Fue constituida por escritura de fecha ...en la Notaría de ......, inscrita a Fs.
....Nº.....del Registro de Comercio de.....del año.....; y "Compañía....... S.A." fue
constituida por escritura pública el ....ante Notario don ....., inscrita a Fs. .... Nº ....
del Registro de Comercio de.....del año...... La aprobación de los balances de la
fusión con fecha.... y han sido protocolizados con esta fecha. Traspasos de activos
y pasivos: Como consecuencia de la fusión, todos los activos, pasivos, patrimonio,
derechos y obligaciones de sociedad.....S.A. pasan a la sociedad Compañía .....
S.A. Determinación de los Activos y Pasivos: a) sociedad........ S.A. Activos
$ ..........y pasivos $ ........ b) Compañía ....... S.A. Activos $ .....y pasivos $ ........
Como consecuencia de la fusión se aumentó capital de Compañía ......... S.A. a la
suma de $ ......... que queda íntegramente pagado con la incorporación de la
totalidad del capital de la sociedad absorbida, los fondos de revalorización de
capital propio y los resultados de utilidades acumuladas y/o pérdidas de los
respectivos ejercicios y los aportes y retiros de los socios considerados todos
hasta el balance de la fusión. Se modifican los estatutos de Compañía....... S.A.
del siguiente modo: Nombre: "Compañía.......... S.A.". Objeto: ....................
acciones. Todas las acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas.
Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Ciudad .........., ...... de ..........
de 2......
NOTAS PRÁCTICAS. 1. El pago por la publicación del extracto en el D.O., sólo

forma señalada en la Ley Nº 19.799. 3. No es necesario individualizar la
inscripción en el RC, de cada una de las sociedades, lo cual se hará en la carátula
de ingreso en el CBR. Sin embargo, se recomienda para efectos de que para un
futuro estudio conste la historia de la sociedad previo a fusionarse. 4. Si el capital
ya está pagado, se dirá: "...íntegramente suscrito y totalmente pagado con cargo a
derechos que a accionistas corresponden en cada una de las sociedades
fusionadas en escritura que extracto".
193
Escritura (JEA).
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

....................... S.A.
En Santiago de Chile, a .......... de dos mil .........., a las .......... horas, en las
oficinas de la empresa, ubicadas en .........., comuna de .........., se celebró la Junta
General Extraordinaria de Accionistas de ....................... S.A. La Junta fue
presidida por el señor ........... y actuó como secretaria de ella doña ............
ASISTENCIA
De acuerdo al Registro de Accionistas y a los poderes que se presentaron,

concurrieron a la Junta por sí o debidamente representados, los siguientes
señores Accionistas:
..........., por .......... acciones, representada por don ............
..........., por .......... acciones, representada por doña ............
De este modo se encontraban presentes en la Junta o representadas con

poderes suficientes, las .................. acciones, es decir, el cien por ciento de las
acciones que componen el capital de la sociedad. Se encontraba asimismo
presente el señor Notario Público de .................. don ..................
En consecuencia, de acuerdo a los estatutos de la Sociedad, el señor

Presidente declaró abierta, instalada y constituida la presente Junta General
Extraordinaria de la Sociedad.
Antecedentes de la Convocatoria a la Junta
1. El Presidente expuso que el Directorio convocó a la presente Junta en reunión

celebrada el día .........., ampliándose las materias a tratar en esta Junta en sesión
de Directorio de fecha ...........
2. La señora secretaria manifiesta que, en atención a que los accionistas que

representan el cien por ciento del capital comprometieron de antemano su
asistencia, como de hecho ha ocurrido, se omitió efectuar las citaciones mediante
la publicación de avisos.
3. Se deja constancia que los señores accionistas conocían por escrito y en

detalle los asuntos que serían tratados en la presente junta.
194
4. Conforme al artículo 62 de la Ley Nº 18.046 tienen derecho a participar en
esta Junta los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con
cinco días de anticipación a ésta.
5. Se acordó que la presente acta sea suscrita por todos los comparecientes y
omitir la Lista de Asistencia establecida en el artículo 74 del Reglamento sobre
Sociedades Anónimas.
6. En relación a la forma de votación de los accionistas, se acuerda

unánimemente que se procederá a votar las materias a debatir a viva voz,
bastando la constancia del acuerdo adoptado y de los votos disidentes, en caso de
existir.
OBJETO DE LA JUNTA
El señor Presidente manifiesta que el objeto de esta Junta Extraordinaria es

someter a la consideración y/o aprobación de los señores accionistas la fusión por
incorporación de la sociedad ....................... Limitada, adquiriendo .......................
S.A. todos los activos y pasivos de aquélla y sucediéndola en todos sus derechos
y obligaciones, incorporándose la totalidad del patrimonio de .......................
Limitada a ....................... S.A., pasando los socios de ....................... Limitada a
ser accionistas de ....................... S.A.
Luego, una vez acordada la fusión de la sociedad, se someterá a la

consideración y/o aprobación de esta Asamblea transformar la sociedad en
sociedad de responsabilidad limitada.
Señala que estas materias, de conformidad a la reglamentación vigente, fueron

sometidas en forma previa a la aprobación del Directorio de la sociedad, el cual
otorgó las autorizaciones correspondientes en sesiones de Directorio de fecha
..................
A continuación el señor Presidente expone a los señores accionistas

acabadamente acerca de los motivos que ha tenido en vista el Directorio de la
sociedad para proponer a los accionistas la fusión aludida:
El señor Presidente manifiesta que por acuerdo adoptado por el Directorio, el

objeto de esta Junta es dar cuenta que se ha recibido una instrucción de ...........,
accionista mayoritario de la sociedad, en el sentido que con motivo del plan de
reestructuración que está llevando a cabo a nivel mundial este grupo empresarial,
del cual ....................... S.A. forma parte, es su finalidad que ................... El
objetivo de este proceso es adecuar la organización de las empresas a la misma
estructura y estilo de trabajo de la empresa matriz .................., ............ Asimismo,
la fusión pretende aumentar la eficiencia interna, simplificar el sistema de reportes
a la matriz y racionalizar los procesos productivos. Otras de las razones que
justifican la fusión de las empresas .................., obedece a la necesidad de
presentarse como una sola empresa frente a los clientes, de manera de lograr un
195
acercamiento más directo con aquellos y así mejorar la gestión comercial. De este
objetivo se informó a los Accionistas en la Junta Ordinaria de fecha ...................
Dicho plan de reorganización contempla la adquisición por parte de

....................... S.A. de la totalidad de los derechos sociales que actualmente es
titular el otro socio ........... en la sociedad filial ....................... Limitada, materia que
ya fue acordada en la sesión de directorio que citó a la presente Junta de
Accionistas y que se materializará con la correspondiente cesión de derechos,
modificación y disolución de la sociedad ....................... Limitada.
Asimismo, dentro de este plan de reorganización se considera la fusión por

incorporación de ....................... Limitada a ....................... S.A., absorbiendo esta
última a la primera que se disuelve. Producto de esta fusión ....................... S.A.
adquirirá todo el patrimonio y los activos y pasivos de la sociedad .......................
Limitada. Esta fusión será materia de la presente Asamblea.
Acto seguido, expresa el señor Presidente que por lo expuesto, las materias a
someter a aprobación de la Junta serán las siguientes:
1. Aprobación de la fusión por incorporación de ....................... Limitada a

....................... S.A.
2. Aprobación del balance de fusión realizado al ......................., el cual fue

auditado por ......................., Auditores Externos de la sociedad designados en la
pasada Junta Ordinaria de Accionistas.
3. Aprobación de los informes periciales que sirven de base a la valorización

contable de los activos y pasivos y en los cuales además se propone la
participación de ....................... Limitada en la sociedad fusionada.
4. Aumento del capital social, emisión de nuevas acciones de pago y

determinación del número de acciones y su distribución entre los accionistas.
5. Suscripción y Pago del aumento del capital social.
6. Aprobación de nuevo objeto y nueva razón social.
7. Aprobación de un nuevo estatuto social.
8. Aprobación de reforma de estatutos de la sociedad ....................... S.A., ya

fusionada, transformándola en sociedad de responsabilidad limitada.
9. La adopción de todas las demás resoluciones que se estimen necesarias para

llevar a cabo y perfeccionar los acuerdos de la Junta.
196
10. Designación de las personas que quedarán autorizadas para reducir a
escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas. Estas mismas
personas también estarán facultadas para otorgar las declaraciones y celebrar los
acuerdos que fueren necesarios para materializar la fusión, la transformación y la
realización de cualquier otro acto o trámite conducente al perfeccionamiento de las
referidas fusión y transformación.
ACUERDOS
1. FUSIÓN CON ....................... LIMITADA.
El Presidente señala que la fusión se propone tomando como base los Estados
Financieros y Balances Generales de ....................... S.A. y de .......................
Limitada, que comprenden el período entre el ....................... y el .......................,
produciendo dicha fusión sus efectos a partir del ........................ Los estados
contables de la sociedad absorbente fueron sometidos a la auditoría de
......................., y de acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas se han
preparado informes periciales sobre los valores patrimoniales de las compañías
sobre los cuales se propondrá la participación de los accionistas y socios de las
dos empresas en la sociedad absorbente, documentos que son de conocimiento
de todos los accionistas y que se someten a la aprobación de la Junta.
Expresa que el capital de ....................... S.A., de acuerdo con los estados

financieros al ......................., asciende a $ ....................... dividido en
........................ acciones, el cual se encuentra suscrito y pagado. A su vez, el
capital de ....................... Limitada, de acuerdo con sus estatutos y estados
financieros al ......................., asciende a $ ....................... el cual se encuentra
íntegramente enterado y pagado. Por su parte, de acuerdo a los informes
periciales ya aludidos, el valor patrimonial al ....................... de ....................... S.A.
asciende a un valor negativo de $ ....................... y el de ....................... Limitada a
$ .......................
La Junta aprueba por la unanimidad de los accionistas presentes la fusión de

....................... S.A. con ....................... Limitada, por incorporación de esta última a
la primera, por lo que ....................... S.A. la sucede en todos sus derechos y
obligaciones incorporándose la totalidad del patrimonio y de los socios de
....................... Limitada a ....................... S.A. en los términos que más adelante se
acuerdan.
2. APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y BALANCE AL ........................
A continuación el señor Presidente explica los Estados Financieros, el Balance

General, el estado de Ganancias y Pérdidas y el informe emitido por los auditores
......................., los cuales fueron remitidos con anterioridad a los accionistas, que
consideran el período comprendido entre el ....................... y el ........................ La
Junta se aboca al examen de los documentos aludidos, los cuales son aprobados
por la unanimidad de los accionistas presentes.
197
3. APROBACIÓN DE INFORME PERICIAL.
Se somete al examen de los señores accionistas el Informe Pericial de

....................... S.A. y de ....................... Limitada, de fecha ......................., emitido
por ......................., el cual sirve de base para la valorización de los activos y
pasivos de ambas empresas y para la determinación de la participación de los
socios de las dos compañías en la sociedad fusionada.
La Junta por la unanimidad de las acciones presentes aprueba el Informe

Pericial individualizado.
4. CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIÓN DE LOS SOCIOS DE ....................... LIMITADA EN

....................... S.A.
Aumento de capital y determinación del número de acciones.
Señala el señor Presidente que para poder proceder a la fusión es menester

acordar un aumento de capital en ....................... S.A., el cual tendrá por objeto
pagar el aporte del activo y del pasivo de ....................... Limitada a sus socios.
4.1. El patrimonio de ....................... S.A. asciende a un valor negativo de

$ ........................ conformado con las partidas de que dan cuenta sus estados
financieros, siendo el capital suscrito y pagado, la cantidad de $ ......................,
equivalente a ....................... acciones.
Por su parte, el patrimonio de ............................... Limitada asciende a la

cantidad de $ ........................... conformado con las partidas de que dan cuenta
sus estados financieros, siendo el capital social, la cantidad de $ ........................,
el cual se encuentra totalmente pagado.
De acuerdo a lo mencionado, el capital de ....................... S.A se aumentaría en

$ ........................, que corresponde al capital de ....................... Limitada. En
consecuencia, el capital de ....................... S.A. se aumentaría de la cantidad de
$ ........................ a la cantidad de $ ........................ La Junta por la unanimidad de
los accionistas presentes aprueba el aumento del capital anotado.
4.2. El aumento de capital anotado se propone que se pague mediante el

traspaso de la totalidad de los activos y pasivos de ....................... Limitada, que
adquiere ....................... S.A. por la fusión acordada. La Junta por la unanimidad
de los accionistas presentes aprueba la forma de enterar el aumento de capital.
4.3. De conformidad a los estados financieros ya aludidos, e informes periciales

aprobados por la Junta, el valor patrimonial al ....................... de .......................
S.A., asciende a un valor negativo de $ ......................., y el de
.......................Limitada a $ ....................... Para efectos de determinar la cantidad
de acciones que tendrá la sociedad fusionada y la participación que corresponderá
198
a los accionistas en ella, se propone considerar los siguientes factores:
distribución actual de las acciones y derechos sociales de las empresas
absorbente y absorbida, respectivamente, valor financiero patrimonial de las
empresas y su distribución a prorrata de la participación en los haberes de todas
las compañías, y lo dispuesto en el artículo 100 de la Ley de Sociedades
Anónimas que establece que ningún accionista, a menos que consienta en ello,
podrá perder su calidad de tal con motivo de un canje de acciones, fusión,
incorporación, transformación o división de una sociedad anónima. Finalmente y a
fin de materializar la relación de canje de acciones, se ha considerado para el
caso de ....................... S.A., debido a que la sociedad presenta un patrimonio
negativo, y de acuerdo a lo señalado en el informe pericial de esta fusión,
asignarle un patrimonio nominal de $ .......................
En atención a lo indicado la participación accionaria actual de cada accionista de

....................... S.A. y el valor patrimonial de sus acciones es el siguiente:
a) ................., ........................ acciones, con valor patrimonial de

$ ........................
b) ..........., .............. acciones, con valor patrimonial de $ .....................
Por su parte, la distribución de los derechos sociales de ...................... ..........

Limitada y el valor patrimonial proporcional de los mismos es el siguiente:
a) ..........., ..........% del haber social, con valor patrimonial proporcional de

$ ................
b) ..........., .........% del haber social, con valor patrimonial proporcional de

$ ................
En consideración a las participaciones y valores patrimoniales indicados, la

participación de cada accionista en la sociedad fusionada, expresada en pesos es
la que sigue:
a) ..........., valor patrimonial de $ .........
b) ..........., valor patrimonial de $ .........
Para determinar la cantidad de acciones que deberá emitir la sociedad

fusionada, parte de las cuales deberá canjearse por las acciones que cada actual
accionista tuviere en ....................... S.A., y el resto a entregarse por los aportes de
activo y pasivo que realicen los socios de .......................Limitada, se propone que
el valor patrimonial que corresponde a cada accionista antes indicado, en la
sociedad fusionada, se divida por ....................... y respecto de aquellos resultados
que tuvieren decimales, se aproximen al entero más próximo, salvo en relación
con aquellos accionistas cuyo resultado fuere inferior a uno, en cuyo caso se
199
aproximará precisamente a tal número, con lo cual se da cumplimiento a lo
dispuesto en el artículo 100 de la Ley de Sociedades Anónimas. Por tanto, el
número de acciones correspondiente a la distribución de las acciones y derechos
sociales pagados de las empresas fusionada y absorbida asciende a
........................ acciones.
La Junta aprueba la propuesta presentada por la unanimidad de los accionistas

presentes, por lo que acuerda emitir ........................ acciones en las cuales se
dividirá el capital social ascendente a la cantidad de $ ........................ Asimismo,
se acuerda que tales acciones reemplacen en su totalidad a las actuales acciones
de la compañía y que las acciones suscritas y pagadas se distribuyan entre los
accionistas y socios de las dos sociedades, en la forma que se ha acordado
precedentemente.
4.4. En base a lo anterior, se presenta a la Junta la participación de los

accionistas en la sociedad fusionada, la que es del siguiente tenor:
..........., ............. acciones.
..........., ............. acciones.
4.5. En atención a los acuerdos de la Junta recién anotados se somete a

aprobación la modificación de los estatutos sociales de la compañía en lo
siguiente:
a) Aprobar un nuevo artículo de los estatutos sociales referido al capital social, y

el número de acciones en que se divide, que reemplace al actual, del siguiente
tenor: El capital de la Sociedad es de $ ........................ dividido
en ........................ acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual
valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el artículo
primero transitorio de estos estatutos".
La Junta por la unanimidad de los accionistas presentes aprueba el nuevo

artículo de los estatutos, relativo al capital social, y su reemplazo por el existente.
b) Asimismo, se propone reemplazar el artículo ....................... transitorio,

relativo a la forma y plazo del entero del capital social, por el siguiente:
"El capital social de $ ........................ se divide en ....................... acciones, sin

valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. El capital pagado tiene su origen
en el capital social enterado de acuerdo a lo dispuesto en la escritura pública de
constitución de sociedad, de fecha .......................otorgada ante el Notario Público
de ....................... don ......................., en el aumento de capital que consta de
escritura pública de fecha y en el aumento de capital por fusión social con la
compañía .......................Limitada, acordada en Junta Extraordinaria de
200
Accionistas celebrada con fecha......................., facultándose a los accionistas
........... e ..........., y al Gerente de la compañía para perfeccionar dicho acto".
La Junta por la unanimidad de los accionistas presentes, aprueba el reemplazo

del artículo primero transitorio de los estatutos por el recién citado, como asimismo
acuerda eliminar los demás artículos transitorios de los estatutos por haber
perdido su vigencia.
5. CANJE Y ENTREGA DE ACCIONES.
En consideración a los acuerdos contenidos en el punto 4.3. anterior, el señor

Presidente propone facultar al Directorio para que emita nuevos títulos de la
sociedad en base a la participación contenida en el punto 4.4. anterior, parte de
los cuales deberán ser canjeados por los títulos que los actuales accionistas
tuvieren en ....................... S.A., y el saldo entregarse por los aportes de activo y
pasivo que realicen los socios de ....................... Limitada.
6. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS Y TEXTO REFUNDIDO.
Señala el señor Presidente que en consideración a la fusión anotada debe

procederse a la modificación de los estatutos de la sociedad y se ha estimado
conveniente establecer un nuevo texto de los mismos.
Indica y explica que las principales modificaciones que se proponen son las
siguientes:
1. Reemplazar el artículo referente al nombre de la sociedad por el

de "....................... S.A.".
2. Reemplazar el artículo referido al capital social y el artículo ..................

transitorio relativo a la forma y plazo de su entero, en los términos ya acordados
por esta Junta.
3. Cambiar el artículo referente al objeto social de la empresa por el

siguiente: "La sociedad tendrá por objeto: .......................".
4. Otras modificaciones menores, entendiéndose que el estatuto social primitivo

queda repactado, modificado y/o adicionado en todo cuanto el nuevo texto lo
modifique, adicione o complemente.
Acto seguido, se procede por la Sra. Secretaria a dar lectura íntegra a los
nuevos estatutos de la sociedad.
La Junta por unanimidad de los accionistas presentes aprueba las

modificaciones propuestas, así como los nuevos estatutos de la sociedad. En
consecuencia, se establece una nuevo texto del pacto social refundido, en el cual
201
se contienen las modificaciones antes aprobadas, estableciendo que para todos
los efectos legales, reglamentarios y convencionales el estatuto de .......................
S.A. es el que sigue:
ESTATUTOS ..... S.A.
Título Primero
Nombre domicilio, duración y objeto
ARTÍCULO PRIMERO. Se constituye una sociedad anónima cerrada cuya razón

social será ...................S.A.
ARTÍCULO SEGUNDO. El domicilio de la Sociedad es la ciudad de

......................., Región ......................., sin perjuicio de las agencias o sucursales
que pueda establecer en otros puntos del país o en el extranjero.
ARTÍCULO TERCERO. La duración de la Sociedad es ........................
ARTÍCULO CUARTO. La Sociedad tendrá por objeto: .......................
Título Segundo
Capital y acciones
ARTÍCULO QUINTO. El capital de la Sociedad es de $ ....................... dividido

en ........................ acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual
valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el artículo
primero transitorio de estos estatutos.
ARTÍCULO SEXTO. Las acciones pertenecen a una única serie. No hay

acciones preferentes.
ARTÍCULO SÉPTIMO. La forma de los títulos de las acciones, su emisión,

canje, inutilización, extravío, reemplazo y sus demás circunstancias, se regirán por
lo dispuesto en la Ley sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento.
ARTÍCULO OCTAVO. Si se cede el derecho a percibir dividendos sobre

acciones, a título de usufructo, arrendamiento o cualquier otro que no signifique
transferir la propiedad sobre las acciones, el cesionario no tendrá otro derecho que
el de percibir los dividendos y corresponderán exclusivamente al propietario todos
los demás derechos, incluidos, sin que la enumeración sea excluyente, los de
participar y votar en juntas de accionistas, suscribir aumentos de capital, requerir
información e informarse acerca de la marcha de la Sociedad.
202
Título Tercero
Administración
ARTÍCULO NOVENO. La Sociedad será administrada por un directorio, sin

perjuicio de las facultades que corresponden a la junta de accionistas.
ARTÍCULO DÉCIMO. El directorio se compondrá de ....................... directores

titulares y ....................... directores suplentes y serán elegidos cada año por la
junta ordinaria de accionistas. Para todos los efectos, la actuación de un director
suplente hará presumir la ausencia del director titular respectivo, sin que sea
necesario acreditar tal circunstancia. Los directores continuarán en sus funciones
después de expirado su período si no se celebrare la junta de accionistas llamada
a efectuar la renovación; en tal caso, el directorio deberá convocar dentro del
plazo de treinta días a una junta de accionistas para hacer los nombramientos
correspondientes. Los directores pueden ser reelegidos indefinidamente.
ARTÍCULO UNDÉCIMO. En las elecciones de directorio, cada accionista

dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente y podrá acumular
sus votos en favor de una sola persona o distribuirlos en la forma que lo estime
conveniente, y se proclamarán elegidos a los que en una misma y única votación
resulten con mayor número de votos hasta completar el número de directores que
haya que elegir.
ARTÍCULO DUODÉCIMO. Los directores cesarán en su cargo por las

inhabilidades e incompatibilidades establecidas por la ley.
ARTÍCULO DECIMOTERCERO. En caso de cesación en sus funciones de algún

director titular, por cualquier causa, será reemplazado por el director suplente
respectivo. Si faltare un director titular y el director suplente, respectivo, el
directorio procederá a designar a un reemplazante titular y un reemplazante
suplente hasta la próxima junta ordinaria o extraordinaria, en la cual se elegirá la
totalidad del Directorio.
ARTÍCULO DECIMOCUARTO. En su primera reunión después de designado o

elegido, el directorio elegirá de su seno un presidente, que lo será también de la
Sociedad. Asimismo designará a un vicepresidente que suplirá al Presidente en
caso de ausencia de éste, lo que no será necesario acreditar.
ARTÍCULO DECIMOQUINTO. El directorio sesionará con la frecuencia y en el

lugar que el propio directorio determine, debiendo reunirse a lo menos una vez al
año. Las sesiones de directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se
celebrarán en las fechas predeterminadas por el propio directorio y no requerirán
de citación especial. Las sesiones extraordinarias se realizarán cuando las cite
especialmente el Presidente, por sí o a indicación de uno o más directores. En las
sesiones extraordinarias sólo podrán tratarse los asuntos que específicamente se
señalen en la convocatoria. Las convocatorias a sesiones extraordinarias de
directorio se harán en primera y segunda citación para fechas distintas.
203
ARTÍCULO DECIMOSEXTO. Para constituirse válidamente el directorio, debe
haber a lo menos dos de sus miembros presentes, los acuerdos se alcanzarán por
mayoría de los miembros presentes, salvo que la Ley o los presentes estatutos
exijan un quórum especial. En caso de empate, sólo el Presidente de la Sociedad
o su suplente tendrán voto dirimente.
ARTÍCULO DECIMOSÉPTIMO. El directorio representa a la Sociedad, judicial y

extrajudicialmente, y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será
necesario acreditar ante terceros, está investido de todas las facultades de
administración y disposición que la Ley sobre Sociedades Anónimas, su
Reglamento o estos estatutos no establezcan como privativas de la junta de
accionistas, sin perjuicio de la representación legal que compete al gerente o de
las facultades que el propia directorio le otorgue. El directorio podrá delegar parte
de sus facultades en los gerentes, subgerentes o abogados de la Sociedad, en un
director o en una comisión de directores y para objetos especialmente
ARTÍCULO DECIMOCTAVO. Los directores no serán remunerados por sus

funciones. Los directores podrán recibir remuneraciones o asignaciones por
servicios especiales, de carácter permanente o accidental, distintos de los de
director, los cuales deberán ser informados y aprobados por la junta de
accionistas.
ARTÍCULO DECIMONOVENO. Cuando algún director tuviere interés por sí o

como representante de otra persona en un acuerdo, acto o contrato determinado,
las operaciones respectivas deberán ser informadas y conocidas por el directorio y
podrán ser aprobadas por el directorio sólo si se ajustan a condiciones de equidad
similares a las que sean las habituales del mercado. Estos acuerdos serán dados
a conocer en la próxima junta de accionistas por quien la presida, debiendo
hacerse mención de esta materia en la citación. Para determinar si un director
tiene interés en una negociación, acto, contrato u operación se estará a lo que
disponga la Ley sobre Sociedades Anónimas, su Reglamento y los estatutos.
ARTÍCULO VIGÉSIMO. Las deliberaciones y acuerdos del directorio se

escriturarán en un libro de actas por cualesquiera medios, siempre que éstos
ofrezcan seguridad de que no podrán haber intercalaciones, supresiones o
cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será
firmada por los directores que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos
falleciere, se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente,
se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento.
expresado en los incisos precedentes. El director que quiera salvar su
responsabilidad por algún acto o acuerdo del directorio, deberá constar en el acta
su oposición, debiendo darse cuenta de ella en la próxima junta ordinaria por el
que presida. El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u
omisiones, tiene el derecho de estampar sus objeciones antes de firmar tales
actas.
204
Título Cuarto
Del gerente
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. El directorio designará a una persona como

gerente general de la Sociedad, quien tendrá las siguientes atribuciones: a)
atender la administración general inmediata de la Sociedad, de acuerdo con las
facultades e instrucciones que reciba del directorio, y de conformidad a los
estatutos, a la Ley sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento; b) asistir a las
sesiones del directorio y juntas de accionistas; c) dirigir y cuidar del orden interno
económico de la Sociedad y que la contabilidad, libros y registros se lleven en
debida forma, y d) representar judicialmente a la Sociedad, según el artículo
séptimo del Código de Procedimiento Civil. El gerente general podrá ser director
pero no Presidente. El Directorio podrá designar, además del gerente general,
otros gerentes y fijarles sus atribuciones.
Título Quinto
Juntas de accionistas
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO. Las juntas de accionistas serán ordinarias o

extraordinarias. Las primeras se celebrarán dentro de los cuatro primeros meses
de cada año, para tratar las materias de su competencia y que se señalan en el
artículo siguiente. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando
así lo exijan las necesidades, sociales, para decidir cualquier materia que según la
Ley sobre Sociedades Anónimas o los estatutos sean de competencia de las
juntas de accionistas y siempre que tales materias se señalen en la citación
correspondiente. Cuando una junta extraordinaria deba pronunciarse sobre
materias propias de una junta ordinaria, su funcionamiento y acuerdos se
sujetarán, en lo pertinente, a los quórum aplicables a esta última clase de juntas
de accionistas.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. Son materias de la junta ordinaria: UNO: El

examen de la situación de la Sociedad y de los informes de los auditores externos
o inspectores de cuentas y la aprobación o rechazo de la memoria, del balance, de
los estados y demostraciones financieras presentadas por los administradores o
liquidadores de la Sociedad; DOS: La distribución de las utilidades del ejercicio de
cada año fiscal y, en especial, el reparto de dividendos; TRES: La elección o
revocación de los miembros del directorio, de los liquidadores y de los
fiscalizadores de la administración, yCUARTO: En general, cualquier materia de
interés social que la ley o los estatutos no hayan reservado expresamente como
de competencia de una junta extraordinaria de accionistas.
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. Son materias de la junta

extraordinaria: UNO: La disolución de la Sociedad; DOS: La transformación, fusión
o división de la Sociedad y la reforma de sus estatutos; TRES: La emisión de bonos
o debentures convertibles en acciones; CUATRO: La enajenación del activo de la
Sociedad en los términos del número nueve del artículo sesenta y siete de la Ley
de Sociedades Anónimas, o el cincuenta por ciento o más del pasivo de la
205
Sociedad; CINCO: El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar
obligaciones de terceros, y SEIS: Las demás materias que la ley o los estatutos
dispongan que son de competencia de la junta extraordinaria o de la junta de
accionistas, sin indicar la clase de junta de accionistas. Las materias referidas en
los números uno, dos, tres y cuatro anteriores, sólo podrán acordarse en junta de
accionistas celebrada ante notario, quien deberá certificar que el acta es expresión
fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión.
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO. Las juntas de accionistas serán convocadas

por el directorio de la Sociedad. El directorio deberá convocar: UNO: A junta
ordinaria, a efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance,
con el fin de conocer todos los asuntos de su competencia; DOS: A junta
extraordinaria siempre que, a su juicio, los intereses de la Sociedad lo
justifiquen; TRES: A junta ordinaria o extraordinaria, según sea el caso, cuando así
lo soliciten accionistas que representen, a lo menos, el diez por ciento de las
acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, expresando en la solicitud
los asuntos a tratar en ella. Las juntas de accionistas convocadas en virtud de la
solicitud de accionistas deberán celebrarse dentro del plazo de treinta días a
contar de la fecha de dicha solicitud.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO. La citación a junta de accionistas se efectuará

por medio de un aviso destacado que se publicará a lo menos tres veces, en días
distintos en el periódico del domicilio social que haya determinado la junta de
accionistas o, a falta de acuerdo o en caso de suspensión o desaparición de la
condiciones que señala el Reglamento de la Ley sobre Sociedades Anónimas.
Podrán celebrarse válidamente aquellas juntas de accionistas a las que concurra
la totalidad de las acciones presentes emitidas con derecho a voto, aun cuando no
ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO. Las juntas de accionistas se constituirán, por

regla general, con la mayoría absoluta de las acciones emitidas, y los acuerdos se
adoptarán por la mayoría absoluta, esto es, a lo menos con la mitad más una de
las acciones presentes o representadas, a menos que la Ley sobre Sociedades
Anónimas, su Reglamento o los estatutos, señalen un quórum mayor. Las juntas
de accionistas serán presididas por el presidente o por quien lo reemplace y
actuará como secretario el titular de ese cargo, cuando lo hubiere, o el gerente en
su defecto.
ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO. Solamente podrán participar en las juntas de

accionistas y ejercer su derecho de voz y voto, los titulares de las acciones
inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad con cinco días hábiles de
anticipación a aquél en que haya de celebrarse la respectiva junta de accionistas.
Los directores y el gerente que no sean accionistas podrán participar en las juntas
de accionistas con derecho a voz.
206
XV
ABREVIATURAS
1
Art. Artículo
CA Corte de Apelaciones
CBR Conservador de Bienes Raíces
CC Código Civil
CCOM Código de Comercio
CGR Contraloría General de la República
CL Cláusula
CM Código de Minería
CP Código Penal
CPC Código de Procedimiento Civil
CPE Constitución Política del Estado
COT Código Orgánico de Tribunales
CS Corte Suprema
CT Código Tributario
DICT Dictamen de la Contraloría General de la República
D.O. Diario Oficial
EIRL Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
Inc. Inciso
JEA Junta Extraordinaria de accionistas
JOA Junta Ordinaria de Accionistas
SJL Juzgado civil
LEIRL Ley de Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada
LMV Ley de Mercado de Valores
2
LRM Ley de Rentas Municipales
LSA Ley de Sociedades Anónimas (Ley Nº 18.046)
LSRL Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada
RA Registro de Accionistas
RC Registro de Comercio
RLSA Nuevo Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas
RNV Registro Nacional de Valores
S.A. Sociedad Anónima
S.A.A. Sociedad Anónima Abierta
S.A.C. Sociedad Anónima Cerrada
SAFP Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones
SBIF Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras
SCC Sociedad Colectiva Civil
SCM Sociedad Colectiva Mercantil
SCEM Sociedad Contractual Especial Minera
SLM Sociedad Legal Minera
SRL Sociedad de Responsabilidad Limitada
SpA Sociedad por Acciones
SCS Sociedad en Comandita Simple
SCA Sociedad en Comandita por Acciones
SII Servicio de Impuestos Internos
SIR Superintendencia de Insolvencia y Reemprendimiento
SVS Superintendencia de Valores y Seguros
3
TC Tribunal Constitucional
V Ver
4
CAPÍTULO I
5
I. EXPLICACIÓN GENERAL
6
efectos que si el acto lo hubiese ejecutado él mismo. (Cons. 3º Sentencia de
Casación). CS, 25/04/1996, Rol Nº 34901, cita
online: CL/JUR/397/1996. 3. CONDICIÓN PARA LA OPONIBILIDAD DE LA
REPRESENTACIÓN LEGAL CONFERIDA POR S.A. La CS resuelve que: "El documento en
que la sociedad anónima designa a una persona como su representante legal no
produce efectos respecto de terceros sin su respectiva inscripción en el Registro
de Comercio, de acuerdo a lo establecido en el artículo 22 del Código del ramo.
En consecuencia, la notificación de la demanda efectuada a quien aparece como
representante legal según las inscripciones vigentes en dicho Registro es válida,
aunque la sociedad demandada hubiere otorgado previamente poder a otra
persona para representarla, pues este último acto no cumplió con las formalidades
señaladas". CS, 18/03/2002, Rol Nº 4119-2001, cita
online:CL/JUR/3135/2002. 4. IMPROCEDENCIA DE OBLIGACIÓN DE RENDIR CUENTA DEL
GERENTE. 4.1. Según el artículo 50 de la Ley Nº 18.046, a los gerentes designados
por el directorio les son aplicables las disposiciones de la ley, pero sólo en cuanto
sean compatibles con las responsabilidades propias del cargo o función,
efectuando mención especial a las normascontempladas en los artículos que
indica, entre las que se encuentra el artículo 42, Nº 4, que hace alusión a la
cuenta. Sin embargo, este precepto únicamente se refiere a la obligación de
fidelidad de los directores, la que debe entenderse que es aplicable, conforme a la
naturaleza de la función, dependencia y obligaciones de los gerentes,
correspondiendo, por consiguiente, descartar la obligación de rendir cuenta, toda
vez que los gerentes dependen directa y únicamente del directorio, sin perjuicio de
su deber de prestar cooperación a los inspectores de cuenta e información que les
sea requerida. CS, 18/06/2007, Rol Nº 3017-2005, cita
online: CL/JUR/1138/2007. 4.2. Tampoco corresponde sostener la obligación de
rendir cuenta del gerente en base a los artículos 233, 234, 237 del Código de
Comercio, 2138 y 2155 del Código Civil, que se refieren al deber del mandatario
de dar cuenta de su administración, puesto que, en el evento que el gerente
desarrolle tal actividad, conforme lo dispone el inciso segundo del artículo 49 de la
Ley Nº 18.046, sólo responde ante el directorio, sin perjuicio del deber de
información tanto a los accionistas y público en general, en su caso, pero que no
llega a imponerse la obligación de rendir cuenta. CS, 18/06/2007, Rol Nº 3017-
2005, cita online: CL/JUR/4714/2007. 5. CONFLICTO INTERESES. INCOMPATIBILIDAD
GERENTE/DIRECTOR. La CS sienta la doctrina de que "no son diferentes las
conclusiones que surgen del análisis de las reglas que se han establecido para los
gerentes en la Ley Nº 18.046. En efecto, como expresa el artículo 50 inciso 1º de
la referida ley, a los gerentes les son aplicables ciertas normas relativas a los
42 Nº 1; 42 Nº 4; 42 Nº 7; 44 y 45 inciso final. Conclusión indubitada de las normas
legales precedentes: si la actividad de los gerentes no persigue el fin social o bien
se persigue el interés o la ventaja individual, existe culpa y responsabilidad
consiguiente. En el presente caso, en la materia referida al castigo de la deuda de
la sociedad en que participaba el demandado, no cabe duda que esa operación le
214
3.3. LOS SOCIOS NO RESPONDEN POR LAS OBLIGACIONES SOCIALES. En la S.A. los
accionistas son sólo responsables por sus aportes prometidos a la sociedad y no
responden frente a terceros sino hasta la concurrencia del monto de sus acciones
suscritas, en tanto y cuanto, de la reunión del total del capital accionario surge el
patrimonio que se obliga frente a terceros, de modo que tales terceros dispondrán
sólo de ese patrimonio social para hacer efectivas sus acreencias. En síntesis es
una sociedad de responsabilidad limitada puesto que los accionistas sólo
arriesgan su patrimonio personal hasta la concurrencia del capital accionario de
que sean titulares.
3.4. LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA ESTÁ EN SUS LÍNEAS BÁSICAS

ESTABLECIDA Y REGULADA POR LA LEY, NO PUDIENDO LOS SOCIOS ALTERAR, EN PRINCIPIO,
ESAS REGLAS FUNDAMENTALES DE FUNCIONAMIENTO. Así, según la definición, la S.A.
es siempre administrada por un Directorio cuyos miembros son esencialmente
revocables, cuestión de derecho estricto que no puede ser alterada por los socios.
Otra cosa diferente es que estatutariamente se organice la administración con
Gerentes o ejecutivos principales en los cuales el Directorio puede delegar
algunas de sus funciones. Los órganos (Directorio, Junta de Accionistas,
fiscalizadores de la administración, etc.), sin embargo, son intocables, no pueden
ser eliminados de la organización societaria. De hacerlo, necesariamente la
sociedad debería ser recalificada en una estructura diferente.
4. CARACTERÍSTICAS. Cinco son las características principales que conviene

señalar, además, de las ya expuestas:
4.1. LA S.A. ES SOLEMNE. Se constituye y se forma por escritura pública, cuyo

extracto debe ser inscrito en el RC del CBR respectivo y publicado por una sola
vez en el D.O. Lo anterior es sin perjuicio de otras formalidades particulares a las
que están sujetas S.A. especiales, tales como los bancos, compañías de seguros,
AFP, etc.
4.2. LA S.A. ESTÁ SIEMPRE SUJETA A FISCALIZACIÓN, cuando menos interna, ya bien
mediante inspectores de cuenta o auditores externos en las sociedades anónimas
cerradas, ya bien mediante auditores externos independientes y la
Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), en las S.A.A. o las S.A.C. que se
someten voluntariamente a la regulación de las abiertas.
4.3. LA S.A. ES SIEMPRE MERCANTIL. Así lo dispone expresamente el Art. 1º, inciso
2º, LSA, como también el Art. 2064 CC: "La sociedad anónima es siempre
mercantil aun cuando se forme para la realización de negocios de carácter
civil".Como consecuencia de ello, la S.A. debe ser considerada desde su
nacimiento como comerciante para todos los efectos legales, lo cual no quiere
decir necesariamente que todos sus actos sean siempre mercantiles, pues es del
caso que al igual que una persona natural comerciante, la S.A. también puede
realizar actos exclusivamente civiles como serían, por ejemplo, actos que realizare
en faenas extractivas o en la adquisición de inmuebles. Lo que sí es cierto es que,
"al estar mercantilizada la S.A. debemos entender comprendidos en su
9
Directorio;
c) Representar judicialmente a la sociedad, estando especialmente investido de


conducta, suspenderlos y poner término a dichos contratos. Impartir —a los
trabajadores de la sociedad— las órdenes e instrucciones necesarias para el buen
y efectuar todos los trámites y gestiones que sean necesarios, en relación con
estas materias, ante el Instituto de Normalización Previsional, Administradoras de
Fondos de Pensiones, Instituciones de Salud Previsional (ISAPRES), Fondo
Nacional de Salud, Servicio de Impuestos Internos y otros. Podrá, también, actuar
con las más amplias facultades ante la Inspección del Trabajo, Dirección del
Trabajo, nacional y regionales, el Ministerio del Trabajo y Previsión Social y las
demás personas, naturales o jurídicas, de derecho público o privado, en todo lo
relacionado con los problemas que puedan presentarse con el personal que deba
contratar, que tengan relación con el trabajo, el sistema previsional y de salud; y
ante la Empresa de Correos de Chile, Aduanas y demás organismos e
autónoma y municipales, en relación con las actividades de dichos organismos en
autorización podrá retirar, de las oficinas fiscales, telegráficas, cablegráficas, de
télex, de fax, de aduanas, etcétera, toda clase de mercadería, productos,
postales, telegráficos o por télex o fax;


moneda nacional o extranjera; y girar y sobregirar en cuenta corriente y dar
órdenes de cargos en cuenta corriente, mediante procedimientos cibernéticos y/o
pago y hacer protestar cheques, y otros documentos a la vista; retirar talonarios de
cheque, solicitar y reconocer saldos; abrir y cerrar cuentas de ahorro a la vista o a
plazo y realizar depósitos y retiros o giros en las mismas. Girar, aceptar, reaceptar,
216
suscribir, endosar en dominio, en garantía o en comisión de cobranza, cobrar,
hacer protestar, descontar, cancelar letras de cambio, pagarés, cheques, y
cualquiera clase de instrumentos negociables o efectos de comercio. Contratar
toda clase de operaciones de crédito, especialmente con Bancos e instituciones
u otras instituciones de crédito, nacionales o extranjeras, bajo cualquiera
modalidad y, en especial, a las que se refiere la Ley dieciocho mil diez, esto es,
créditos bajo la forma de apertura de líneas de crédito, préstamos o mutuos,
préstamos con letras o avances contra aceptación o contra valores, descuentos,
créditos o avances en cuenta corriente. Estos créditos pueden otorgarse o
concederse con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera, reajustables o
no; abrir en Bancos, por cuenta propia o ajena, créditos simples y documentarios,
revocables e irrevocables, divisibles e indivisibles, confirmados o no confirmados;
autorizar cargos en cuenta corriente, realizar toda clase de depósitos bancarios,
simples o en cuenta corriente, para boletas bancarias de garantía o para cualquier
otro fin; operar en forma amplia en el mercado de capitales y de inversiones;
adquirir derechos en fondos mutuos de cualquier tipo. Cobrar y percibir judicial y
extrajudicialmente cuanto se adeude a la sociedad y otorgar recibos, finiquitos y
cancelaciones. Entregar y retirar bienes y documentos en custodia abierta o
cerrada, cobranza o garantía. Arrendar cajas de seguridad, abrirlas, retirar lo que
en ellas se encuentre, y poner término a su arrendamiento. Realizar toda clase de
operaciones de cambios internacionales, pudiendo, en especial, comprar y vender;
y, en general, enajenar divisas, al contado o a futuro, provengan del comercio
exterior visible o invisible, hacer conversiones y pactar arbitrajes. Celebrar,
modificar, dejar sin efecto, anular, resolver, resciliar, prorrogar, terminar, disolver,
renovar y poner término a toda clase de contratos o actos jurídicos, incluso
autocontratar, esto es, celebrar actos jurídicos consigo mismo. Comprar, vender,
permutar, aportar y, en general, enajenar toda clase de bienes muebles o
inmuebles, corporales o incorporales, entre ellos valores mobiliarios y acciones,
pactando precios, condiciones, plazos y demás cláusulas, estipulaciones y
modalidades, con o sin pacto de retroventa. Estos actos pueden tener por objeto el
dominio, el usufructo, derechos personales sobre los mismos o sobre una parte o
cuota de ellos. Celebrar toda clase de contratos preparatorios, entre ellos el
contrato de promesa de compraventa y el contrato o la cláusula de opción y
leasing respecto de toda clase de bienes raíces o muebles, para lo cual no
requerirá la anuencia del Directorio. Dar y tomar en arrendamiento toda clase de
bienes, con o sin opción de compra. Dar y recibir especies en comodato, mutuo y
anticresis, convenir intereses y multas. Contratar y modificar seguros que
caucionen toda clase de riesgos, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas.
Realizar toda clase de operaciones de bolsa y de corretaje. Celebrar toda clase de
actos, contratos y operaciones con acciones y valores mobiliarios en general, con
o sin garantía, con o sin pacto de retroventa o recompra; suscribir bonos, letras de
crédito y acciones. Realizar y pactar la extinción de toda clase de obligaciones
mediante pago, novación, compensación o cualquiera otra forma de extinguir
obligaciones. Pedir y otorgar rendiciones de cuentas. Convenir, aceptar y pactar
estimaciones de perjuicios, cláusulas penales y multas. Ingresar a sociedades ya
constituidas, constituir sociedades de cualquier tipo, cooperativas, asociaciones
217
gremiales, asociaciones o cuentas en participación, sociedades anónimas;
modificarlas, disolverlas, liquidarlas, dividirlas, fusionarlas y transformarlas de un
tipo a otro; formar parte de comunidades, pactar indivisión, designar
administradores pro indiviso. Representar, a la sociedad, con voz y voto en las
sociedades en que forme parte. Ceder —a cualquier título— toda clase de
créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y aceptar cesiones. Dar y
tomar bienes en hipoteca, posponer, alzar y cancelar hipotecas, incluso con
cláusula de garantía general. Dar y recibir en prenda bienes muebles, valores
prenda civil o comercial de cualquier tipo; o mediante prendas especiales y
cancelarlas. Las hipotecas y prendas pueden caucionar obligaciones propias de la
sociedad o de terceros a la sociedad, aun de sus propios socios; constituir —a la
sociedad— en fiadora y codeudora solidaria, otorgar y aceptar fianzas simples y
solidarias, avalar letras de cambio, pagarés y toda clase de instrumentos
negociables propios o ajenos. Aceptar, posponer y cancelar toda clase de
garantías. Conceder quitas o esperas. Nombrar agentes, representantes y
comisiones para comprar y vender. Constituir y aceptar usufructos, fideicomisos,
servidumbres y censos; pedir y aceptar adjudicaciones de toda clase de bienes.
Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por
cesión de bienes, todo lo que el mandante adeudare, y, en general, extinguir
obligaciones, novar y asumir deudas de terceros. Constituir y pactar domicilios
especiales. Solicitar propiedad comercial sobre marcas comerciales, pudiendo
oponerse a las inscripciones solicitadas por terceros. Enviar, recibir y retirar toda
clase de correspondencia, certificada o no, giros, fax y encomiendas. Otorgar
mandatos, generales o especiales, pudiendo otorgar, a su vez, a los mandatarios,
la facultad de conferir mandatos y de revocarlos, modificarlos y delegar, en parte,
sus atribuciones de administración o los poderes o representaciones que la
sociedad detente, de terceros, en cualquiera persona natural o jurídica y
reasumirlos;
g) Cuidar el orden interno y económico de las oficinas de la sociedad, vigilar que

custodia, todos los documentos, registros y libros de la sociedad; y
h) Llevar el Registro de Accionistas y cuidar que la emisión de las acciones se

NOTAS PRÁCTICAS. 1. El Directorio puede delegar solamente parte de sus

facultades en los Gerentes, Ejecutivos Principales, Subgerentes o Abogados de la
sociedad, en un Director o en una Comisión de Directores y —para objetos
especialmente determinados— en otras personas (Art. 40, inc. final,
LSA); 2. También, esta cláusula se puede incluir en un artículo transitorio de los
estatutos sociales, en la cual, asimismo, se designa(n) el (o los)
Gerente(s). 3. Debe tenerse presente en materia de enajenación de activos y de
constitución de garantías reales o personales a favor de terceros que, de
conformidad a lo dispuesto en el Art. 57 LSA, el Directorio requiere de la anuencia
218
en JEA en los siguientes casos: a) Para la enajenación del activo de la sociedad
en los términos que señala el Nº 9), del Art. 67, LSA, y b) Para el otorgamiento de
garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, salvo si
éstos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación del Directorio será
suficiente.
3. Facultades bancarias.
ARTÍCULO ............. Gerente. Facultades bancarias amplias. El Gerente tendrá

las siguientes facultades bancarias: Celebrar con Bancos, Instituciones de Ahorro
e Instituciones Financieras, sean nacionales o extranjeras, contratos de cuentas
corrientes bancarias, de depósito y de crédito o de ahorro, en moneda nacional o
extranjera, en Chile o en el extranjero y darles término; operar en las existentes o
en las que se establezcan en el futuro; girar y sobregirar en cuenta corriente y dar
órdenes de cargos en cuenta corriente, mediante procedimientos cibernéticos y/o
telefónicos; girar, depositar, endosar, cobrar, pagar, revalidar, cancelar, dar orden
de no pago, revocar y hacer protestar cheques, y otros documentos a la vista y
valores, sean nominativos, a la orden o al portador; retirar talonarios de cheque y
cheques sueltos; solicitar, rechazar y reconocer saldos, autorizar cargos en cuenta
corriente, realizar toda clase de depósitos bancarios, a la vista, a plazo o
condicionales, simples o en cuenta corriente, para boletas bancarias de garantía o
para cualquier otro fin, incluso endosar documentos y valores para su depósito en
las cuentas corrientes de la sociedad y retirarlos; y, en general, actuar en las
cuentas corrientes bancarias en la forma más amplia y sin restricción alguna;
cometerles comisiones de confianza, y darles instrucciones.
Abrir y cerrar cuentas de ahorro, reajustables o no, a la vista, a plazo o

especiales, y realizar depósitos y retiros o giros en las mismas; imponerse de su
movimiento, aceptar e impugnar saldos y cerrarlas y endosar depósitos a plazo.
Efectuar todas las operaciones del contrato y de letras de cambio y,

especialmente, tomar, girar, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, suscribir,
sustituir, revalidar, endosar en dominio, en garantía o en comisión de cobranza,
cobrar, hacer protestar, depositar, descontar en cualquiera forma, negociar de
cualquier modo, cancelar, entregar y recibir, según corresponda, transferir,
extender y disponer, en cualquiera forma, de letras de cambio, pagarés, cheques,
y cualquier clase de instrumentos negociables o efectos de comercio, mercantiles
o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, ejercitar
todas las acciones que, a la sociedad, correspondan en relación con tales
documentos.
Operar con amplias facultades en el mercado de capitales y de inversiones y

contratar y efectuar toda clase de actos, contratos y operaciones bancarias, de
crédito o financieras, en moneda nacional o extranjera, especialmente con Bancos
e instituciones financieras, Banco del Estado de Chile, Corporación de Fomento de
la Producción u otras instituciones de crédito y/o fomento, de derecho público o
219
privado, nacionales o extranjeras, Asociaciones de Ahorro y Préstamos,
sociedades civiles o comerciales y, en general, con cualquiera persona, natural o
jurídica, nacional o extranjera, bajo cualquier modalidad y, en especial, a las que
se refiere la Ley dieciocho mil diez, esto es, créditos bajo la forma de apertura de
líneas de créditos, préstamos o mutuos, préstamos con letras o avances contra
aceptación, contra valores o en cualquiera otra forma, con o sin intereses, a corto,
mediano o largo plazo, descuentos, créditos o avances en cuenta corriente,
sobregiros, créditos en cuentas especiales, etcétera. Estos créditos pueden
otorgarse o concederse con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera,
reajustables o no, a corto, mediano o largo plazo; abrir en Bancos, por cuenta
divisibles e indivisibles, confirmados o no confirmados. Dar, expedir, aceptar y
ampliar plazos; y complementar cartas de crédito o acreditivos, en moneda
nacional o extranjera. Invertir en bonos hipotecarios, en bonos de fomento
reajustables, en pagarés reajustables del Servido de Tesorerías, en los demás
instrumentos del mercado de capitales y, en general, en cualquier otro sistema de
inversión, de fondos mutuos de cualquier tipo, de ahorro, reajustables o no, a
plazo corto, mediano o largo, a la vista o condicionales, que actualmente exista en
el país o que pueda establecerse en el futuro. El mandatario está facultado para
firmar, otorgar y recibir todos los documentos necesarios para cursar y
perfeccionar todas estas operaciones, y para fijar precios, condiciones y demás
modalidades de las mismas. El mandatario podrá, en relación con estas
inversiones y con las que actualmente mantenga vigentes la sociedad, abrir
cuentas, depositar en ellas, retirar, en todo o en parte y en cualquier momento, los
dineros de la sociedad, imponerse de su movimiento y cerrarlas; aceptar cesiones
de créditos hipotecarios; capitalizar, en todo o en parte y en cualquier tiempo,
intereses y reajustes; aceptar o impugnar saldos y liquidar, en cualquier momento,
en todo o en parte, tales inversiones.
Entregar, cobrar, percibir y retirar bienes y documentos, dinero o valores, sea en

moneda nacional o extranjera, en custodia abierta o cerrada, cobranza, depósito o
garantía; y cancelar los certificados respectivos. Arrendar cajas de seguridad,
abrirlas, cerrarlas, retirar lo que en ellas se encuentre, y poner término a su
arrendamiento.
220
L. JUNTAS DE ACCIONISTAS
1. GENERALIDADES Y CONCEPTO. La junta de accionistas es un órgano de

administración y control de la sociedad en la cual "reside el poder soberano de la
sociedad y es en ella donde los socios pueden ejercer sus derechos, porque allí se
nombran los administradores, se fijan sus facultades, se aprueban o rechazan sus
cuentas, se reforman los estatutos, y en suma, se toman todas las providencias
superiores para la marcha de la sociedad". Como señala el profesor JARA
BAADER: "Las juntas de accionistas son estudiadas habitualmente como el ente
fiscalizador de la administración en las sociedades anónimas, la que por su parte
recae en el directorio. En efecto, es la junta de accionistas aquella asamblea que
se estima constituye la máxima expresión de voluntad y gobernabilidad dentro de
la sociedad anónima. A ella le deben orden el directorio y los demás estamentos
administrativos dentro de la sociedad y es a ella que compete el conocer y aprobar
la gestión de los negocios sociales por medio de la aprobación del balance y
memoria anual. De tal forma, debe reconocérsele a la junta de accionistas el papel
de órgano superior dentro de la sociedad anónima y, consecuentemente, el de
fuente de inspiración y manifestación directa del interés social".
2. TIPOLOGÍA DE LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS. Las Juntas de accionistas pueden

ser de dos clases: Ordinarias (JOA) y Extraordinarias (JEA).
2.1. LAS JOA. Las JOA son aquellas que se ocupan de pronunciarse sobre los
asuntos de común y ordinaria ocurrencia en la vida de la sociedad, como es,
imponerse de la marcha de los negocios sociales, elegir al directorio, distribuir
utilidades y que, por ende, se realiza en forma periódica debiendo celebrarse una
vez al año en la época que fijen los estatutos o dentro del cuatrimestre siguiente a
la fecha del balance, supletoriamente en silencio de los estatutos. Por la propia
naturaleza de los asuntos de que conoce es que no es necesario indicar en la
citación las materias a tratar, pues se entienden conocidas de todos. Son materias
propias de JOA, según el Art. 56 LSA, las siguientes: a) El examen de la situación
de la sociedad y de los informes de los inspectores de cuentas y auditores
externos y la aprobación o rechazo de la memoria, del balance, de los estados y
demostraciones financieras presentadas por los administradores o liquidadores de
la sociedad; b) La distribución de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el
reparto de dividendos; c) La elección o revocación de los miembros titulares y
suplentes del directorio, de los liquidadores y de los fiscalizadores de la
administración, y d) En general, cualquiera materia de interés social que no sea
propia de una junta extraordinaria.
2.2. LAS JEA. Las JEA son aquellas que pueden celebrase en cualquier tiempo
cuando así lo exijan los intereses sociales, en razón de la especial naturaleza y
relevancia de la materia a tratar, considerada tal por la ley o el estatuto social,
221
motivo por el cual exige que en la citación a estas juntas se señalen las materias a
tratar. Son materias propias de JEA las siguientes: En general, toda materia que
por ley o los estatutos sea de conocimiento o competencia de junta de accionistas,
como ocurre por ejemplo, en los casos de los Arts. 10 y 71, LSA (Nº 6, del Art. 57,
LSA). En especial: a) La reforma de los estatutos sociales; b) La disolución de la
sociedad; la transformación, fusión o división de la sociedad; c) La enajenación del
activo fijo y pasivo de la sociedad o de todo su activo; d) La emisión de bonos o
debentures convertibles en acciones; e) El otorgamiento de garantías reales o
personales para caucionar obligaciones de terceros, excepto si éstos fueren
sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación de directorio será suficiente. Salvo,
el caso de otorgamiento de garantías reales, todos los demás números antedichos
exigen que la junta se lleve a cabo en presencia de un notario, quien deberá
certificar que el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión.
3. FORMALIDADES DE LAS CONVOCATORIAS A JUNTAS DE ACCIONISTAS. Debe

efectuarse la convocatoria siempre por el Directorio, el que citará ya sea a
instancia suya, de cierto número de accionistas o de la Superintendencia. En
efecto: a) Citará por sí misma a junta extraordinaria cuando los intereses de la
sociedad así lo justifiquen, en tanto que siempre deberá citar a junta ordinaria para
la época que señalen los estatutos, o en silencio de ellos, a más tardar dentro del
cuatrimestre siguiente a la fecha del balance; b) Citará el directorio a junta de
accionistas, cuando así se lo requieran uno o más accionistas que representen al
menos el 10% de las acciones emitidas con derecho a voto. En este caso, el
directorio citará a junta ordinaria o extraordinaria según sea la materia que se pida
ser tratada, y c) Citará, en fin, a junta de accionistas cuando así se lo requiera la
Superintendencia en las sociedades anónimas abiertas, en cuyo caso la reunión
podrá tener el carácter de ordinaria o extraordinaria según sea la materia a tratar.
La citación a junta de accionistas se hará mediante, al menos, tres avisos
publicados en días distintos en el diario del domicilio social designado por la junta
de accionistas (Art. 59, LSA). En las S.A.A. debe además citarse por correo a cada
accionista con una anticipación de a lo menos 15 días a la fecha señalada para la
realización de la junta.
4. QUÓRUM DE CONSTITUCIÓN. Las juntas sean ordinarias o extraordinarias se

pueden constituir en primera o segunda citación. Quórum para constituirse
en primera citación: se requiere la asistencia de la mayoría absoluta de las
acciones emitidas con derecho a voto. Para la segunda citación, en cambio, se
constituyen con los accionistas presentes en la reunión, ya sea personalmente o
representados. Los avisos de la segunda citación se publicarán sólo después que
la junta a efectuarse en primera citación hubiere fracasado y en cualquier caso la
nueva junta debe ser citada para llevarse a cabo dentro de los cuarenta y cinco
días siguientes a la fecha de la primera junta no efectuada.
5. QUÓRUM PARA ADOPTAR ACUERDOS. El quórum para la adopción de acuerdos,

sigue una regla general y excepciones. La regla general es que el quórum para la
adopción de acuerdos es el de la mayoría absoluta de las acciones presentes o
representadas con derecho a voto (Art. 61, LSA).Excepcionalmente, en ciertos
222
casos, la LSA ha establecido quórum especiales: a) En el caso de las S.A.C. los
acuerdos de la JEA que impliquen reforma de los estatutos o el saneamiento de la
nulidad de modificaciones estatutarias deben ser adoptados con el quórum que
señalen los estatutos, los cuales no podrán ser inferiores a la mayoría absoluta de
las acciones emitidas con derecho a voto; b) En cualquier S.A., sea S.A.A. o
S.A.C., los acuerdos que en seguida se indican requieren de un quórum de
mínimo de 2/3 de las acciones emitidas con derecho a voto: a.1.) Para adoptar
acuerdos en JOA, requiere de este quórum el acuerdo acerca de la forma de
distribución de los beneficios sociales (Art. 67, Nº 10, LSA); a.2.) En JEA requieren
de este quórum las siguientes materias referidas en el Art. 67, LSA, que se
transcribe a continuación.
Art. 67 LSA. "Los acuerdos de la junta extraordinaria de accionistas que

impliquen reforma de los estatutos sociales o el saneamiento de la nulidad de
modificaciones de ellos causada por vicios formales, deberán ser adoptados con la
mayoría que determinen los estatutos, la cual, en las sociedades cerradas, no
podrá ser inferior a la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a
voto.
Requerirán del voto conforme de las dos terceras partes de las acciones
emitidas con derecho a voto, los acuerdos relativos a las siguientes materias:
1. La transformación de la sociedad, la división de la misma y su fusión con otra

sociedad;
2. La modificación del plazo de duración de la sociedad cuando lo hubiere;
3. La disolución anticipada de la sociedad;
4. El cambio de domicilio social;
5. La disminución del capital social;
6. La aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero;
7. La modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas o de las

limitaciones a las atribuciones del directorio;
8. La disminución del número de miembros de su directorio;
9. La enajenación de 50% o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo, lo

que se determinará conforme al balance del ejercicio anterior, y la formulación o
modificación de cualquier plan de negocios que contemple la enajenación de
activos por un monto que supere dicho porcentaje; la enajenación de 50% o más
del activo de una filial, siempre que ésta represente al menos un 20% del activo de
223
ambos el carácter de mixto, esto es, mercantil para la sociedad concesionaria y
civil para el usuario, debe admitirse que quedan sometidos a las normas de
protección de los derechos de los consumidores, contenidas en la Ley Nº 19.496
y, en consecuencia, son los Juzgados de Policía Local los llamados a dirimir las
controversias que en torno a dicha relación jurídica de consumo se susciten,
conclusión a la que el tenor del artículo 35 del Decreto Nº 900 no se opone".
(Cons. 6º y 7º sentencia CA). CA San Miguel, 04/07/2013, Rol Nº 679-2013, cita
online: CL/JUR/1476/2013. 5. FORMA DE PROBAR LA EXISTENCIA DE S.A. E INCIDENCIA
EN SU LEGITIMACIÓN PASIVA. La CS en fallo de julio de 2010 (considerandos 5º a 7º
de la sentencia de la CA y 10º de la sentencia de la CS) señaló que en la especie,
el demandante no pudo acreditar la legitimación pasiva del demandado, lo que
conduce inevitablemente al rechazo de la acción. En efecto, el actor dirigió su
demanda en contra de una S.A. en calidad de sucesora legal de la S.A. con la que
había celebrado la hipoteca cuyo alzamiento solicita, pero no acompañó escritura
pública alguna, en circunstancias que la LSA dispone que éstas se forman, existen
y prueban por escritura pública inscrita y publicada en los términos de su artículo
5º, lo que debe relacionarse con el Art. 1701 CC, que señala que la falta de
instrumento público no puede suplirse por otra prueba en los actos y contratos en
que la ley requiere esa solemnidad. Además, el actor no explica cómo la
demandada habría sucedido legalmente a la sociedad con la que celebró el
contrato, si por fusión, lo que requeriría de escritura pública, o por reunirse todas
las acciones en manos de una sola persona, en cuyo caso también requeriría de
una escritura pública. (CS, 27/07/2010, Rol Nº 4985-2010, cita
online:CL/JUR/17052/2010; 6. ÉPOCA DESDE QUE SE ENTIENDE QUE LA S.A.
EXISTE. En fallo de abril de 1991 se ha decidido por una CA (Cons. 10º) que, "para
dilucidar la cuestión de si la existencia de la sociedad, o de su transformación,
data de la fecha de la escritura pública o de la que tenga el cumplimiento oportuno
de la inscripción y la publicación, debe considerarse que es en la fecha de la
escritura social cuando las partes manifiestan su intención de dar existencia a la
compañía; pudiendo decirse que ésta nace ya en germen en ese instante, sujeta
sí a la condición de que la inscripción y la publicación se hagan oportunamente.
Puede discutirse si la sociedad nace bajo la condición resolutoria ordinaria de que
no se cumplan en la oportunidad legal esos dos requisitos, caso en que debe
entenderse que la sociedad nació al otorgarse la escritura pública, sujeta empero
a extinguirse —o no existir— retroactivamente si se cumple la condición; o si nace
en germen en la fecha de la escritura, bajo la condición suspensiva de que la
inscripción y la publicación se practiquen dentro del período ya señalado, caso en
que, según se acepta generalmente, el cumplimiento del evento incierto y futuro
opera con efecto retroactivo. Debe, pues, desprenderse que, en ambas
situaciones, la S.A. existe desde la fecha de la escritura de constitución o de
transformación, supuesta la inscripción y publicación oportunas del extracto". (CA
Santiago, 11/04/1991, Rol Nº 935-1990, cita online:CL/JUR/156/1991).
16
de directorio, y dado que los accionistas disponen de un voto por cada acción que
posean, podrán acumular sus votos en favor de una sola persona o distribuirlos en
la forma que estimen conveniente, proclamándose elegidos a los que en una
misma y única votación resulten con mayor número de votos.
7. FORMALIDADES COETÁNEAS Y POSTERIORES A LA JUNTA. Celebrada la junta,

incluida la presencia del notario si procediere, el secretario de la junta (que será el
secretario del directorio o en su defecto el gerente) dejará constancia de las
deliberaciones y acuerdos adoptados en un libro de actas de juntas de
accionistas llevado al efecto. Las actas serán firmadas por quienes actuaron como
presidente (vale decir, el mismo presidente del directorio) y de secretario, y
además por tres accionistas elegidos en la junta. Será entonces cuando el notario
certificará que el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la junta, si ello
fuere necesario conforme al Art. 57, LSA. Sólo desde el momento en que el acta
es firmada por el presidente, secretario y accionistas es que ella se entiende
aprobada y pueden llevarse a cabo sus acuerdos. Estas personas no podrán
negarse a firmar el acta, la cual deberá quedar firmada y salvada, si fuere el caso,
dentro de los diez días siguientes a la celebración de la junta. Cuando la ley refiere
que el acta puede quedar "salvada", se refiere a que si bien las personas
antedichas están obligadas a firmar el acta, pueden legítimamente estampar en
ella las salvedades que estimen convenientes cuando a su juicio, el acta contenga
inexactitudes u omisiones (Art. 72, LSA).
1. Actas. Obligación de llevar Libro de actas.
ARTÍCULO ...................... De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas

Generales de Accionistas, se dejará constancia en un libro especial de actas, el
que estará a cargo y será llevado por el Secretario titular del Directorio, si lo
hubiere; y, a falta de él, por el Gerente de la sociedad.
Las actas serán firmadas por el Presidente, por el Secretario y por ......
accionistas elegidos por la Junta; o por todos los asistentes a ella, si éstos fueren
menos del recién referido número de ellos.
En las actas de las Juntas se dejará constancia, necesariamente, de los

siguientes datos:
a) nombre de todos los accionistas asistentes, ya sea personalmente o

representados por sus mandatarios, con indicación también del nombre de éstos y
225
del mandato por el cual actúan y especificándose el número de acciones por el
cual cada uno comparece;
b) relación breve de las observaciones e incidentes producidos;
c) indicación de las proposiciones sometidas a discusión y del resultado de las

votaciones verificadas sobre ellas, expresándose la nómina o lista de los
accionistas o de sus apoderados, que hayan votado en pro o en contra de las
mismas, si alguien hubiere pedido votación nominal sobre esas proposiciones, y
d) reseña, en sus respectivos casos, de las elecciones de Directores y de las

otras personas que deben elegirse en Juntas, de acuerdo con lo que se estatuye
en el artículo ............ de estos Estatutos y del resultado general de las votaciones
en cada caso, designándose los que hayan sido elegidos en la forma que se
contemple en aquel artículo.
Sólo por consentimiento unánime de los concurrentes, podrá suprimirse, en el

acta de una Junta, la constancia de algún hecho ocurrido en ella y que se
relacione con los intereses sociales.
Los acuerdos se cumplirán sin necesidad de esperar la aprobación del acta,

salvo que se disponga, expresamente, lo contrario.
NOTA PRÁCTICA. 1. El último inciso es recomendable consignarlo. El acta de la

Junta se entiende aprobada cuando ha sido firmada por todas las personas que
les corresponde hacerlo.2. La nulidad del acta le quita su valor probatorio; mas, no
afecta la validez de los acuerdos de la Junta.
2. Clases.
ARTÍCULO ............... Los accionistas se reunirán en Juntas Generales, las que

serán de dos clases: Ordinarias y Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una
vez al año, en el primer cuatrimestre y en ellas se podrán tratar las materias
propias de su conocimiento sin que sea necesario señalarlas en la respectiva
citación. Por su parte, las Juntas Extraordinarias de Accionistas podrán celebrarse
en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales, para tratar
cualquier materia que la ley o que estos estatutos entreguen al conocimiento de
las juntas de accionistas, siempre que tales materias se señalen en la citación
correspondiente.
NOTA PRÁCTICA. Puede señalarse aquí la ciudad en donde se celebrarán estas

Juntas, pero es más práctico dejar esta materia a la decisión del Directorio.
226
II. ESTATUTOS TIPO O DE USO GENERAL
17
A. SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
1. Escritura de estatutos de S.A. abierta.
ESTATUTOS.................. S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA
DE VALORES Y SEGUROS BAJO EL Nº .....
CON FECHA .... DE ........ DE .....
En Santiago, a ........ de .......... de dos mil ....., ante mí, (comparecencia notarial)
................... Comparecen: Don ........................, ..............(nacionalidad), .................
(estado civil), ............... (profesión u oficio), cédula nacional de identidad número
de ......., Región .......; don ..................., .............. (nacionalidad), .................(estado
civil), ............... (profesión u oficio), cédula nacional de identidad número
de ......., Región ....... y de paso en ésta; y doña ............................., casada con el
anterior compareciente, según se acreditará, de nacionalidad ..............., de
profesión ................., cédula nacional de identidad número .............., de su mismo
domicilio; siendo todos los comparecientes mayores de edad, libres disponedores
de sus bienes, quienes acreditan su identidad con las cédulas antes mencionadas
y exponen: que por el presente instrumento constituyen una sociedad anónima
abierta, que se regirá por los siguientes estatutos:
Título I
PRIMERO. Se constituye una sociedad anónima abierta denominada "................

S.A.", la que podrá también usar o identificarse, incluso con los Bancos, para
cualquier efecto, con el nombre de fantasía de "........ S.A.". Esta sociedad se
regirá por las disposiciones que se contienen en los presentes estatutos, por las
normas de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, de veintidós de octubre de
mil novecientos ochenta y uno y sus posteriores modificaciones, en adelante, "la
ley" y por las disposiciones del Reglamento de Sociedades Anónimas, contenido
en el Decreto Supremo de Hacienda número quinientos ochenta y siete, de mil
novecientos ochenta y dos, publicado en el Diario Oficial de trece de noviembre de
mil novecientos ochenta y dos, en lo sucesivo "el reglamento", y de las normas
aplicables en la especie.
SEGUNDO. El domicilio de la sociedad será la ciudad de .............., sin perjuicio

del establecimiento de agencias, sucursales u oficinas que pueda establecer en
otros lugares del país o del extranjero.
TERCERO. La sociedad tendrá una duración indefinida, a contar de la fecha de

la presente escritura.
18
CUARTO. La sociedad tendrá por objeto .................
Título II
Capital y acciones
QUINTO. El capital de la sociedad es la cantidad de ............... pesos, dividido en

............ acciones nominativas y sin valor nominal. Estas acciones se pagarán en
dinero efectivo, con otros bienes o mediante la capitalización de créditos por un
valor equivalente que los accionistas o terceros tengan en contra de la sociedad.
Dicho capital se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Segundo
Transitorio de estos estatutos. No hay series de acciones ni privilegios.
El capital social se entenderá modificado de pleno derecho por efecto de la

capitalización proporcional de la revalorización del capital propio, cada vez que la
Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio, para cuyo efecto
se procederá de la siguiente manera:
a) El Directorio, antes de someter el balance a la consideración de la Junta,

deberá distribuir, en forma proporcional, la revalorización del capital propio entre
las cuentas del capital pagado, las utilidades retenidas y otras cuentas
representativas del patrimonio. Esta distribución deberá efectuarse de manera que
se respeten los diversos montos y permanencia de cada una de estas cuentas
durante el ejercicio correspondiente;
b) El Balance que se someta a la consideración de la Junta, deberá expresar el

nuevo capital social, y el valor de las acciones que resulte; todo ello, según la
distribución de la revalorización del capital propio, hecha en la forma ya indicada; y
c) La Junta Ordinaria de Accionistas deberá pronunciarse sobre el Balance,

aprobando o modificando la proposición del Directorio.
SEXTO. Las acciones serán nominativas y su suscripción deberá constar por

escrito en la forma que determina la ley dieciocho mil cuarenta y seis. Su
Accionistas.
SÉPTIMO. Si algún accionista no pagare, en las épocas convenidas, todo o

parte de las acciones suscritas por él, podrá, la Sociedad, para obtener ese pago,
vender en una Bolsa de Valores Mobiliarios, por cuenta y riesgo del moroso, el
número de acciones que sea necesario para pagarse de los saldos insolutos y de
los gastos de enajenación, reduciendo el título a la cantidad de acciones que le
resten; o que se le reduzca su o sus títulos hasta concurrencia de las acciones
que pagó, sin perjuicio del derecho de la sociedad para perseguir, también, el
pago por la vía ordinaria o la ejecutiva sobre todos los bienes de dicho accionista.
19
OCTAVO. Los accionistas tendrán derecho preferentemente de suscribir
acciones de la Sociedad o de cualesquiera otros valores que confieran derechos
hacerse en un diario de la ciudad de ............., por tres veces. El aumento deberá,
día de la primera publicación. Pasado ese plazo, el excedente será ofrecido al
público. Las acciones liberadas emitidas por la Sociedad serán distribuidas, entre
los accionistas, a prorrata de las acciones que posean.
NOVENO. Se entenderá que el valor de las acciones de pago debe ser enterado
en dinero efectivo, a menos que la respectiva Junta Extraordinaria hubiere
acordado otra forma. Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas
serán reajustados en la misma proporción en que varíe la unidad de fomento entre
las fechas de suscripción y de pago. En caso de eliminarse en el futuro la unidad
de fomento, se reajustará por el índice de precios al consumidor o por mecanismo
de reajuste que lo suceda. Las acciones cuyo valor no se encuentre íntegramente
pagado, no gozarán de derecho alguno en la administración de la Compañía, ni en
las opciones de nuevos aportes de capital, ni en la distribución de beneficios. Sólo
tendrán derecho a concurrir en las devoluciones de capital, en proporción a la
parte pagada.
La forma de los títulos de las acciones, su emisión, canje, inutilización, extravío,

reemplazo y demás circunstancias de los mismos, se regirán por lo dispuesto en la
ley y su reglamento.
Título III
Administración
DÉCIMO. La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por ......

(cinco o más) miembros, que podrán o no ser accionistas.
UNDÉCIMO. Los Directores durarán por un período de ..... (máximo tres) años,
término al final del cual deberán ser renovados totalmente. Los directores podrán
ser reelegidos indefinidamente. Si se produjere la vacancia de un cargo de
Director, deberá procederse a la renovación total del Directorio en la próxima
Junta Ordinaria de Accionistas que deba celebrar la sociedad y, entretanto, el
Directorio podrá nombrar un reemplazante.
DUODÉCIMO. Si, por cualquier causa, no se celebrare, en la época establecida,

la Junta de Accionistas llamada a hacer la elección de los Directores, se
hasta que se les nombre reemplazantes, y el Directorio estará obligado a convocar
20
dentro del plazo de treinta días a la Junta de Accionistas con el fin de hacer el
nombramiento.
DECIMOTERCERO. El Directorio deberá reunirse, a lo menos, .... (una vez cada

mes o una vez cada ....meses o .... veces al año). Las sesiones del Directorio
serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán en las fechas
predeterminadas por el propio Directorio y no requerirán de una citación especial,
sin perjuicio de las instrucciones que pudiera dar el Directorio sobre el particular.
Las segundas se celebrarán cuando las cite, especialmente, el Presidente, por sí o
a indicación de uno o más Directores, previa calificación que el Presidente haga
de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría
absoluta de los Directores, caso en el cual deberá, necesariamente, celebrarse la
reunión sin calificación previa. La citación a sesiones extraordinarias de Directorio,
se practicará mediante carta certificada despachada a cada uno de los Directores,
a lo menos, con tres días de anticipación a su celebración. Este plazo podrá
reducirse a veinticuatro horas de anticipación, si la carta fuere entregada
personalmente al Director por un Notario Público. La citación a sesión
extraordinaria deberá contener una referencia a la materia por tratarse en ella y
podrá omitirse si, a la sesión, concurriere la unanimidad de los Directores de la
sociedad.
DECIMOCUARTO. En la primera reunión, el Directorio elegirá, de entre sus

miembros, un Presidente y un Vicepresidente. Actuará de Secretario el Gerente
General de la sociedad o la persona que expresamente designe el Directorio para
servir dicho cargo.
DECIMOQUINTO. Para que el Directorio pueda celebrar sesión, se requerirá la

concurrencia de la mayoría absoluta de sus miembros. Los acuerdos del Directorio
se adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de los Directores
presentes, salvo los acuerdos que, según la ley o estos estatutos, requieran de
una mayoría superior. En caso de empate ........ (tendrá o no voto dirimente) quien
presida la sesión.
DECIMOSEXTO. De las deliberaciones y acuerdos del Directorio se dejará

constancia, por escrito, en un Libro de Actas, que será firmado en cada
oportunidad por los directores que hayan concurrido a la sesión y por el
Secretario. El Director que quisiere salvar su responsabilidad por algún acto o
acuerdo del Directorio, deberá dejar constancia en el Acta de su oposición,
debiendo darse cuenta de ello por el Presidente en la próxima Junta Ordinaria de
Accionistas. El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u
correspondientes. Salvo acuerdo unánime en contrario, las sesiones de directorio
deberán ser grabadas, por quien haga las veces de secretario, en medios que
permitan registrar fielmente el audio de las deliberaciones. Dichas grabaciones
deberán ser guardadas en reserva por la sociedad, hasta la aprobación del acta
respectiva por todos los directores que deban firmarla, y puestas a disposición de
los directores que deseen comprobar la fidelidad de las actas sometidas a su
21
aprobación. En caso que un director estime que existen discrepancias
fundamentales y substanciales entre el contenido de las actas y el de las
grabaciones, podrá solicitar que a ellas se incorporen literalmente sus propias
palabras, según el contenido de las grabaciones en los pasajes respectivos. Si
algún Director falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar la
correspondiente Acta, se dejará constancia de tal circunstancia al pie de dicha
Acta. El Acta se entenderá aprobada desde que se encuentre firmada por todas
las personas antes señaladas y, desde ese mismo momento, se podrán llevar a
efecto los acuerdos en ella adoptados. En tanto no se encuentre firmada el Acta
deberá mantenerse registro fiel de lo debatido en ella.
DECIMOSÉPTIMO. El Directorio, para el cumplimiento del objeto social,

circunstancia que no será necesario acreditar ante terceros, tendrá la
representación judicial y extrajudicial de la sociedad y estará investido de todas las
facultades de administración y de disposición que, en derecho, puedan otorgarse;
incluso, para aquellos actos y contratos que requieran de un poder especial, con la
única excepción de aquellas materias que la ley o estos estatutos establecen
como privativas de las Juntas de Accionistas. Lo anterior es sin perjuicio de la
representación judicial que corresponde al Gerente General de la Sociedad.
DECIMOCTAVO. Los Directores serán remunerados y la cuantía de su

remuneración será fijada anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas.
DECIMONOVENO. El Directorio podrá conferir mandatos y delegar parte de sus

facultades en el Gerente General, Subgerentes o Abogados de la sociedad, en un
Director o en un Comité de Directores y, para objetos especialmente
VIGÉSIMO. El Directorio podrá, bajo la responsabilidad personal de los

Directores que concurran al acuerdo respectivo, distribuir dividendos provisionales
durante el ejercicio, con cargo a las utilidades del mismo, siempre que no hubiere
pérdidas acumuladas.
VIGÉSIMO PRIMERO. Los Directores deberán emplear, en el ejercicio de sus

funciones, el cuidado y diligencia establecidos por la ley. La responsabilidad de los
Directores no podrá ser limitada ni liberárseles, de ella, por acuerdo alguno. En
cuarenta y dos de la ley dieciocho mil cuarenta y seis.
VIGÉSIMO SEGUNDO. En el evento de que uno o más Directores tenga o

tengan interés, por sí o como representante de otras personas, en un acto o
contrato que celebre la sociedad, deberán proceder en conformidad a lo dispuesto
por el artículo cuarenta y cuatro de la ley dieciocho mil cuarenta y seis.
22
Título IV
Presidente, Vicepresidente y Gerente
VIGÉSIMO TERCERO. El Presidente designado por el Directorio lo será

también de las Juntas de Accionistas y le corresponderá especialmente:
a) Presidir las reuniones del Directorio y de las Juntas de Accionistas.
b) Convocar a sesiones de Directorio y de Juntas de Accionistas, en

conformidad a las normas de estos estatutos y de la ley.
c) Tomar, en caso de urgencia en que no sea posible reunir al Directorio, todas

las medidas que sean necesarias para cuidar los intereses de la sociedad;
además debe reunir y dar cuenta al Directorio, a la mayor brevedad posible; y
d) Desempeñar las demás funciones que contemplan estos estatutos y la ley.
VIGÉSIMO CUARTO. El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de

ausencia o imposibilidad temporal de éste, sin que sea necesario acreditar esta
circunstancia ante terceros.
VIGÉSIMO QUINTO. El Directorio designará un Gerente, el cual estará

premunido de todas las facultades y obligaciones propias de un factor de comercio
y de aquellas otras que contempla la ley y de las que le confiera expresamente el
Directorio. El cargo de Gerente es incompatible con el de Presidente, Director,
Auditor o Contador de la Sociedad. El Directorio deberá designar a una o más
personas que, individualmente, en ausencia del Gerente, lo que no será necesario
acreditar por el interesado, pueda representar, válidamente, a la sociedad, en
todas las notificaciones que se le practiquen.
Título V
Junta de accionistas
VIGÉSIMO SEXTO. Los accionistas se reunirán en Juntas Ordinarias o

Extraordinarias.
VIGÉSIMO SÉPTIMO. La Junta Ordinaria tendrá lugar durante el mes de abril

de cada año, en el lugar, día y hora que determine el Directorio, por propia
decisión o por haberlo solicitado accionistas que representen, a lo menos, el diez
por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, para tratar las siguientes
materias:
a) Examen de la situación de la sociedad y de los informes de los fiscalizadores

y la aprobación o rechazo de la Memoria, Balance y Estados Financieros
presentados por el Directorio o los liquidadores de la sociedad;
23
b) Pronunciarse sobre la distribución de las utilidades, si las hubiere, en cada
ejercicio; y, en especial, sobre el reparto de dividendos;
c) Elección o revocación de los miembros del Directorio, de los liquidadores y de

los fiscalizadores de la administración;
d) Fijar las remuneraciones del Directorio; y
e) Cualquier otro asunto relacionado con los intereses y marcha de la sociedad,

con excepción de aquéllos que deban ser tratados en Junta Extraordinaria de
Accionistas, en conformidad a la ley y estos estatutos.
VIGÉSIMO OCTAVO. Las Juntas Extraordinarias podrán celebrarse en cualquier

tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales o en los casos previstos por
la ley, para decidir respecto de cualquier materia que la ley o los presentes
tales materias se señalen en la citación correspondiente. Cuando una Junta
Extraordinaria deba pronunciarse sobre materias propias de una Junta Ordinaria,
su funcionamiento y acuerdo se sujetarán, en lo pertinente, a los quórum
aplicables a esta última clase de Juntas.
VIGÉSIMO NOVENO. La Junta Extraordinaria de Accionistas tendrá lugar

cuando lo determine el Directorio o lo soliciten accionistas que representen, a lo
menos, el diez por ciento de las acciones emitidas, para tratar las siguientes
materias:
a) Disolución de la sociedad;
b) Transformación, fusión o división de la sociedad y reforma de sus estatutos;
c) Emisión de bonos o debentures convertibles en acciones;
d) La enajenación del activo de la sociedad en los términos que señala el Nº 9)

del artículo 67 de la Ley de Sociedades Anónimas;
e) La enajenación de los siguientes activos inmovilizados: .................
f) El otorgamiento de garantías, reales o personales, para caucionar

la aprobación del Directorio será suficiente; y
g) Las demás materias que determine la ley, estos estatutos o el Directorio.
Las materias señaladas en las letras a), b), c), y d) sólo podrán acordarse en
Junta celebrada ante notario, quien deberá certificar que el Acta es expresión fiel
de lo ocurrido y acordado en la reunión. En la citación a Junta Extraordinaria de
24
Accionistas, deberá expresarse el objeto de la reunión y, en ella, sólo podrán
tratarse los asuntos materia de la convocatoria.
TRIGÉSIMO. La citación a Juntas de Accionistas, tanto Ordinarias como

Extraordinarias, se hará por medio de un aviso destacado que se publicará, a lo
menos, por tres veces, en días distintos, en el periódico del domicilio social que
haya determinado la Junta de Accionistas y en la forma y condiciones que señala
el reglamento. Deberá, además, enviarse una citación por carta certificada a cada
accionista al domicilio que conste en el Registro de Accionistas con una
anticipación mínima de quince días a la fecha de celebración de la Junta, la que
deberá contener una referencia a las materias que serán tratadas en ella. No
obstante, podrán celebrarse válidamente, aquellas Juntas a las cuales concurran
la totalidad de las acciones con derecho a voto, aun cuando no se hubieren
cumplido las formalidades requeridas para su citación. La celebración de toda
Junta de Accionistas deberá ser comunicada a la Superintendencia de Valores y
Seguros, con una anticipación no inferior a quince días.
TRIGÉSIMO PRIMERO. Las Juntas de Accionistas, ya sean Ordinarias o

Extraordinarias, se constituirán en primera citación con la asistencia de los
accionistas o sus mandatarios que representen, a lo menos, la mayoría absoluta
de las acciones emitidas con derecho a voto; y, en segunda citación, con los
accionistas o mandatarios que asistan, cualquiera que sea el número de acciones
que representen. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las
acciones presentes o representadas con derecho a voto, sin perjuicio de las
mayorías especiales en los casos que disponga la ley.
TRIGÉSIMO SEGUNDO. Tendrán derecho a voto, en las Juntas de Accionistas,

solamente, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas, con
cinco días hábiles de anticipación a aquél en que deba celebrarse la respectiva
Junta. Cada accionista tendrá derecho a un voto por cada acción que posea o
represente. Los accionistas podrán hacerse representar en las Juntas por otra
persona, sea o no accionista. El poder deberá constar por escrito, en la forma y
condiciones que contempla la ley y el reglamento. La calificación de los poderes
se efectuará en la forma que contempla la ley y el reglamento.
TRIGÉSIMO TERCERO. Los concurrentes a la Junta firmarán una hoja de

asistencia en la cual se indicará, a continuación de cada firma, el número de
acciones que posee el firmante, el número de las que representa y el nombre del
representado.
TRIGÉSIMO CUARTO. De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas, se

dejará constancia en un libro especial de actas, que será llevado por el Secretario
del Directorio. Las actas serán firmadas por el Presidente o quien lo reemplace,
por el Secretario y por tres accionistas elegidos en la Junta; o por todos los
accionistas asistentes, si éstos fueren menos de tres. El acta se entenderá
aprobada desde el momento de su firma por las personas indicadas y, desde ese
momento, se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere.
25
TRIGÉSIMO QUINTO. La Junta designará, anualmente, auditores externos
independientes, con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y
otros estados financieros de la sociedad y con la obligación de informar, por
escrito, a la sociedad, sobre el cumplimiento de su mandato, con una anticipación
de, a lo menos, treinta días a la fecha de celebración de dicha Junta.
Título VI
Balance y distribución de las utilidades
TRIGÉSIMO SEXTO. Al treinta y uno de diciembre de cada año se cerrará el

ejercicio y se practicará un balance general del activo y pasivo de la sociedad. El
balance deberá expresar el nuevo valor del capital de la sociedad y de las
acciones, en conformidad a las disposiciones de la ley.
TRIGÉSIMO SÉPTIMO. El Directorio deberá presentar a la Junta Ordinaria de

Accionistas una Memoria razonada acerca de la situación de la sociedad en el
último ejercicio, acompañada del Balance General, del Estado de Pérdidas y
Ganancias y del informe que, al respecto, presenten los fiscalizadores. Todos
estos documentos deberán reflejar, con claridad, la situación patrimonial de la
sociedad al cierre del respectivo ejercicio y los beneficios obtenidos o las pérdidas
sufridas durante el mismo. En una fecha no posterior a la del primer aviso de
convocatoria para la Junta Ordinaria, el Directorio deberá enviar, a cada uno de
los accionistas inscritos en el respectivo Registro, una copia del Balance y de la
Memoria de la Sociedad, incluyendo el dictamen de los fiscalizadores y sus notas
respectivas. El balance general, el estado de pérdidas y ganancias, debidamente
auditados y las demás informaciones que determine la Superintendencia de
Valores y Seguros, se publicarán, por una sola vez, en un diario de amplia
circulación en el lugar del domicilio social, con no menos de diez ni más de veinte
días de anticipación a la fecha en que se celebre la Junta que se pronunciará
sobre los mismos. Además, los documentos señalados deberán presentarse,
dentro de ese mismo plazo, a la Superintendencia de Valores y Seguros, en el
número de ejemplares que ésta determine. La memoria, balance, inventario, actas
de directorio y juntas, libros e informes de los fiscalizadores, deberán estar a
disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad, durante los quince
días anteriores a la fecha indicada para la Junta. Si el balance general y el estado
de pérdidas y ganancias fueren alterados por la Junta, las modificaciones, en lo
pertinente, se enviarán a los accionistas dentro de los quince días siguientes a la
fecha de la Junta y se publicarán en el mismo diario en que se hubieren publicado
dichos documentos, dentro de igual plazo.
TRIGÉSIMO OCTAVO. Los dividendos se pagarán exclusivamente con cargo a

las utilidades líquidas del ejercicio, o de las retenidas, provenientes de balances
aprobados por la Junta de Accionistas. Si la sociedad tuviere pérdidas
acumuladas, las utilidades que se hubieran obtenido en el ejercicio, serán
destinadas, en primer lugar, a absorber dichas pérdidas. Si hubiere pérdidas en un
ejercicio, éstas serán absorbidas con las utilidades retenidas, si las hubiere.
26
TRIGÉSIMO NOVENO. Se distribuirá, anualmente, como dividendo, en dinero, a
los accionistas, a prorrata de sus acciones, el treinta por ciento, a lo menos, de las
utilidades líquidas de cada ejercicio, salvo acuerdo diferente adoptado en la Junta
respectiva, por unanimidad de las acciones emitidas.
Título VII
Disolución y liquidación
CUADRAGÉSIMO. La sociedad se disolverá por las causales señaladas en la

ley.
CUADRAGÉSIMO PRIMERO. Disuelta la sociedad, se procederá a su

liquidación por una comisión liquidadora compuesta por ...... miembros elegidos
por la Junta de Accionistas, la que determinará sus facultades, obligaciones,
remuneraciones y plazo de su cometido.
Título VIII
Arbitraje
CUADRAGÉSIMO SEGUNDO. Cualquier dificultad que se suscite entre los

accionistas, o entre éstos y la sociedad o los accionistas con sus administradores,
durante su vigencia o liquidación, será resuelta por un árbitro arbitrador nombrado
de común acuerdo por las partes. A falta de este acuerdo, el nombramiento lo hará
el Superintendente de la Superintendencia de Valores y Seguros o la Justicia
Ordinaria.
PRIMERO TRANSITORIO. El Directorio provisorio de la sociedad estará

compuesto por los señores ....................., ........................., ......................... Este
Directorio durará en sus funciones hasta la primera Junta General Ordinaria de
Accionistas, en la que se elegirán sus miembros titulares.
SEGUNDO TRANSITORIO. El capital de la sociedad, ascendente a ................

pesos, se encuentra representado por .......... acciones nominativas y sin valor
nominal, las que se suscriben, enteran y pagan de la siguiente manera:
a) .............. pesos el compareciente don ...................., correspondientes a ..........

acciones, que suscribe y paga, en este acto;

27
traspasos de rigor;
c) ............... pesos, la compareciente doña correspondientes a .............

acciones, que suscribe y paga en parte en este acto, transfiriendo en dominio, a la
sociedad, el siguiente inmueble de su propiedad: inmueble ubicado en ...., comuna
de ..... cuyos deslindes especiales son norte: .........; sur: .........; oriente: .........; y
poniente: .........; que adquirió por ......... según consta en escritura pública de fecha
......... otorgada en la Notaría de ......... de don/ña ......... y que se encuentra inscrita
a fojas ....... número ....... del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes
Raíces de ....... Los comparecientes avalúan de común acuerdo el inmueble antes
individualizado en la suma de ............... pesos.

TERCERO TRANSITORIO. Se faculta, irrevocablemente, al abogado don

.................... para requerir las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que
fueren necesarias y efectuar todos los trámites de legalización de esta sociedad.
CUARTO TRANSITORIO. Se confiere poder especial a don ............, cédula

nacional de identidad número ........... y a don ............, cédula nacional de
identidad número .............., para que uno cualquiera de ellos, actuando individual
NOTA PRÁCTICA. 1. EN CL 3ª TRANSITORIA. Se propone una cláusula nominativa,

con indicación de la persona determinada que se haga cargo de las inscripciones,
subinscripciones y anotaciones en el RC del CBR. La praxis, sin embargo, ha
28
impuesto que no se señale nominativamente al mandatario para permitir que
cualquier portador pueda llevar adelante los trámites comprendidos en el mandato,
sin embargo, es conveniente hacerlo por la naturaleza del mandato. En efecto, es
los CBR en orden a aceptar la cláusula en los términos propuestos. 2. EN CL 4ª
TRANSITORIA. Aunque excluidos de los trámites de constitución, pero subsecuentes
a ellos, al concurrir la S.A. a registrarse como contribuyente en el SII (iniciar
actividades, timbrar boletas, facturas, etc.) este organismo exige un mandato a
persona determinada, individualizándola incluso con su RUT y domicilio.
2. Extracto de Estatutos.

............... Nº ....., ciudad ........., constituyeron sociedad anónima abierta. Nombre:
..................., suscribe ......... acciones por $ ........... paga este acto, aportando
NOTA PRÁCTICA. 1. Este extracto se inscribirá en el RC del CBR correspondiente

al domicilio social y se publicará en el D.O., dentro de los 60 días corridos,
simplificar su redacción. 3. El pago por la publicación del extracto en el D.O., sólo
29
B. SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
1. Escritura de estatutos de S.A. cerrada.
CONSTITUCIÓN
"....................... S.A."
En ............, a ..... de .............. de dos mil ........., comparecen ............... S.A., del
giro ..............., rol único tributario número .............., representada según se
acreditará, por don ......................., de estado civil ............, de profesión/oficio
..........., de nacionalidad ............, cédula nacional de identidad número .................,
ambos domiciliados en calle ..................... número ......., oficina número .........,
comuna de ..............., Región ...............; don ..................., casado, de
profesión/oficio .............., de nacionalidad ............., cédula nacional de identidad
número ............., domiciliado en calle .................... número .........., , comuna de
..............., Región ..............., y de paso en ésta; y ............. Limitada, del giro de su
denominación, rol único tributario número .............., representada según se
acreditará, por doña .........................., casada, de profesión/oficio ............, de
nacionalidad ................, cédula nacional de identidad número ..........., de su mismo
domicilio; siendo todos los comparecientes mayores de edad, quienes
acreditaron sus identidades con sus respectivas cédulas, y exponen: que por el
presente instrumento constituyen una sociedad anónima cerrada, que se regirá
por los siguientes estatutos:
ESTATUTOS DE "............... S.A."
Título Primero



30
Título Segundo
Capital y acciones


Accionistas.



31
Título Tercero






en la convocatoria.
32






Directorio;

33


34
cualquier tipo;


arbitrajes;




35
participación, sociedades anónimas, modificarlas, disolverlas, liquidarlas, dividirlas,
fusionarlas y transformarlas de un tipo a otro; formar parte de comunidades, pactar
indivisión, designar administradores pro indiviso; representar a la sociedad con voz
y voto en las sociedades en que forme parte;




Título Cuarto

36

Uno) Junta Ordinaria, que deberá efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a
competencia;
Dos) Junta Extraordinaria siempre que, a su juicio, los intereses de la sociedad

lo justifiquen;
Tres) Junta Ordinaria o Extraordinaria, según sea del caso, cuando así lo


citación.



37


Título Quinto


38
siguiente.



Título Sexto
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO. La sociedad anónima se disuelve: Por las

siguientes causales propias de estos estatutos .....
Además de las causales señaladas, la sociedad se disolverá por las causales

previstas en el artículo 103 de la Ley Nº 18.046, Ley de Sociedades Anónimas.
39

en sus funciones.



caso, al árbitro, la facultad de fijar su honorario, dando la oportunidad a las partes
ordinaria.

Artículos transitorios

40
compañía.

sin valor nominal, las que se suscriben, enteran y pagan de la siguiente manera:
a) .............. pesos la sociedad .................... S.A., a través de su representante

don ........., correspondientes a .......... acciones, que suscribe y paga, en este acto;

traspasos de rigor;
c) ............... pesos, la sociedad ................ Limitada, a través de su representante

doña .............., correspondientes a ............ acciones, que suscribe y paga en parte
en este acto, transfiriendo en dominio, a la sociedad, el siguiente inmueble de su
propiedad: inmueble ubicado en ...., comuna de ..... cuyos deslindes especiales
son norte: .........; sur: .........; oriente: .........; y poniente: .........; que adquirió por
......... según consta en escritura pública de fecha ......... otorgada en la Notaría de
......... de don/ña ......... y que se encuentra inscrita a fojas ....... número ....... del
Registro de Comercio Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de ....... Los
comparecientes avalúan de común acuerdo el inmueble antes individualizado en la
suma de ............... pesos.


41
ARTÍCULO QUINTO TRANSITORIO. Se faculta al portador de un extracto de

esta escritura, autorizada por Notario, para legalizar la presente constitución de
sociedad, y al portador de copia autorizada para requerir las inscripciones
procedentes en el Conservador respectivo.
PERSONERÍAS
La personería de don ............ para representar a ...........S.A., consta de escritura

pública de fecha ........ otorgada en la Notaría de ............ de don ................ La
personería de doña ............ para representar a ...........Limitada, consta de
escritura pública de fecha ........ otorgada en la Notaría de ............ de don
................ Personerías que no se insertan por ser conocidas de las partes y del
Notario que autoriza.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. NOMBRE SOCIAL. Resulta altamente conveniente antes de

escoger un nombre social verificar previamente en el Registro de Marcas (vía
electrónica al menos) si el nombre de la sociedad ha sido registrado como marca
comercial o como nombre de dominio en Internet, todo esto a fin de evitar, en el
primer caso, ser demandado en juicio marcario y, en el segundo, que no se pueda
construir un sitio web con el nombre de la sociedad. Recuérdese que si una S.A.
ha registrado el nombre social previamente puede accionar en juicio sumario para
obtener el cambio de nombre de la sociedad posterior con la misma
denominación. 2. DURACIÓN DE LA SOCIEDAD. En la CL 3 propuesta se ofrece limitar
la fecha de duración de la sociedad. Esta cláusula es práctica en la medida que al
mismo tiempo se incluya una cláusula de renovación automática, pues en caso
contrario, a la llegada del término fijado para su duración se configurará una
causal de disolución conforme al Art. 103, Nº 1, LSA. La S.A. puede tener duración
indefinida y en silencio de los estatutos acerca del plazo de duración de la
sociedad la LSA precisa que se tendrá precisamente duración
indefinida. 3. REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO. La cláusula que se propone es la de
Directores ad honorem, esto es, aquellos que no reciben remuneración por el
ejercicio de la función. Sin embargo, nada obsta a que los Directores sean
remunerados. Lo determinante en este caso es que en los estatutos figure
claramente que los Directores serán remunerados en sus funciones (Art. 33 LSA).
Si ello no figura claramente en los estatutos y los accionistas deciden remunerar a
sus Directores, deberá procederse a convocar a JEA para llevar a cabo la
42
modificación de los estatutos. Corresponde a la JOA fijar anualmente la cuantía o
monto de las remuneraciones de los Directores. En ninguna parte la LSA exige
que la remuneración se fije en los estatutos (esa facultad corresponde a la JOA) lo
que sí puede establecerse en los estatutos es un mecanismo para determinar la
remuneración de los Directores o bien dejar éste también entregado a la decisión
de la JOA. Si la JOA aprueba un mecanismo para determinar la remuneración de
los Directores, así debe quedar expresamente consignado en actas. Aunque la
LSA exija sólo para las S.A.A la obligación de incluir en la memoria anual el detalle
de las remuneraciones percibidas por los Directores en el ejercicio respectivo, es
conveniente por razones de transparencia (deber de información y lealtad) que la
misma obligación se cumpla para las S.A.C. 4. NÚMERO DE DIRECTORES.
Usualmente se instituye un número de Directores impar, para evitar empates,
aunque nada obsta a que se fije un número par de Directores siempre que se deje
expresa constancia que el Presidente del Directorio o quien lo subrogue o
reemplace, tenga voto dirimente, es decir, que su voto pueda decidir el
empate. 5. LIMITACIÓN DE FACULTADES DEL GERENTE. Respecto a la posibilidad de
limitarle las facultades al Gerente (dadas en CL 20), no existe ningún tipo de
prohibición salvo que esta limitación se refiera a las facultades que la LSA o el
RLSA le han entregado privativamente. Recuérdese que las facultades que recibe
el Gerente son por delegación del Directorio, quien puede limitar
éstas. 6. PORCENTAJES DE UTILIDADES A DISTRIBUIR COMO DIVIDENDO. En CL 34
corresponde señalar el porcentaje que se acuerde repartir como dividendo. La ley
sólo señala que para las S.A.A. a lo menos el 30% de las utilidades líquidas del
ejercicio deben ser repartidas como dividendos. Conviene por lo tanto dejar
expresado que ese porcentaje se distribuirá, salvo acuerdo diferente adoptado en
la Junta respectiva, por la unanimidad de las acciones emitidas (Art. 79, inc. 1º,
LSA). 7. DE LAS CAUSALES DE DISOLUCIÓN DE LA S.A. La CL 36 propuesta se ha
redactado a fin que el abogado pueda hacer figurar causales de disolución que
reflejen los particularismos de la sociedad y sus socios, haciéndose sólo remisión
a las causales del Art. 103 LSA. Es aconsejable por lo tanto, aprovechar este
espacio de libertad estatutaria para establecer causales de disolución que se
avengan a las especificidades de la sociedad que se constituya y a la de sus
accionistas. El límite natural de esta libertad para fijar cláusulas de disolución de la
sociedad es el interés social que puede verse afectado por la cláusula, sobre todo
cuando ella se presenta en circunstancias en que la marcha de la sociedad es
óptima. Puede, sin embargo, optarse por transcribir el Art. 103 LSA que establece
que la sociedad anónima se disuelve: 1) Por el vencimiento del plazo de su
duración, si lo hubiere; 2) Por reunirse, por un período ininterrumpido que exceda
de 10 días, todas las acciones en manos de una sola persona; 3) Por acuerdo de
junta extraordinaria de accionistas; 5) Por sentencia judicial ejecutoriada en el
caso de las sociedades anónimas cerradas, y 6) Por las demás causales
contempladas en el estatuto. 8. MANDATO PARA INSCRIBIR, PUBLICAR Y EN GENERAL
PARA "LEGALIZAR" LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD. La extensión que se ha dado a
la cláusula 5ª transitoria ha sido objeto de constantes cuestionamientos, pues es
los CBR en orden a aceptar la cláusula en los términos propuestos. Sin embargo,
43
y aunque excluidos de los trámites de constitución pero subsecuentes a ellos, al
concurrir a registrarse como contribuyente la sociedad en el SII (iniciar actividades,
timbrar boletas, facturas, etc.) este organismo exige un mandato a persona
determinada, individualizándola incluso con su RUT y domicilio; 9. EXIGENCIA DE
REDACCIÓN DE ESCRITURA POR ABOGADO. El Art. 413 COT señala que un abogado
debe redactar y firmar la minuta de las siguientes escrituras: Escritura de
constitución, modificación, resciliación o liquidación de sociedades conyugales, de
partición de bienes, escrituras constitutivas de personalidad jurídica, de
asociaciones de canalistas, cooperativas, contratos de transacciones y contratos
de emisión de bonos de sociedades anónimas. Estas escrituras sólo podrán ser
extendidas en los protocolos notariales sobre la base de minutas firmadas por
algún abogado.
2. Extracto de estatutos.

............... Nº ....., ciudad ........., constituyeron sociedad anónima cerrada. Nombre:
..................., suscribe ........... acciones por $ ........... paga este acto, aportando

44
45
III. CLÁUSULAS ESTATUTARIAS ESPECIALES
46
A. ACCIONES
1. GENERALIDADES. Las acciones son valores mobiliarios, instrumentos

financieros, títulos o derechos representativos de una fracción del capital de la
sociedad y de las facultades de los accionistas dentro de la sociedad. Si
sostenemos que la S.A. se ha construido sobre la base del ideal democrático de
gobierno y funcionamiento, la titularidad de la acción representaría la facultad de
ejercer ciertos derechos ciudadanos del accionista, tanto en el orden económico
(percibir los beneficios), políticos (asistir y participar en las deliberaciones) y
organizacionales (derecho a formar parte de los órganos de gobierno).
Ciertamente que, como se dijo, la S.A. está lejos del ideal señalado, pero esa idea
prima nos sirve ab initio para comprender los derechos que la acción entrega a su
titular.
2. CONCEPTO Y NATURALEZA JURÍDICA. El profesor PUGA define la acción como "el

título autónomo esencialmente cedible que vincula a una persona con una fracción
alícuota en la propiedad de una sociedad anónima y que le confiere el derecho de
percibir dividendos, retirarse de la sociedad, participar de las devoluciones de
capital de la misma y, generalmente, el derecho de participar en las deliberaciones
y acuerdos de los asuntos que son materia de juntas generales de accionistas".El
Derecho societario clásico, antes del fenómeno de la desmaterialización de los
valores mobiliarios o títulos financieros, no dudaba en homologar la acción a la
lámina o documento material que se extendía al accionista en contrapartida de su
aporte o valor de adquisición, por lo que parecía lógico aplicarle el régimen de
las cosas corporales muebles. En nuestro derecho societario actual, después del
fenómeno referido, la naturaleza de la acción ha quedado definitivamente radicada
dentro del régimen de las cosas incorporales que consisten en las porciones
ideales en que se encuentra dividido el universo que es el capital social o una
serie dentro de dicho capital. Sobre la especie de cosa incorporal a la que habría
que asociar la acción, esto es, a un derecho real o personal, existe consenso en
que se trataría de un derecho de crédito o personal contra la sociedad sobre el
cual su titular tiene el dominio o propiedad, lo que como veremos pone fin también
a la vieja querella acerca de la posibilidad de poseer los créditos. El
Decano ROBLOT, en Francia, ya había opinado acerca de esta materia señalando
que sobre la acción el titular de ella no tenía sólo un simple crédito en contra de la
sociedad, sostenía que, "sobre el valor que representaba la inscripción en el
Registro de Accionistas [o lámina en su caso] había que atribuirle al titular un
derecho que se acercaba más a la categoría de los derechos reales por los
poderes que le confería la acción en cuanto a su ejercicio directo e inmediato y a
su oponibilidad absoluta".
La doctrina ha entendido que la acción no es tan sólo una representación de una

parte alícuota del capital social, también representa una especie de título de
47
crédito de aquellos que se conocen como valores mobiliarios o financieros
representativos de participación en un capital, patrimonio o fondo común. Las
sociedades de capital, entre las cuales se encuentra la S.A., pueden emitir, en
efecto, no solamente títulos representativos de capital (como la acción) también de
deudas y obligaciones (como los bonos o debentures); o títulos mixtos, es decir,
de bonos (deudas) convertibles en acciones; e incluso, crear otros productos
financieros mediante la titularización o securitización de activos (líquidos o
ilíquidos) en lo que se conoce como movimiento de desintermediación financiera.
Lo relevante es que la acción como valor mobiliario, esté materializado en una
lámina o en una simple inscripción registral, es un título negociable que puede
circular mediante operaciones formales muy simples (transferencia por escritura
pública o privada ante dos testigos hábiles como veremos), cuya
desmaterialización o separación entre el derecho personal que representa (crédito
contra la sociedad, única titular de los bienes sociales) y su soporte material, ha
permitido hoy el desarrollo (y también las más grandes crisis) de la sociedad de
capitales sobre todo cuando se trata de captar inversionistas. En la era de internet
y las comunicaciones globales, una persona residente en un punto del orbe que se
interese en adquirir una participación en una sociedad situada en el otro punto del
orbe puede hacerlo (con un solo clic de su mouse) sin necesidad de ver
materializada su participación en la emisión de un título de acción. Del mismo
modo ese y otros inversionistas pueden retirar su inversión enajenando su
participación, con lo que se puede producir el ocaso de la sociedad de capitales
que los emite. Esta desmaterialización de la acción ha puesto fin, de paso, a la
vieja discusión acerca del dominio o propiedad sobre los créditos (cosas
incorporales) cuya máxima expresión clásica la encontrábamos en la discusión
sobre la posesión de ellos.
En Chile, todavía la acción se asocia en la S.A. , por cierta doctrina que creemos
debe replantear sus conclusiones, a la cuota inmaterial que se adquiere al aportar
o comprometerse a aportar capital a la sociedad concretizada en un documento o
lámina que la contiene, en términos tales, que se produciría una confusión o
identificación sustancial entre la cuota y su respaldo físico o lámina, de modo que
lo que habilitaría el ejercicio de los derechos sociales y la transferencia de los
mismos sería la tenencia, exhibición y entrega del documento en que se contiene
la cuota. En síntesis, esta doctrina, minoritaria en los tiempos actuales, sostiene
que se produciría la materialización del derecho cuotativo en la lámina, formando
ambos un todo inseparable. Entre la lámina o títulos de acciones, que
representan una o más de las porciones en que se encuentra dividido el capital
social y la acción propiamente tal no hay, sin embargo, amalgama alguna
posible. Los títulos de acciones son distintos de la acción. Aquellos sólo son un
soporte material de éstas, y no puede por lo tanto producirse identificación
sustancial entre el derecho (personal o de crédito contra la sociedad) y el
documento, lámina o título de acción que le sirve de sustrato material. Así, el título
de acción, del que tratan los Arts. 11 y ss. del RLSA, no es la o las acciones que
representa, sino un medio de prueba de varias circunstancias como la existencia y
número de las acciones de que es dueño el titular, identificación de la sociedad y,
si la hubiere, de la serie a la que las acciones pertenecen y las condiciones de
48
pago de las acciones si ellas no estuvieren íntegramente pagadas. En claro, los
derechos del accionista, no nacen de la tenencia, exhibición o entrega del título de
las acciones, sino de la propiedad (derecho real) de su crédito (derecho personal)
en contra de la sociedad sobre las porciones de su capital suscritas. Tampoco la
extensión, contenido, condiciones y modalidades de ejercicio de los derechos que
nacen de la calidad de socio o accionista emanan del título de las acciones, sino
que de las normas legales de orden público que rigen la materia y de las
disposiciones estatutarias de la compañía.
3. LA VALORACIÓN DE LAS ACCIONES. La acción es la porción en que se encuentra

dividido el capital social, y que es susceptible de apreciación pecuniaria, el cual es
variable según la perspectiva que se utilice para determinarlo.
3.1. VALOR NOMINAL. El valor nominal representa una parte del capital nominal y
que se obtiene en forma aritmética del capital fijado en los estatutos (o
revalorizado de pleno derecho). En efecto, el valor nominal de la acción resulta de
dividir el total del capital social por el total de acciones emitidas y si hubiere series
de acciones, dividiendo el total del capital que representa la serie por el número de
acciones que le pertenecen. No hay que confundir el carácter nominativo de la
acción (Art. 12 LSA), que se refiere a la forma como aparece extendido el título de
la acción por oposición a su extensión a la orden o al portador, con el valor
nominal de ella. Si el valor nominal de la acción aparece señalado expresamente
en el título de acciones se habla de acciones con valor nominal, mientras que en
caso contrario se tratará de acciones sin valor nominal, el cual si bien no está
determinado es determinable por medio de simples operaciones aritméticas.
3.2. VALOR LIBRO O VALOR REAL. El valor libro o valor real es aquel que no está
únicamente a lo señalado en los estatutos, sino que también a lo que resulta de
agregar o deducir del valor de la acción, todo aquello sobre lo cual la sociedad
tiene derecho o está obligada. En este caso, la acción se avalúa sobre el
patrimonio de la sociedad.
3.3. VALOR BURSÁTIL. Valor bursátil es aquel que se determina por el libre juego
de la oferta y la demanda en el mercado secundario formal, esto es, en las
operaciones de bolsa.
4. CLASIFICACIÓN DE LAS ACCIONES. Las acciones admiten una serie de

clasificaciones, algunas de las cuales se exponen a continuación.
4.1. ACCIONES SUSCRITAS Y NO PAGADAS, Y ACCIONES PAGADAS. Las acciones

pagadas, son aquellas cuyo valor ha sido íntegramente enterado a la sociedad en
virtud del contrato de suscripción de acciones celebrado. Acciones suscritas y no
pagadas, son las que el accionista suscribe y se obliga a pagar dentro de cierto
plazo señalado en los estatutos o en la ley. Si se trata de acciones suscritas en
virtud del capital nominal inicial de la S.A. ellas deben quedar pagadas dentro del
plazo máximo de tres años desde la constitución (Art. 11 LSA). Si se trata de un
aumento de capital, según el Art. 24 LSA, la JEA no podrá establecer un plazo
49
número de acciones de que sea titular, la fecha en que éstas se hayan inscrito a
su nombre y, tratándose de acciones suscritas y no pagadas, la forma y
oportunidades de pago de ellas. Igualmente, en el Registro deberá inscribirse la
constitución de gravámenes y de derechos reales distintos al de dominio y hacerse
referencia a los pactos particulares relativos a cesión de acciones. En caso que
algún accionista transfiera todo o parte de sus acciones deberá anotarse en el
Registro esta circunstancia. La apertura del Registro de Accionistas se efectuará
el día del otorgamiento de la escritura de constitución". Materialmente se puede
confeccionar un libro con estas indicaciones o adquirirlos en el comercio
(librerías). Se inicia con un certificado del Gerente o Presidente que da cuenta de
la constitución de la sociedad y de algunos datos relevantes de ella (capital
nominal, número de acciones que se divide, etc.) y luego se van copiando los
hechos y actos jurídicos a que se refiere el artículo recién citado. En efecto, el Art.
9º RLSA, dispone que: "El Registro de Accionistas podrá llevarse por cualquier
medio, siempre que éste ofrezca seguridad de que no podrán haber
intercalaciones, supresiones u otra adulteración que pueda afectar su fidelidad. Si
el Registro se llevare por medios que no permitan dejar inmediata constancia de la
constitución de gravámenes y de derechos reales distintos al de dominio sobre las
acciones, la sociedad estará obligada a llevar un libro anexo para tal fin. Sin
perjuicio de lo anterior, dentro de las 24 horas siguientes a la inscripción del
derecho o gravamen en dicho libro, la sociedad deberá incorporar la información al
sistema por el cual se lleva el Registro".
3. RESPONSABLE DEL MANTENIMIENTO DEL RA. El Art. 45, LSA, hace responsables
solidariamente a los miembros del Directorio cuando la sociedad no llevare sus
libros o registros. En la práctica, y sin que ello implique transferencia de la
responsabilidad señalada, es al Gerente General al que corresponde la tarea de
llevar y custodiar materialmente el RA. Empero, el RLSA es claro en señalar que
será responsabilidad de cada accionista mantener su información en el Registro
de Accionistas debidamente actualizada (Art. 8º, inc. final).
4. IMPORTANCIA DEL RA PARA LOS EFECTOS DEL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE LOS
ACCIONISTAS. El Art. 10, RLSA, dispone que: "Cada vez que sea necesario
determinar a qué accionistas corresponderá un determinado derecho social, se
considerarán aquellos que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas a
la medianoche del quinto día hábil anterior a aquél desde el cual pueda ejercerse
el derecho. En el caso de las sociedades anónimas cerradas para los efectos de
participar en las juntas de accionistas, se considerará a aquellos que figuren
inscritos en el Registro de Accionistas al inicio de la respectiva junta. Salvo norma
especial diferente, las sociedades anónimas abiertas deberán anunciar a lo menos
por un aviso que se publicará en forma destacada en el diario en que deban
realizarse las citaciones a juntas de accionistas, el día desde el cual puedan
ejercerse los derechos a que se refiere el inciso primero del presente artículo. Esta
publicación deberá hacerse con no menos de 5 días hábiles ni más de 20 días
hábiles de anticipación al día desde el cual puede ejercerse el derecho. En las
sociedades anónimas cerradas, el anuncio del día desde el cual se pueden ejercer
los derechos a que se refiere el inciso primero podrá hacerse de conformidad a lo
260
establecido en el artículo 8 de este reglamento, y en todo caso, en el plazo
indicado en el inciso anterior. Si no fuere posible informar debidamente a la
totalidad de los accionistas por algunos de los medios antes indicados con cinco
días hábiles de anticipación a la fecha a partir de la cual puede ejercer el derecho,
dicho anuncio se realizará mediante aviso en la forma y plazo indicado en el inciso
anterior".
ARTÍCULO ............ Se llevará un Registro de Accionistas de la sociedad y en él

se anotarán el nombre, domicilio, correo electrónico y cédula nacional de identidad
de cada accionista y el número de acciones de que cada uno sea titular, la fecha
en que éstas se hayan inscrito a su nombre y, tratándose de acciones suscritas y
no pagadas, la forma y oportunidades de pago de ellas; y los títulos que
correspondan a ellas.
También se anotarán, en este Registro, las transferencias de todo o de parte de

sus acciones, las transmisiones o adjudicaciones de ellas por causa de muerte, los
canjes de las mismas por cualesquiera motivos, las circunstancias
correspondientes a la inutilización y emisión consiguiente de nuevostítulos y la
constitución de gravámenes y de derechos reales distintos que el de dominio.
Este Registro se abrirá el día en que se otorgue la escritura de constitución

social.
Este Registro se llevará por cualquier medio que ofrezca seguridad de que no
podrá haber intercalaciones, supresiones o adulteraciones que puedan afectar su
fidelidad.
NOTA JURISPRUDENCIAL. 1. NEGATIVA A INSCRIBIR EN RA UN TRASPASO DE ACCIONES

CONSTITUYE UN ACTO ILEGAL Y ARBITRARIO. 1.1. VULNERACIÓN GARANTÍA ART. 19,
Nº 24, CPE. A) Acogiendo un recurso de protección, una CA sostiene la siguiente
doctrina para decidir que constituye un acto ilegal y arbitrario que afecta el legítimo
derecho de propiedad del adquirente, la negativa a inscribir un traspaso de
acciones en el Registro respectivo: "El artículo 12 de la Ley Nº 18.046 dispone que
'a la Sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de acciones
y está obligada a inscribir sin más trámite los traspasos que se le presenten,
siempre que éstos se ajusten a las formalidades mínimas que precise el
Reglamento'. A su vez, los artículos 15, 16 y 17 del Reglamento de Sociedades
Anónimas prescriben que toda cesión de acciones se celebrará por escritura
privada firmada por el cedente y el cesionario ante dos testigos mayores de edad
o ante corredor de Bolsa o ante notario público, pudiendo hacerse también por
escritura pública; estando obligada la Sociedad a inscribir sin más trámite los
traspasos que se le presenten, a menos que éstos no se ajusten a las
formalidades antes indicadas y que la cesión de acciones produce efecto respecto
261
de la Sociedad y de terceros desde que se inscriba en el Registro de Accionistas.
De lo expuesto, se puede concluir inequívocamente que la recurrente adquirió
determinada cantidad de acciones de la sociedad recurrida, por cesión en
escritura pública firmada por el cedente y cesionario ante dos testigos mayores de
edad, que cumple con los requisitos formales que exige el Reglamento de
Sociedades Anónimas, de manera que por ahora ella aparece como propietaria de
dichas acciones. Como corolario de lo reseñado y del claro tenor del artículo 12 de
la Ley Nª 18.046, resulta que la sociedad recurrida, debió registrar el traspaso tan
pronto como se comprobaron los requisitos del artículo 15 del Reglamento y al
decidir no hacerlo actuó ilegalmente, esto es, contraviniendo a la referida norma
que la obliga a inscribir sin más trámite los traspasos que se le presentan en las
condiciones anotadas. A su vez, la actuación de la Superintendencia de Valores y
Seguros, al ordenar a la recurrida que debe abstenerse de dar curso al
mencionado traspaso fundada en que está efectuando una investigación, es
arbitraria, pues si bien es cierto las disposiciones legales que cita en su informe la
facultan para fiscalizar, entre otras, a las sociedades anónimas, no lo es menos
que ninguna de ellas la autoriza para suspender el curso de un traspaso de
acciones, es decir, esta autoridad ha actuado fuera de la órbita de sus atribuciones
y su alegación en el sentido de que se encuentra investigando la situación de la
recurrente no es razón suficiente para actuar en la forma en que lo hizo, pues si se
comprobare en esa pesquisa la comisión de infracciones solamente procedería
aplicar las sanciones administrativas respectivas o el ejercicio de las acciones
legales que procedieren, debiendo precisarse sobre el particular que la autoridad
de control no ha intervenido para resolver administrativamente las dificultades a
que alude el inciso 3º del precitado artículo 12 de la Ley sobre Sociedades
Anónimas. Por consiguiente, resulta que el acto ilegal y arbitrario que se impugna
en este recurso, trasgrede el legítimo ejercicio del derecho de propiedad que
detenta la recurrente sobre las acciones de la sociedad recurrida, lo que le causa
un daño, discriminándose en su contra al no aplicar la ley y coartándole el uso y
goce de su derecho de dominio sobre las acciones que compró, por lo que se
tiene la obligación de restablecer el imperio del derecho que ha sido afectado,
quedando a salvo la facultad de recurrir a la autoridad o los tribunales ordinarios
por quien corresponda para ejercer las acciones que procedan. CA Santiago,
25/04/1988, Rol Nº 102-1988, cita online: CL/JUR/254/1988. B) Según aparece de
la escritura de constitución de la sociedad anónima cerrada, dos personas
suscribieron, cada uno de ellos, determinada cantidad de acciones de esa
sociedad, sin que existan antecedentes de que las hayan transferido con
anterioridad a la cesión que de ellas hicieron al recurrente, por lo cual la
administración de la sociedad ha debido proceder, conforme a la ley y reglamento
respectivo, a la inscripción de tales acciones a nombre del nuevo dueño. Por el
contrario, no aparecen en autos antecedentes suficientes del dominio de quienes
suscribieron las acciones mencionadas respecto de otras acciones que cada uno
de ellos cedió al recurrente. En estas condiciones, el presente recurso de
protección debe prosperar en cuanto se refiere a las acciones primeramente
mencionadas, por cuanto, como se ha dicho, su no inscripción a nombre del nuevo
dueño contraría la ley y representa una vulneración evidente del derecho de
propiedad que a éste corresponde, derecho que se garantiza en el Nº 24 del
262
el momento que tome conocimiento de la cesión. Los interesados podrán acreditar
que la sociedad ha tomado conocimiento de la cesión en mérito a una notificación
practicada por un corredor de bolsa o notario público, quienes en el acto de la
notificación deberán entregar una copia del contrato de cesión y el título de las
acciones, a menos que este último estuviese en poder de la sociedad o no tuviere
obligación de imprimir láminas físicas de los títulos".
7. TRANSMISIÓN DE ACCIONES. Deferida la herencia el sucesor heredero,

asignatario y/o adjudicatario, según el caso, hará inscribir las acciones a su
nombre en el registro de accionistas, previa exhibición del testamento inscrito o del
auto de posesión efectiva (extiéndase también a la resolución administrativa que la
concede), o bien, si se trata de adjudicación, del acto en que ésta conste, no
correspondiéndole a la sociedad anónima pronunciarse sobre el particular. Así lo
dispone el Art. 44, RLSA.
8. SANCIÓN POR LA FALTA DE INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES DEL ACCIONISTA QUE

FALLECE. El Art. 45, RLSA dispone que las acciones inscritas a nombre de
personas fallecidas cuyos herederos o legatarios no las registren a nombre de
ellos dentro del plazo de cinco años contado desde el fallecimiento del causante,
serán vendidas por la sociedad en la forma, plazo y condiciones siguientes: a)
Transcurrido el plazo de cinco años antes señalado sin que se hubiere acreditado
la existencia de herederos o legatarios interesados en las acciones, el gerente
general de la sociedad procederá a citarlos mediante una publicación que hará en
el Diario Oficial y otra en un diario distinto de circulación nacional. Entre ambas
publicaciones no mediará un plazo superior a 10 días. El aviso de citación deberá
contener los datos necesarios para individualizar al causante y a la sociedad; b)
Transcurrido el plazo de 60 días contado desde la última publicación sin que se
hubieren presentado herederos o legatarios del titular de dichas acciones, el
gerente general, actuando como representante legal de ellos, venderá las
acciones en remate en una bolsa de valores; c) Los dineros no cobrados por los
herederos o legatarios a que se refieren las disposiciones anteriores y los
provenientes de dividendos u otros beneficios en efectivo o de repartos por
devolución de capital, de conformidad a la ley pertenezcan a los Cuerpos de
Bomberos de Chile, se pondrán por las sociedades a disposición de la Junta
Nacional de dicha organización, quien prorrateará y procederá al pago de dichos
dineros; d) Las personas autorizadas por la ley para mantener acciones por cuenta
de terceros, pero a nombre propio, y que tengan en sus registros de custodia
acciones inscritas a nombre de personas fallecidas cuyos herederos o legatarios
no las registren a nombre de ellos dentro del plazo de cinco años contado desde el
fallecimiento del causante, deberán informar de dicha situación a la sociedad con
el objeto que ésta pueda dar cumplimiento a lo indicado en el presente artículo. En
este último caso, la venta de las acciones se realizará por el custodio, previa
instrucción de la sociedad.
9. DERECHOS GENERALES QUE CONFIERE LA ACCIÓN. Como señala el profesor PUGA:

"normalmente la doctrina distingue tres grupos de derechos: a) Derechos
54
VENDEDOR DE ENTREGAR ES ESENCIAL PARA INSCRIBIR EL TRASPASO EN RA. Una CA
resolvió que sin perjuicio de la aplicación de las reglas especiales contenidas en la
LSA y en el RLSA, el derecho común (CC) sigue siendo aplicable en materia de
transferencia de acciones, sentando la siguiente doctrina: "De acuerdo con lo
dispuesto en el artículo tercero de la Ley Nº 18.045, las acciones que emite una
sociedad anónima constituyen un valor que puede ser transferido por medio de la
compra y venta de las mismas, y de conformidad con lo señalado en el Art. 12 de
la Ley sobre Sociedades Anónimas, la transferencia de acciones se hará en
conformidad al Reglamento, el cual fue aprobado mediante el Decreto Supremo
Nº 587 del Ministerio de Hacienda de 1982. Este cuerpo legal, previene en el
inciso 2º del artículo 13, que en caso de que algún accionista transfiera el todo o
parte de sus acciones deberá anotarse en el Registro de Accionistas, esta
circunstancia; el traspaso de acciones o su cesión celebrado entre demandado y
demandante, constituye una compraventa de esos valores, contrato que la
compradora cumplió pagando el precio de dicha venta y que, a su vez, el
cesionario incumplió, al impedir que ésta consolidare su título y obtuviera la
posesión definitiva de dichas acciones y poder disponer cono dueña de ellas,
mediante la inscripción del traspaso en el Registro respectivo. En esta convención,
aparte de las normas específicas que al efecto contempla la Ley Nº 18.046 y el
Reglamento de ésta, no hay ningún inconveniente en aplicar las disposiciones del
derecho común, en cuanto éstas se refieren a los efectos de las obligaciones, que
impone el deber del vendedor, tratándose de una especie o cuerpo cierto, de
entregar la cosa y además de conservarla hasta que esta entrega se produzca
(Art. 1548 del Código Civil), como asimismo, las obligaciones que en relación al
contrato de compraventa se le imponen al vendedor, como la de entregar o hacer
tradición de la cosa vendida, siendo de su costo los gastos que se hicieren para
poner la cosa en disposición de entregarla, y de hacer la entrega material,
inmediatamente después del contrato (Arts. 1824, 1825 y 1826 del Código
Civil)". CA Santiago, 05/06/1990, Rol Nº 980-1989, cita
online: CL/JUR/352/1990. 5. NECESIDAD DE OBSERVAR FORMALIDADES MÍNIMAS PARA
LA INSCRIPCIÓN DEL TRASPASO EN RA. Una CA ha fallado que: "De acuerdo a lo
establecido en el artículo 12 de la Ley Nº 18.046, sobre Sociedades Anónimas, las
acciones "serán nominativas", su suscripción "deberá constar por escrito", en la
forma que determine el reglamento, y su "transferencia" se hará igualmente
conforme a éste. Si bien establece también que "a la sociedad no le corresponde
pronunciarse sobre la transferencia de las acciones" y que "está obligada a
inscribir sin más trámite los traspasos que se le presenten", tal obligación será
exigible y cumplida "siempre que éstos", o sea, los traspasos que se le presenten,
"se ajusten a las formalidades mínimas que precise el Reglamento". CA Santiago,
14/07/1999, Rol Nº 5444-1995, cita online: CL/JUR/91/1999. 6. APLICACIÓN DE LOS
PRINCIPIOS DE TRACTO SUCESIVO O DE PREVIA INSCRIPCIÓN O CONTINUO Y DE
CALIFICACIÓN O LEGALIDAD REGISTRAL. En fallo dictado en 2004 por la tercera sala de
la CA Santiago (Rol Nº 6852-2003) confirmado por la CS el 17/11/2004, Rol
Nº 590-04, se reconoce la aplicación del principio registral llamado de Tracto
Sucesivo o de Previa inscripción o continuo, consagrado en los Arts. 692 CC y Art.
80 Reglamento CBR, en relación con los Arts. 728, 730 inc. 2º y 2505 CC, por
cuya virtud se exige que cada derecho se inscriba en un registro independiente, y
264
que este a su vez se apoye en una inscripción anterior, de modo que del examen
del Registro pueda extraerse el historial completo y sin solución de continuidad en
la titularidad del inmueble. En la especie, el fallo recae sobre un recurso de
protección intentado por la S.A. XX, la que dedujo la acción constitucional de
protección en contra del Gerente de otra S.A., YY, a cargo del respectivo Registro
de Accionistas, quien rechazó la inscripción de 599 acciones que la primera había
adquirido de ZZ S.A., por escritura pública del 28/VI/2003. El rechazo se fundó en
la circunstancia de que las acciones, ya no figuraban a nombre de la cedente (ZZ
S.A.), sino que figuraban a nombre de otra S.A., "BB S.A.", a quien la cedente le
había transferido con antelación las mismas 599 acciones. Como se daba la
hipótesis descrita anteriormente, el gerente se negó a inscribir. Negativa justificada
y asentada en el respeto al principio del tracto sucesivo. El hecho de no respetar
este principio, sostiene el fallo, pugnaría con principios elementales propios del
Derecho Civil, como aquel expresado en el aforismo de que nadie puede transferir
mas derechos de los que tiene. Y que este elemento o requisito de la tradición
constituye por lo demás, el antecedente básico del principio registral de tracto
sucesivo o continuo, tendiente a que la serie de anotaciones registrales esté
debidamente encadenada, de suerte que cada acto de disposición aparezca
derivado de la voluntad del titular inscrito. Concluye que, el gerente recurrido no
incurrió en antijuricidad alguna al negar la inscripción solicitada, pues de hacerlo
estaría contribuyendo a crear un germen de inexactitud registral, amén de
violentar principios y reglas implícitas en el sistema legal y reglamentario que
enmarca el Registro de Accionistas, con miras a preservar la fe publica, la
fidelidad de sus inscripciones, así como la seguridad jurídica. El fallo también hace
una referencia implícita a otro Principio Registral, el de la calificación o legalidad
registral, al reconocer que el gerente recurrido no es un mero buzón obligado
siempre a registrar cualquier transferencia de acciones, puesto que también debe
observar y respetar la secuencia registral, esto es, que la transferencia o
transmisión de las acciones sea hecha por quien es titular del derecho inscrito que
se transfiere o se transmite. (Comentario de GUTIÉRREZGONZÁLEZ, Nelson,
Conservador de Bienes Raíces de Coronel, "La aplicación de principios registrales
en el registro de accionistas de una sociedad anónima" Revista Fojas, visitar in
http://fojas.conservadores.cl/articulos/aplicacion-de-principios-registrales-en-el-
registro-de-accionistas-de-una-sociedad-anonima).
265
O. TRANSFORMACIÓN DE S.A.
1. GENERALIDADES. Las necesidades de adecuado funcionamiento de una

sociedad en el logro de sus objetivos le imponen en variadas ocasiones realizar
múltiples ajustes a su estructura societaria a fin de enfrentar en la mejor forma las
condiciones del mercado. De esta forma no es de extrañar que una sociedad
busque cambiar su tipo social, transformando su identidad societaria específica,
mediante la reforma de sus estatutos y manteniendo su misma personalidad
jurídica sin solución de continuidad. Son múltiples los motivos que una compañía
puede considerar a la hora de modificar los estatutos con miras a un cambio de
tipo. El fenómeno que ahora analizamos, se puede presentar en cualquier nivel de
los distintos tipos societarios, de forma tal que la transformación puede ser
realizada por cualquier sociedad, y de ese modo es posible tanto para una
sociedad colectiva civil, como para una sociedad anónima, por señalar los dos
extremos de cada categoría de sociedades. No obstante lo anterior, la legislación
nacional regula la materia principalmente en el estatuto legal de la S.A. y en
especial en el título IX LSA. Sin embargo, numerosas disposiciones de la LSA, se
refieren también a la situación de otras sociedades, como ocurre con su Art. 98.
También existen referencias a estas materias en el CT, el cual en su Art. 69 alude
a la situación de la continuación de actividades de una empresa que cambia su
especie social, o que aporta todo su activo y pasivo a otra o bien que se fusiona.
Con todo, en lo no previsto por las normas especiales, habrán de observarse los
principios generales del Derecho.
2. CONCEPTO. Según el Art. 96 LSA, "la transformación es el cambio de especie

o tipo social de una sociedad, efectuado por reforma de sus estatutos,
subsistiendo su personalidad jurídica". De esta forma surge que la transformación
se traduce en la modificación de la identidad específica de la sociedad que se
transforma, pero permitiéndole mantener en todo momento su personalidad
jurídica. El Art. 8º, Nº 13, CT, define la transformación como: "El cambio de
especie o tipo social efectuado por reforma de contrato social o de los estatutos,
subsistiendo la personalidad jurídica". En concreto, la transformación es la
operación jurídica mediante la cual una sociedad, por una decisión o acto
voluntario, abandona su tipo social y adopta el correspondiente a un tipo social
distinto, sometiéndose para el futuro a las normas legales reguladoras del nuevo
tipo adoptado.
3. REQUISITOS. Para que tenga lugar la transformación de una sociedad se

presentan requisitos generales para todo tipo de sociedades y otros específicos
para la S.A.
266
3.1. REQUISITOS GENERALES PARA TODA SOCIEDAD. En general, se requiere
proceder a la modificación de los estatutos sociales. Esto significa que en el acto
de la reforma estatutaria, deberán cumplirse los requisitos que para tal reforma
exijan las normas aplicables al tipo social que se pretende modificar, como
aquellas otras que sean propias de la constitución del tipo social al cual se aspira
a llegar. Así por ejemplo una SCM que desea transformarse en SRL deberá
observar las normas que para la reforma de sus estatutos le impone el CCOM,
como aquellas que exige la ley de SRL para su transformación.
3.2. REQUISITOS ESPECIALES CUANDO INTERVIENE UNA S.A. Tratándose de una S.A.
es preciso distinguir tres situaciones:
3.2.1. TRANSFORMACIÓN DE UNA SOCIEDAD CUALQUIERA EN S.A. En este caso, de

acuerdo al Art. 97 LSA, no es necesario modificar los estatutos de la antigua
sociedad, sino que sólo deberán cumplirse las formalidades que la LSA exige para
constituir una S.A., esto es, escritura pública, inscripción y publicación, con las
correspondientes menciones obligatorias que en cada caso se exigen.
3.2.2. TRANSFORMACIÓN DE UNA S.A. EN OTRO TIPO SOCIAL. Según el inc. 2º del Art.
97 LSA, deberá cumplirse con las formalidades propias de ambos tipos sociales, lo
cual implica que deberán reformarse los estatutos de la S.A., mediante acuerdo
adoptado en JEA, con un quórum de 2/3 de las acciones emitidas con derecho a
voto (Art. 67, Nº 1, LSA) y ante la presencia de notario, conforme manda el Art. 57,
LSA. Acto seguido, acordada la transformación y los estatutos del nuevo tipo
social debería procederse a la inscripción y publicación de lo obrado. Cabe
mencionar además que la adopción de este acuerdo, confiere derecho a retiro al
accionista disidente. El profesor MORAND, sostiene que: "cumpliendo las
solemnidades de la anónima se cumplen las de la colectiva y de responsabilidad
limitada. Parece que la exigencia se refiriera a la en comandita por acciones, que
tiene formalidades adicionales". Finalmente, cabe acotar sobre este particular, que
por prescripción del Art. 98 LSA, si la sociedad transformada en S.A. era una
sociedad colectiva o en comandita, la conversión del tipo social no libera a los
socios de su responsabilidad por las obligaciones contraídas con anterioridad a la
transformación, salvo respecto de aquellos acreedores que hubieren consentido
expresamente en ella.
3.2.3. TRANSFORMACIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA EN UNA SOCIEDAD ANÓNIMA

ESPECIAL. Conforme al Art. 97, inc. 1º, LSA, si la sociedad anónima desea
transformarse en especial, esto es, de aquellas que exigen normalmente la
autorización de existencia de algún órgano público, deben cumplirse las
solemnidades que precisamente para ese tipo de sociedad anónima exija la ley.
4. EFECTOS DE LA TRANSFORMACIÓN. Dos son los efectos principales que se

producen como consecuencia de la transformación de una sociedad por cambio
de su tipo societario.
267
4.1. SUBSISTE LA PERSONALIDAD JURÍDICA. Aun cuando la transformación modifica
la fisonomía social, ello no importa que en el proceso de transformación la antigua
sociedad deje de existir, para luego dar paso a la constitución de una nueva
sociedad. Si así fuere, no estaríamos en presencia de transformación, que es un
acto único y complejo, sino que se trataría de dos actos, uno la disolución y otro la
constitución. Así la transformación como acto único, conlleva la simple
modificación de la especie de sociedad de que se trate, manteniéndose intacta la
personalidad jurídica que en todos los casos es la misma, pues consiste en una
mera abstracción.
4.2. LA TRANSFORMACIÓN OPERA SÓLO PARA LO FUTURO. El momento preciso en

que la transformación queda perfecta, será aquel en que se dé cumplimiento a la
última formalidad necesaria para dar por perfecta la nueva forma social. Por esta
razón las obligaciones contraídas bajo la antigua fisonomía social se ajustarán en
todo al régimen jurídico bajo cuyo amparo nacieron, tal como se desprende de la
interpretación del Art. 98, LSA.
5. DIFERENCIAS ENTRE MODIFICACIÓN SOCIAL Y TRANSFORMACIÓN. El CC y el CCOM

emplean la palabra genérica "modificaciones" al contrato social, disponiendo que
para que ella tenga lugar se requiere el acuerdo de la unanimidad de los socios,
salvo que los estatutos hayan previsto otra cosa Art. 2054, CCC) y el cumplimiento
de ciertas formalidades (Art. 350, CCOM). Sin embargo
entre modificación y transformación la doctrina ha creído ver diferencias
importantes. El profesor VARELA lo resume así: "En el hecho, sin embargo, la
doctrina distingue entre 'modificaciones' al contrato social que conservan el tipo
originalmente adoptado y aquellas que implican el cambio de él. Para estas
últimas se emplea la palabra 'transformación' y se dice, por ejemplo, que la
sociedad se ha 'transformado' de sociedad en nombre colectivo a sociedad de
responsabilidad limitada".
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Dado que la modificación no conlleva disolución de la

sociedad, que se transforma únicamente, se deberá noticiar al SII la reforma de
los estatutos sociales dentro de los 15 días siguientes a la fecha en que ella se
efectúe. Toda la documentación y antecedentes relativos a la contabilidad y al
cumplimiento de obligaciones tributarias de la anterior especie social deberán ser
reemplazados para adecuarlos al nuevo tipo social. Por ello, ante el SII la
sociedad debe cumplir con los trámites administrativos de rigor relativos a la
eliminación, reemplazo y/o timbraje de los nuevos libros de contabilidad y de los
documentos tributarios, exigidos por este organismo para la nueva especie social.
El hecho de no dar aviso de la modificación comentada, dentro de los 15 días
siguientes a la fecha de la transformación o conversión, está sancionada con una
multa, de aquellas señaladas en el Art. 97, Nº 1, CT, esto es de 1 UTM a 1 UTA;
para este trámite se debe confeccionar el "formulario de modificación y
actualización de la información" definido con el número 3239. 2. La transformación
no es inocua en efectos tributarios. Como señala el profesor Octavio CANALES
TAPIA del Centro de estudios Tributario de la U. de Chile (CET): "Cuando una
sociedad de personas se transforma en una sociedad anónima, o viceversa, antes
268
que se puedan analizar o establecer los efectos tributarios que conllevan estas
transformaciones, sus dueños una vez transformada la sociedad de personas,
deja de ser dueño de derechos sociales y comienza a ser dueño de acciones. Por
el contrario y como es obvio, a la fecha de la transformación de una sociedad
anónima en una sociedad de personas, sus dueños dejan de ser dueños de
acciones y pasan a poseer derecho sociales, con lo cual, quienes eran socios de
sociedades de personas y tributaban con el Impuesto Global Complementario (en
adelante IGC) o Impuesto Adicional (en adelante IA) sobre retiros, una vez que
esta sociedad se transforme a una sociedad anónima, los antiguos socios ahora
accionistas, tributarán en el IGC o IA sobre dividendos, este solo hecho presenta
grandes diferencias tributarias, para quienes pagan los impuestos finales, por el
solo hecho de transformarse las compañías".
1. Escritura de transformación de Sociedad Anónima a Sociedad de

Responsabilidad Limitada.
En ............ de Chile, a ..... de .............. del año dos mil ........., Notario Público de
la ...º Notaría de (ciudad), con oficio en ....., comuna de......, ante mí, Comparecen:
don .........., nacionalidad ..........., estado civil........, profesión/oficio ............., cédula
nacional de identidad número .........., domiciliado en .............. y don ..........,
nacionalidad ..........., estado civil........, profesión/oficio ............., cédula nacional de
identidad número .........., domiciliado en ..............; ambos mayores de edad y
libres disponedores de sus bienes, quienes acreditan su identidad mediante la
exhibición de las cédula antes mencionadas; y don .........., nacionalidad ...........,
estado civil........, profesión/oficio ............., cédula nacional de identidad número
.........., domiciliado en .............., mayor de edad, debidamente facultado, quien
acredita su identidad con la cédula citada, expone que viene en reducir a escritura
pública la siguiente acta de junta extraordinaria de la sociedad .......... S.A:
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE

................ S.A.
En ................, a ................ de 2......, siendo las ......... horas, en las oficinas de la

sociedad ubicada en ................, comuna de ........, Región ......., sellevó a efecto la
presente Junta Extraordinaria de Accionistas de ................ S.A., bajo la
Presidencia de su Titular don ................ y con la asistencia de la totalidad de las
acciones emitidas, las que estuvieron representadas según la siguiente Lista de
Asistencia:
- ................, por ................ acciones, y
269
- ................, por ................ acciones.
De esta forma, concurrió a la Junta la unanimidad de las ................ acciones

emitidas a la fecha. Actuó como Secretaria doña ................. Asistió también el
señor Notario don ................. Verificado el quórum por el señor Presidente, se dejó
constancia de lo siguiente:
1. FORMALIDADES DE CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA
a) Formalidades de convocatoria: Se dejó constancia que se había omitido la

citación que prescribe el artículo 60 de la Ley Nº 18.046, por haberse, con la
debida anticipación, comprometido la asistencia de la totalidad de las acciones
emitidas, lo que efectivamente había ocurrido;
b) Firma del Acta de la presente Junta: Se acordó que la presente Junta sería
firmada por todos los accionistas presentes al acto.
c) Instalación de la Junta: Señaló el señor Presidente que estando presentes en

la Junta la totalidad de las ................ acciones emitidas a la fecha, declaraba
instalada la Junta y abierta la Sesión.
2. TABLA
Manifestó el señor Presidente que, tal como se había comunicado

oportunamente a los señores accionistas, la presente junta tenía por objeto:
a) Pronunciarse acerca de la transformación de la presente sociedad anónima
cerrada en una sociedad de responsabilidad limitada en los términos de la Ley
número tres mil novecientos dieciocho, de catorce de marzo de mil novecientos
veintitrés y sus modificaciones, cambiando en tal sentido su especie o tipo social
con subsistencia de su personalidad jurídica y reformando sus Estatutos, la que se
denominará "................ LIMITADA", Rol Único Tributario Nº................, cuyos
estatutos modificados se fijan más adelante en este instrumento, la que será en
todo su continuadora legal, haciéndose cargo y asumiendo el total de su activo y
pasivo, sin solución alguna de continuidad, y quedando en su nueva organización
como responsable de los impuestos que correspondieren en la gestión de su
organización anterior, declaración ésta que se incluye para los efectos que pudiere
corresponder del Código Tributario; b) Modificar el estatuto social agregando al
objeto social la ....................... c) Fijar al efecto un nuevo texto refundido de sus
estatutos sociales, como consecuencia de la transformación social antes
señalada, debiendo por efecto de las normas legales aplicables de las sociedades
de responsabilidad, este pacto social y sus Estatutos darse por ratificado y
reiterado por los socios constituyentes, quienes deberán suscribir personalmente
la escritura pública de reducción de esta acta a instrumento público; d) Acordar
que la presente transformación una vez cumplidas todas las formalidades legales,
producirá sus efectos a contar del .......................
3. ACUERDOS
270
3.1. Transformación
La junta acordó, por la unanimidad de los accionistas presentes, transformar la

presente sociedad anónima cerrada en una sociedad de responsabilidad limitada
en los términos de la Ley número tres mil novecientos dieciocho, de catorce de
Marzo de mil novecientos veintitrés y sus modificaciones, cambiando en tal sentido
su especie o tipo social con subsistencia de su personalidad jurídica y reformando
sus Estatutos, la que se denominará "................ LIMITADA", cuyos estatutos se fijan
más adelante en este instrumento, la que será en todo su continuadora legal,
haciéndose cargo y asumiendo el total de su activo y pasivo, sin solución alguna
de continuidad, y quedando en su nueva organización como responsable de los
impuestos que correspondieren en la gestión de su organización anterior,
declaración ésta que se incluye para los efectos que pudiere corresponder del
Código Tributario. Las partes protocolizarán conjuntamente con la reducción a
escritura pública de la presente acta y a título de mera referencia, el Balance de la
Compañía al treinta y uno de diciembre de ......................, que corresponde al
último ejercicio terminado antes de este instrumento, y que se considerará formar
parte integrante de esta escritura a todos los efectos, produciendo la
transformación todas sus consecuencias a contar del día ...... de ...... de ......, ya
sea entre las partes o respecto de terceros, fecha desde la cual producirá todas
sus consecuencias, considerándose que todos sus actos, a partir de esta fecha,
corresponden a su organización como sociedad comercial de responsabilidad
limitada.
3.2. Constancia relativa a títulos anteriores de la sociedad.
Para efectos de orden, la presente junta de accionistas acordó dejar la siguiente

constancia relativa a los títulos societarios de "................ S.A.", la que se
constituyó originalmente, por escritura pública de fecha ............, otorgada en la
Notaría de ...... de don ......, cuyo extracto se inscribió a fojas ...... Nº...... en el
Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de ......, correspondiente
al año ......, y se publicó en el Diario Oficial de fecha ......, habiendo sufrido varias
modificaciones a sus estatutos a la fecha. De conformidad con los estatutos
sociales vigentes, ................ S.A. tiene actualmente un capital de $ ............. el que
considerando la revalorización su capital propio conforme el artículo 10 de la Ley
Nº 18.046 sobre Sociedades Anónimas que asciende a $ ............, da un capital
actualizado de $ ............., el que se encuentra dividido en ......... acciones
ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente
suscritas y pagadas en dinero efectivo, por los accionistas fundadores, quedando
la participación de los actuales accionistas de la siguiente forma: a) ...... con ......
acciones, y b) ...... con ...... acciones.
3.3. Modificar el objeto social.
Modificar los estatutos sociales en lo relativo al objeto social de la compañía, en

el sentido de que la sociedad podrá dedicarse a la ......, sino que también respecto
"......", quedando en consecuencia el artículo ...... de los estatutos originales que
271
pasa a ser la cláusula ...... del nuevo texto refundido del siguiente tenor: "............:
La sociedad tendrá por objeto: ......".
3.4. Nuevo texto refundido de estatutos sociales.
Como consecuencia de la transformación societaria acordada en la presente

junta general extraordinaria de accionistas, se acordó por unanimidad establecer
el siguiente texto refundido de los estatutos sociales, único por el cual se regirá la
sociedad en el futuro: "................ LIMITADA". "Por el presenteinstrumento, UNO.
............., nacionalidad ............., estado civil ............., profesión/oficio .............,
cédula nacional de identidad número ............., domiciliado en ............., comuna de
............. y DOS. ............., nacionalidad ............., estado civil .............,
profesión/oficio ............., cédula nacional de identidad número .............,
domiciliado en ............., comuna de ..............; vienen en constituir una sociedad
comercial de responsabilidad limitada de conformidad a las siguientes
disposiciones:
PRIMERO. Por el presente instrumento los comparecientes vienen en constituir

una sociedad comercial de responsabilidad limitada al monto de sus respectivos
aportes, la que se regirá por las reglas de la Ley número tres mil novecientos
dieciocho, de catorce de marzo de mil novecientos veintitrés, y sus modificaciones
posteriores, y especialmente por las contenidas en sus estatutos sociales
establecidos en el presente instrumento, y a falta de ellos, por las prescritas en los
Códigos de Comercio y Civil, las que serán aplicables en el orden indicado.
SEGUNDO. El nombre o razón social será "................ LIMITADA".
TERCERO. La sociedad tendrá por objeto: ...............................
CUARTO. La administración y el uso de la razón social corresponderá a la

actuación unipersonal de ........................, quien actuando de la forma antes
indicada y anteponiendo la razón social a su nombre y firma, representará a la
sociedad con las más amplias facultades, y especialmente con las que a título
meramente enunciativo y no taxativo se indican a continuación: UNO. Comprar,
vender, permutar, y en general, adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de
bienes raíces; DOS. Comprar, vender, permutar, y en general, adquirir y enajenar a
cualquier título, toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, incluso
valores mobiliarios; TRES. Dar y tomar en arrendamiento, administración y
concesión toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o
muebles; CUATRO. Dar y tomar bienes en comodato; CINCO. Dar y tomar bienes en
mutuo; SEIS. Dar bienes en hipoteca, posponer, limitar y alzar hipotecas
constituidas en favor de la sociedad incluso con cláusula de garantía
general; SIETE. Dar en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y
demás cosas corporales o incorporales, sean en prenda civil, mercantil, warrants
de cosas muebles vendidas u otras especiales y cancelarlas; OCHO. Dar y recibir
dinero y otros bienes en depósito, sea necesario o voluntario y en
secuestro; NUEVE. Resciliar, rescindir, resolver y dejar sin efecto actos y contratos;
272
renunciar derechos o acciones resolutorias o de otra índole; DIEZ. Ceder y aceptar
cesiones de crédito y otros derechos, sean nominativos, a la orden o al portador, y
en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles,
valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio. ONCE. Aceptar en favor de la
sociedad toda clase de garantías reales y personales; DOCE. Recibir en donación,
incluso bienes raíces; TRECE. Novar, transigir y comprometer; CATORCE. Dar y
tomar dinero en préstamo, con o sin intereses, con o sin reajustes, a corto o a
largo plazo, con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera; QUINCE. Operar
en el mercado de capitales pudiendo comprar, vender y negociar en cualquier
forma, acciones, bonos, pagarés, debentures, valores hipotecarios reajustables y
cualquier clase de valores mobiliarios, letras de cambio y efectos de comercio,
sean emitidos por el Estado o por particulares; DIECISÉIS. Celebrar toda clase de
operaciones con el Banco Central de Chile, Bancos e Instituciones Financieras,
Corporación de Fomento de la Producción y demás instituciones públicas y
privadas de crédito nacionales o extranjeras, y en especial contratar con estos
bancos o instituciones, mutuos, préstamos bancarios de cualquier índole,
préstamos con letras, pagarés, sobregiros, avances contra aceptación y cualquier
otro tipo de operaciones de crédito en cualquier forma y
condiciones; DIECISIETE. Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas,
fijar riesgos, plazos y demás condiciones, prorrogar pólizas, endosarlas y
cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros; DIECIOCHO.Celebrar
contratos de transporte, de fletamento, de cambio y de
correduría; DIECINUEVE. Celebrar contratos para constituir agentes, comisionistas,
distribuidores y concesionarios; VEINTE. Establecer agencias, sucursales o
establecimientos en cualquier punto del país o el
extranjero; VEINTIUNO.Presentarse a toda clase de propuestas públicas y privadas,
pactando las condiciones que estime convenientes y necesarias, pudiendo al
efecto suscribir toda clase de solicitudes y documentos que sean pertinentes para
su debido otorgamiento; VEINTIDÓS. Solicitar para la sociedad concesiones
administrativas de cualquier naturaleza u objeto, inclusive concesiones marítimas,
de acuicultura, de telecomunicaciones, y de cualquier otra
índole;VEINTITRÉS. Celebrar contratos de censo, de renta vitalicia, de avío, de
iguala y de anticresis; VEINTICUATRO. Celebrar contratos colectivos de
trabajo;VEINTICINCO. Celebrar y modificar contratos de trabajo, contratar y despedir
trabajadores, contratar servicios profesionales o técnicos y ponerles término,
otorgar finiquitos, pagar sueldos, salarios, gratificaciones, bonificaciones, conceder
anticipos, estipular las remuneraciones en moneda nacional o extranjera; pactar
viáticos, traslados, y demás condiciones que estime
conveniente; VEINTISÉIS. Representar a la sociedad ante todas las autoridades o
reparticiones fiscales, semifiscales, de administración autónoma; organismos de
previsión, de salud, de Administración de Fondos de Pensiones, y presentar ante
ellas solicitudes de cualquier especie; suscribir con ellas o ante ellas todos los
instrumentos públicos o privados que sean necesarios; efectuar declaraciones
juradas de cualquier especie o materia; asistir a reuniones, comparendos y
citaciones que hagan tales autoridades; VEINTISIETE.Abrir cuentas corrientes
bancarias y comerciales, de depósito y de crédito en Chile y en el extranjero; girar
y sobregirar en ellas; aceptar y rechazar saldos; adquirir y retirar talonarios de
273
cheques; celebrar toda clase de operaciones relacionadas con el contrato de
cambio y demás obligaciones mercantiles y en especial girar, tomar, suscribir,
aceptar, reaceptar, descontar, prorrogar, endosar en dominio o en otra forma,
revalidar letras de cambio, pagarés, cheques, libranzas, certificados de depósito y
demás efectos negociables de comercio; contratar boletas de garantía bancaria;
contratar cajas de seguridad o de otra especie; VEINTIOCHO. Girar, endosar en
cobranza y/o en garantía letras de cambio, colocar y retirar valores en custodia o
garantía; depositar y retirar de cajas de seguridad toda clase de bienes y valores
mobiliarios; VEINTINUEVE. Representar a la sociedad con voz y voto en todas las
sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones, empresas y organismos
privados de que la sociedad forme parte o en que tenga participación o interés,
aunque no sea pecuniario, con facultad para intervenir en las reuniones,
asambleas, comités y demás órganos de tales entidades, en lo que corresponda
conforme a la ley y estatutos o convenios que las rijan y para que ejerza todos los
derechos que con ellas correspondan a la sociedad;TREINTA. Tomar parte o interés
en otras sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones o empresas civiles
o comerciales, de carácter colectivo, en comandita, anónimas o de cualquier otra
naturaleza, ya formadas o que formen y concurrir con voz y voto a sus
resoluciones, modificación o liquidación;TREINTA Y UNO. Solicitar el registro de
marcas comerciales, patentes de invención y modelos industriales e inscribir el
dominio intelectual; realizar todos los actos y gestiones destinados a proteger y
amparar la propiedad industrial e intelectual; y mantener su vigencia, solicitando
las renovaciones o ampliaciones de plazos que fueren procedentes, convenir
licencias de explotación de marcas comerciales, patentes de invención, modelos
industriales y de la propiedad intelectual y celebrar toda clase de contratos en
relación con estas especies de dominio; TREINTA Y DOS. Realizar importaciones y
exportaciones y toda clase de operaciones de comercio exterior y cambios
internacionales; ejecutar los actos destinados a la realización de tales operaciones
y en especial abrir acreditivos en moneda extranjera, ya sea por medio de créditos
simples, rotatorios, documentarios y otros; TREINTA Y TRES.Retirar y endosar
documentos de embarque, retirar de correos y aduanas toda clase de
encomiendas, giros postales, telegráficos u otra clase de documentos, cartas,
remesas y correspondencia, sean certificadas o no; TREINTA Y CUATRO. Cobrar y
percibir judicial y extrajudicialmente cuanto se adeude a la sociedad, por cualquier
título, motivo o concepto, ya sea en dinero, especies, valores o en cualquier forma,
y otorgar recibos; TREINTA Y CINCO. Otorgar finiquitos, cancelaciones y alzar total o
parcialmente toda clase de garantías personales o reales que se vean extinguidas
como consecuencia del pago de las obligaciones caucionadas; TREINTA Y
SEIS. Representar judicialmente a la sociedad ante toda clase de Tribunales sean
estos ordinarios, del trabajo, aduaneros, administrativos, arbitrales o de otra
especie, y ejercer todas las acciones civiles, criminales, tributarias, del trabajo,
aduaneras o administrativas que correspondan a la sociedad, con las facultades
ordinarias del mandato judicial y la de percibir; TREINTA Y SIETE. A más de lo
anterior, en el ejercicio de su representación ante toda clase de Tribunales, queda
facultado para representar a la sociedad con todas las facultades extraordinarias
del mandato judicial, en los términos previstos en el inciso segundo del artículo
Séptimo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera
274
instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver
posiciones, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer,
otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios, percibir y
delegar; TREINTA Y OCHO. Delegar todo o en parte de las facultades que se le
confieren y reasumir; conferir mandatos generales o especiales en una o más
personas y aceptar cuentas de mandatarios, y autocontratar; TREINTA Y NUEVE. En
el ejercicio de su mandato podrá ejecutar y acordar todos los demás actos,
convenios y contratos que fueren necesarios y conducentes al cumplimiento del
objeto social; CUARENTA. Finalmente, además podrá celebrar toda clase de
contratos nominados, innominados, típicos o atípicos, sean civiles, comerciales,
administrativos, procesales o del trabajo, y, al efecto, estipular en ellos el objeto,
las modalidades, precios, cláusulas penales y todas las cláusulas o condiciones
que sean convenientes y/o necesarias.
QUINTO. El capital social es la cantidad de $ .................., que los socios han

aportado y pagado en dinero efectivo, con anterioridad, y del modo siguiente: a)
.................., la cantidad de $ ....................; y b) ...................., la cantidad de
$ ..................... De esta forma, el capital social ha quedado íntegramente aportado
y pagado.
SEXTO. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus

respectivos aportes.
SÉPTIMO. Las utilidades y pérdidas se repartirán entre los socios del mismo
modo en que participan en el capital social, e idéntica repartición sufrirán las
pérdidas. Por la unanimidad de los socios podrá acordarse retiros de utilidades a
cuenta de las utilidades del ejercicio, en el monto y oportunidades que se fije por
los comparecientes.
OCTAVO. La sociedad practicará Balance General e Inventario los días treinta y

uno de diciembre de cada año.
NOVENO. La presente sociedad no se disolverá en caso de muerte, insolvencia,

quiebra o incapacidad sobreviniente de cualesquiera de los socios, eventos en los
cuales continuará entre los herederos o representantes del socio fallecido, fallido o
incapacitado y los socios restantes, careciendo los primeros de toda injerencia en
la administración social. En todo caso, dichos herederos, acreedores o sucesores
deberán hacerse representar por un mandatario único y común que deberán
designar dentro de ... siguientes al acaecimiento de la muerte, quiebra o
incapacidad, y a falta de esta designación, ella podrá efectuarla el árbitro en los
términos que más adelante se señala, a pedido de cualquiera de los socios.
DÉCIMO. La liquidación de la sociedad será hecha por los propios socios,

estando de acuerdo sobre la forma cómo proceder a ello. A falta de acuerdo,
actuarán con iguales facultades los árbitros que más adelante se designan.
275
UNDÉCIMO. Cualquier duda, dificultad o controversia que ocurra entre los
socios en su calidad de tales o entre éstos y la sociedad o la sucesión del socio
fallecido o su presentante en la sociedad ya sea durante la vigencia de la sociedad
o durante su liquidación, se resolverá por un árbitro mixto quien fijará el
procedimiento y fallará de acuerdo a derecho. Las partes en conflicto designarán
de mutuo acuerdo la persona del árbitro. A falta de acuerdo, la designación la
efectuará el Juez de turno en lo civil de la ciudad de ... que sea requerido para tal
efecto. En contra de las resoluciones del árbitro que sea designado en la forma
descrita, no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian
expresamente a ellos. El árbitro designado de conformidad con la presente
cláusula quedará expresamente facultado para resolver cualquier asunto
relacionado con su competencia o jurisdicción.
DUODÉCIMO. La presente sociedad tendrá una duración ........ años,

prorrogable automática y sucesivamente por .....años cada uno, salvo que
cualquiera de los socios manifestare voluntad de ponerle término con a lo menos
... meses de anticipación al vencimiento inicial o período respectivo, mediante
escritura pública de declaración anotada al margen de la inscripción social en el
Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces respectivo y
comunicación al representante de la sociedad enviada por correo certificado.
DECIMOTERCERO. La presente sociedad tiene su domicilio en la ciudad de

...................., sin perjuicio de las sucursales o agencias que sus administradores
puedan abrir o iniciar.
DECIMOCUARTO. Todos los gastos e impuestos que se devenguen a causa o

como consecuencia del otorgamiento de la presente escritura, serán pagados ...
ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. A los fines de llevar a efecto las

inscripciones en los diversos Registros Públicos que fuere necesario, de los
activos de la compañía que están sujetos a régimen de la propiedad inscrita, por el
presente instrumento los comparecientes vienen en delegar poder especial a la
actuación unipersonal de...................., a fin de que otorgue una o más escrituras
públicas de declaración singularizando dichos bienes, y otorgando respecto de
ellos toda la individualización necesaria con el objeto de requerir posteriormente
en los Registros correspondientes las reinscripciones y/o anotaciones marginales
pertinentes, por las que se lleve a efecto su registro bajo el nuevo nombre de la
sociedad, "................LIMITADA".
3.5. Vigencia de la transformación.
En seguida se acuerda por la unanimidad de los accionistas, que la

transformación de que da cuenta la presente Junta Extraordinaria de Accionistas
producirá sus efectos una vez cumplidas todas las formalidades que exige la ley a
contar del .....................
276
No habiendo otras materias que tratar, se levantó la Sesión siendo las
.................... horas.
Se faculta al portador de copia autorizada de esta escritura para requerir y firmar

las anotaciones, inscripciones y subinscripciones que procedan en los registros
correspondientes del Conservador de Bienes Raíces respectivo. El otorgamiento
de esta facultad es, desde luego, irrevocable, y persistirá aunque sobrevenga la
muerte o incapacidad de cualesquiera de los contratantes o de todos ellos.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. De conformidad a lo dispuesto en el Art. 67, esta es una de

las materias que requiere un quórum mínimo de las dos terceras partes de las
acciones para su aprobación. 2. La sociedad sólo tiene una razón social pero nada
impide que pueda establecer tantos nombres de fantasía como desee e incluso
distintos del nombre que tiene la razón social. En la práctica siempre el nombre de
fantasía termina con la sigla Ltda. 3. Se debe distinguir claramente la razón social
de sus nombres de fantasía. Para indicar los nombres de fantasía se pueden
utilizar en su inicio las frases "pudiendo usar..." o "nombre de fantasía...". El RC
del CBR de Santiago exige que se haga esta distinción entre la razón social y el
nombre de fantasía. 4. Debe estarse para el nombramiento del liquidador a lo que
exprese el estatuto social. Para estos efectos se puede nombrar en la misma
escritura de constitución o designarlo en la escritura de disolución de la sociedad.
También lo pueden designar con posterioridad a la disolución de la sociedad. Si no
hay acuerdo en su designación lo nombrará el juez conforme a los Arts. 408 y 409
CCOM. 5. El nombramiento del liquidador se debe inscribir en el RC respectivo
dentro de los 15 días de efectuada su designación conforme al Art. 22 Nº 4 y Art.
23 CCOM y el Art. 7º Nº 4 del Reglamento del RC. Si bien el Reglamento señala
que es por una mera escritura, se ha de considerar que la doctrina estima que
debe hacerse por escritura pública. 6. Actualmente se estima que la duración
podría establecerse en forma indefinida, sin embargo habría que considerar la
facultad que tiene el socio de manifestar su voluntad de poner término a la
sociedad conforme al Art. .... CC. 7. Si utiliza la fórmula de fijar indefinidamente la
duración la sociedad, para los efectos de la vigencia que otorga el CBR Santiago,
se entenderá que quedó sin vigencia desde el momento que se realiza la
anotación al margen de la inscripción social. Se sugiere fijar disposiciones en
estos casos para prever esta situación. 8. Se acostumbra que los avisos de
término se notifiquen a los socios o al administrador de la sociedad dentro de un
plazo determinado. Deberá señalarse en la escritura quién notificará, a quién y
dentro de qué plazo para que quede perfeccionada la declaración de aviso de
término. 9. La práctica ha impuesto que no se señale nominativamente al
mandatario para permitir que cualquier portador pueda llevar adelante los trámites
comprendidos en el mandato, sin embargo, es conveniente hacerlo por la
naturaleza de los mandatos.
NOTA JURISPRUDENCIAL. Se ha fallado por una CA, que: "Conforme a lo dispuesto

por el artículo 99 de la Ley Nº 18.046, como consecuencia de la fusión de
sociedades anónimas la que resulta subsistente sucede, a las absorbidas, en
277
todos sus derechos y obligaciones, una vez cumplidas las formalidades
legales". CA Santiago, 23/03/1994, cita online:CL/JUR/854/1994.
Extracto de transformación de Sociedad Anónima a Sociedad de

EXTRACTO
......, Notario Público Titular de la ....ª de......, con oficio en ....., comuna de ......:
Certifica: Por escritura pública, con esta fecha, ante mí, se redujo a escritura
pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad ....... S.A.,
(la "Sociedad"), celebrada con la misma fecha, en mi presencia, con la totalidad de
los accionistas, señores ...., domiciliado en ......, comuna de .....y .....domiciliado en
...., comuna de ......, acordaron la transformación de la sociedad ....... S.A. en una
sociedad de responsabilidad limitada que se regirá por los siguientes estatutos:
Son socios: Don....., domiciliado en ....., comuna de....... y don ...., domiciliado
en......, comuna de ........ , constituyen una sociedad de responsabilidad limitada
cuya Razón Social será: "............. LIMITADA", nombre de
fantasía....... Objeto: .................. Administración y Uso Razón Social: ..................
con las más amplias facultades según escritura extractada. Duración: ...... años,
prorrogables automática y sucesivamente por .....años cada uno, salvo que
... meses de anticipación al vencimiento inicial o período
respectivo. Capital:$ ..................., que los socios han aportado y pagado en dinero
efectivo, con anterioridad, y del modo siguiente: a) .................., la cantidad de
$ ....................., y b) ...................., la cantidad de $ ...................... en dinero
efectivo..... De esta forma, el capital social ha quedado íntegramente aportado y
pagado. Socios limitan responsabilidad monto respectivos aportes. Demás
estipulaciones constan en escritura extractada. ..............., ...... de ...... de 20.......

278

para agreement.
A. Modelo simple.
ARTÍCULO ...............: En el evento que algún accionista quisiera vender o

enajenar a cualquier título el todo o parte de sus acciones, estará obligado a
ofrecérsela al resto de los accionistas, quienes tendrán el derecho preferencial de
adquirirlas, en las condiciones que se convengan y, en ausencia de convención,
por partes iguales, a menos de alguna oferta de compra de un tercero en cuyo
caso las condiciones serán las mismas que ofrezca el tercero interesado. Para los
efectos anteriores el accionista que deseare enajenar una o más de sus acciones,
deberá notificar este hecho por escrito al Presidente del Directorio, indicando el
precio y las condiciones a que está dispuesto a vender las acciones. En caso de
tener una oferta de terceros, deberá individualizar al interesado y proporcionar
toda otra información relevante que le solicite el Directorio sea sobre la persona
del tercero con interés en adquirir su participación accionaria, sea en relación a las
condiciones de la enajenación como precio, plazo de pago, etcétera. Recibida por
el Presidente esta proposición, deberá comunicarla por escrito a todos los
accionistas de la sociedad, indicándoles también, las condiciones de la eventual
compra, todo ello en el plazo de cinco días contado desde que se reciba la
proposición. Los accionistas tendrán el plazo de diez días, contado desde la
recepción de la comunicación del Presidente, para responder a ella, indicando si
están dispuestos a adquirir todas las acciones ofrecidas en las condiciones
previstas y en la proporción de acciones que ellos tendrán en el total de acciones
de la sociedad. Si así no lo hicieren, se entenderá que renuncian al ejercicio de
este derecho que se les otorga. Una vez que el Presidente reciba la respuesta de
los accionistas o haya vencido el plazo para hacerlo, pondrá en conocimiento del
accionista vendedor dichas ofertas para los efectos de formalizar dentro del plazo
máximo de quince días la operación de que se trate. En el caso que hubieren
varios accionistas interesados en la adquisición de las acciones, en igualdad de
condiciones, estas se distribuirán en proporción al número de acciones de cada
uno en la Compañía, sobre las acciones emitidas y suscritas. En el caso que no
todas las acciones ofrecidas sean adquiridas por los accionistas, el oferente sólo
podrá, dentro de sesenta días contados desde el vencimiento del plazo para
formular ofertas, venderlas a terceros, sea al precio que el accionista las ofreciera
o al precio que a él le habría sido ofrecido por un tercero.
A. Modelo más elaborado.
ARTÍCULO ............: Cualquier accionista podrá transferir o aceptar una oferta

para transferir a cualquier Persona la totalidad de sus acciones (y en tales casos el
66
otro Accionista no podrá, por ningún motivo o causa, negar su consentimiento para
efectuar dicha transferencia), siempre que:
i) El Accionista que quiera transferir sus Acciones (el "Accionista Vendedor")

haya recibido de parte de un tercero que no sea una Persona Relacionada una
oferta por escrito y de buena fe (la "Oferta de Buena Fe"), ofreciéndole la compra
de la totalidad (pero no menos de la totalidad) de las Acciones de propiedad del
Accionista Vendedor (las "Acciones Sujetas a Transferencia"), a cambio del precio
especificado en la Oferta de Buena Fe, y deberá primero haber dado aviso escrito
(el "Aviso de Transferencia"), al Accionista no vendedor (el "Accionista No
Vendedor") estableciendo:
1. La intención del Accionista Vendedor de transferir las Acciones Sujetas a

Transferencia conforme a la Oferta de Buena Fe;
2. La cantidad de Acciones Sujetas a Transferencia (la cual deberá ser siempre

la totalidad de las Acciones del Accionista Vendedor);
3. El nombre y la dirección del adquirente propuesto (el "Adquirente Propuesto"),

y
4. El precio de compra ofrecido por las Acciones Sujetas a Transferencia,

expresado solamente como un monto en pesos, y la forma de pago del mismo.
El Aviso de Transferencia estará acompañado de una copia de la Oferta de

Buena Fe, la cual deberá constar por escrito y estar firmada por el Adquirente
Propuesto y constituirá una oferta irrevocable de venta de las Acciones de
propiedad del Accionista Vendedor y/o de sus Afiliadas.
ii) El Accionista No Vendedor tendrá el derecho irrevocable y exclusivo, pero no

la obligación, de comprar las Acciones Sujetas a Transferencia.
Dicha opción (el "Derecho de First Refusal") se ejercerá notificando su ejercicio

al Accionista Vendedor dentro del plazo de .......... días corridos contados desde la
recepción del Aviso de Transferencia. En caso que el Accionista No Vendedor no
entregue el aviso correspondiente, se considerará que optó por no ejercer el
Derecho de First Refusal.
iii) En caso que el Accionista No Vendedor opte por ejercer el Derecho de First
Refusal, el Accionista Vendedor llevará a cabo la transferencia propuesta con
respecto a las Acciones Sujetas a Transferencia en los términos (en cuanto al
precio y al método de pago) establecidos en el Aviso de Transferencia. La
compraventa de las Acciones Sujetas a Transferencia deberá otorgarse y
perfeccionarse dentro de los ........... días corridos contados desde el envío del
Aviso de Transferencia (el "Cierre de los Accionistas"), en cuyo acto el Árbitro
deberá (a) recibir el pago al contado, en dinero efectivo o vale vista bancario
67
nominativo, del precio de las Acciones en representación del Accionista Vendedor;
(b) otorgar al Accionista No Vendedor el correspondiente recibo de pago del precio
de las Acciones; (c) otorgar y suscribir, en nombre y representación del Accionista
Vendedor, el correspondiente instrumento de cesión o formulario de traspaso de
acciones que dé cuenta de la transferencia de las Acciones; (d) hacer entrega al
Accionista No Vendedor de los títulos representativos de las Acciones de
propiedad del Accionista Vendedor y requerir a la Sociedad la entrega de nuevos
títulos accionarios a nombre del Accionista No Vendedor; (e) requerir la inscripción
de la transferencia de Acciones en el Registro de Accionistas de la Sociedad, y
(f) realizar todos los demás actos que sean necesarios para perfeccionar la
transferencia de las Acciones.
iv) En caso que el Accionista No Vendedor no ejerciera el Derecho de First

Refusal siguiendo el procedimiento descrito precedentemente, el Accionista
Vendedor quedará en libertad de vender las Acciones Sujetas a Transferencia al
Adquirente Propuesto. En todo caso, la transferencia de las Acciones Sujetas a
Transferencia al Adquirente Propuesto por parte del Accionista Vendedor deberá
cumplir con todas y cada una de las siguientes condiciones: (i) que las condiciones
económicas de la transferencia al Adquirente Propuesto sean las mismas para el
Adquirente Propuesto que aquellas inicialmente indicadas en la Oferta de Buena
Fe. El Accionista No Vendedor podrá requerir del Accionista Vendedor la
información y las evidencias que estime necesarias para verificar el cumplimiento
de esta condición; (ii) que la transferencia se refiera al total de las Acciones
Sujetas a Transferencia; (iii) que la venta al Adquirente Propuesto se otorgue y
perfeccione dentro de los .......... días corridos siguientes a la fecha del envío del
Aviso de Transferencia por el Accionista No Vendedor. Vencido el plazo de ...........
días indicado precedentemente sin que se hubiera perfeccionado la transferencia
al Adquirente Propuesto de las Acciones Sujetas a Transferencia, el Accionista
que pretenda o desee vender, ceder, transferir o, de otra forma, disponer bajo
cualquier concepto, de sus Acciones, incluidos los derechos de suscripción
preferente de Acciones de dominio de algún Accionista o de dicho Accionista o a
ser adquiridos en el futuro, deberá reiniciar el procedimiento contemplado en este
pacto, y (iv) las transferencias a terceros que no cumplan con los requisitos y
condiciones señalados precedentemente facultarán al Accionista No Vendedor
para ejercer todas las acciones y derechos contemplados en el pacto de
accionistas.
v) Las Acciones Sujetas a Transferencia deberán transferirse al Accionista No

Vendedor íntegramente pagadas a la Sociedad, sin deuda alguna, y libres de todo
gravamen, sin que ellas hayan sido objeto de promesas de venta, ventas
condicionales o a plazo, ni de ningún otro derecho real o personal en interés de
terceros, acto o convención que limite o embarace su libre disponibilidad,
transferencia y cesión —salvo las disposiciones de este Pacto— y el pleno
ejercicio de los derechos de dominio y de accionista que pertenezcan a su titular, y
sin que existan derechos de terceros respecto de ellas, quedando obligado el
vendedor al saneamiento en conformidad a la ley.
68
NOTA PRÁCTICA. 1. El pacto que se ofrece (modelo simple) intenta entregar un
mecanismo equitativo tanto para los intereses del accionista que desee ceder o
transferir sus acciones como para los propios accionistas que se mantienen en la
sociedad. El procedimiento puede adaptarse a las necesidades de los accionistas
incorporando más o menos condiciones según corresponda. 2. Este pacto
estatutario corresponde a aquellos en donde las opciones de compra (call options)
o de venta (put options) aparecen, en la terminología de Gonzaléz y Tomasello (V.
n. 24) como implícitas. Se comprenden entonces los derechos de adhesión o tag-
along rights, los derechos de arrastre o drag-along rights y los derechos de
preferencia orights of first refusal, que corresponde precisamente a esta
cláusula. 3. El pacto denominado rights of first refusal, permite que los accionistas
que se mantienen en la sociedad compren preferentemente su parte proporcional
de las acciones que ofrezca vender cualquier accionista a terceros en los mismos
términos que los ofrecidos cuando desea salir de la sociedad. Como consecuencia
se trata de una opción preferente de suscripción de acciones que se extiende a los
demás accionistas. En la hipótesis que algún accionista opta por no comprar su
parte proporcional de las acciones en venta, los restantes accionistas tendrán la
oportunidad de adquirir su parte proporcional de las acciones que quedaren sin
comprar y sólo cuando todos los accionistas agotan sus derechos de opción de
compra preferente, el vendedor de las acciones pueden vender las restantes a
terceros, sin vulnerar el pacto. 4. Este pacto puede ir unido o no a una cláusula
de agreement que evidencia la presencia del intuitus persona en el reino
del intuitus pecuniae.
NOTA JURISPRUDENCIAL. PACTO ESTATUTARIO EN S.A.C. Y LÍMITES AL PRINCIPIO DE LA

CESIÓN DE ACCIONES. Se ha resuelto que, "contrariamente a lo que ocurre con las
sociedades anónimas abiertas en las que primordialmente importa el capital
aportado por los socios, cuyas condiciones personales no tienen mayor relevancia,
configurándose con ello una característica que facilita la expedita negociabilidad
de las acciones en el mercado bursátil; finalidad que es amparada por el legislador
con recaudos como el establecido en el artículo 14 de la Ley Nº 18.046, que
prohíbe estipular en los estatutos de esa clase de sociedades disposiciones que
limiten la libre cesión de las acciones; en las sociedades anónimas cerradas, que
se integran con un número más reducido de accionistas, las condiciones
personales de éstos adquieren especial importancia hasta el punto que en sus
pactos estatutarios suelen incluirse cláusulas que limitan la libre cesibilidad de las
acciones. CS, 03/11/2009, Rol Nº 5130-2009, cita online: CL/JUR/2894/2009.

determinada persona. Pacto de tag along o derecho de adhesión.

ejercer su Derecho de First Refusal, éste tendrá la opción exclusiva, pero no la
obligación, de vender al Adquirente Propuesto la totalidad (pero no menos de la
totalidad) de sus Acciones. Esta opción (la "Opción de Tag Along"), será ejercitada
por el Accionista No Vendedor notificando al Accionista Vendedor dentro del plazo
69
trabajadores; depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar e
impugnar saldos y cerrarlas; DIECIOCHO) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar,
renovar, prorrogar, revalidar, avalar, endosar en dominio. cobro o garantía,
depositar, protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en
cualquier otra forma de cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y
demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al
portador, en moneda nacional o extranjera, y ejercitar todas las acciones que a la
sociedad correspondan en relación con tales documentos; DIECINUEVE) Ceder y
aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en
general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores
mobiliarios, efectos públicos o de comercio; VEINTE) Pagar en efectivo, por dación
en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, etc., todo lo
que la sociedad adeude, por cualquier título y, en general, extinguir
obligaciones;VEINTIUNO) Cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se
adeude a la sociedad, a cualquier título que sea y por cualquiera persona natural o
jurídica, incluso el Fisco, instituciones o corporaciones, fundaciones de derecho
público o privado, instituciones privadas, etc.; VEINTIDÓS) Conceder quitas o
esperas; VEINTITRÉS) Firmar recibos, finiquitos o cancelaciones y, en general,
suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar toda clase de documentos
públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estime
necesarias o convenientes; VEINTICUATRO) Constituir servidumbres activas o
pasivas; VEINTICINCO) Solicitar para la sociedad concesiones administrativas de
cualquier naturaleza u objeto; VEINTISÉIS) Instalar agencias, oficinas, sucursales o
establecimientos, dentro o fuera del país; VEINTISIETE) Inscribir propiedad
intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos
industriales, patentar inventos, deducir oposiciones y solicitar nulidades, en
general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en
esta materia; VEINTIOCHO) Entregar y recibir a/y de las oficinas de correo,
telégrafos, aduanas o empresas estatales o particulares de transporte terrestre,
marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales,
giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etc., dirigidos o
consignados a la sociedad o expedidos por ella; VEINTINUEVE) Tramitar pólizas de
embarque o transporte; extender, endosar o firmar conocimientos, manifiestos,
recibos, pases libres, guías de tránsito, pagarés u órdenes de entrega de aduanas
o de intercambio de mercaderías o productos; y ejecutar en general, toda clase de
operaciones aduaneras; TREINTA) Ocurrir ante toda clase de autoridades, políticas,
administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, judiciales, de
comercio exterior, o de cualquier otro orden y ante cualquiera persona de derecho
público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma,
organismos, servicios, etc., con toda clase de presentaciones, peticiones,
declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas o desistirse de ellas; TREINTA Y
UNO) Realizar operaciones de cambios internacionales, comprar y vender toda
clase de bienes muebles incorporales, pactos, compra y venta de divisas spot y a
futuro y, en general, realizar toda clase de operaciones y contratos de derivados
sobre moneda nacional, unidades de reajustabilidad, moneda extranjera, tasas de
interés locales, tasas de interés extranjeras y sobre cualquier otro activo
autorizado por el Banco Central de Chile; TREINTA Y DOS) Representar a la
283
de .......... corridos contados desde la recepción del Aviso de Transferencia. En
este caso, el Accionista Vendedor tendrá la obligación de velar porque tales
Acciones sean vendidas al Adquirente Propuesto en los mismos o mejores
términos que aquéllos bajo los cuales el Accionista Vendedor venderá sus
Acciones a tal tercero, pero en ningún caso en términos menos favorables que los
detallados en la Oferta de Buena Fe, a menos que el Accionista No Vendedor
aceptara por escrito otra cosa. En caso que el Accionista No Vendedor ejercite la
Opción de Tag Along, el Adquirente Propuesto sólo podrá comprar las Acciones
de propiedad del Accionista Vendedor en la medida que lo haga simultáneamente
con la compra de la totalidad, pero no menos que la totalidad, de las Acciones
Sujetas a Transferencia. La transferencia propuesta de las Acciones Sujetas a
Transferencia y de las Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor de
acuerdo a la Opción de Tag Along, tendrá lugar, simultáneamente, dentro de un
plazo de ............. días corridos contados desde la recepción del Aviso de
Transferencia. En dicha fecha, el Árbitro deberá (a) recibir el pago al contado, en
dinero efectivo o vale vista bancario nominativo, del precio de las Acciones Sujetas
a Transferencia y de las Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor en
representación de éstos; (b) otorgar al Adquirente Propuesto el correspondiente
recibo de pago del precio de las Acciones Sujetas a Transferencia y de las
Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor; (c) otorgar y suscribir, en
nombre y representación del Accionista Vendedor y del Accionista No Vendedor,
el correspondiente instrumento de cesión o formulario de traspaso de acciones
que dé cuenta de la transferencia de las Acciones Sujetas a Transferencia y de las
Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor; (d) hacer entrega al
Adquirente Propuesto de los títulos representativos de las Acciones Sujetas a
Transferencia y de las Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor y
requerir a la Sociedad la entrega de nuevos títulos accionarios a nombre del
Adquirente Propuesto; (e) requerir la inscripción de la transferencia de las
No Vendedor en el Registro de Accionistas de la Sociedad, y (f) realizar todos los
demás actos que sean necesarios para perfeccionar la transferencia de las
No Vendedor. En caso que el Accionista No Vendedor no entregue el aviso
correspondiente conforme lo establecido en el Pacto, se considerará que optó por
no ejercer la Opción de Tag Along. En dicho caso, el Accionista Vendedor podrá,
dentro del plazo de .............. días corridos siguientes a la fecha de recepción del
Aviso de Transferencia por el Accionista No Vendedor, disponer libremente de las
Acciones Sujetas a Transferencia, en términos no más favorables que los
especificados en la Oferta de Buena Fe. Los Accionistas acuerdan que, en caso
que se ejercite la Opción de Tag Along y el Adquirente Propuesto adquiera las
Acciones Sujetas a Transferencia y las Acciones de propiedad del Accionista No
Vendedor, ninguno de los Accionistas podrá en el futuro adquirir de dicho
Adquirente Propuesto, sus Afiliadas o de cualquier Persona Relacionada a éstos,
directa o indirectamente, ninguna Acción de la Sociedad. Las Acciones a
transferirse de conformidad a este artículo deberán estar íntegramente pagadas a
la Sociedad, sin deuda alguna, y libres de todo Gravamen, sin que ellas hayan
sido objeto de promesas de venta, ventas condicionales o a plazo, ni de ningún
70
otro derecho real o personal en interés de terceros, acto o convención que limite o
embarace su libre disponibilidad, transferencia y cesión —salvo las disposiciones
de este Pacto— y el pleno ejercicio de los derechos de dominio y de accionista
que pertenezcan a su titular, y sin que existan derechos de terceros respecto de
ellas, quedando obligado el vendedor al saneamiento en conformidad a la ley.

opciones de compra (call options) o de venta (put options) aparecen, en la
terminología de Gonzaléz y Tomasello (V. n. 24) como implícitas. Se comprenden
entonces los derechos de adhesión o tag-along rights, los derechos de arrastre
o drag-along rights y los derechos de preferencia o rights of first refusal. 2. Este
pacto se presenta en la hipótesis en que los accionistas mayoritarios hayan
negociado con éxito la venta de sus acciones a terceros, por lo que el derecho de
adhesión requiere, como condición para la venta, que los demás accionistas
puedan vender sus acciones a los mismos terceros compradores, esto es, que
puedan adherirse a la venta de los accionistas mayoritarios de acuerdo con las
mismas condiciones de la oferta. 3. Generalmente opera como una cláusula en
hipótesis de cesiones de control (OPAS) que minimiza la competencia entre los
accionistas, favoreciendo a los minoritarios que no necesitan negociar sus
acciones con terceros ajenos al pacto y verse de esa manera enfrentados a la
posibilidad de obtener un precio menor.

determinada persona. Pacto de drag along o derecho de arrastre.

ejercer su Derecho de First Refusal o de Tag Along, el Accionista Vendedor tendrá
la opción exclusiva, pero no la obligación, de exigir a dicho(s) Accionista(s) No
Vendedor(es) vender la totalidad (pero no menos de la totalidad) de sus Acciones
conjuntamente con él. Esta opción (la "Opción de Drag Along"), será ejercitada por
el Accionista Vendedor notificando al o los Accionistas No Vendedores dentro del
plazo de .......... días corridos contados desde que el Derecho de First Refusal o la
Opción de Tag Along (i) sean declinadas por dicho(s) Accionista(s) No
Vendedor(es), (ii) o no sean ejercidas en tiempo y forma. En este caso, el
Accionista Vendedor tendrá la obligación de velar para que las Acciones del o los
Accionista(s) No Vendedor(es) sean vendidas al Adquirente Propuesto en los
mismos o mejores términos que aquéllos bajo los cuales el Accionista Vendedor
venderá sus Acciones a tal tercero, pero en ningún caso en términos menos
favorables que los detallados en la Oferta de Buena Fe, a menos que el Accionista
No Vendedor aceptara por escrito otra cosa. En caso que el Accionista Vendedor
ejercite la Opción de Drag Along, el Adquirente Propuesto sólo podrá comprar las
Acciones de propiedad del Accionista Vendedor en la medida que lo haga
simultáneamente con la compra de la totalidad, pero no menos que la totalidad, de
las Acciones del o los Accionista(s) No Vendedor(es) respecto de los cuales se
haya ejercido la Opción de Drag Along. La transferencia propuesta de las
71
No Vendedor de acuerdo a la Opción de Drag Along, tendrá lugar,
simultáneamente, dentro de un plazo de ........ días corridos contados desde la
recepción del Aviso de Transferencia. En dicha fecha, el Árbitro deberá (a) recibir
el pago al contado, en dinero efectivo o vale vista bancario nominativo, del precio
de las Acciones Sujetas a Transferencia y de las Acciones de propiedad del
Accionista No Vendedor en representación de éstos; (b) otorgar al Adquirente
Propuesto el correspondiente recibo de pago del precio de las Acciones Sujetas a
Transferencia y de las Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor; (c)
otorgar y suscribir, en nombre y representación del Accionista Vendedor y del
Accionista No Vendedor, el correspondiente instrumento de cesión o formulario de
traspaso de acciones que dé cuenta de la transferencia de las Acciones Sujetas a
Transferencia y de las Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor; (d)
hacer entrega al Adquirente Propuesto de los títulos representativos de las
No Vendedor y requerir a la Sociedad la entrega de nuevos títulos accionarios a
nombre del Adquirente Propuesto; (e) requerir la inscripción de la transferencia de
Accionista No Vendedor en el Registro de Accionistas de la Sociedad, y (f) realizar
todos los demás actos que sean necesarios para perfeccionar la transferencia de
Accionista No Vendedor. En caso que el Accionista Vendedor no entregue el aviso
correspondiente conforme lo establecido en el Pacto, caducará su derecho para
ejercer la Opción de Drag Along. Los Accionistas acuerdan que, en caso que se
ejercite la Opción de Drag Along y el Adquirente Propuesto adquiera las Acciones
Sujetas a Transferencia y las Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor,
ninguno de los Accionistas podrá en el futuro adquirir de dicho Adquirente
Propuesto, sus Afiliadas o de cualquier Persona Relacionada a éstos, directa o
indirectamente, ninguna Acción de la Sociedad. Las Acciones a transferirse de
conformidad a este artículo deberán estar íntegramente pagadas a la Sociedad,
sin deuda alguna, y libres de todo Gravamen, sin que ellas hayan sido objeto de
promesas de venta, ventas condicionales o a plazo, ni de ningún otro derecho real
o personal en interés de terceros, acto o convención que limite o embarace su
libre disponibilidad, transferencia y cesión —salvo las disposiciones de este
Pacto— y el pleno ejercicio de los derechos de dominio y de accionista que
pertenezcan a su titular, y sin que existan derechos de terceros respecto de ellas,
quedando obligado el vendedor al saneamiento en conformidad a la ley. En caso
de que el Adquirente Propuesto no quisiera comprar el total del conjunto de (i) las
Acciones del Accionista Vendedor ofrecidas a él para su compra, y (ii) las
Acciones de los Accionistas No Vendedores bajo la Opción de Drag Along,
entonces el Accionista Vendedor estará autorizado única y exclusivamente para
vender las Acciones de su propiedad al Adquirente Propuesto.

opciones de compra (call options) o de venta (put options) aparecen (V. n. 24)
como implícitas. Se comprenden entonces los derechos de adhesión o tag-along
rights, los derechos de arrastre o drag-along rights y los derechos de preferencia
o rights of first refusal. 2. Este pacto permite que los accionistas mayoritarios
72
negocien la venta de la sociedad con terceros y luego "arrastren", es decir, impone
la obligación, a los accionistas minoritarios a vender sus acciones a esos mismos
terceros, en las mismas condiciones que se negociaron con los accionistas
mayoritarios. Como se advierte el pacto de arrastre permiten a los accionistas
mayoritarios forzar a los accionistas minoritarios a participar en una estrategia de
salida que, a lo mejor, no comparten. 3. A diferencia del pacto anterior esta
cláusula de arrastre va en beneficio del controlador de la sociedad y no
necesariamente protege el interés social.
C. ADMINISTRACIÓN, DIRECTORIO Y DIRECTORES
1. GENERALIDADES. La expresión "administración de la S.A." revela, en el fondo,

la operatoria que la ley ha establecido para el funcionamiento de ésta. La LSA
(Arts. 1º, 4º Nº 6, 31, 55 bis y demás pertinentes) es expresa en señalar que la
administración corresponde al Directorio que es un cuerpo colegiado integrado por
miembros esencialmente revocables que actúa en sala (sesiones) legalmente
constituida, es decir, con los quórum establecidos en los estatutos para su
constitución, funcionamiento, votación y adopción de acuerdos. Los Directores,
como veremos luego, son elegidos por la Junta de Accionistas (JOA). Como
señala el profesor PALMA JARA: "cada órgano de la sociedad anónima se encuentra
investido de sus facultades, deberes y competencia, los que pueden ser
adaptados a la realidad y necesidades propias de cada sociedad en particular
estipulando modificaciones a los diversos preceptos legales en aplicación de la
autonomía de la voluntad, pero con importantes limitaciones consistentes en que a
través de dichas estipulaciones no se puede modificar la estructura básica de
administración de una sociedad anónima, ya que dicha estructura en Chile es de
orden público".
2. TIPOLOGÍA. A diferencia de otras legislaciones, como la francesa, que regula la

combinación de modalidades de órganos de gestión para la administración de la
S.A. sea ésta cerrada o abierta (v. gr. S.A. con conseil d'administration o S.A.
con Directoire et conseil de surveillance), nuestra LSA impone para las S.A.A. la
existencia de un Directorio, con un minimun de directores, donde al menos un
Director debe ser independiente (no accionista) y en ciertos casos con un Comité
de directores independientes (Arts. 30 y 50 bis LSA); mientras que para la S.A.C.
sólo establece un minimun de directores pudiendo fijar los estatutos libremente un
número mayor de ellos, sean accionistas o no, como también un órgano consultivo
o de vigilancia siempre que no asuma las funciones propias del Directorio o de los
órganos de fiscalización establecidos por ley. En efecto, el Art. 31 LSA, incs. 3º y
4º dispone que: "El directorio de las sociedades anónimas cerradas no podrá estar
73
EXTRACTO
..... .., Notario Público de la º...., Notaría de (ciudad), con oficio en ....., comuna
de..... certifico: Con esta fecha, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la
Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad .......S.A., (la "Sociedad") ,
don......y don......., acordaron la transformación de la sociedad .......S.A. en una
sociedad por acciones de acuerdo a lo dispuesto en los artículos cuatrocientos
veinticuatro y siguientes del Código de Comercio; y por estatutos sociales que a
continuación se extractan: Nombre será:......SpA. Objeto:.............. Capital: $ .......,
dividido en... acciones, todas nominativas, de una única serie y sin valor nominal,
íntegramente suscrito y pagado. Duración:.... Administración corresponderá a un
administrador con las facultades que señala la escritura. Se deja constancia que
en el Artículo .....Transitorio y sin que este forme parte de los estatutos, se designó
como administrador de la Sociedad a...... Sociedad se encuentra inscrita a Fs.
...Nº... del Registro de Comercio de .....del año......Demás estipulaciones en
escritura extractada. Santiago, ...de ....de 20...

títulos. 4. Según el Art. 4º de la Ley Nº 20.494, si las sociedades tienen un capital
Nº 19.799. 5. En el ejemplo de la reducción de la JEA a escritura pública no se ha
hecho comparecer a los accionistas, sin embargo, respecto de la comparecencia
de estos a la escritura pública no se ha establecido un criterio uniforme en la
práctica. En el extracto indistintamente se señalan o no los nombres de los
accionistas concurrentes al acto de constitución de la SpA que sería la misma JEA
reducida a escritura pública.
288
3. Escritura de transformación de Sociedad Anónima a Empresa Individual
de Responsabilidad Limitada.
COMPRAVENTA DE ACCIONES Y TRANSFORMACIÓN

.......................... S.A.
HOY
......... EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
En ............de Chile, a ..... de .............. del año dos mil ........., ....., Abogado,
Notario Público Titular de la ....ª de......, con oficio en ....., comuna de ......:
Comparecen ante mí: ............., nacionalidad ............., estado civil .............,
............. años, profesión/oficio ............., CIN y RUT ............., domiciliado en
............., comuna de ............. y ............., nacionalidad ............., estado civil
............., ............. años, profesión/oficio ............., CIN y RUT ............., domiciliado
en ............., comuna de ..............; los comparecientes mayores de edad quienes
acreditan su identidad con las cédulas mencionadas y exponen:
PRIMERO. ANTECEDENTES. La sociedad ..................... S.A., en adelante también

"la Sociedad", es una sociedad anónima que fue constituida con fecha
....................., cuyo extracto se inscribió a fojas ..................... número .....................
en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y Comercio de
....................., correspondiente al año ..................... y se publicó en la edición del
Diario Oficial de fecha ...................... Por acta de junta extraordinaria de fecha
.............. reducida a escritura pública con fecha ...........en la Notaría de ......... de
don .............. se modificó la sociedad en el sentido de ................; un extracto de la
escritura se inscribió a fojas ..................... número ..................... en el Registro de
Comercio del Conservador de Bienes Raíces y Comercio de .....................,
correspondiente al año ..................... y se publicó en la edición del Diario Oficial de
fecha ...................... La mencionada sociedad no ha sido objeto de otras
modificaciones hasta la fecha.
SEGUNDO. ACCIONISTAS. En la actualidad las únicos accionistas de

..................... S.A. son don ....................., con ............ acciones y don .....................
con .......... Acciones, las cuales sumadas representan el total de acciones que
componen la sociedad.
TERCERO. CAPITAL ESTATUTARIO. Según la cláusula ..................... del pacto

social, el capital de la Sociedad es la cantidad de $ ......................, que los socios
aportaron y pagaron en las proporciones y de la forma siguiente: a) don
....................., aportó la suma de $ ....................., cantidad que se aportó con fecha
....................., en dinero efectivo, ingresando a las arcas sociales; y b) don
....................., en dinero efectivo, ingresando a las arcas sociales.
289
CUARTO. CESIÓN DE ACCIONES. Por el presente instrumento don .....................
vende, cede y transfiere a don ....................., quien acepta, compra y adquiere
para sí, el total de sus acciones en ..................... S.A. El precio de venta, cesión y
transferencia de las acciones antes indicadas es la suma de ..................... pesos,
pagados en este acto, al contado y en dinero efectivo, declarando don
..................... recibirlos a su entera y total satisfacción.
QUINTO. EXTENSIÓN DE LAS ACCIONES. Quedan comprendidos en la venta, cesión

y transferencia de acciones señalada en la cláusula anterior, todos los haberes,
derechos, aportes de cualquier naturaleza, intereses y utilidades, capital, fondos
sociales de cualquier índole, finalidad o denominación, y derechos en general que
a cualquier título correspondan o hayan correspondido a don ......................
SEXTO. FINIQUITO. Don ..................... por una parte y don ..................... por la
otra, se confieren mutuamente el más amplio, total y completo finiquito, declarando
que nada se adeudan en relación con su participación en la Sociedad que se
transforma y que no tienen cargo alguno que formularse entre sí. Asimismo don
..................... declara que la Sociedad nada le adeuda por concepto de utilidades o
ganancias y don....................., en representación de la Sociedad, declara que
don..................... nada debe por concepto de aportes, pérdidas u otros según el
último balance practicado, en consecuencia se otorgan el más completo y amplio
finiquito.
SÉPTIMO. ENTREGA. Para los efectos de lo previsto en el artículo mil

novecientos uno del Código Civil, don ..................... declara que se le hizo entrega
material por parte de don ....................., del título de las acciones que en virtud de
este instrumento se le cedieron.
OCTAVO. ÚNICO ACCIONISTA. Como consecuencia de la cesión descrita

anteriormente, se produjo la reunión en manos de don ..................... de todos las
acciones en la propiedad de ..................... S.A. En consecuencia el único y actual
dueño del cien por ciento de los derechos sociales es don ......................
NOVENO. TRANSFORMACIÓN. Atendido lo anteriormente señalado y en virtud de

lo establecido en el artículo catorce de la ley diecinueve mil ochocientos cincuenta
y siete, por el presente acto don ..................... viene en transformar la sociedad
..................... S.A. en una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, según
las normas de la ley diecinueve mil ochocientos cincuenta y siete y, en subsidio
por las normas de la ley número tres mil novecientos dieciocho sobre sociedades
de responsabilidad y sus modificaciones posteriores, por las disposiciones de los
Códigos Civil y de Comercio que versan sobre la materia, de modo supletorio y/o
complementarias de las estipulaciones que se mencionan a continuación, y en
especial por los siguientes estatutos":
ARTÍCULO PRIMERO. La empresa individual de responsabilidad limitada que

por este acto se establece y constituye será una persona jurídica comercial
290
sometida a las disposiciones del Código de Comercio, con patrimonio propio,
distinto de su titular don ......................
ARTÍCULO SEGUNDO. NOMBRE: ..................... EMPRESA INDIVIDUAL DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA, en adelante también "la Empresa", pudiendo usar
también incluso ante los bancos o instituciones financieras, Servicio de Impuestos
Internos, Servicio de Tesorería, autoridades del trabajo y demás instituciones u
organismos públicos o privados, el nombre de fantasía "..................... E.I.R.L.".
ARTÍCULO TERCERO. OBJETO. El objeto o giro de la empresa individual será:

.....................
ARTÍCULO CUARTO. DOMICILIO: El domicilio de la empresa será la ciudad de

que decida abrir en otros puntos del país o del extranjero.
ARTÍCULO QUINTO. CAPITAL: El Capital de ..................... E.I.R.L. asciende a la

cantidad de $ ..................... ingresados en arcas de la empresa con anterioridad a
esta fecha.
ARTÍCULO SEXTO. ADMINISTRACIÓN: La administración de la empresa individual

y el uso del nombre, corresponderá a su titular don .................quien anteponiendo
su firma al nombre de la empresa la representará judicial y extrajudicialmente para
el cumplimiento de su objeto, con todas las facultades de administración y
disposición, tantas cuantas sean concebibles y sin limitación alguna, pudiendo
ejecutar todos los actos jurídicos propios del giro de la empresa, sin restricciones
de ningún tipo, conforme al artículo noveno de la Ley número diecinueve mil
ochocientos cincuenta y siete. Al efecto, sin perjuicio de los mandatos generales o
especiales que pueda otorgar a uno o más terceros de conformidad con la ley, y
sin que la enunciación que sigue sea limitativa o taxativa de las facultades sino
meramente ejemplar el administrador podrá: UNO. Operar con amplias facultades
con bancos, sean comerciales, hipotecarios, de fomento, Banco Central de Chile,
Banco del Estado de Chile, u otros. Arrendar cajas de seguridad, abrirlas,
depositar y retirar lo que en ellas se encuentre, y poner término a su
arrendamiento. Colocar, depositar, y retirar documentos o valores en custodia
cobranza o garantía, depositar cualquiera títulos, cobrar cualquiera cupones o
títulos y o valores y precios de venta. DOS. Contratar, abrir y cerrar cuentas
corrientes bancarias de depósito de crédito de ahorro, en moneda nacional o
extranjera, girar, sobregirar, depositar y autorizar cargos en las mismas; girar,
depositar, endosar, revalidar, cancelar, dar órdenes de no pago y protestar
cheques; retirar talonarios de cheques, solicitar, reconocer o impugnar saldos;
Hacer y retirar depósitos a la vista y a plazo. TRES. Aceptar, suscribir, prorrogar,
resuscribir, reaceptar, revalidar, renovar, descontar, endosar sea en dominio,
cobranza, o garantía de obligaciones de la empresa, cobrar, pagar, cancelar,
protestar, letras de cambio, pagarés, y demás documentos o instrumentos
negociables bancarios o mercantiles. CUATRO. Contratar toda clase de
operaciones de crédito de dinero, préstamos, en moneda nacional o extranjera,
291
con bancos e instituciones financieras, empresas o particulares, tanto nacionales
como extranjeras, bajo cualquier modalidad y, en especial, las que establece la ley
dieciocho mil diez, sea bajo la forma de apertura de línea de crédito, préstamos o
mutuos, prestamos con letras o pagarés, avances contra aceptación o contra
valores, descuentos, sobregiros, créditos o avances en cuenta corriente, anticipos
sobre divisas, créditos simples o documentarios, o en cualquier otra forma, con o
sin intereses, con garantía o sin ellas. Contratar y cancelar boletas de garantía por
obligaciones de la empresa. Realizar depósitos para boletas bancarias de
garantía. CINCO. Operar con amplias facultades en el mercado de capitales,
pudiendo entre otros, compra y vender, adquirir y enajenar, negociar en cualquier
forma, con o sin pacto de retroventa, acciones, bonos, debentures, pagarés,
certificados de ahorro reajustables, letras hipotecarias, letras de cambio,
instrumentos de renta fija e instrumentos de intermediación financiera, y en
general todo tipo de títulos de crédito, valores mobiliarios y efectos de comercio,
sean emitidos por el estado o por particulares, pudiendo firmar todos los
documentos que sean necesarios para llevar a cabo estas operaciones, fijando los
precios y condiciones de las mismas; firmar traspasos de acciones. Invertir los
fondos de la empresa, y reinvertir fondos, invertir en cuotas de fondos mutuos,
solicitar su rescate y retirar títulos de valores, cuotas de fondos mutuos. SEIS.
Comprar, vender, permutar, y en general adquirir y enajenar a cualquier título, dar
y recibir en pago, toda clase de bienes inmuebles y muebles, corporales e
incorporales, pactando precios, condiciones, plazos, y demás cláusulas y
modalidades, con o sin pacto de retroventa, actos que pueden tener como objeto
el dominio, usufructo, derechos personales sobre los mismos o sobre una cuota o
parte de ellos. Pedir y aceptar adjudicación de toda clase de bienes. SIETE.
Celebrar contratos de promesa de compraventa respecto de toda clase de bienes,
inmuebles o muebles, corporales o incorporales. OCHO. Dar y tomar en
arrendamiento y leasing toda clase de bienes, muebles e inmuebles, corporales e
incorporales, con o sin opción de compra, pudiendo pactar libremente las rentas
de arrendamiento y demás cláusulas de los contratos respectivos. Dar y tomar en
administración. NUEVE. Celebrar contratos de seguro, suscribir pólizas de seguros
que caucionen toda clase de riesgos y todos los endosos modificaciones y
renovaciones y pactos que procedan, cobrar pólizas, endosarlas y
cancelarlas. DIEZ. Realizar operaciones de cambio y de comercio exterior,
importaciones y exportaciones de toda clase de bienes, suscribir todos los
documentos que para estas operaciones requieren los bancos, presentar, abrir,
firmar, modificar registros de importación y exportación y anexas a los mismos.
Retirar mercaderías de aduanas. Representar a la empresa ante el Banco Central
de Chile y cualquier otro Banco, en todo lo relativo al comercio exterior. Firmar,
entregar, negociar, retirar, endosar, cancelar, conocimientos de embarque, cartas
portes o cartas relativas al transporte terrestre, aéreo o marítimo, en general
cualquier documento de embarque. Comprar y vender divisas al contado o a
futuro, provengan del comercio exterior visible o invisible. Depositar mercaderías o
bienes en almacenes generales de depósito, dejar mercaderías en consignación,
endosar vales de depósito y de prenda. Abrir acreditivos confirmados o
inconfirmados revocables o irrevocables, divisibles o indivisibles y créditos
documentarios. ONCE. Constituir, dar, para caucionar obligaciones de la empresa,
292
aceptar y tomar bienes en hipoteca, posponer, alzar, cancelar hipotecas, incluso
con cláusula de garantía general. Constituir, dar, para caucionar obligaciones
propias de la empresa, aceptar, cancelar, posponer, alzar y recibir en prenda
bienes muebles, valores mobiliarios, acciones, derechos, instrumentos de renta fija
y de intermediación financiera y demás cosas corporales o incorporales, con o sin
garantía general, sean en prenda civil, mercantil, agraria, industrial, ley dieciocho
mil ciento doce, de cosa mueble vendida a plazo, warrants y otras especiales.
Constituir, dar, para caucionar obligaciones de la empresa, aceptar y tomar,
cancelar, alzar, posponer demás garantías, gravámenes, limitaciones al dominio,
con o sin garantía general, sobre bienes muebles o inmuebles, corporales o
incorporales. DOCE. Ceder a cualquier título créditos y aceptar
cesiones. TRECE. Constituir sociedades de toda clase o índole, en Chile o en el
extranjero, asociaciones o cuentas en participación, y otras instituciones, ingresar
a las ya constituidas, modificarlas, administrarlas, dividirlas, transformarlas,
fusionarlas, disolverlas y liquidarlas, comprar y vender opciones sobre acciones de
sociedades anónimas, representar en juntas de accionistas, de socios o de
tenedores de bonos, con todas las facultades que correspondan en ellas a la
empresa, con voz y voto. Formar parte de toda clase de comunidades y
representarla en ellas con voz y voto, pactar indivisión, designar administradores
proindiviso. Nombrar agentes, representantes, comisionistas, distribuidores y
concesionarios. CATORCE. Celebrar contratos de mutuo, comodato, permuta,
anticresis, de corretaje, de mediación, de distribución, de agencia, de suministro,
de comisiones para comprar y vender, de transporte, de fletamento, de
construcción, de administración, de compraventa, de arrendamiento, de depósito,
de seguro, de transacción, de prestación de servicios, dando y recibiendo, y en
general celebrar toda clase de actos, negocios y contratos en moneda nacional o
extranjera, que requiere la buena marcha de las operaciones de la empresa y la
utilización o empleo de los recursos de la misma, pactando en ellos precios,
condiciones, plazos, y demás cláusulas sean de su esencia, naturaleza o
accidentales, estipulaciones y modalidades de los mismos, modificarlos,
renovarlos, prorrogarlos, renegociarlos, anularlos, rescindirlos, resolverlos,
resciliarlos, revocarlos. Constituir y aceptar usufructos, fideicomisos, servidumbres
y censos. Novar, remitir y compensar obligaciones. Convenir, aceptar y pactar
estimaciones de perjuicios, cláusulas penales, multas e intereses. Pedir y aceptar
adjudicaciones de toda clase de bienes. Cobrar y percibir judicial o
extrajudicialmente, todo lo que se adeude a la empresa, sea por cualquier causa o
motivo y otorgar y hacerse otorgar, resguardos o descargos, recibos,
cancelaciones y finiquitos. Realizar y pactar la extinción de toda clase de
obligaciones de la empresa, por pago, dación en pago, novación, compensación,
subrrogación, cesión de bienes o cualquier otra forma de extinguir obligaciones.
Pedir, otorgar, objetar y aprobar rendiciones de cuentas. Presentarse a toda clase
de propuestas, registros de contratistas y licitaciones, firmando los documentos
que se requieran al efecto. Solicitar concesiones fiscales, municipales y
marítimas. QUINCE. Contratar y despedir al personal de la empresa, agentes y
comisionistas, fijando sus remuneraciones, condiciones y beneficios. Contratar y
poner término a prestación de servicio profesionales y de otros a honorario.
Aceptar y firmar convenios colectivos de trabajo, firmar actas de avenimiento,
293
otorgar finiquitos, representar a la empresa en los asuntos y conflictos del trabajo,
juntas de conciliación, comisiones tripartitas, Inspección y Dirección del Trabajo y
cualquier otro organismo o institución que deba intervenir en estos
asuntos.DIECISÉIS. Presentar, declarar, negociar, solicitar, devoluciones de
impuestos, contribuciones, derechos, patentes, ante el Servicio de Impuestos
Internos, Municipalidades, Tesorería General de la República. Presentar, declarar,
negociar y solicitar devoluciones relativas a cotizaciones sociales, ya sea se trate
del Instituto de Normalización Previsional, Cajas especiales o Administradoras de
Fondos de Pensiones, Isapres, Servicio de Seguro Social, y ante cualquier
autoridad económica o administrativa. DIECISIETE. Solicitar propiedad industrial,
sobre marcas comerciales, modelos industriales, patentes de invención, pudiendo
oponerse a inscripciones y registros en el organismo competente, transferir y
adquirir las mismas. Celebrar contratos de royalties o licencias sobre toda clase de
propiedad intelectual o industrial. DIECIOCHO. Solicitar concesiones y permisos
administrativos de cualquier naturaleza u objeto. DIECINUEVE. Representar a la
empresa ante toda clase de personas naturales o jurídicas, instituciones públicas o
privadas, entre ellas la Dirección Nacional del Territorio Marítimo y Marina
Mercante, Servicio Regional y Nacional de Aduanas, Gobernaciones Marítimas,
Ministerios, Municipalidades, Contraloría General de la República, Tesorería
General de la República, Servicio de Impuestos Internos, Administradoras de
Fondos de Pensiones, Instituciones de Salud Previsional, Cajas de
Compensación, Instituto de Normalización Previsional, Corporación de Fomento
de la Producción, Banco Central de Chile, Intendencias y Gobernaciones y ante
cualquier otro organismo, institución o empresa, sean públicas, privadas,
autónomas, fiscales, semifiscales, municipales o particulares. VEINTE. Enviar,
recibir y retirar correspondencia, epistolar y telegráfica, certificada, giros,
encomiendas postales y carga, encomiendas y paquetes, de y por cualquier medio
de transporte. VEINTIUNO. Representar judicial y extrajudicialmente a la empresa
con todas y cada una de las facultades que se señalan en ambos incisos del
artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, en especial, las de desistirse
en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria,
absolver posiciones, renunciar a los recursos o términos legales, transigir judicial y
extrajudicialmente, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores,
aprobar convenios judiciales y extrajudiciales, percibir, otorgar quitas y
esperas. VEINTIDÓS. Otorgar mandatos generales o especiales, delegar en todo o
parte sus facultades de administración y revocar mandatos y delegaciones.
ARTÍCULO SÉPTIMO. DURACIÓN. La duración de La Empresa, será de

..................... años contados desde esta fecha. Este plazo se entenderá tácita y
sucesivamente renovado por períodos iguales de....cada uno.
ARTÍCULO OCTAVO. RESPONSABILIDAD. La responsabilidad del Constituyente

queda limitada al monto del capital mencionado en la presente escritura. La
empresa responderá exclusivamente por las obligaciones contraídas dentro de su
giro, con todos sus bienes.
294
ARTÍCULO NOVENO. UTILIDADES. Las utilidades líquidas de la empresa
pertenecerán al patrimonio del titular don .................................. separado del
patrimonio de la empresa, una vez que ellas se hubieren retirado por este último y
no habrá acción contra ellas por las obligaciones de la empresa.
ARTÍCULO DÉCIMO. BALANCES. La Empresa, practicará balances anuales al

treinta y uno de diciembre de cada año.
ARTÍCULO UNDÉCIMO. DISOLUCIÓN DE LA EMPRESA. La empresa individualizada

precedentemente terminará por las causales que establece la ley.
ARTÍCULO DUODÉCIMO. OBLIGACIONES. La empresa en su carácter de

continuadora legal como consecuencia de la transformación viene en asumir
expresamente todas las obligaciones que correspondieren a ..................... S.A., en
especial ante el Servicio de Impuestos Internos, Tesorería General de la República
y cualquier institución pública o privada en la que la sociedad transformada por
medio de este documento tenga alguna responsabilidad u obligación y sin ninguna
limitación.
ARTÍCULO DECIMOTERCERO. FALLECIMIENTO. En caso de fallecimiento del

titular de la empresa individual, sus herederos podrán designar un gerente o
mandatario común para la continuidad de giro hasta por el plazo de un año, al
cabo del cual terminará la responsabilidad limitada. Dicho nombramiento será
hecho mediante instrumento público, anotado al margen de la inscripción matriz en
el registro de comercio correspondiente".
ARTÍCULO DECIMOCUARTO. DOMICILIO ESPECIAL. Para todos los efectos

derivados del otorgamiento del presente instrumento, los comparecientes fijan su
domicilio en la comuna y ciudad de Santiago.
ARTÍCULO DECIMOQUINTO. PODER ESPECIAL. Los comparecientes otorgan

poder a don ....................., cédula nacional de identidad número .....................,
para que rectifique, aclare, complemente, o subsane cualquier vicio del que
pudiere adolecer el presente instrumento, y que ocasione su nulidad o impida
proceder a las inscripciones y publicaciones que correspondan en los registros
pertinentes del Conservador de Bienes Raíces y Diario Oficial
ARTÍCULO DECIMOSEXTO. INSCRIPCIONES. Se faculta al portador de copia

autorizada de esta escritura o de su extracto, para requerir y firmar las
anotaciones e inscripciones que procedan en los registros pertinentes y
Conservador de Bienes de Raíces respectivo y efectuar las publicaciones que
sean necesarias. Se deja constancia que la presente escritura se ha extendido de
conformidad a la minuta redactada por el abogado don ...................... En
comprobante y previa lectura, firman los comparecientes el presente instrumento
público en señal de aceptación. Se da copia, doy fe.
295
NOTA PRÁCTICA. La praxis ha impuesto que no se señale nominativamente al
naturaleza de los mandatos. V. explicación en NP.8, F., B8.1.
Extracto de transformación de Sociedad Anónima, a Empresa Individual de

EXTRACTO
...................., Notario Público, Titular de la ....ª Notaría de (ciudad), con oficio en

............, comuna de ........, certifico: Por escritura otorgada hoy, ante mí,
don ............., nacionalidad ............., estado civil ............., ...... años, domiciliado
en ............., comuna de ............. , expone que como consecuencia de la cesión de
acciones que da cuenta la escritura extractada, se ha reunido en sus manos el
100% de la propiedad de la sociedad "............. S.A.", inscrita a Fs..... Nº ..... del
Registro de Comercio de ...... del año. En virtud de lo anterior transforma la
sociedad anónima "....... S.A. en una empresa individual de responsabilidad
limitada, reemplazando íntegramente su estatuto, por uno nuevo que a
continuación se extracta: Nombre: "............. EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA". Nombre de fantasía "............. E.I.R.L.".
Domicilio: ............., sin perjuicio agencias o sucursales en otros puntos del país o
del extranjero. Objeto: .............. Capital: $ ............. aportados y enterados en caja
social con anterioridad. Responsabilidad constituyente limitada al monto capital.
Administración y uso del nombre: ............., con las facultades que señala escritura.
Extractada. Duración: ............. años desde esta fecha, renovable tácita y
sucesivamente por períodos iguales. Demás estipulaciones escritura extractada.
Santiago, ..............

inferior a 5.000 UF, están exentas de pagos por publicación del extracto en D.O. y
296
P. UTILIDADES
1. GENERALIDADES. En términos generales y apoyándose en la definición de

sociedad del Art. 2053 CC, las utilidades son los beneficios económicos que se
reparten entre sí los socios y que provienen de las actividades desarrolladas por
las sociedades. Es sobre la base de las utilidades del ejercicio que se pagarán
los dividendos, con lo cual se puede deducir que los dividendos son la expresión
del reparto de las utilidades entre los socios o, en el caso de las S.A., los
accionistas.
2. DIVIDENDOS. GENERALIDADES Y CONCEPTO. El dividendo equivale a decir

derecho a participar en las utilidades, materia esencial a toda sociedad y que en
las S.A. toma el nombre de "dividendos", los cuales podemos conceptuar como "la
cuota que al distribuir ganancias corresponde a cada accionista a prorrata de sus
acciones o en la proporción que establezcan los estatutos si hubieren acciones
preferidas". Con lo dicho se evidencia que el quantum del dividendo no depende
solamente de la existencia de utilidades durante el ejercicio, pues ello penderá
además de la política de distribución de dichas utilidades que haya adoptado la
sociedad, lo que es materia de los estatutos sociales y/o de la JOA y sólo se
pagarán exclusivamente de las utilidadeslíquidas del ejercicio o de
las retenidas provenientes de balances aprobados por junta de accionistas.
3. LA POLÍTICA DE DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. La política de distribución de las

utilidades vía dividendos puede ser la que determinen libremente los accionistas,
sea los accionistas originarios en los estatutos fundacionales o las JOA vía
reforma de estatutos. La ley distingue entre S.A.A. y S.A.C., pues en estas últimas
los estatutos pueden determinar libremente el porcentaje de las utilidades a ser
distribuidas como dividendo, rigiendo en su silencio las normas dadas para las
S.A.A., las cuales también pueden fijar libremente el porcentaje de utilidades a
distribuir siempre que ese dividendo (dividendo mínimo obligatorio) no baje del
30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio (Art. 78, LSA). El reparto de
utilidades a través de dividendos se hace generalmente al término de cada
ejercicio una vez que la JOA ha dado su aprobación al BG y ER, sin embargo, el
directorio podrá, bajo la responsabilidad personal de los directores que concurran
al acuerdo respectivo, distribuir dividendos provisorios durante el ejercicio con
cargo a las utilidades del mismo, siempre que no hubieren pérdidas acumuladas
(Art. 79, inc. final, LSA). En concreto, la distribución de las utilidades de cada
297
ejercicio (género) y, en especial, el reparto de dividendos (especie) es materia de
JOA (Art. 56, Nº 2, LSA). En dicha junta se determinará la cantidad que deba ser
distribuida como dividendo, los cuales son siempre pagaderos en dinero, salvo
acuerdo unánime de todas las acciones emitidas y sin perjuicio de los dividendos
opcionales que se den por sobre el mínimo legal, en conformidad al Art. 82, LSA.
Reitérase que los dividendos se pagan exclusivamente con las utilidades líquidas
del ejercicio o con las utilidades líquidas retenidas de ejercicios anteriores, a
menos que hubiere pérdidas que absorber, en cuyo caso, se imputará a estas
pérdidas, primero, las utilidades retenidas y, luego, las del ejercicio presente (Art.
78, LSA).
4. TIPOLOGÍA DE LOS DIVIDENDOS. Los dividendos admiten variadas

clasificaciones, algunas de las cuales se presentan a continuación.
4.1. DIVIDENDOS MÍNIMOS OBLIGATORIOS. Son aquellos que en las S.A.A., salvo
acuerdo unánime de todas las acciones emitidas, representan al menos el 30% de
las utilidades líquidas del ejercicio.
4.2. DIVIDENDOS ADICIONALES. Son aquellos que por sobre el mínimo legal
acuerda la JOA, y que se distribuirán dentro del ejercicio en que se adopte el
acuerdo (Arts. 80 y 81, LSA).
4.3. DIVIDENDOS PROVISORIOS. Son tales los que el directorio acuerda distribuir
anticipadamente con cargo a las utilidades líquidas, bajo la responsabilidad de los
directores que lo acordaron.
4.4. DIVIDENDOS EVENTUALES. Son aquella parte de las utilidades del ejercicio que
en vez de distribuirse como dividendo se retienen en la sociedad a fin de
destinarla a dividendos en ejercicios futuros; y "eventuales" pues tales utilidades
retenidas (y los futuros dividendos que se pagarían) siempre están expuestos a
una contingencia de pérdida que pudiere absorberlos. Según el Art. 80 LSA, las
utilidades que no se distribuyan durante el ejercicio, vale decir, que se retengan,
podrán ser destinadas a capitalización, previa reforma de los estatutos, o ser
destinados al pago de dividendos eventuales en ejercicios futuros.
4.5. DIVIDENDOS OPCIONALES. Si bien los dividendos se pagan en dinero, en las

S.A.A. aquellos dividendos que excedan del mínimo obligatorio, pueden ser
pagados confiriendo opción a los accionistas para recibirlos en dinero, en acciones
liberadas de la propia sociedad o en acciones de otra S.A.A. de que la sociedad
sea dueña.
5. ÉPOCA DE PAGO DE LOS DIVIDENDOS. La determinación de la época en que se

debe proceder al pago de los dividendos dependerá, obviamente, del tipo de
dividendo de que se trate. Así, conforme lo dispone el Art. 81 LSA, en
los dividendos mínimos obligatorios legales o estatutarios su pago será exigible
transcurridos 30 días contados desde la fecha de la junta que aprobó la
distribución de las utilidades del ejercicio. Tratándose de dividendos adicionales,
298
su pago que acordare la JOA, se hará dentro del ejercicio en que se adopte el
acuerdo y en la fecha que aquella determine o en la que fije el directorio, si la junta
le hubiere facultado al efecto. En relación a los dividendos provisorios, el pago se
hará en la fecha que determine el directorio. En fin, tratándose de los dividendos
devengados que la sociedad no hubiere pagado o puesto a disposición de sus
accionistas, dentro de los plazos señalados, se reajustarán de acuerdo a la
variación que experimente el valor de la unidad de fomento entre la fecha en que
éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses
corrientes para operaciones reajustables por el mismo período (Art. 84, LSA).
6. TÍTULO EJECUTIVO DE LOS DIVIDENDOS. La SVS, en las S.A.A., y un notario, en

las S.A.C., podrán certificar a petición de la parte interesada, una copia del acta de
la JOA o del acuerdo del directorio, o la parte pertinente de la misma, en que se
haya acordado el pago de dividendos. Esa copia certificada y el o los títulos de las
acciones o el documento que haga sus veces, en su caso, constituirán título
ejecutivo en contra de la sociedad para demandar el pago de esos dividendos,
todo ello sin perjuicio de las demás acciones y sanciones judiciales o
administrativas que correspondiere aplicar en su contra y en la de sus
administradores (Art. 83, LSA).
7. CADUCIDAD DEL DIVIDENDO Y SU DESTINO. Los dividendos y demás beneficios en

efectivo no reclamados por los accionistas dentro del plazo de cinco años desde
que se hayan hecho exigibles, pertenecerán a los Cuerpos de Bomberos de Chile.
El RLSA determinará la forma en que se procederá al pago y distribución de
dichas cantidades (Art. 85, LSA).
8. CAPITALIZACIÓN DE DIVIDENDOS NO DISTRIBUIDOS. El Art. 80 LSA, dispone que:

"La parte de las utilidades que no sea destinada por la junta a dividendos
pagaderos durante el ejercicio, ya sea como dividendos mínimos obligatorios o
como dividendos adicionales, podrá en cualquier tiempo ser capitalizada, previa
reforma de estatutos, por medio de la emisión de acciones liberadas o por el
aumento del valor nominal de las acciones, o ser destinada al pago de dividendos
eventuales en ejercicios futuros.

Salvo estipulación en contrario, la prenda que gravare a determinadas acciones

se extenderá a las acciones liberadas que a éstas correspondieren en la
distribución proporcional".
299
funciones relevantes, esto es, asumir la representación judicial de la sociedad
habilitando al efecto a un abogado. El hecho de que, según el artículo 49 de la Ley
Nº 18.046 corresponda al gerente o gerente general la representación judicial de
la sociedad, no obsta, como la misma ley lo prescribe, para que el Directorio
represente judicial o extrajudicialmente a la sociedad. La ley, en esta parte, ha
dado a ambos órganos de la persona jurídica la facultad de ejercer esta
representación, la cual, siendo esencialmente delegable, puede radicarse en
abogado habilitado para el ejercicio de la profesión de abogado cuando ella se
ejerce en el ámbito judicial. CS, 21/10/1993, Rol Nº 17300, cita
online:CL/JUR/1795/1993. 4. OTORGAMIENTO DE GARANTÍAS Y CAUCIONES A
TERCEROS. Se ha fallado que el Nº 5, del artículo 57, de la Ley Nº 18.046 sobre
Sociedades Anónimas establece que es materia de junta extraordinaria de
accionistas el otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar
la aprobación del directorio será suficiente. La sentencia objeto del recurso
reconoce que la persona que manifestó comparecer en representación de la
ejecutada XX Chile S.A. en la escritura pública de 7 de octubre de 2003, en virtud
de la cual se constituyó en codeudor solidario de las obligaciones contraídas en
ese instrumento por la sociedad YY Ltda., sólo contaba con poder conferido por el
directorio de la primera de las compañías nombradas y no por la junta
extraordinaria de accionistas. En estas circunstancias, del claro tenor de la norma
transcrita en el primer párrafo de este fundamento resulta que para estimar que la
ejecutada XX Chile se obligó eficazmente para con la ejecutante ZZ del Sur S.A.,
debió tenerse por probado que la nombrada YY Ltda. es una sociedad filial de la
primera, lo que no ha acontecido. Que, en razón de lo anterior, debe concluirse
que el poder conferido al gerente general de la ejecutada en virtud de la sesión de
directorio de 1 de agosto de 2003, reducida a escritura pública el 30 de septiembre
del mismo año, no lo facultaba —en tanto mandatario— para obrar del modo que
lo hizo, de manera tal que lo actuado por éste resulta inoponible a su mandante y,
en estas condiciones, a esa actuación, que está constituida por el instrumento
público que ha servido de título a la presente ejecución, le falta alguno de los
requisitos o condiciones establecidos por las leyes para que tenga fuerza
ejecutiva, en relación a la demandada. CS, 10/07/2008, Rol Nº 2276-2007, cita
online: CL/JUR/2897/2008. 5. DELEGACIÓN DE FACULTADES. Se ha fallado que
siendo hechos establecidos por los jueces del mérito, en uso de las facultades que
les son exclusivas, que el Gerente General de la entidad bancaria ejecutante, don
José MV, delegó poder en don Fernando AB, para que en el ejercicio de su cargo
de Agente de la Sucursal Temuco, representare a la institución en todos los juicios
en que éste sea parte y que en la presente causa compareció don Fernando AB,
en representación del Banco del Estado, otorgando poder al abogado Carlos FQ,
es menester reflexionar que tal como manifestaron los sentenciadores del mérito,
no se configuran en la especie los supuestos fácticos y jurídicos que harían
procedente la excepción de falta de capacidad del demandante o de personería o
representación legal del que comparezca en su nombre, puesto que una
interpretación armónica y sistemática de la normativa pertinente al efecto
determina concluir que correspondiendo a don José MV, en su carácter de
Gerente General de la entidad bancaria, la representación judicial de la institución,
85
NOTA PRÁCTICA. 1. Puede pactarse que los dividendos se destinarán al FUT sin
perjuicio de que los directores estimen hacer repartos con cargo a dicho fondo
durante el siguiente ejercicio. 2. En las sociedades anónimas cerradas no existe
un porcentaje mínimo de utilidades a repartir como lo existe en las sociedades
anónimas abiertas.
NOTA JURISPRUDENCIAL. CONSECUENCIAS SOBRE DIVIDENDOS DE DECLARACIÓN DE

NULIDAD DE REPARTO. Se ha fallado que: "Habiéndose declarado la nulidad del
reparto de dividendos distribuidos considerando un mayor número de acciones
que las señaladas en el estatuto, habida consideración a que el aumento de
capital no cumplió con las formalidades legales, corresponde al actor un dividendo,
sobre sus acciones, en relación a su participación de acuerdo a la cantidad de
acciones señaladas en los estatutos". (Cons. 13º, sentencia de primera instancia,
en el mismo sentido sentencia CA) CS, 09/10/2002, Rol Nº 2146-2001, cita
online: CL/JUR/4262/2002.
301
IV. ACTAS Y REDUCCIONES A ESCRITURAS PÚBLICAS
302
§1. SESIONES DE DIRECTORIO
1. Acta General. Sesiones Directorio (Acta).
.............. SESIÓN DE DIRECTORIO DE "........... S.A."
En la ciudad de ........., a ...... de ........... de dos mil ......, a las ...... horas, tuvo
lugar una sesión del Directorio de .......... S.A., en el domicilio social, calle
................ Nº ......, con la asistencia de los señores Directores: ....................,
......................., ...................... y ...................... Excusó su inasistencia don
..................... Presidió la sesión don ................... y actuó como Secretario el señor
.........................
TABLA. PRIMERO. Asistencia. SEGUNDO. Acta de la sesión

anterior. TERCERO. .......... CUARTO. Firma del acta.
PRIMERO. ASISTENCIA.
Los señores directores firmaron la lista de asistencia, la que quedó en poder del
Secretario.
SEGUNDO. ACTA DE LA SESIÓN ANTERIOR.
Se leyó el acta de la sesión anterior, verificada el día ..... de ............ de dos mil
......, la que fue aprobada, sin observaciones, por la unanimidad de los señores
Directores presentes.
TERCERO. .....
CUARTO. FIRMA DEL ACTA.
Firman el acta todos los asistentes.
No habiendo otros asuntos que tratar, se levantó la sesión a las ..... horas.
2. Adjudicación de una licitación (reducción acta).
En ............, a ..... de .............. de dos mil ........., comparece don ...................., de

nacionalidad ..........., de estado civil .............., de profesión/oficio .........., cédula
nacional de identidad número ................, domiciliado en calle ............... Nº ......,
Oficina ......, comuna de ........ Región ..........; mayor de edad, y expone que,
debidamente facultado, según se acreditará, requiere la reducción a escritura
pública de la siguiente acta:
303
".......... SESIÓN DE DIRECTORIO DE ............ S.A." En la ciudad de .............., a ......
de ................ de dos mil ....................., siendo las ........ horas y ........ minutos, se
reunió el Directorio en las oficinas de la sociedad, calle ...................... Nº ......,
Oficina ......, con la asistencia de los señores Directores: .......................,
........................, ......................., ........................, y ....................... Presidió la sesión
don ......................... y actuó como secretario el señor gerente .........................
TABLA. PRIMERO: Acta de la sesión

anterior. SEGUNDO: Cuenta. TERCERO: Aprobación de la presente acta y reducción
a escritura pública. CUARTO: Firma del acta.
PRIMERO. ACTA DE LA SESIÓN ANTERIOR. Se leyó el acta de la sesión anterior,

verificada el ...... de ........... de 2......, la que fue aprobada, en todos sus puntos, sin
observaciones, por la unanimidad de los señores Directores presentes.
SEGUNDO. CUENTA. El Gerente General don ............................. informó que

esta sesión tenía carácter de extraordinaria, desde que se hacía fuera de los días
fijados por los estatutos para su celebración, y que se habían omitido las
solemnidades para su convocatoria, pues los Directores habíanasegurado su
asistencia a ella, como efectivamente ocurrió. Agregó, luego, que los únicos
motivos de su convocatoria eran para informar de la adjudicación de una licitación
y del otorgamiento de un poder para concurrir a la escritura respectiva, según
explicaría a continuación.
Expresó que la sociedad se había adjudicado una licitación hecha por la

Municipalidad de ............., consistente en un llamado público para hacer ofertas
para la compra de parte del predio colindante por el ......... con el predio de esta
sociedad, ubicado en la calle ................ número ....., específicamente, el lote
número ......., de la subdivisión de ese predio de dicha Municipalidad.
Agregó, además, que la oferta hecha por la sociedad, aceptada por la referida
Municipalidad, había sido de ................. Unidades de Fomento, por pagarse al
momento de firmarse la escritura de compraventa. Dicha licitación fue abierta el
día ........ de .................. de dos mil ............
Al efecto, señaló que era necesario que el Directorio determinara la persona que
concurriría por la sociedad en la escritura de compraventa, adquiriendo el predio
materia de la licitación antes referida.
En tal sentido, propuso otorgar poder para realizar todas las diligencias
necesarias a don ....................
Después de un cambio de ideas, el Director don ........................... expuso que se

oponía a que se designara a don ......................... puesto que ............. Sin
embargo y sometida a votación la propuesta, el Directorio, por mayoría, acordó
conferir poder especial amplio a don ............................., para que, en nombre y
304
representación de ".................. S.A." compre y adquiera de la Municipalidad de
............. el lote "......" de la subdivisión del predio antes individualizado.
Con dicho fin, le otorgaron las siguientes facultades: ..................
TERCERO. APROBACIÓN DEL ACTA Y REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA. Se acuerda,

por unanimidad, tener por aprobada la presente acta por el solo hecho de firmarse
por los Directores asistentes y reducirla a escritura pública, en todo o en parte,
facultando para ello a los Abogados señores ...................... y ......................., para
que, cualquiera de ellos, actuando indistinta y separadamente, puedan hacerlo. En
dicha escritura, se facultará al portador de copia autorizada de la misma, para
requerir y firmar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que fueren
procedentes.
Por último, el Presidente ofreció la palabra y no haciendo uso de ella ninguno de

los presentes, y no habiendo consultas, observaciones ni otras materias por tratar,
dio por finalizada la reunión.
CUARTO. FIRMA DEL ACTA. Firman el acta todos los señores Directores
asistentes a esta sesión.
Se levantó la sesión a las .......... horas.
Conforme con su original, que rola de página ........ a página .........., ambas
inclusive, del Libro de Actas respectivo, que el Notario infrascrito ha tenido a la
vista.
NOTA PRÁCTICA. 1. Es preciso llevar el Libro de Actas del Directorio a la Notaría,

que contenga el acta de la referida sesión. 2. En el punto sobre reducción del acta
a escritura pública, se puede convenir, en lugar de que ella se entienda aprobada
por su sola firma por los señores Directores, que se "reduzca la presente acta a
escritura pública sin esperar su aprobación y sin que sea necesaria ninguna otra
formalidad". 3. Si no se quiere transcribir íntegramente el acta, se dirá, en el
encabezamiento: "requiere la reducción a escritura pública, en sus partes
pertinentes, la siguiente acta: ...".
3. Aprobación de contrato (Reducción acta).
En ......................, a ....... de ................ de dos mil..............., comparece don

.............................., nacionalidad .........., estado civil ..........., profesión/oficio
............, domiciliado en calle ..................... número ............., cédula nacional de
identidad número ......................, comuna de ......., Región ............, mayor de edad,
305
quien acredita su identidad con la exhibición de la cédula antes mencionada y
expone que:
Debidamente facultado reduce a escritura pública el siguiente acuerdo tomado

por el Directorio de "................ S.A.", en su sesión ordinaria número.............. de
fecha ....... de ..................... de dos mil ........ ACUERDO. Se acordó por unanimidad
aprobar el texto del contrato de ...................., suscrito el ...... de ............ de dos mil
.........., en ................, por don ........................, en representación de .....................,
con don ......................, contrato que establece que: ..........; y cuyo texto se
contiene en el Documento oficial número ........ del Directorio, correspondiente al
año dos mil ........ Se acordó, en consecuencia, ratificar todo lo obrado por el señor
........................., en la suscripción del documento antes individualizado. Se acordó,
finalmente, facultar al Secretario señor ....................., para reducir a escritura
pública el presente acuerdo sin esperar la aprobación del Acta.
En comprobante, firma ............................
4. Aumento de capital (Reducción acta).
En ............, a ..... de .............. de dos mil ........., comparece don ...................., de

nacionalidad ..........., de estado civil .............., de profesión/oficio .........., cédula
nacional de identidad número ................, domiciliado en calle ............... Nº ......,
Oficina ......, comuna de ........ Región ..........; mayor de edad, y expone que,
".......... SESIÓN DE DIRECTORIO DE ............ S.A." En ............, a ...... de .......... de

2......, a las ....... horas, tuvo lugar una sesión de Directorio de "............... S.A.", en
el domicilio social, calle ..................... Nº ......
Asistieron los siguientes señores Directores: ........................................,

........................ y .......................... Preside la reunión don ............................... y
actuó como Secretario don .......................... Excusó su inasistencia don
.......................... Los Directores firmaron la lista de asistencia, la que queda en
poder del señor Secretario.
Se dejó acordado y establecido lo siguiente:
PRIMERO. ACTA DE LA SESIÓN ANTERIOR. Previa lectura, se aprueba, por la

unanimidad de los señores Directores presentes, el acta correspondiente de la
sesión anterior, verificada el día ....... de ................ de 2......
SEGUNDO. AUMENTO DE CAPITAL Y ACTUALIZACIÓN DE LOS ESTATUTOS. Luego de

un detenido debate, por unanimidad (o por la mayoría absoluta) de los señores
Directores asistentes se acordó citar a la ......... Junta General Extraordinaria de
306
Accionistas de "................... S.A." para el próximo ....... de .............. del año en
curso, a las ......... horas, en el domicilio social, calle ...................... Nº ......, Oficina
Nº ......, con el objeto de pronunciarse sobre una reforma de estatutos, consistente
en aumentar el capital social de $ ............. a $ ..........., en las condiciones que la
Junta apruebe, modificando el artículo ............. y reemplazando los artículos
transitorios pertinentes de los Estatutos, por uno transitorio, necesario para llevar a
cabo el referido aumento de capital. La finalidad de este aumento es dar, a la
sociedad, una mayor flexibilidad financiera.
TERCERO. OMISIÓN DE AVISOS. Por existir la certeza de que, a la ........ Junta

General Extraordinaria de Accionistas concurrirá la unanimidad de los señores
accionistas, el Directorio acordó omitir la publicación de los avisos que establecen
los Estatutos sociales.
CUARTO. PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA. De acuerdo con los Estatutos, sólo podrán

participar en la Junta y ejercer sus derechos, los titulares de acciones inscritas en
el Registro de Accionistas, al menos, con cinco días de anticipación a aquél antes
fijado para su celebración.
QUINTO. FIRMA DEL ACTA. Firman el acta todos los señores Directores asistentes
a esta sesión.
Se levantó la sesión a las ....... horas.
Firma de los Directores asistentes:
NOTAS PRÁCTICAS. Se precisa que, al iniciarse la reunión, se firme la lista de

asistencia por todos los Directores presentes y por el Gerente.
5. Auxilios de bienestar. Aprobación proyecto de (Acta).
En la ciudad de ............., a ...... de .............. de 2......, a las ......... horas, tuvo

lugar una sesión del Directorio de ............. S.A., en el domicilio social, calle
................. Nº ......, con la asistencia de los señores Directores: ........................,
.........................., ........................... y .......................... Excusó su inasistencia don
.......................... Presidió la sesión don .......................... y actuó como Secretario
el señor ..........................

anterior. TERCERO. Cuenta. CUARTO. Auxilios de bienestar. QUINTO. Firma del acta.
PRIMERO. ASISTENCIA. Los señores directores firmaron la lista de asistencia que

quedó en poder del Secretario.
307
SEGUNDO. ACTA DE LA SESIÓN ANTERIOR. Se leyó el acta de la sesión anterior,
verificada el ..... de ............ de 2......, la que fue aprobada, sin observaciones, por
la unanimidad de los señores Directores presentes.
TERCERO. CUENTA. El Presidente cede la palabra al Gerente General don

.........................., quien informa al Directorio del movimiento de los negocios
sociales durante el mes de ............. El Directorio comenta, brevemente, los datos
que se proporcionan y manifiesta su conformidad con la marcha de la sociedad.
CUARTO. AUXILIOS DE BIENESTAR. El Gerente General señala que el proyecto

que presenta el Directorio y cuyos puntos principales están en conocimiento de
éste, por medio de la citación, busca proporcionar, de acuerdo con las
disponibilidades de la sociedad, un sistema de ayudas a sus trabajadores en
situaciones que les provoquen gastos imprevistos. Tales son los casos de
nacimientos, matrimonios, defunciones, enfermedades; en relación con lo cual la
ayuda se concibe como complementación de la que proporcionen los Institutos
Previsionales y atender, además, otras necesidades esporádicas de finalidad
social. Actualmente, estas situaciones se han venido atendiendo con préstamos
de la sociedad a sus trabajadores, de un modo no sistematizado y parece
necesario reglamentarlo más adecuadamente.
El Directorio debate el proyecto presentado, comentando, en primer término, el

financiamiento proyectado, que se propone que sea de cargo de la empresa,
acordando aprobar éste, sin perjuicio que, en el futuro, puedan —también— los
trabajadores contribuir al mismo. Revisada en detalle la proposición, se aprueba el
siguiente acuerdo sobre la materia:
FONDO DE BIENESTAR. La sociedad constituye un Fondo, que se financiará

con una contribución mensual, de cargo de la empresa, equivalente al .......% de la
remuneración mensual de sus trabajadores, con el objeto que éstos dispongan de
auxilios de carácter social y de salud para ellos y sus cargas familiares.
El monto del Fondo no será, sin embargo, superior al valor de dicho porcentaje
por diez meses de remuneraciones del personal de la empresa. A su vez, los
trabajadores de la sociedad que deseen acceder a los beneficios de este fondo
aportarán un ....... por ciento de su remuneración mensual para contribuir a él. El
Fondo así constituido será administrado por el Gerente General de la sociedad,
con la cooperación de dos trabajadores, que él designará, debiendo registrarse
sus ingresos y gastos, en una cuenta especial, dentro de la contabilidad de la
firma. El Gerente y los trabajadores que participen en el manejo del régimen de
Bienestar, no percibirán remuneración adicional por estas funciones.
308
El Fondo de Bienestar Social podrá proporcionar los siguientes beneficios:
— Auxilios médicos indirectos:
a) El Fondo podrá contribuir a pagar directamente o reembolsar al personal los

gastos que representen atención médica, intervenciones quirúrgicas,
hospitalizaciones y tratamientos médicos especializados, incluyendo parto,
radiografías y exámenes de laboratorio, en la parte de estas prestaciones médicas
que estén cubiertas por el régimen previsional a que esté afecto el trabajador, del
cual estas ayudas se entenderán complementarias y hasta por un 80%, de esa
parte, para los operarios; y de un 60%, para los empleados.
b) El Fondo podrá, asimismo, contribuir a pagar o reembolsar, al trabajador, el

valor de recetas médicas, anteojos, audífonos y aparatos ortopédicos, excluidas
las prótesis dentales, en hasta un 80%, para los operarios; y un 60%, para los
empleados, de los montos respectivos.
Todas las contribuciones de las prestaciones indicadas en los puntos a) y b), se

harán mediante la presentación de los respectivos bonos y programas médicos, ya
sea de Fonasa o Isapres y las recetas médicas con sus respectivas boletas de
pago.
— Auxilios económico-sociales:
El Fondo podrá también proporcionar:
a) Ayudas extraordinarias para gastos de escolaridad. El Fondo podrá financiar

becas de estudio y gastos especiales vinculados a la escolaridad de las cargas del
personal, cual es el caso de compra de uniformes completos o de corrección de
dificultades de aprendizaje.
b) Ayuda por nacimiento. Se la establece por nacimiento de hijo, legítimo o

natural, con un monto de ........ por ciento de una unidad tributaria del mes en que
se efectúe el pago.
c) Ayuda por matrimonio. Se la instituye por el mismo monto indicado en el

punto b), para el caso del matrimonio del trabajador o trabajadora.
d) Ayuda por fallecimiento. Se la establece por el mismo monto de las ayudas

precedentes, y se pagará por fallecimiento del trabajador, de su cónyuge, o de
ambos, de sus cargas familiares o cualquiera de sus padres. Este beneficio se
pagará directamente al trabajador y en el caso que fuere éste el que falleciese, se
pagará a quien él hubiese designado, y —a falta de tal designación— a su
cónyuge e hijos legítimos y naturales; o, en defecto de ellos, a los padres del
fallecido.
309
Si no pudieren aplicarse estas reglas, el Fondo podrá pagar, con cargo a esta
asignación, los gastos de su funeral, directamente o reembolsando a quien los
hubiere hecho.
Para requerir las ayudas expresadas en las letras b), c) y d), deberán
acompañarse los certificados pertinentes del Servicio de Registro Civil e
Identificación.
— Préstamos de auxilio.
El Fondo podrá otorgar préstamos de auxilio socio-económicos a los

trabajadores de la empresa, cuando la ayuda no pudiere otorgarse en forma de
auxilio reembolsable.
— Tendrán derecho a los beneficios del Fondo de Bienestar Social todos los
trabajadores de la empresa, que tengan —a lo menos— seis meses de servicio en
ella.
— Se dispone que la primera contribución de la empresa, se haga de inmediato,

calculada sobre las remuneraciones del personal correspondiente al mes de
..........., de este año.
— El Gerente General queda facultado para adoptar todas las medidas y señalar
todas las reglas complementarias que sean necesarias o útiles para dar
cumplimiento a este acuerdo.
El presente acuerdo se pondrá en vigencia desde luego, sin otro requisito que el
Acta se encuentre firmada por los Directores presentes. Sin perjuicio de ello, podrá
—luego— reducirse, en todo o parte, a escritura pública, para lo cual queda,
también, expresamente facultado el Gerente General, don ................... o el
Abogado don ...................
QUINTO. FIRMA DEL ACTA. Firman el acta todos los asistentes.
NOTAS PRÁCTICAS. Para que pueda descontarse una suma de dinero de la

remuneración mensual del trabajador para el Fondo de Bienestar, debe constar
por escrito la autorización del trabajador a dicha deducción (Art. 58, inc. 2º, del
Código del Trabajo).
310
6. Becas y/o viajes. Acuerdo para otorgamiento de (Acta).
En la ciudad de ............, a ...... de ............. de 2........, a las ...... horas, tuvo lugar
una sesión del Directorio de ".............. S.A.", en el domicilio social, calle
.............................. Nº ............., con la asistencia de los señores Directores:
......................., ........................., ......................... y ......................... Excusó su
inasistencia don ......................... Presidió la sesión don ......................... y actuó
como Secretario el señor .........................

verificada el día ..... de ............. de 2......, la que fue aprobada, sin observaciones,
por la unanimidad de los señores Directores presentes.
SEGUNDO. ACUERDO SOBRE BECAS ESTUDIANTILES. El Directorio acordó otorgar

una beca de estudios hasta diciembre del presente año, a los hijos estudiantes de
doña ...................... y los de los señores .................... y ......................
El Directorio acuerda que podrá darse cumplimiento a los acuerdos adoptados

aún antes de aprobarse la presente acta.
TERCERO. FIRMA DEL ACTA. Firman el acta todos los asistentes.
Sin otro tema que tratar, siendo las ... horas, se levantó la sesión.
7. Citación o convocatoria a JEA. Omisión de avisos (Acta).
A. Modelo 1.
En la ciudad de ............., a ...... de .............. de ......, a las ......... horas, tuvo lugar
una sesión del Directorio de ................... S.A., en el domicilio social, calle
............................. Nº ......,, comuna de ..........., Región ............; con la asistencia
de los señores Directores: ..........................., .........................., ........................... y
el señor gerente ..........................

anterior. TERCERO. Convocatoria a Junta. CUARTO. Omisión de
avisos. QUINTO. Participación en la Junta. SEXTO. Firma del acta.
311

verificada el día ..... de .............. de dos mil......, la que fue aprobada, sin
TERCERO. CONVOCATORIA A JUNTA. Por la unanimidad de los señores Directores

asistentes, se acordó citar a Junta General Extraordinaria de Accionistas de
".............. S.A.", para el próximo día ....... de ........... del año en curso, a las ......
horas, en el domicilio social de calle ..................... Nº ......, de esta ciudad. Dicha
Junta tendrá por objeto pronunciarse sobre .............
CUARTO. OMISIÓN DE AVISOS. El señor Presidente manifiesta que, por la

urgencia del asunto por tratar en la referida Junta y teniendo la seguridad de que
concurrirán los accionistas que representan la totalidad de las acciones emitidas
con derecho a voto, plantea la proposición de que la Junta se reúna sin necesidad
de las citaciones del caso.
Los Directores presentes, unánimemente, expresan su conformidad con lo

señalado por el señor Presidente y acuerdan realizar dicha Junta omitiendo las
citaciones aludidas.
QUINTO. PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA. De acuerdo con los Estatutos, sólo podrán

SEXTO. FIRMA DEL ACTA. Firman el acta todos los asistentes.
B. Modelo 2.
En la ciudad de ............., a ...... de ........... de dos mil ......, a las ....... horas, tuvo
lugar una sesión del Directorio de "............... S.A.", en el domicilio social, calle
....................... Nº ......, comuna de ......., Región ...........; con la asistencia de los
señores Directores: ..........................., .........................., ........................... y
.......................... Excusó su inasistencia don .......................... Presidió la sesión
don .......................... y actuó como Secretario el señor gerente ..........................

anterior. TERCERO. Citación a Junta Extraordinaria por aumento de
312
capital. CUARTO. Omisión de avisos. QUINTO. Participación en la
Junta. SEXTO. Firma del acta.
PRIMERO. ASISTENCIA. Los señores Directores firmaron la lista de asistencia

que quedó en poder del Secretario.

verificada el día ....... de ............ de dos mil ......, la que fue aprobada, sin
TERCERO. AUMENTO DE CAPITAL Y ACTUALIZACIÓN DE LOS ESTATUTOS. Por la

unanimidad de los señores Directores asistentes se acordó citar a Junta General
Extraordinaria de Accionistas de "................ S.A.", para el próximo ....... de ...........
del año en curso, a las ...... horas, en el domicilio social de calle ...........................
Nº ......, de esta ciudad. Dicha Junta tendrá por objeto pronunciarse sobre una
reforma de estatutos, consistente en aumentar el capital de $ .......... a $ ........., en
las condiciones que la Junta apruebe, modificando el artículo ......... de los
Estatutos, y reemplazando el artículo transitorio correspondiente para llevar a cabo
dicho aumento de capital.
CUARTO. OMISIÓN DE AVISOS. Por existir la certeza de que, a dicha Junta

Extraordinaria de Accionistas, concurrirá la totalidad de los señores accionistas, el
Directorio decidió omitir la publicación de los avisos, que establecen los Estatutos
Sociales.
QUINTO. PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA. De acuerdo con los Estatutos, sólo podrán

SEXTO. FIRMA DEL ACTA. Firman el acta todos los asistentes.
No habiendo otros asuntos que tratar, se levantó la sesión a las ........ horas.
NOTAS PRÁCTICAS. Este formulario se adaptará para todos los demás asuntos
que sean de la competencia de la JEA (Art. 57, Ley Nº 18.046).
8. Designación y facultades del comité (Acta).
En la ciudad de ............, a ....... de ................ de dos mil .................., siendo las

......... horas y ...... minutos, se reunió el Directorio, en las Oficinas de la sociedad,
calle ........................ número ..........., Oficina ........, comuna de ......., Región
............, con la asistencia de los señores Directores: ........................, .....................,
313
......................... y ........................ Excusó su inasistencia don ........................
Presidió la sesión don ........................ y actuó como Secretario el señor
........................
TABLA. PRIMERO. Acta de la sesión

anterior. SEGUNDO: Cuenta. TERCERO: Designación de Comité para estudiar el
asunto relativo a .............. y asignación de facultades. CUARTO: Firma del acta.

verificada el día ........ de ............. de dos mil ......................, la que fue aprobada,
sin observaciones, por la unanimidad de los señores Directores presentes.
SEGUNDO. CUENTA. El Gerente General don .........................., informó que esta

sesión tenía el carácter de extraordinaria, puesto que se hacía fuera de los días
fijados por los estatutos para su celebración, y que se habían omitido las
solemnidades para su convocatoria, puesto que los señores Directores habían
asegurado su asistencia a ella y así ocurrió.
Informó, luego, acerca del desarrollo de los negocios sociales.
TERCERO. DESIGNACIÓN DE COMITÉ PARA ESTUDIAR EL ASUNTO RELATIVO A

................... Y LA ASIGNACIÓN DE SUS FACULTADES. El señor Presidente expresa que
el objeto de esta sesión es tratar ....................... Con este fin, cede la palabra. Don
.................... sugiere que, dada la complejidad de esta materia, sería
recomendable que se constituyera una comisión al efecto, a la cual se le fijará un
breve plazo para emitir su dictamen y, así, tomar una decisión con los adecuados
fundamentos. Por unanimidad de los señores Directores, se aprueba dicha moción
y se designan los siguientes señores Directores, con el fin de que evacuen su
informe en el plazo de ........ días desde esta fecha: don ............................, don
........................... y don ............................
9. Compañía de seguros. Reseña de su autorización (Reducción acta).
En ............, a ..... de ........... de dos mil ................., comparece don

......................., de nacionalidad ............, de profesión/oficio ................, cédula
nacional de identidad número ................, domiciliado en calle .......................
número ........, Oficina ........, comuna de .........., Región ...........; mayor de edad,
quien acredita su identidad con la cédula antes mencionada, y expone que,
debidamente facultado, reduce a escritura pública la siguiente acta:
314
"SESIÓN NÚMERO ......... DEL DIRECTORIO DE "................. S.A.". En la ciudad de
.........., a ...... de ............. de dos mil ............., siendo las ........ horas y .......
minutos, se reunió el Directorio en las Oficinas de la sociedad, calle ......................
número ......., Oficina ........, con la asistencia de los señores Directores:
......................., ........................ y ....................... Excusó su inasistencia don
...................... Presidió la sesión don ............................ y actuó como Secretario el
señor ............................
TABLA. PRIMERO. Asistencia. SEGUNDO: Acta de la sesión

anterior. TERCERO: Reseña de los trámites de aprobación de la
sociedad. CUARTO: Poderes.QUINTO: Reducción a escritura pública del
acta. SEXTO: Firma del acta.


verificada el ....... de ................. de dos mil ..............., la que fue aprobada, sin
TERCERO. RESEÑA DE LOS TRÁMITES DE APROBACIÓN DE LA SOCIEDAD. El señor

Presidente da cuenta que los trámites relacionados con la formación de esta
compañía de seguros están terminados. Sin embargo, estima que es necesario
dejar constancia de todos los antecedentes que precedieron a la dictación de la
resolución de la Superintendencia de Valores y Seguros, que autorizó la existencia
de la sociedad.
En efecto, esta compañía se formó por escritura pública otorgada el día ........ de
............ de dos mil ...................., ante el Notario de esta ciudad, don
......................., la que se modificó por escritura pública del día .......... de ............
de dos mil ....................., ante el mismo Notario. En razón de que se transfirió a
esta sociedad anónima todo el Activo y Pasivo de la antigua sociedad ".............
S.A.", esta última se dio por disuelta y un extracto se inscribió a fojas ............
número ............., del Registro de Comercio del año dos mil ......................, y se
anotó al margen de la inscripción de fojas ................ número ............, de ese
mismo Registro, del año dos mil ......................... La Resolución número
........................, de dicha Superintendencia, que autorizó la existencia de la
sociedad, es de fecha ......... de ............ de dos mil ........... El certificado de este
organismo, que acredita tal circunstancia, el cual contiene un extracto de sus
cláusulas, se inscribió en el Registro de Comercio antes indicado, a fojas ..........,
número ............., del presente año, y fue publicado en el Diario Oficial de ......... de
.......... de dos mil .............. Después de una corta deliberación, se acordó que se
guarden todos los referidos antecedentes en los archivos de la sociedad y que se
formen varios legajos, para que sean presentados en las instituciones bancarias
en que la sociedad tenga abierta su cuenta corriente.
315
El señor Presidente manifiesta que, una vez terminados el Balance y Memoria
anuales, citará a la Primera Junta General Ordinaria de Accionistas, quedando
facultado para fijar hora, día y lugar para la celebración de la Junta.
CUARTO. PODERES. Manifiesta, además, que es conveniente para el normal

desarrollo de la compañía, que este Directorio provisional, de acuerdo con las
facultades contempladas en el artículo ........... transitorio de los Estatutos Sociales,
otorgue poderes suficientes a las personas que designe para representarla.
Después de una corta deliberación, el Directorio acuerda delegar sus facultades
en los señores ........................., ...................... y ........................., para que,
procediendo el primero individualmente y los dos últimos conjuntamente,
representen a la sociedad con las facultades que más adelante se establecen. En
consecuencia, procediendo don ........................ por sí solo o los señores
........................ y ....................... conjuntamente, podrán:
a) Representar a la "Compañía de Seguros ............ S.A." ante las autoridades

políticas, administrativas, judiciales, Municipalidades y ante cualquier persona,
natural o jurídica, pudiendo retirar de las Oficinas postales, telegráficas, de fax y
de Aduanas, toda clase de correspondencia certificada, encomiendas,
mercaderías, maquinaria, materias primas y valores postales, telegráficos o por
facsímil, firmar la correspondencia de la sociedad y todos los documentos públicos
y privados que el desempeño de sus funciones haga necesario, debiendo
expresar, en la antefirma de los documentos que otorgue, que los suscribe "por
poder"; recaudar y percibir, en su carácter de factor de comercio, el dinero que se
adeudare a la sociedad por cualquier título o motivo y otorgar las cancelaciones
correspondientes;
b) Nombrar, fijar sus atribuciones, remover y desahuciar al personal de

trabajadores y otros, cuyos servicios requiera la sociedad y firmar con ellos los
respectivos contratos de trabajo;
c) Comprar y tomar en arrendamiento bienes muebles e inmuebles, acciones,

bonos y valores mobiliarios en general, dar y tomar bienes en arrendamiento,
prenda, fianza y otras cauciones o garantías; formar e integrar otras sociedades,
asociaciones y concurrir a modificarlas, disolverlas y liquidarlas;
d) Celebrar, con Bancos de cualquier naturaleza, con el BancoEstado de Chile,

Instituciones de Crédito, Corporaciones de derecho público y privado, sociedades
civiles y comerciales y con particulares, según fuere procedente, contratos de
mutuo, depósito, cuentas corrientes bancarias de depósito y de crédito; girar y
sobregirar en estas cuentas y en las que ya existen y mantiene la sociedad, girar,
cobrar, depositar, endosar, revalidar y protestar cheques; girar, aceptar, reaceptar,
pagar y endosar, sea en cobranza, para descuento, en garantía o sin restricciones,
avalar, prorrogar, y descontar letras de cambio, vales o pagarés y cualquier otro
documento bancario o mercantil, y
316
NOTA JURISPRUDENCIAL. VINCULACIÓN ENTRE EL GERENTE Y LA SOCIEDAD. Se ha
fallado que corresponde analizar la materia concerniente a la gerencia de las
sociedades para la debida decisión del recurso, a la luz de las normas sobre el
mandato y las propias de la Ley sobre Sociedades Anónimas, pues está claro que
el demandante persigue la responsabilidad del demandado como mandatario, por
haber excedido sus atribuciones y, en general, por haber incumplido de manera
grave las obligaciones inherentes al cargo de gerente general de TAE. Sobre el
particular, son aplicables en la especie las reglas del contrato de mandato:
negocio confiado al mandatario que corresponde al mandante (artículo 2116,
inciso 1º, del Código Civil). 5º) Que de conformidad al artículo 2131, del mismo
cuerpo legal, el mandatario se ceñirá rigurosamente a los términos del mandato,
fuera de los casos en que las leyes le autoricen para obrar de otro modo. Por su
parte, el mandato no confiere naturalmente al mandatario más que el poder de
efectuar los actos de administración como pagar las deudas y cobrar los créditos
del mandante, perteneciendo unos y otros al giro administrativo ordinario;
perseguir en juicio a los deudores, intentar las acciones posesorias e interrumpir
las prescripciones en lo tocante a dicho giro; contratar las reparaciones de las
cosas que administra; y comprar los materiales necesarios para el cultivo o
beneficio de las tierras, minas, fábricas, u otros objetos de industria que se
le hayan encomendado. (Artículo 2132Código Civil). 6º) Que, por otra parte, el
inciso 2º del artículo 2133 del mismo cuerpo de leyes, expresa que por la cláusula
de libre administración se entenderá solamente que el mandatario tiene la facultad
de ejecutar aquellos actos que las leyes designan como autorizados por dicha
cláusula. A su vez, el artículo 2147 del mismo código ha señalado que, en general,
podrá el mandatario aprovecharse de las circunstancias para realizar su encargo
con mayor beneficio o menor gravamen que los designados por el mandante; con
tal que bajo otros respectos no se aparte de los términos del mandato. 10º) Que,
por otra parte, no son diferentes las conclusiones que surgen del análisis de las
reglas que se han establecido para los gerentes en la Ley Nº 18.046. En efecto,
como expresa el artículo 50 inciso 1º de la referida ley, a los gerentes les son
aplicables ciertas normas relativas a los directores. Entre ellas, el artículo 41 que
expresa que los directores deberán emplear en el ejercicio de sus funciones el
cuidado y diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios
negocios y que es nula toda estipulación del estatuto social y todo acuerdo de la
junta de accionistas que tienda a liberar o a limitar la responsabilidad de los
42 Nº 1 (Los directores no podrán adoptar políticas o decisiones que no tengan
por fin el interés social, sino sus propios intereses o los de terceros relacionados);
42 Nº 4 (los directores no podrán ocultar información esencial a los accionistas);
42 Nº 7 (los directores no podrán en general, practicar actos ilegales o contrarios a
los estatutos o al interés social o usar de su cargo para obtener ventajas indebidas
para sí o para terceros relacionados en perjuicio del interés social); 44 (Una
sociedad anónima sólo podrá celebrar actos o contratos en los que uno o más
directores tengan interés por sí o como representantes de otra persona, cuando
dichas operaciones sean conocidas y aprobadas por el directorio y se ajusten a
condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el
mercado) y 45 inciso final: Se presume igualmente la culpabilidad del o de los
97
sostenidas con "............... S.A.", acerca del interés de esta organización de
comprar, un número de acciones representativas de un ......% y hasta un ......% del
capital social de nuestra compañía "XY S.A.". Agrega, el señor Gerente, que
"................ S.A.", en reconocimiento de que "XY S.A." está en un proceso de
apertura de la sociedad, desea formalizar —desde luego— la compra en privado
de un ......% del capital suscrito y pagado a la fecha, lo que actualmente está
representado por ......... acciones. El saldo restante lo compraría una vez que la
sociedad efectúe una emisión de acciones con oferta pública, después que haya
sido inscrita en el Registro de Valores.
Agrega el señor Gerente que, además del interés de "............... S.A." en adquirir
acciones de la compañía, esta operación también interesa, a nuestra sociedad,
para iniciarse, posteriormente, como sociedad abierta, teniendo como accionista a
"............... S.A.", en atención al prestigio y solvencia de dicha empresa como,
asimismo, en atención a sus vastos contactos a nivel internacional; más aún, si se
considera que dicha sociedad estaría suscribiendo un contrato de promesa para
adquirir, en acciones, el equivalente al ........% del capital social, además de esta
compra inicial, una vez abierta la sociedad.
También, señala el señor Gerente, que el hecho de que la sociedad se abra,

teniendo como socia a "............ S.A.", es un buen antecedente para las futuras
colocaciones de acciones en el público.
Continúa el señor Gerente que esta sesión tiene por objeto acordar la emisión
de las mencionadas ........... acciones de pago que deseaba adquirir inicialmente
".............. S.A.".
En tal sentido, el señor Gerente recordó que, en Junta Extraordinaria de

Accionistas de la sociedad, celebrada el ....... de .............. pasado, reducida a
escritura pública con fecha ....... de .............. de dos mil ......, ante el Notario
Público de ................., don ......................, cuyo extracto está inscrito y publicado,
se acordó aumentar el capital social a $ ................., aumento que debía enterarse
con la emisión de ........... acciones, sin valor nominal, que se podrán emitir, en su
totalidad o en parcialidades en las oportunidades que determine el Directorio, las
que se podrán pagar en dinero efectivo o mediante el aporte de otros bienes
muebles o inmuebles, previa aprobación en Junta y tasación, si corresponde.
Finalmente, señala el señor Gerente que el precio mínimo de la colocación de
acciones pendientes de emisión fue fijado en $ ............ por acción, en la Junta
Extraordinaria de Accionistas el día ....... de ............. de dos mil..., reducida a
escritura pública con fecha ......... de ............... de dos mil ......, extendida en la
Notaría de ................., de don ........................, y que el plazo de suscripción y
pago de estas acciones vence el día ....... de ............... de dos mil ...... En la
mencionada Junta del ....... de ............... de dos mil......, se actualizaron, además,
las cláusulas de capital, señalando que el capital social de $ ................, dividido en
............ acciones sin valor nominal, se encuentra en la siguiente situación:
318
a) $ ............, que corresponden a ........... acciones sin valor nominal, que se
encuentran íntegramente suscritas y pagadas por los actuales accionistas de la
compañía.
b) $ ........., que corresponden a ......... acciones sin valor nominal, que podrán
ser emitidas, suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 3 años a contar del
día ...... de .......... de dos mil .....
A continuación, después de un breve debate, el Directorio acordó por

unanimidad lo siguiente:
1. Emitir .......... acciones de pago, con cargo a aumento de capital aprobado en

las Juntas Extraordinarias de Accionistas de la sociedad, celebradas los día ..... de
.............. y ..... de ............. de dos mil ......, las cuales están debidamente inscritas
en el Registro de Comercio, publicadas en el Diario Oficial e informadas a las
autoridades correspondientes.
2. Determinar que los accionistas de la sociedad tendrán derecho preferente de

suscribir acciones nuevas, de una acción por cada acción de la Compañía que
posean, inscritas a su nombre, con cinco días hábiles de anticipación a aquél en
que se publique el aviso de opción preferente. Las fracciones de acción se
elevarán al entero superior más próximo si excedieren de ...........; y si no
excedieren de esta última cifra, se rebajarán al entero inferior más próximo.
Dentro del plazo de opción preferente; esto es, de ...... días corridos, su titular
podrá renunciar a su derecho preferente o ceder, a un tercero, el derecho de
opción preferente. La cesión sólo podrá efectuarse por escritura privada firmada,
por el cedente y el cesionario, ante notario público, ante corredor de la Bolsa, o
ante dos testigos mayores de 21 años; o por escritura pública.
Para el ejercicio de la opción, el cesionario deberá presentar, junto con el

instrumento de cesión, el certificado de opción preferente respectivo, salvo que
dicho certificado se encuentre en poder de la Compañía.
A contar de la fecha de renuncia de su opción preferente por parte de cada

accionista, o vencido el plazo de su opción, las acciones no suscritas por los
accionistas podrán ser ofrecidas a terceros, en condiciones y precios que no
podrán ser más ventajosas que las de aquellos que tenían una opción preferente.
3. Facultar al señor Gerente para que fije los días en que se publicarán los
avisos correspondientes, que señalan los artículos 104 y 29 del Reglamento de
Sociedades Anónimas, y para que ponga en conocimiento de la Superintendencia
de Valores y Seguros esta emisión de acciones de pago, de la que no se efectuará
oferta pública, sino que sólo se ofrecerán, preferentemente, a los actuales
accionistas; y si ellos renunciaren a su opción preferente o no la ejercieren dentro
del plazo de ....... días desde su inicio, se ofrecerán a ".............. S.A.".
319
directores que se beneficien en forma indebida, directamente o a través de otra
persona natural o jurídica de un negocio social que, a su vez, irrogue perjuicio a la
sociedad. Conclusión indubitada de las normas legales precedentes: si la actividad
de los gerentes no persigue el fin social o bien se persigue el interés o la ventaja
individual cuyo es el caso de autos, existe culpa y responsabilidad consiguiente.
11º) Que, en el presente caso, en la materia referida al castigo de la deuda de la
sociedad en que participaba el demandado, no cabe duda que esa operación le
no como director de la otra sociedad. CA de Santiago, 29/04/2003, Rol Nº 3134-
12. Directorio Provisional.
ARTÍCULO .......... transitorio. Miembros del directorio. El Directorio provisional

estará formado por los señores ..................., ................. y .................
Este Directorio durará en sus funciones hasta la designación del Directorio por
parte de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre de acuerdo a lo
establecido en estos Estatutos, en cuya oportunidad deberá designárseles
reemplazantes o reelegirlos. El Directorio provisional podrá designar un Secretario,
sin perjuicio de las facultades propias del Gerente General de la sociedad.
NOTA PRÁCTICA. Esta cláusula puede desaparecer, posteriormente, cuando la

sociedad efectúe alguna reforma de sus estatutos.
13. Directorio provisional (Facultades y mandato del).
ARTÍCULO .............. transitorio. Facultades del Directorio. Desde la fecha de la

escritura social y entretanto se inscribe su extracto en el Registro de Comercio y
se publica en el Diario Oficial, el Directorio designado en el artículo que precede,
actuará como Directorio provisional y en representación de los accionistas,
personalmente considerados, con todas las atribuciones y obligaciones que estos
Estatutos otorgan e imponen al Directorio definitivo. Por consiguiente, podrá
intervenir en todos los actos, contratos, asuntos, diligencias y trámites legales,
judiciales y administrativos que se refieran o relacionen con el objeto de la
sociedad y la organización y funcionamiento de la misma, con la adquisición,
instalación y puesta en marcha de sus establecimientos, con la adquisición y
mantención de sus bienes y derechos de todas clases y, en general, toda cuestión
que se ocasione con motivo de esta sociedad en formación.
98
al ORIENTE: ; y
al PONIENTE:
Considerando las grandes expectativas futuras que tendrá esta zona debido a
......................, esta Gerencia estima que esta inversión sería realmente
conveniente para la Sociedad. Por lo tanto, pone a consideración del Directorio la
aprobación de esta inversión, la cual no sobrepasará las ................. Unidades de
Fomento. Después de discutirse largamente el tema y considerándose los pro y
los contra de la inversión propuesta por el Gerente General, el Directorio
determina dar su aprobación, por unanimidad, a la adquisición del citado inmueble,
facultando a don ...................... y a don ................... para que, actuando
conjuntamente en representación de la Sociedad, compren o acepten, para ésta,
el inmueble, ubicado en calle ....................... número ............., comuna de
..............., de la ciudad de ......................, por un precio no superior a .............
Unidades de Fomento, que se pagará de la siguiente forma: ......... Quedan, los
mandatarios, facultados para suscribir la pertinente escritura pública de compra
del inmueble precedentemente singularizado, en el precio también señalado, con
expresa facultad de fijar las demás estipulaciones del contrato de compraventa, ya
sean de su esencia, de su naturaleza o accidentales. El mandatario queda
expresamente facultado para fijar precio, cabida, deslindes, suscribir los
instrumentos públicos y/o privados necesarios, requerir y firmar las inscripciones,
subinscripciones, cancelaciones y anotaciones que procedan en los registros
competentes del Conservador de Bienes Raíces o facultar para ello; fijar fecha y
plazo para la entrega material de los inmuebles; obligar, al mandante, al
cumplimiento de todas las condiciones, requisitos y formalidades que establecen
las leyes, reglamentos, resoluciones, decretos alcaldicios y, en general, celebrar y
ejecutar toda clase de actos y contratos conducentes al mejor desempeño del
presente mandato y pactar todas las cláusulas accesorias necesarias.
TRES. APROBACIÓN DEL ACTA Y REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA. Se acuerda, por

unanimidad, tener por aprobada la presente acta por el solo hecho de firmarse por
los Directores asistentes y reducirla a escritura pública, en todo o en parte,
facultando, para ello, a los señores ...................... y ......................., para que,
cualquiera de ellos, actuando indistinta y separadamente, pueda hacerlo. En dicha
escritura, se facultará al portador de copia autorizada de la misma para requerir y
firmar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que fueren procedentes.
Por último, el Presidente ofreció la palabra y como nadie hizo uso de ella y no
habiendo consultas, observaciones ni otras materias por tratar, dio por finalizada la
reunión.
FIRMA DEL ACTA. Firman el acta todos los señores Directores asistentes a esta
sesión.
321
Sin embargo, sólo podrá girar sobre los depósitos bancarios provenientes del
capital social, una vez inscrito y publicado el extracto de estos Estatutos; y, con
ello, la entrada del Directorio al pleno ejercicio de sus funciones.
En el carácter señalado, el Directorio provisional podrá designar Gerente

General de la sociedad y conferir, al que se nombre, el poder a que se refiere el
artículo ........... de estos estatutos; incluso con la facultad de girar sobre los fondos
sociales y sobre las cuentas corrientes bancarias de depósito y de crédito; y
otorgar mandatos generales y especiales. En general, el Directorio provisional
podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que tiendan al
desarrollo del objeto social.
NOTA PRÁCTICA. Esta cláusula puede desaparecer posteriormente, cuando la

sociedad efectúe alguna reforma de estatutos.
14. Duración en el cargo de Directores.
ARTÍCULO .............. La Sociedad será administrada por un Directorio

compuesto de ......... miembros, que durarán ....... años en sus funciones, pudiendo
ser reelegidos por la Junta de Accionistas indefinidamente. Para desempeñar el
cargo de Director no se precisa ser accionista.
15. Elección de Directores.
ARTÍCULO ............ En las elecciones de Directores, cada accionista votará por

una sola persona y se proclamarán elegidos los que, en una misma y única
votación, resulten con mayor número de votos hasta completar el número de
Directores que haya que elegir.
Los Directores serán elegidos como sigue: cada accionista dispondrá de un voto
por acción que posea o represente y podrá acumularlos en favor de una sola
persona o distribuirlos en la forma que lo estime conveniente. El Presidente
llamará, en forma individual, a emitir sus votos, a los accionistas presentes. El
accionista o su representante sufragará en una papeleta firmada por él,
expresando si firma por sí o en representación. Al practicarse el escrutinio, el
Presidente hará dar lectura a los votos, con el fin de que los presentes puedan
hacer, por sí mismos, el cómputo de la votación, y para que pueda comprobarse,
con las papeletas, la verdad del resultado. Resultarán elegidas las personas que,
en una misma y única votación, obtengan el mayor número de votos, hasta
completar el número de personas por elegir.
El acta que consigne la elección de los Directores contendrá la designación de

los nombres de todos los accionistas asistentes, con especificación del número de
las acciones por el cual cada uno haya votado, por sí o en representación; y con
expresión del resultado general de la votación.
99
El Directorio durará un período de ........ años, al final del cual deberá renovarse
totalmente y en un solo acto. Los Directores podrán ser reelegidos indefinidamente
en sus funciones.
NOTA PRÁCTICA. El período de duración del Directorio, no excederá de tres años;

ésta es la duración que se fija más corrientemente (Art. 31, inc. 2º, LSA). Lo
anterior es sin perjuicio, de que los miembros del Directorio, una vez terminado el
período para el cual fueron elegidos, puedan ser reelegidos en sus cargos
indefinidamente, salvo que los estatutos indicaren lo contrario.
16. Facultades Presidente del Directorio.
ARTÍCULO ............. El Presidente del Directorio, lo será asimismo de las Juntas

de Accionistas y de la sociedad y le corresponderá, especialmente:
a) Presidir las reuniones del Directorio y de las Juntas de Accionistas;
b) Convocar a sesiones extraordinarias —al Directorio— cuando lo juzgue

necesario; y a Juntas de Accionistas, cuando lo acuerde el Directorio o lo solicite
el competente número o porcentaje de accionistas, en conformidad a la Ley, el
Reglamento o estos Estatutos;
c) Cumplir y hacer cumplir lo dispuesto en estos Estatutos y los acuerdos que

adopten la Junta de Accionistas y el Directorio;
d) Tomar, en caso de urgencia, en el que no sea posible reunir al Directorio, las

medidas que sean necesarias para cautelar los intereses de la sociedad, debiendo
reunir y dar cuenta al Directorio de lo actuado, en el más breve plazo posible, y
e) Decidir, con su voto, los empates que se produzcan en las sesiones de

Directorio.
NOTA PRÁCTICA. Al Presidente sólo pueden otorgarse, en los Estatutos,

atribuciones directivas mas no las propias del Directorio que administra la
sociedad, algunas de las cuales pueden delegarse, por éste, en sesión de
Directorio.
17. Garantía de cada miembro del Directorio.
ARTÍCULO ............. Con el objeto de caucionar las responsabilidades de sus

cargos, cada miembro del Directorio, titulares y suplentes, deberá rendir una
garantía consistente en una prenda sobre .......... acciones de la Sociedad u otra
garantía suficiente, debidamente calificada por el propio Directorio. La garantía
deberá ser otorgada dentro de los .......... días siguientes a la aceptación, expresa
o tácita, del nombramiento y podrá ser alzada siempre que no hubiere cargos en
100
contra del Director, sólo después de ....... días, desde que hubiere terminado sus
funciones.
NOTA PRÁCTICA. Esta cláusula, en general, ha caído en desuso, puesto que la ley
no exige rendir garantía alguna para el desempeño del cargo.
18. Nombramiento de presidente y secretario.
A. (Con vicepresidente).
ARTÍCULO ........... En la primera sesión de Directorio después de la Junta

Ordinaria de Accionistas en que se haya efectuado su elección, se elegirá de entre
los directores, un Presidente, que lo será también de la sociedad y de la Junta
General de Accionistas, en su caso. Igualmente, elegirá un Vicepresidente, que
reemplazará al anterior en caso de ausencia o imposibilidad temporal, con iguales
facultades que el Presidente, sin que sea necesario acreditar tales circunstancias
ante terceros.
Actuará de Secretario del Directorio la persona que el mismo Directorio nombre;

o, si así no ocurre, el Secretario del Directorio será el Gerente de la sociedad.
NOTA PRÁCTICA. No es obligatorio designar un Vicepresidente, en cuyo caso se

convendría: "En caso de ausencia o imposibilidad del Presidente, hará sus veces,
la persona que designe el Directorio o la Junta General de Accionistas, en su
caso"; o "el Director que ocupe el primer lugar por orden alfabético del Directorio;
y, así, sucesivamente".
B. (Sin vicepresidente).
ARTÍCULO ........... En la primera sesión de Directorio, por la mayoría absoluta

de votos, se elegirá al Presidente, que lo será, también, de la sociedad y de la
Junta General de Accionistas.
En caso de ausencia o de imposibilidad del Presidente, hará sus veces, la

persona que designe el Directorio o la Junta General de Accionistas, en su caso.
Uno de los Directores podrá ser nombrado Secretario y, en este caso,

conservará voz y voto en las reuniones del Directorio.
C. (Con Gerente como secretario y/o secretario ad hoc).
ARTÍCULO ........... "El Directorio nombrará, en cada sesión, dejándose expresa

constancia en actas, a persona determinada para que asuma las funciones del
título de Secretario del Directorio. Este nombramiento podrá recaer en el abogado
de la sociedad. En todo caso, el Gerente podrá hacer las veces de Secretario del
101
Directorio y de las Juntas Generales de Accionistas, y lo hará si éstos no designan
uno en especial.
NOTA PRÁCTICA. Esta cláusula reemplazaría los incisos correspondientes al

nombramiento de secretario propuestos en las cláusulas anteriores.
19. Quórum para sesionar y tomar acuerdos.


20. Remuneración (forma de determinarla).
ARTÍCULO .............. Remuneración directores. En cada Junta General Ordinaria

de Accionistas que conozca del ejercicio anterior, se fijará, para el futuro, la
remuneración que corresponderá a cada Director por cada sesión a la que asista,
no pudiendo exceder, al mes, de un ....... por ciento de ingreso mínimo mensual de
trabajador ni de ....... ingresos mínimos mensuales por cada mes.
Además, en esa misma Junta, se fijará el porcentaje que corresponderá a cada

Director en las utilidades que se produzcan de la sociedad, no pudiendo exceder,
al mes, de un ........ por ciento para cada Director; y de un ........ por ciento, para el
Presidente.
Cualquiera otra remuneración de los Directores por funciones, servicios o

empleos distintos del ejercicio de su cargo como tales, deberá ser autorizada o
aprobada por la Junta de Accionistas.
21. Remuneración (Por asistencia a Sesiones de Directorio, Dieta).
ARTÍCULO ................ Cada Director recibirá una dieta por asistencia a sesión y,
además, tendrá derecho a una participación en las utilidades contables anuales de
la sociedad. La dieta no podrá exceder, al mes, de ........... ingresos mínimos de
trabajador (o de .............. Unidades de Fomento); y la participación en las
102
utilidades, no excederá de un ......... por ciento por cada Director ni de un ......... por
ciento para el Presidente, deberá fijarse, anticipadamente, por la Junta Ordinaria
de Accionistas que conozca del ejercicio anterior.
Cualquier otra remuneración de los Directores, por funciones o trabajos distintos

del ejercicio de su cargo de tales, deberá ser autorizada o aprobada por la Junta
de Accionistas.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Estos artículos pueden redactarse fijando la dieta y la

participación en las utilidades, sin otorgarle la atribución a la Junta. Normalmente,
la participación se fija con un máximo de un 1% de las utilidades, salvo para el
Presidente que se señala como máximo un 2%; o se precisan estos porcentajes
para unos y otro. Las dietas por asistencia a sesión son muy variables y dependen
de diversos factores. 2. En las S.A. abiertas, en su memoria anual, deberán
constar las remuneraciones percibidas por el Directorio durante el ejercicio, tanto
las propias de su cargo como las que no lo sean y los gastos de representación,
viáticos, regalías y, en general, todo otro estipendio (Art. 33, inc. 2º, LSA).
22. Remuneración (Sin).
ARTÍCULO ................ El cargo de Director no será remunerado.
NOTA PRÁCTICA. No es obligatorio remunerar a los Directores como tales, a

menos que ello se haya establecido en los estatutos; pero se acostumbra pagarles
y establecerlo así en los estatutos, de conformidad con las cláusulas antes
reseñadas.
23. Sesiones de Directorio (periodicidad de).

citación especial.


NOTAS PRÁCTICAS. 1. En las S.A. cerradas, respecto a estas reuniones, se estará

a lo que dispongan sus estatutos; al paso que, en las abiertas, el Directorio
103
sesionará, a lo menos, una vez al mes (Art. 38, RLSA). 2. La citación a reunión
extraordinaria se practicará por carta certificada, despachada a cada uno de los
directores, con un mínimo de tres días de anticipación a su celebración, salvo que
la carta sea entregada personalmente por un notario público, caso en el cual dicho
plazo puede reducirse a 24 horas (Art. 40, inc. 1º, RLSA). Lo anterior es sin
perjuicio de omitirse todas las formalidades de convocatoria si se hubiese
asegurado, y efectivamente así ocurriere, la asistencia de la totalidad de los
miembros del Directorio. 3. La citación antedicha contendrá una referencia a la
materia por tratarse, salvo que concurrieren —a la sesión— todos los directores
(Art. 40, inc. 2º, RLSA).
24. Suplentes (Directores)
ARTÍCULO ............ La sociedad será administrada por un Directorio compuesto

de tres miembros titulares, accionistas o no, elegidos por la Junta de Accionistas; y
por tres suplentes. La renovación del Directorio, tanto sus miembros titulares como
suplentes, será total y se efectuará al final de su período, cuya duración será de
tres años. Los Directores podrán ser reelegidos indefinidamente en sus funciones.
Los Directores suplentes reemplazarán a los titulares en caso de ausencia o
imposibilidad transitoria de éstos. La ausencia o imposibilidad de los titulares no
será necesario acreditarla ante terceros. El Directorio resolverá, en la primera
sesión que celebre después de su elección, el orden del llamado de los Directores
suplentes, el que será trámite de orden interno de la Sociedad y cuyo
cumplimiento no será necesario acreditar ante terceros.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Es de común aplicación el nombramiento de un director

suplente por cada titular. 2. Así como puede establecerse un orden de prelación
en cuanto a la forma en que se integrarán los directores suplentes al Directorio
definitivo, puede también señalarse el nombramiento de un director suplente para
cada director titular en específico.
25. Reemplazo de salientes.
ARTÍCULO ............. Si se produjere la vacancia de un Director, por causal de

inhabilitación, ausencia, fallecimiento o renuncia, el Directorio procederá a
nombrar al reemplazante, el cual durará en sus funciones hasta la próxima Junta
Ordinaria de Accionistas, en la cual se deberá proceder a la elección del total del
Directorio.
NOTA PRÁCTICA. Esto ocurre en los casos en que no haya un Director suplente, el
cual asumiría hasta la misma fecha.
104
D. ARBITRAJE Y MÉTODOS DE SOLUCIÓN DE CONFLICTOS SOCIETARIOS
1. ARBITRAJE. GENERALIDADES Y CONCEPTO. Uno de los temas más vastos y

explorados en este último tiempo dice relación con los métodos alternativos de
solución de conflictos. Evidentemente que excedería este trabajo el abordarlo in
extenso aun refiriéndonos sólo al arbitraje en materia societaria e incluso si lo
circunscribiéramos a la S.A. En un claro y preciso artículo del profesor TORRES
ZAGAL cuya lectura recomendamos al lector, es posible formarse una idea de los
aspectos más relevantes del arbitraje en la LSA. Podemos definirlo muy
simplemente como aquel método de solución alternativa, de carácter obligatorio o
forzoso, para algunos conflictos societarios, por cuya virtud un juez privado
(Árbitro) decide como Tribunal especial oad hoc, las materias a los que es llamado
a intervenir por disposición expresa de la ley o que le hayan sido entregadas en la
cláusula compromisoria contenida en los estatutos sociales. Del trabajo del
profesor TORRES ZAGAL extraeremos las ideas que atañen a la naturaleza de este
trabajo.
2. ÁMBITO DE APLICACIÓN EN LA S.A. La doctrina aludida señala que: "la regulación

de la jurisdicción arbitral en la sociedad anónima chilena, la encontramos
especialmente, en los artículos 4º, número 10 y 125 de la Ley Nº 18.046, de 1981,
Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 227, Nº 4, del Código Orgánico de
Tribunales, normas de distinta jerarquía legal que (...) se encuentran en oposición.
La primera de las disposiciones legales citadas, el artículo 4º, número 10), dispone
que la escritura de la sociedad debe expresar: "La naturaleza del arbitraje a que
deberán ser sometidas las diferencias que ocurran entre los accionistas en su
calidad de tales, o entre éstos y la sociedad o sus administradores, sea durante la
vigencia de la sociedad o durante su liquidación. Si nada se dijere, se entenderá
que las diferencias serán sometidas a la resolución de un árbitro arbitrador". De la
disposición legal transcrita, se concluye que la cláusula arbitral o cláusula
compromisoria, entendida como "...un contrato por el cual las partes sustraen
determinados asuntos litigiosos, presentes o futuros, al conocimiento de las
jurisdicciones ordinarias y los someten a juicio arbitral, obligándose a nombrar
árbitros en acto posterior". (Patricio AYLWIN AZÓCAR. El Juicio Arbitral, p. 323), no
es un elemento, requisito o mención de la esencia en la escritura pública de
constitución de la sociedad anónima, siendo una de aquellas menciones que el
legislador suple en caso de silencio de los constituyentes en el estatuto social, y
que se entiende incorporada por sola disposición de la ley mercantil, ya que "Si
nada se dijere, se entenderá que las diferencias serán sometidas a la resolución
de un árbitro arbitrador". El artículo 4º, número 10, LSA, concuerda con lo
dispuesto en el Art. 227, Nº 4º, COT, que regula los casos de arbitraje forzoso u
obligatorio en nuestro derecho positivo y que dispone: "Deben resolverse por
árbitros los asuntos siguientes: 4º Las diferencias que ocurrieren entre los socios
de una sociedad anónima, o de una sociedad colectiva o en comandita comercial,
105
o entre los asociados de una participación, en el caso del artículo 415 del Código
de Comercio". En efecto, la lectura de ambas disposiciones legales aparecería
concordante -a primera vista- en cuanto a que las diferencias entre los accionistas
de una S.A., es materia de resolución de arbitraje forzoso, sin perjuicio de que
más adelante se concluye que se trataría de un arbitraje voluntario o más bien
facultativo, con evidente contradicción normativa. El Art. 125, LSA, que encabeza
el Titulo XII, denominado "DEL ARBITRAJE", señala: "En los estatutos sociales se
establecerá la forma como se designarán el o los árbitros que conocerán las
materias a que se refiere el Nº 10 del artículo 4º de la presente ley. En caso
alguno podrá nominarse en ellos a una o más personas determinadas como
árbitros. El arbitraje que establece esta ley es sin perjuicio de que, al producirse un
conflicto, el demandante pueda sustraer su conocimiento de la competencia de los
árbitros y someterlo a la decisión de la justicia ordinaria. Este derecho no podrá
ser ejercido por los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales
de la sociedad. Tampoco por aquellos accionistas que individualmente posean,
directa o indirectamente, acciones cuyo valor libro o bursátil supere las 5.000
unidades de fomento, de acuerdo al valor de dicha unidad a la fecha de
presentación de la demanda".
3. EL RECURSO AL ARBITRAJE EN MATERIA DE S.A. NO EXCLUYE LA INTERVENCIÓN DE LA

JUSTICIA ORDINARIA. El arbitraje que establece la LSA no es excluyente, ya que al
producirse un conflicto, el demandante pueda sustraer su conocimiento de la
competencia de los árbitros y someterlo a la decisión de la justicia ordinaria. El
profesor TORRES concluye "que en materia de conflictos societarios en la sociedad
anónima, el arbitraje es de naturaleza facultativo o voluntario no de las partes en
conflicto, sino que sólo de la voluntad unilateral del accionista 'litigante', ya que la
ley entrega a su elección interponer su demanda ante la justicia ordinaria o bien
solicitar la designación de juez árbitro para la resolución del conflicto. Si opta por
la designación de juez árbitro tiene que asumir los costos de los honorarios del
tribunal arbitral, pero tendrá la ventaja de contar con un juez ad hoc para su litigio,
en el mejor de los casos con experticia en materia societaria y de derecho
comercial, en comparación con el principio de gratuidad de las partes frente al juez
ordinario, ya que este en su calidad de empleado público es remunerado por el
Estado. Si opta por la designación de juez árbitro para la resolución del conflicto
societario, se inhibe la competencia de los tribunales ordinarios en la materia". Sin
embargo, la doctrina citada sostiene que, "la disposición legal comentada —
artículo 125 de la Ley Nº 18.046— cuyo tenor literal no es claro, representa en
nuestra opinión un retroceso en materia de regulación de la sociedad anónima ya
que tradicionalmente los conflictos jurídicos societarios de accionistas entre sí y el
órgano de administración Directorio, han sido materia de arbitraje forzoso, tanto a
nivel de derecho chileno —así fue también regulado en nuestro Código de
Comercio, de 1865, en el artículo 426 (derogado por la Ley Nº 18.046, de 1981) y
lo propio en derecho comparado, sobre todo si se considera que progresivamente
se sostiene la conveniencia de ampliar las materias de arbitraje en derecho
comercial, sustrayéndolas del conocimiento de la justicia ordinaria, la que se ve
desahogada en su extensa cantidad y variada naturaleza de litigios civiles que le
exige resolución, prefiriéndose el establecimiento de jueces especiales vía
106
CUARTO. PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA. De acuerdo con los Estatutos, sólo podrán
17. Disolución por reunión de acciones en una mano (Reducción acta).
En ............, a ..... de .............. de dos mil ............, comparece don .......

........................., de nacionalidad ............, de profesión/oficio ............, cédula
nacional de identidad número ............., domiciliado en calle .................... número
.........., oficina .........., comuna de ......, Región ........; mayor de edad, quien
acredita su identidad con la cédula antes mencionada y expone que, debidamente
facultado, reduce a escritura pública la siguiente acta:
SESIÓN NÚMERO ............ DEL DIRECTORIO DE "..................... S.A.". En la ciudad de

..............., a ........ de .............. de dos mil ................., siendo las ............... horas se
reunió el Directorio en las Oficinas de la sociedad, calle ......................... número
............., oficina ............, comuna de ....., Región ..........; con la asistencia de los
señores Directores: .........................., ........................... y .......................... excusó
su inasistencia don .......................... presidió la sesión don .......................... y
actuó como Secretario el señor ..........................

anterior. SEGUNDO: Cuenta. TERCERO: Traspaso de acciones. CUARTO: Disolución
de la sociedad. QUINTO: Reducción a escritura pública del acta. Inscripción y
publicación.

verificada el día ........ de ............. de dos mil ..............., la que fue aprobada, sin
SEGUNDO. CUENTA. El Presidente don .......................... señala que el objeto de

la sesión es dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo ciento ocho de la Ley
dieciocho mil cuarenta y seis, en el sentido de consignar, dentro del plazo legal y
por escritura pública, los hechos que han producido la disolución de la sociedad
"................ S.A.".
TERCERO. TRASPASO DE ACCIONES. El Directorio deja constancia que, según le

ha informado el señor Gerente General de la Sociedad, con esta misma fecha se
le presentó, para efectuar el correspondiente registro de tradición de acciones de
la sociedad, un contrato de traspaso de acciones celebrado entre los accionistas
330
jurisdicción arbitral. Por lo señalado la actual regulación en materia de solución de
conflictos en la sociedad anónima rompió una antigua tradición en nuestro
derecho, que creemos debería ser objeto de una reforma a la ley vigente,
volviendo al sistema de arbitraje forzoso".
4. PROHIBICIÓN
DE NOMBRAR PERSONAS DETERMINADAS COMO ÁRBITROS EN LAS
CLÁUSULAS COMPROMISORIAS CONTENIDAS EN LOS ESTATUTOS DE LA S.A. El Art. 125
LSA recién transcrito sólo permite que en los estatutos sociales se establezca la
forma como se designarán el o los árbitros que conocerán las materias señaladas
en el Art. 4º, Nº 10, pues es expreso en prohibir absolutamente (en caso alguno) la
nominación "en ellos a una o más personas determinadas como árbitros".
Claramente la LSA establece una notoria diferencia con los efectos que produce
esta nominación en la cláusula compromisoria que puede introducirse en los
estatutos de las sociedades de personas (colectivas, en comandita y de
responsabilidad limitada) pues en ellas puede designarse la o las personas que
conocerán de los conflictos societarios. Se justifica esta permisión de la ley que las
regula por cuanto la sociedad en esos casos tiene una
naturaleza intuito personae muy marcada. Por lo mismo no se justifica en la S.A.
por su carácter intuito pecunae y por la posibilidad cierta que puedan incorporarse
nuevos accionistas a la sociedad, que no participaron en el otorgamiento del
estatuto social, a quienes se les impondría un juez árbitro en cuya designación no
han podido participar. En caso de inobservancia de la prohibición, señala el Art.
137 LSA se impone que: "Las disposiciones de esta ley primarán sobre cualquiera
norma de los estatutos sociales que les fuere contraria", lo que hace ineficaz la
designación de una o más personas determinadas como árbitros.
5. EXCLUSIÓN DE LAS CONCLUSIONES ANTERIORES CUANDO LA CLÁUSULA

COMPROMISORIA SE CONTIENE EN UN PACTO DE ACCIONISTAS EXTRAESTATUTARIO. Tanto
la sustracción del conflicto de las manos de la justicia arbitral como la prohibición
de nombrar árbitros a personas determinadas, no resultan aplicables a los pactos
de accionistas cuando su naturaleza es extraestatutaria, ya que los pactos son
suscritos entre accionistas para regular materias específicas entre éstos,
rigiéndose estos pactos por los principios de la relatividad de las convenciones
o res inter allios acta y de la fuerza obligatoria de los contratos o pacta sunt
servanda (Art. 1545, CC).
1. Cláusula de Arbitraje (Cláusula compromisoria)
ARTÍCULO ........... Arbitraje. Las diferencias que ocurran entre los accionistas,
en su calidad de tales, o entre éstos y la sociedad o entre la compañía y sus
107
serán resueltas por un árbitro arbitrador, tanto en cuanto el procedimiento, como al
fallo. El arbitrador resolverá sin forma de juicio y en única instancia, renunciando -
expresamente- las partes a todos los recursos legales, inclusive los de casación y
de queja, y a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiere corresponderles. Se
otorga, en cada caso, al árbitro, la facultad de fijar sus honorarios, dando la
oportunidad a las partes de objetarlos, en su caso.
El árbitro queda especialmente facultado para resolver cualquier controversia

referente a su propia competencia o jurisdicción.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. De acuerdo con lo establecido en el Art. 125 LSA, las

partes no pueden nombrar al árbitro en los estatutos. 2. Al árbitro se le pueden
acordar facultades especiales; señalarle un plazo para fallar el asunto, que se
contará desde la fecha de aceptación del cargo; señalarle el procedimiento a que
se ceñirá, la frecuencia de los comparendos ordinarios, forma de notificar a las
partes, plazo para demandar o contestar, si la prueba se apreciará o no en
conciencia, etc.
NOTAS JURISPRUDENCIALES. 1. NATURALEZA SUPLETORIA DEL ARBITRAJE DE LA LSA.

EN AUSENCIA DE CLÁUSULA COMPROMISORIA. La CS ha fallado que, "interpretando
armónicamente los artículos 4º y 125 de la Ley Nº 18.046, sobre Sociedades
Anónimas, no cabe sino concluir que el arbitraje que establece la Ley de
Sociedades Anónimas es aquel supletorio para el caso que las partes nada
dispongan en la escritura social, respecto del cual es posible substraerse para
entregar el conocimiento del conflicto a los tribunales ordinarios de justicia,
situación que no es la de autos, toda vez que el arbitraje fue expresamente
pactado y reglamentado en la escritura social, de modo que en este caso no
procede la opción a que alude el inciso segundo del Art. 125 de Ley Nº 18.046
(Cons. 5º)". CS, 24/08/1992, cita online: CL/JUR/1103/1992; Esta doctrina es
reproducida en otra decisión de la CS que rechaza un Recurso de Queja
(24/08/2002, RDJ, Tomo LXXXIX, Sec. 2a, p. 127), concluyendo que comete falta
o abuso el juez que no razona de este modo, y acoge una excepción de
incompetencia absoluta opuesta por el recurrente de queja, con lo cual reitera la
doctrina acerca de que si el estatuto de la S.A. contiene cláusula compromisoria,
el eventual litigio debe ser sometido a la resolución de juez árbitro, sin que sea
aplicable la regla de arbitraje facultativo contenida en el inc. 2º del Art. 125 LSA, la
que sólo se aplicaría en caso de silencio u omisión en el estatuto
social; 2. EXISTENCIA DE CLÁUSULA COMPROMISORIA EN ESTATUTOS S.A. VUELVE
COMPETENTE AL ÁRBITRO QUE INTERVIENE. CONFIRMACIÓN DOCTRINA ANTERIOR. La CS
reitera su doctrina esta vez rechazando una excepción de incompetencia al
disponer que: "Corresponde acoger la excepción dilatoria de incompetencia del
tribunal, si esta se basa en que la demanda debe presentarse ante un tribunal
arbitral, dado que se trata de un conflicto entre socios de una sociedad anónima,
en cuyos estatutos se establece una cláusula compromisoria para someter
justamente a arbitraje dichos conflictos, no siendo pertinente en el caso aplicar lo
señalado en el inciso segundo del Art. 125 LSA, el cual sólo operaría en silencio
de los propios estatutos sociales, ya que sería por lo demás contradictorio que si
108
Sin perjuicio de lo anterior, en la Gerencia de Acciones de la compañía, ubicada
en calle ........................... número ....., oficina ......, comuna de ..........., se
encuentran disponibles suficientes copias del informe mencionado y de los
anexos, para la consulta de los señores accionistas que deseen hacerlo.
3º. Aprobar la disminución del capital de "............ S.A.", que corresponde al

capital que se asignará a la nueva sociedad.
4º. Aprobar la distribución de los fondos de reserva que, junto con el capital,
conforman el patrimonio de "................ S.A.", en la forma que se propone en el
informe pericial mencionado precedentemente, asignándose, a la nueva sociedad,
fondos de reserva por la cantidad de $ ............, la cual, sumada al capital que se le
asigna, arroja un total de $ ..........., que corresponde al valor total de libros de los
activos que, en la división, se asignan a la nueva sociedad. Dichos Activos
consisten en ............... En el informe pericial referido se detallan estos Activos. A
la nueva sociedad no se le asignarán Pasivos. ".............. S.A." conservará el resto
de su patrimonio.
5º. Aprobación de los Estatutos. Los estatutos de la nueva sociedad, con

excepción de ............., serán idénticos a los de ".............. S.A."; aprobación de las
disposiciones transitorias que se agregarán, en especial las relativas a la
designación del Directorio provisional y su remuneración durante el primer
ejercicio; diario en que deberán publicarse las citaciones a Juntas; designación de
Auditores externos y Clasificadores de Riesgo; esto último, si fuere procedente;
período que comprenderá el primer ejercicio social; forma cómo se enterará el
capital de la nueva sociedad y disposición estableciendo que ésta hará suyas y
asumirá a su favor y de su cuenta, todas las operaciones comerciales y contables
relativas a los Activos que se le asignan, realizadas por ".............. S.A.", desde el
día ...... de ............ de dos mil ......, hasta la materialización total de la división; y
establecer las demás disposiciones transitorias que se estime necesario agregar,
que se refieran a la ejecución y cumplimiento de las materias que se acuerden en
la Junta, especialmente a la autorización de los Directorios de ambas sociedades,
para adoptar todos los acuerdos relativos a esta operación de división, hasta su
término; y otorgar los poderes que, para estos efectos, se requieran.
6º. Reforma a los estatutos sociales de ".......................... S.A.". En relación con

el capital con que quedará, una vez aprobada la división, en $ .................;
eliminación o sustitución de los actuales artículos transitorios que hayan perdido
su oportunidad y aprobación de aquéllos que se estime necesario agregar con
motivo de la división y modificación del capital social.
7º. Fijar la política de dividendos que se aplicará en la nueva sociedad.
8º. Conforme a la Circular Nº 601, de 1986, de la Superintendencia de Valores y

Seguros, se establecerán las normas por aplicarse, en la nueva sociedad, para
efectuar inversiones directas o por intermedio de filiales y eventuales
enajenaciones de las mismas, para efectuar préstamos y créditos directos o por
333
los estatutos previeron la forma de designación del árbitro y su calificación, pueda
a este respecto el demandante, persona siempre regida por los estatutos sociales,
desconocer la cláusula arbitral pactada". CS, 09/11/2000, Rol Nº 3843-2000, cita
online: CL/JUR/2394/2000. 3. CONFLICTO NORMATIVO ENTRE COT Y LSA. PRIMA LSA.
Ha fallado la CS que "Si bien el Código Orgánico de Tribunales establece como
arbitraje obligatorio la solución de las diferencias que se produzcan en el seno de
las S.A., la ley especial que rige estos asuntos, cual es, la LSA y que por lo mismo
debe aplicarse con preeminencia sobre cualquier otra, permite expresamente en
su Art. 125 inc. segundo, que el demandante ocurra ante la justicia ordinaria o la
arbitral, en consecuencia, resulta ser facultativo del actor ante cual órgano
jurisdiccional deduce su acción. En efecto no corresponde dar aplicación al Art.
227 Nº 4º del COT, puesto que la solución de las diferencias que se produzcan en
el seno de las S.A. está hoy día regulada por lo establecido en los Arts. 4º Nº 10 y
125 de la LSA, de 22 de octubre de 1981. De modo que, a partir de la vigencia de
la LSA, a menos de existir una estipulación sobre arbitraje en el pacto social de
una S.A., las diferencias que se produjeren pueden aun no quedar sujetas
forzosamente a arbitraje, según lo recién referido". CS, 22/07/2008, Rol Nº 316-
2. Cláusula de mediación o intervención de un hombre de paz.
ARTÍCULO.....: Mediación. Antes de provocar la designación de un Árbitro para

la resolución de los conflictos sociales, por lo que -en consecuencia- constituye
una condición esencial de admisibilidad de dicha provocación y designación, las
diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales o entre éstos y
la sociedad o sus administradores, durante la vigencia de la sociedad e incluso en
el proceso de liquidación, serán entregadas a la opinión y recomendación de
un hombre de paz que propondrá fundadamente la o las soluciones al o a los
conflictos que se presenten. Este hombre de paz podrá ser cualquiera persona
juiciosa que, elegida de común acuerdo o por mayoría simple, dé garantías de
confiabilidad a los accionistas en conflicto. En caso de no existir acuerdo entre los
accionistas en conflicto, el hombre de paz o mediador que intervendrá será aquel
que primero figure en la nómina o terna que el Directorio mantendrá a disposición
de los accionistas. Si aquel no pudiera o no quisiera servir el cargo, será llamado
el siguiente en la lista de los habilitados para actuar como hombres de paz.
La nómina o terna de hombres de paz, será consultaba para su aprobación en la

primera Junta Ordinaria de Accionistas que se celebre en el año calendario
respectivo.
Las opiniones y recomendaciones del hombre de paz no son vinculantes para

los accionistas en conflicto y ellas se tomarán en procedimiento acordado por
éstos o propuesto por el hombre de paz en caso de no existir acuerdo. Si fracasa
la intervención del hombre de paz, lo opinado y recomendado por éste, así como
lo expresado por alguna de las partes en conflicto en dicho procedimiento, no
109
se reunió el Directorio en las oficinas de la sociedad, calle ....................... número
.........., oficina ..........., comuna de ......, Región ............, con la asistencia de los
señores Directores: ....................., ........................, ....................... y ........................
excusó su inasistencia don ........................ Presidió la sesión don ........................ y
actuó como Secretario el señor gerente ........................

verificada el .......... de ................. de dos mil ..............., la que fue aprobada, sin
SEGUNDO. CONSTITUCIÓN DE FIANZA Y CODEUDA SOLIDARIA EN FAVOR DEL

BANCO .............. El Gerente General señala que el Banco ................. ha solicitado
que la Compañía se constituya en fiadora y codeudora solidaria de su filial, la
Sociedad "................. S.A.", con el objeto de garantizar a esa institución financiera
el cumplimiento íntegro y oportuno de todas y cualesquiera de las obligaciones
que dicha empresa adeude a aquélla, en la actualidad; o que le adeude en el
futuro, sea directa, sea indirectamente, como deudora principal u obligada a su
pago, como fiadora, codeudora solidaria, avalista o de otra manera. El Directorio,
luego de un análisis de lo propuesto, acuerda, por unanimidad, que la Empresa
".............. S.A." se constituya en fiadora y codeudora solidaria de su filial "..............
S.A.", ante el Banco ..............., en los términos señalados precedentemente.
Se faculta a los señores ........................ y ........................... para que, actuando

conjunta o separadamente, cumplan y lleven a efecto este acuerdo y suscriban los
instrumentos, tanto públicos como privados, que sea menester, estando
ampliamente facultados para el desempeño de su cometido.
TERCERO. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA. Se faculta a cualquier Director de la

Compañía o al Abogado don ...................... para que, actuando separada e
indistintamente, reduzcan a escritura pública los acuerdos tomados por el
Directorio en la presente sesión y que sean procedentes, una vez firmada el acta
de la sesión. La persona que comparezca estará facultada o podrá facultar al
portador de copia autorizada de la escritura que se otorgue, para que requiera, en
los Registros que correspondan, las inscripciones y anotaciones marginales que
procedan.
Sin más que tratar, se levantó la sesión a las ............ horas.
En comprobante, firma ...
20. Filial. Constitución de (Reducción de acta).
En ............, a ..... de .............. de dos mil ..............., comparece don

............................, nacionalidad .........., estado civil ..........., cédula nacional de
identidad número .............., profesión/oficio ............, domiciliado en calle
335
..................... número .........., comuna de ........, Región ........., mayor de edad,
".......... SESIÓN DE DIRECTORIO DE "............ S.A.". En la ciudad de .............., a ....

de ................ de dos mil ..............., siendo las ...... horas y ........... minutos, se
reunió el Directorio en las oficinas de la sociedad, calle .............................
Nº ............., Oficina ........, con la asistencia de los señores Directores:
............................., ..........................., ............................ y .............................
excusó su inasistencia don ........................ presidió la sesión don
.............................. y actuó como secretario el señor .............................
TABLA. PRIMERO: Acta de la sesión anterior. SEGUNDO: Formación de una

sociedad filial. TERCERO: Aprobación de la presente acta y reducción a escritura
pública.

verificada el día ....... de ............. de dos mil ......, la que fue aprobada, en todos
sus puntos, sin observaciones, por la unanimidad de los señores Directores
presentes.
SEGUNDO. FORMACIÓN DE UNA SOCIEDAD FILIAL. Se acordó, por unanimidad,

aprobar la moción de formar una nueva sociedad cuyo objeto será: ............ Los
estatutos contendrán en el texto este acuerdo que se incorpora, con el número
........, al Archivo de Documentos. Se convino, igualmente, que esta filial será
constituida por "............ S.A." con derechos sociales equivalentes al ......... por
ciento y por "............. Limitada", con derechos sociales equivalentes a un .............
por ciento,. Además, se acordó, igualmente, facultar al Gerente General don
....................... para suscribir, en representación de ".............. S.A.", la respectiva
escritura; cuyo texto se contiene en el Documento Oficial número ........
TERCERO. APROBACIÓN DEL ACTA Y REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA. Se acuerda,

por unanimidad, tener por aprobada la presente acta por el solo hecho de firmarse
por los Directores asistentes y reducirla a escritura pública, en todo o en parte,
facultando para ello a los abogados señores ...................... y ......................
Cualquiera de ellos, actuando indistinta y separadamente, pueden hacerlo. En
dicha escritura, se facultará al portador de copia autorizada de la misma para
requerir y firmar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que fueren
procedentes.
Por último, el Presidente ofreció la palabra y como nadie hizo uso de ella, y no
habiendo consultas, observaciones ni otras materias por tratar, dio por finalizada la
reunión.
Firman el acta todos los señores Directores asistentes a esta sesión.
336
21. Fondo social extraordinario de emergencias. Constitución de (Acta).
................. SESIÓN DE DIRECTORIO DE ........... S.A.
En ............, a ...... de ............ de dos mil ......, a las ....... horas, tuvo lugar una
sesión de Directorio de "............... S.A.", en el domicilio social, calle .....................
número ......, comuna de ......., Región ..........
Asistieron los siguientes señores Directores: ....................................,

................................ y ................................ Preside la reunión don
........................... y actúa como Secretario don ........................... Excusó su
inasistencia don ........................... Los Directores firmaron la lista de asistencia, la
que queda en poder del señor Secretario.
1. ACTA DE LA SESIÓN ANTERIOR.
Previa lectura, se aprueba, por la unanimidad de los señores Directores

presentes, el acta correspondiente de la sesión anterior, verificada el día ..... de
................ de dos mil ......
2. CONSTITUCIÓN DE UN FONDO EXTRAORDINARIO PARA EMERGENCIAS.
El Directorio consideró, extensamente, los hechos que, permanentemente, están

perjudicando a la sociedad en el último tiempo. Tales circunstancias hacen
recomendable que el Directorio extreme sus precauciones en relación con el
funcionamiento y defensa de la Empresa ante cualquier evento.
Luego de un razonado debate, por unanimidad (o por la mayoría absoluta) de

los señores Directores asistentes se acordó, para cumplir dichos objetivos, la
creación de un Fondo de carácter extraordinario, totalmente independiente de los
otros de la Empresa y que pueda ser manejado en la forma más expedita por
parte de autoridades de la Sociedad, cuya designación emana, directa y
soberanamente, de la Junta de Accionistas y sin que tal manejo pueda ser
entrabado por la acción de terceras personas.
Este fondo será de $ ............. y será administrado, única y exclusivamente, por

el señor Presidente don .........................; el señor Vicepresidente don
......................... (si lo hubiere); y el señor Gerente General don ......................... La
337
administración se ejercerá actuando cualesquiera de las personas nombradas,
separadamente.
El Fondo se destinará a pagar honorarios profesionales, gastos judiciales,

publicaciones y otros gastos similares en cuanto sean necesarios y que permitan,
a la Empresa, hacer frente a una eventual ocupación material de sus oficinas,
faenas o establecimientos y sucursales; o debido a causas de otra naturaleza.
Para cumplir su cometido los mandatarios, haciendo uso de los poderes que
fueron oportunamente conferidos por el Directorio, podrán disponer de fondos de
caja que la Sociedad tenga depositados en bancos, pudiendo —desde luego—
girar sobre las cuentas corrientes bancarias, disponer de los dineros en Caja, etc.,
todo ello hasta por la cantidad anteriormente indicada de $ .............
Los mandatarios quedan expresamente autorizados para actuar a su propio

nombre, debiendo, en todo caso, rendir cuentas; pero, únicamente, al Directorio,
representado por las personas designadas por las Juntas de Accionistas; y si ello
no fuere posible, a la Junta Extraordinaria que los Accionistas puedan convocar
para tratar dicha materia. En uso de tal facultad, podrán los mandatarios mantener
el Fondo en cuentas corrientes bancarias, en depósitos bancarios a plazo y/o en
instrumentos o valores negociables.
3. FIRMA DEL ACTA

22. Garantías a favor de un Banco. Constitución de (Reducción de Acta).
En ..........., a ...... de ........... de dos mil .................., comparece don

......................, de nacionalidad .........., de estado civil ............, de profesión
.............., cédula nacional de identidad número ............., domiciliado en esta
ciudad, en calle ........................ número ....., oficina ......, comuna de ...., Región
........, mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula antes mencionada
y expone:

acta de la .......... SESIÓN DEL DIRECTORIO DE "............. S.A.", que es del tenor
siguiente:
338
En la ciudad de ............., a ...... de .............. de dos mil .............., a las .........
horas, tuvo lugar una sesión del Directorio de ".............. S.A.", en el domicilio
social, calle .................. número ..........., con la asistencia de los señores
Directores: ........................, .........................., ........................... y ..........................
Excusó su inasistencia don .......................... Presidió la sesión don
.......................... y actuó como Secretario el señor ..........................
TABLA. UNO. Asistencia. DOS. Acta de la sesión anterior. TRES. Garantías al

Banco. CUATRO. Firma del acta.
UNO. ASISTENCIA. Los señores directores firmaron la lista de asistencia, que

DOS. ACTA DE LA SESIÓN ANTERIOR. Se leyó el acta de la sesión anterior,

verificada el día ....... de ............ de dos mil ......., la que fue aprobada, sin
TRES. CONSTITUCIÓN DE HIPOTECA Y PRENDA EN FAVOR DEL BANCO ............ El

Presidente sometió a consideración del Directorio lo solicitado por el Banco ..........,
en cuanto a la constitución de garantías en favor de dicho Banco, por créditos
otorgados a la sociedad.
El Directorio, por unanimidad de los presentes, acordó constituir hipoteca sobre

los siguientes inmuebles de la sociedad:
a) Casa y sitio de calle número .........., de la Población .........., de la Provincia de

........., de la ........ Región, que es el sitio número .........., de la manzana ...., del
plano archivado en el Conservador de Bienes Raíces de ......, con el número
.........., del año dos mil ............., cuyos deslindes especiales son:
al NORTE: ;
al SUR: ;
al ORIENTE: ; y
al PONIENTE:
Lo adquirió por ........... a don/ña ............ según consta en escritura pública de

fecha ........ otorgada en la Notaría de ... de don ......... La inscripción de este
inmueble rola a fojas .......... número ........., del Registro de Propiedad del mismo
Conservador de Bienes Raíces, del año dos mil ................
b) Casa y sitio (oficina, departamento de habitación, parcela, etc.) ubicado en

....... del plano archivado en el Conservador de Bienes Raíces de ......, con el
número .........., del año dos mil ............., cuyos deslindes especiales son:
339
al NORTE: ;
al SUR: ;
al ORIENTE: ; y
al PONIENTE:
Lo adquirió por ........... a don/ña ............ según consta en escritura pública de

fecha ........ otorgada en la Notaría de ... de don ......... La inscripción de este
inmueble rola a fojas .......... número ........., del Registro de Propiedad del mismo
Conservador de Bienes Raíces, del año dos mil ................
Lo anterior queda sujeto al previo alzamiento de las hipotecas que ya recaen

sobre los inmuebles en cuestión, constituidas en favor del Banco .............,
inscritas a fojas ..............., número ............., del año dos mil ..................., y a fojas
............. número ............., del año dos mil .............., respectivamente, todas del
Registro de Hipotecas y Gravámenes del Conservador de Bienes Raíces de
..........; así como el alzamiento de las prohibiciones de gravar, enajenar y celebrar
contratos sobre las mismas propiedades, constituidas a favor del mismo banco,
inscritas a fojas ............. número ........., del año dos mil ............, y a fojas ..........
número ............., del año dos mil ..........., respectivamente, todas del Registro de
Prohibiciones e Interdicciones del ya citado Conservador.
La hipoteca tendrá como fin garantizar el cumplimiento de cualquier obligación

que la sociedad haya contraído o contraiga en el futuro con dicho Banco, sea
directa o indirectamente, como deudora principal u obligada a su pago como
fiadora, codeudora solidaria, avalista o de otra manera.
Igualmente, acordó constituir, en favor del mismo Banco, si fuere necesario,

prohibición de gravar y enajenar dichos inmuebles.
Asimismo, decidió constituir, con el mismo objeto, prenda industrial o sin

desplazamiento sobre la maquinaria y equipos que conforman la planta ubicada en
los mismos inmuebles, sujeta también al consentimiento previo que, por escrito,
manifestará un representante debidamente facultado del Banco ..........., en cuanto
a alzar la prohibición de constituir prenda industrial, inscrita a fojas .............
número .........., del Registro de Prenda Industrial del Conservador de Bienes
Raíces de ..........., del año dos mil ................. y la prohibición de constituir prenda
agraria, inscrita a fojas ..........., número ............., del Registro de Prenda Agraria
del mismo Conservador, del año dos mil ..............
A continuación, el Directorio, también por la unanimidad de los presentes,

determinó conferir poder especial a don ........................ y a don ......................,
para que, actuando conjunta o separadamente en representación de la sociedad,
cumplan y lleven a efecto este acuerdo y suscriban los instrumentos públicos o
340
privados que correspondan, quedando ampliamente facultados para llevar a cabo
su cometido.
CUATRO. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA. Se faculta a cualquier Director de la

sociedad o al Abogado don ...................., para que, actuando conjunta o
separadamente, reduzca a escritura pública los acuerdos tomados por el
Directorio en la presente sesión y que sean procedentes. La persona que
comparezca podrá facultar, al portador de copia autorizada de la escritura que se
otorgue, para que requiera, en los Registros que correspondan, las inscripciones y
anotaciones marginales que procedan.
CINCO. FIRMA DEL ACTA. Firman el acta todos los asistentes.
No habiendo otros asuntos que tratar, se levantó la sesión a las ....... horas.
Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir,

de los registros que corresponda, las inscripciones, subinscripciones y
anotaciones marginales que procedan.
23. Informa acuerdo de la JEA para disolver la sociedad (Acta).
En .........., a ...... de .............. de dos mil ..............., comparecen don

......................, de nacionalidad ............., de estado civil ............, de profesión
................., cédula nacional de identidad número ...............; don ........................,
de nacionalidad ..............., de estado civil .............., de profesión ..............., cédula
nacional de identidad número ..............; y don ........................, de nacionalidad
...................., de estado civil ......................, de profesión ............., cédula nacional
de identidad número ................., todos domiciliados en calle .................... número
....., de esta ciudad, todos mayores de edad, quienes acreditaron su identidad con
las cédulas mencionadas y exponen:
Que proceden a reducir a escritura pública el Acta de la sesión número ......... del
Directorio de "............. S.A.", la cual se encuentra firmada por losseñores
..................., ................... y .................... y es del tenor siguiente: "En .......... con
fecha .......... de .................... de dos mil ........., en las oficinasde la sociedad de
calle ................... número .........., oficina número ..........., tuvo lugar la ...........
Sesión de Directorio de la sociedad "........... S.A.". Asistieron los Directores
señores ..................... y ....................., quien presidió la sesión; el Director señor
......................., quien actuó con Secretario, y el Director señor ...................... Se
abrió la sesión a las ........... horas.
341
PRIMERO. APROBACIÓN DEL ACTA ANTERIOR. Se leyó y se aprobó el Acta de la
sesión anterior;
SEGUNDO. DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD. El Presidente dio cuenta que la última

Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el día ...... de ........... de dos mil
................., constató que la sociedad se había disuelto por la causal de ..........,
esto es ....................; conforme a lo prescrito en el artículo ciento ocho de la ley
dieciocho mil cuarenta y seis. Es por esto que procedía que el Directorio
consignara este hecho, por escritura pública, dentro del plazo de treinta días de
producido este último hecho; y, dentro del mismo plazo, un extracto de la referida
escritura se publicara por una vez en el Diario Oficial y se inscribiera en el Registro
de Comercio.
El Directorio, por unanimidad, acordó actuar en la forma propuesta por el

Presidente, como, asimismo, proceder, de inmediato, a la liquidación de la
sociedad por los mismos Directores.
No habiendo otro asunto que tratar se levantó la sesión a las .......... horas.
Hay tres firmas.
Conforme con el Acta de Sesión ya indicada, la cual rola del folio ............ al folio
......... del Libro de Actas respectivo. En comprobante, previa lectura, firman los
comparecientes ...
NOTAS PRÁCTICAS. Cuando la disolución se origine por resolución de revocación

de la Superintendencia o por sentencia judicial ejecutoriada, el Directorio deberá
hacer tomar nota de esta circunstancia al margen de la inscripción de la sociedad
y publicar, por una vez, un aviso en el D.O., informando esta ocurrencia (Art. 108,
inc. 2º, de la LSA).
24. Informe de gerente en sesión ordinaria (Acta).
En la ciudad de ................., a ........ de .............. de dos mil ......, a las ...........

horas, tuvo lugar una sesión del Directorio de "................ S.A.", en el domicilio
social, calle .................. Nº ........, con la asistencia de los señores Directores:
.........................., .............................., ........................... y ..............................
Excusó su inasistencia don .............................. Presidió la sesión don
.............................. y actuó como Secretario el señor ..............................

verificada el día ...... de ........... de dos mil ..., la que fue aprobada, sin
342
SEGUNDO. CUENTA. El Gerente General don ........................... expone que el
total aproximado de las ventas del mes próximo será de $ ............. Debido al
período de ..............., éstas han registrado una alza en la zona de ................
Informa, asimismo, que los informes de importación presentados para su

aprobación al Banco Central de Chile, por medio de diversos bancos comerciales
hacen un total de US$ ...................., valor CIF, que corresponden —
principalmente— a productos .................., provenientes de ...........; a .............,
originario de ...................; y a .................., que viene de ..............
A continuación da cuenta que llegaron a bodega mercaderías por un total de

US$ ............. CIF, aproximadamente, durante el mes de ............... Estas
recepciones corresponden a ..................., de .............; a ...................., de
..................; y a .............., de ................
Igualmente, agrega, respecto a las coberturas, que —durante el mes de

.............— se pagó, a los bancos y a los proveedores directos, por concepto de
cartas de crédito, fletes y seguros de importación, un total de US$ ............ Que, de
esto, corresponde el movimiento más alto al Banco ............., con US$ ............ Los
otros bancos fueron el Banco ............. y el Banco .............. Los compromisos en
dólares estadounidenses para el mes de ............, alcanzan a US$ .............,
aproximadamente.
El señor Gerente General informa, también, al Directorio que, respecto del

inventario, de acuerdo a lo dispuesto en la sesión anterior, las comisiones
nominadas procedieron a inventariar mercaderías, envases, maquinaria y otros
bienes, con fecha ...... de ................ Todas trabajaron independientemente y luego
cotejaron sus resultados, para cuadrar, finalmente.
En lo tocante al personal, el señor Gerente General, por último, informa al

Directorio que, continuando el programa de vacaciones de verano del personal,
hicieron uso de él algunos empleados, en tal forma de no entrabar el normal
desarrollo de las actividades de la Empresa; y, respecto a remuneraciones,
conforme lo había acordado anteriormente la Junta, la Empresa procedió a
reajustarlas en un .......%, a partir del mes de ...............
Los señores Directores comentan las cifras y datos expuestos por el señor
Gerente General y aprueban su gestión.
TERCERO. FIRMA DEL ACTA. Firman el acta todos los señores Directores
asistentes a esta Sesión.
Siendo las ........ horas se levantó la sesión.
Firma de los asistentes.
343
25. Informe sesión ordinaria (Acta).
En la ciudad de .........., a ...... de .............. de dos mil ......, a las .......... horas,
tuvo lugar una sesión del Directorio de "............... S.A.", en el domicilio social, calle
........................... Nº ......., con la asistencia de los señores Directores:
........................., ........................., ........................... y ......................... Excusó su
inasistencia don ................................. Presidió la sesión don ............................ y
actuó como Secretario el señor .........................

verificada el día ...... de ............ de 2......, la que fue aprobada, sin observaciones,
SEGUNDO. CUENTA. El Gerente General don .......................... señala que las

ventas facturadas del mes de ............ alcanzarán, probablemente, a $ .................,
como resultado de la llegada de varios productos que tonificaron las ventas; en
especial, el ................., proveniente de .............. Por otra parte, una agresiva
política de precios ha hecho posible alcanzar esa suma. Se espera que, en los
meses venideros, sea mayor aún la facturación.
Respecto a las importaciones, expresa que, al Banco Central de Chile, se han

presentado informes por un valor CIF de US$ .............., correspondientes a ...........
de ........ y de .................. Por otra parte, a bodega llegaron productos por un valor
CIF de US$ ............., correspondientes a ............ a granel, de ..............; a .............
de la República ............, y a ............... de ............... En materia de coberturas, a
los diferentes bancos con los cuales operamos en importaciones, se cubrió la
suma de US$ ................., distribuidas entre los Bancos ..............., .................. y
................ Para el mes de .................. próximo hay compromisos por US$ .............
En lo tocante al personal, éste continuó haciendo uso de su feriado legal.
Tratándose de la llamada Propuesta "..................", el Gerente General señor

..................... informa que, con fecha ....... del mes en curso, la sociedad se
presentó a una Propuesta Pública de la Dirección de .............., ofertando
..................., .................. y ............... Para ello suscribió, con la debida
anticipación, los contratos para obtener, de nuestros proveedores, los mejores
precios y competir con éxito en dicha licitación. Se espera un resultado para los
primeros días del mes venidero.
Luego de un breve debate, en que intervinieron todos los señores Consejeros,

éstos acuerdan aprobar la gestión efectuada por el Gerente General, descrita en
su cuenta.
344
Siendo las ...... horas, se levantó la sesión.
26. Mandato. Adquisición de materias primas (Acta).
En la ciudad de .........., a ...... de .......... de 2......, a las ......... horas, tuvo lugar
una sesión del Directorio de "............... S.A.", en el domicilio social, calle
.................... Nº ......., con la asistencia de los señores Directores: .........................,
........................., ........................... y ......................... Excusó su inasistencia don
......................... Presidió la sesión don ......................... y actuó como Secretario el
señor .........................

verificada el día ...... de .......... de dos mil ......, la que fue aprobada, sin
SEGUNDO. MANDATO PARA ADQUIRIR ............ Se convino, por la unanimidad de

los asistentes, encomendar al Director don .......................... para que, con dineros
sociales, realice la adquisición, en favor de la compañía, de .................,
importados y nacionales, como materia prima, para procesar o ya procesados, con
el fin de enajenar dichos materiales a las industrias especializadas, sea en esta
región, sea en otras regiones. Asimismo, el mandatario podrá adquirir, además, en
vez de tales materiales, en su caso, ................., .................. y otros materiales,
para los mismos fines de producción industrial. Todo esto, debido a que, por
razones de política cambiaria, han disminuido las importaciones respectivas. La
suma que se hará entrega al Director don .................... es la cantidad de $
..............
Con estos valores, el apoderado adquirirá a los mejores precios, según se lo

indique su prudencia, fijando los plazos de pago, condiciones y los demás
particulares que crea convenientes. El Consejero referido deberá rendir cuenta
dentro del plazo de ............. días. Sin embargo, si antes de dicho plazo hubiere
consumido más de la mitad de los dineros que se le entreguen, deberá rendir
cuenta documentada de las adquisiciones y de las ventas. Si en tal plazo de
........... días no se hubiere realizado operación alguna, deberá ingresarse a la caja
social el total del dinero, salvo que el señor Presidente autorice una prórroga más,
de otros ........ días, por escrito. Si, requerido el Director para reintegrar el dinero,
no lo hiciere en el plazo de 48 horas, además de la devolución, deberá pagar una
sanción pecuniaria en favor de la compañía, de $ ............, de su peculio.
345
Sin más que tratar, se levantó la sesión a las ....... horas.
27. Mandato al gerente (Reducción acta).

....................., de nacionalidad ..........., de estado civil ............, abogado, cédula
nacional de identidad número ................, domiciliado en calle ............... número
......, Oficina ......, comuna de ....., Región ....., mayor de edad, quien acredita su
identidad con la cédula correspondiente, y expone que, debidamente facultado,
según se acreditará, requiere la reducción a escritura pública de la siguiente acta:
".............. SESIÓN DE DIRECTORIO DE "....................... S.A.". En la ciudad de
.............., a ............. de ....................... de dos mil ....................., siendo las
................... horas y ................... minutos, se reunió el Directorio en las oficinas de
la sociedad, calle .................... número ..................., oficina ............................, con
la asistencia de los señores Directores: ............................, ........................,
............................, ........................, y .......................... Presidió la sesión don
............................ y actuó como Secretario el señor ............................
TABLA. PRIMERO: Acta de la sesión anterior. SEGUNDO: Cuenta y poderes.

verificada el día ........ de ............... de dos mil .............., la que fue aprobada, en
todos sus puntos, sin observaciones, por la unanimidad de los señores Directores
presentes.
SEGUNDO. CUENTA. El Presidente don ...................... toma la palabra y expone

que, para la adecuada administración de la Empresa, es necesario otorgar, al
Gerente General, los poderes de administración correspondientes. Después de un
breve cambio de ideas, el Directorio decide, por unanimidad, lo siguiente:
UNO. Conferir poder especial, con administración de bienes, al Gerente General

don ..................., quien, en caso de faltar o de ausencia o imposibilidad,
circunstancias que no será necesario acreditar frente a terceros, será reemplazado
o subrogado por don ......................, para que, actuando cualesquiera de ellos,
pueda ejercer las siguientes facultades en representación de la sociedad: .............
DOS. Que los presentes poderes dejan vigentes los mandatos anteriores de la
sociedad.
346
TRES. Facultar al Abogado don ..................... para reducir a escritura pública las
partes pertinentes de la presente acta.
No habiendo otro tema por tratar, se levantó la sesión a las ............. horas,
firmando los asistentes para constancia. Hay firma de los señores .....
Certifico que la presente corresponde a la hoja número ....... de la escritura

pública a que se redujo el acta de la sesión de Directorio número ...... de la
sociedad "............. S.A.", otorgada con esta misma fecha y bajo el Repertorio
número ........... En ............., a ....... de ............. de dos mil ........ Nombre y firma del
Notario.
NOTAS PRÁCTICAS. Si se quieren revisar las facultades que se desea conferir o

delegar, ver "Contrato de SOCIEDAD ANÓNIMA", cláusula de "GERENTE. FACULTADES.
FORMULARIO".
28. Marcha de la sociedad. Información sobre (Acta).
En ............, a .... de ............... de 2......, a las ....... horas, tuvo lugar una sesión
ordinaria de Directorio de "................ S.A.", en el domicilio social, calle
....................... Nº ........
Asistieron los siguientes señores Directores: ..............................,

............................. y ............................... Presidió la reunión don
.................................... y actuó como Secretario don ........................... Excusó su
inasistencia don ........................... Los Directores firmaron la lista de asistencia, la
que queda en poder del señor Secretario.
PRIMERO. ACTA DE LA SESIÓN ANTERIOR. Previa lectura, se aprueba, por la

unanimidad de los señores Directores presentes, el acta correspondiente de la
sesión anterior, verificada el día ....... de ................ de 2......
SEGUNDO. INFORMACIÓN SOBRE LA MARCHA DE LA SOCIEDAD. El señor Presidente

da por iniciada la sesión y expresa que esta reunión tiene por objeto informar al
Directorio y analizar el desenvolvimiento de las operaciones de la compañía,
desde la fecha de la última reunión del Directorio, tanto desde el punto de vista
económico, como lo financiero y comercial.
347
Al efecto, ofrece la palabra a los señores Directores para que informen al
Directorio acerca de la marcha de los negocios, en el área de su principal
competencia. El Director don ........................., a cargo de la supervisión del
Departamento de Producción de la empresa, señala que, en su Departamento, ha
habido un adecuado progreso, aunque se espera en un futuro próximo una
disminución de la producción para evitar una saturación del mercado. A
continuación, toma la palabra el Director don ......................., quien expone que, a
su juicio, la firma está cumpliendo —hasta la fecha— adecuadamente los fines
que se ha propuesto el Directorio para el año en curso.
A continuación de un breve debate, en el que no se producen objeciones a lo

señalado y no habiendo otro tema en tabla, se acuerda levantar la sesión.

29. Modificación del objeto social (Acta).
En la ciudad de ................., a ........ de .............. de dos mil ......, a las .........

horas, tuvo lugar una sesión del Directorio de "............... S.A.", en el domicilio
social, calle .................. Nº ........, con la asistencia de los señores Directores:
.........................., .............................., ........................... y ..............................
Excusó su inasistencia don .............................. Presidió la sesión don
.............................. y actuó como Secretario el señor ..............................

verificada el día ...... de ............. de dos mil......, la que fue aprobada, sin
SEGUNDO. CITACIÓN A JUNTA EXTRAORDINARIA. AMPLIACIÓN DEL GIRO SOCIAL. El

señor Presidente informa que es necesario modificar el objeto de la sociedad, en
atención a que la forma actual en que se encuentra redactado en los estatutos
sociales, es restrictivo; y deberá ampliarse a las demás gestiones que la sociedad
realizará; y, especialmente, por los negocios que se proyectan, que requieren de
un objeto amplio. Por ello se acuerda, por unanimidad, citar a Junta General
Extraordinaria de Accionistas para el día ....... de ............ del año en curso, a las
348
....... horas, en las Oficinas de la sociedad, a fin de tratar y de pronunciarse sobre
la siguiente tabla: Proposición de modificación del objeto social, por el siguiente:
"GIRO SOCIAL. El objeto de la sociedad será ...............".
TERCERO. OMISIÓN DE AVISOS. Por existir seguridad que, a la ........... Junta

General Extraordinaria de Accionistas concurrirá la unanimidad de los señores
accionistas, el Directorio acordó omitir la publicación de los avisos que establecen
los Estatutos sociales.
Sin más que tratar, se levantó la sesión a las .... horas.
NOTAS PRÁCTICAS. V. Diversos "Giros Sociales" específicos de sociedades de

responsabilidad limitada.
30. Negocios y sueldo gerente (Acta).
En la ciudad de ............., a ...... de .............. de dos mil ......, a las ....... horas,
tuvo lugar una sesión del Directorio de "................ S.A.", en el domicilio social,
calle ....................... Nº ......, con la asistencia de los señores Directores:
..................., ..................., ......................... y ......................... Excusó su
inasistencia don .......................... Presidió la sesión don .......................... y actuó
como Secretario el señor ...........................

verificada el día ...... de ........... de dos mil ......., la que fue aprobada, sin
SEGUNDO. CUENTA. El Gerente General don ..................... expone que, tal

como lo adelantara el mes pasado, la facturación del mes recién pasado superó a
la del mes anterior, estimándose en una suma final de $ ............
El Gerente General agrega que, durante el presente mes, se presentaron, al

Banco Central de Chile, informes de importación por US$ .............. CIF,
correspondientes a ........., provenientes de ............; a ................, de ...........; y a
............., de ................ Que durante el período llegaron a bodegas mercaderías
por un monto CIF de US$ .........., consistentes en ............. de ............, ............. de
......... y ..............., de ...........
En cuanto a las coberturas, él informa que, en el mes de ............... se pagó a los

Bancos ............... y ............... la suma de US$ ............ Esta cantidad incluye,
349
además, pagos directos a empresas de transportes y compañías de seguros. Para
el siguiente mes de ............. las obligaciones ascienden a US$ ...........
Respecto a la Propuesta ".............", nuestra empresas se vio favorecida con

órdenes de compra de la Dirección de Abastecimiento de .............., en los rubros
de ............, por un monto de US$ .............., que corresponden a ......... kgs.; y
.......... kgs. de ............, por US$ ............ Ambas operaciones serán importadas por
nosotros, por cuenta de ................. Además, el producto será envasado por la
firma, con un costo adicional. Con respecto al ............., el Gerente General informa
que no hubo acuerdo para importarlo y que será adquirido en plaza.
Tratándose de la Propuesta "...............", el señor ................... informa que, en la

Propuesta de Víveres que hiciera la referida empresa, nuestra firma se adjudicó
....... toneladas de ........... y otros productos. Se redactó de inmediato, el contrato
para la importación de dicho producto.
Después de un breve debate, en que intervinieron los distintos Directores, se

aprueba dicha cuenta.
TERCERO. ACUERDO SOBRE EL SUELDO DEL GERENTE GENERAL.Antes de tratarse

el tema, el señor Gerente General propone que este asunto se discuta sin su
presencia y hace abandono de la sala. El Presidente, don ...................., manifestó
al Directorio que, dada la importancia y gravitación que tenía el Gerente General
de la Empresa en la marcha y el éxito comercial de ésta, se hacía necesario
otorgarle una mayor renta. Se aprobó la idea y se fijó en la suma de $ ............... la
renta bruta del señor ....................... Esta renta se hará efectiva retroactivamente
desde el mes de .............. del presente año. En este momento, se reincorpora el
Gerente General.
El Directorio acuerda que podrá darse cumplimiento a los acuerdos adoptados

aún antes de aprobarse la presente acta.
Sin otro tema que tratar, siendo las ....... horas, se levantó la sesión.
31. Nombramiento y poderes de Gerente (Reducción de acta).
En ............, a ..... de .............. de dos mil .............., comparece don

......................, de nacionalidad ............., de profesión ............., cédula nacional de
identidad número ..................., domiciliado en calle ...................... número .........,
Oficina ............., comuna de ........., Región ........, mayor de edad y expone que,
350
.......... SESIÓN DEL DIRECTORIO DE ".............. S.A.". En la ciudad de ................, a
......... de ............... de dos mil ........., siendo las ........... horas y ......... minutos, se
reunió el Directorio en las Oficinas de la sociedad, calle ......................... número
.........., Oficina ............, con la asistencia de los señores Directores:
..........................., ......................., ........................... y ....................... Excusó su
inasistencia don ......................... Presidió la sesión don ....................... y actuó
como Secretario el señor gerente don ........................

verificada el día ....... de .............. de dos mil .............., la que fue aprobada, sin
SEGUNDO. RENUNCIA DEL GERENTE GENERAL. El Gerente General don ........

............... informa que, por razones particulares, a partir del día ...... de ..............
próximo, renuncia a su cargo. El Directorio acepta su renuncia y agradece su
eficiencia y esmerado desempeño.
TERCERO. DESIGNACIÓN DE GERENTE GENERAL. Luego de un breve debate se

designó, por unanimidad, como Gerente General, a partir de la recién mencionada
fecha, a don ............................ En el ejercicio de sus funciones, el Gerente
General tendrá la representación legal de la sociedad.
CUARTO. REVOCACIÓN DE PODERES. El Presidente informa que, a partir de esta

fecha, don ......................... ha dejado de prestar sus servicios para la sociedad,
por lo que es necesario revocar los poderes conferidos con anterioridad, en la
Sesión de Directorio número ............., la que se redujo a escritura pública
otorgada ante el Notario de ..............., don ..................... con fecha ....... de ............
de dos mil ............ y que se encuentra inscrita a fojas ........., número ............ en el
Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y Comercio de ........ El
Directorio acuerda, por unanimidad, revocar todos los poderes conferidos con
anterioridad; especialmente, los otorgados en la sesión de Directorio referida
precedentemente.
QUINTO. PODERES AL GERENTE. El Directorio acuerda, por unanimidad, conferir

las siguientes facultades al nuevo Gerente General de la sociedad: ................
SEXTO. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA DEL ACTA. Se convino, finalmente,

facultar al Secretario don ........................ para reducir a escritura pública el
presente acuerdo.
Sin más que tratar, se levantó la sesión a las ............. horas.
351
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Respecto a los poderes que pueden otorgarse, nos
remitimos a "Contrato de SOCIEDAD ANÓNIMA" cláusula de "GERENTE. FACULTADES.
FORMULARIO". 2. Una de las tantas variantes que pueden presentarse, respecto al
nombramiento de Gerente, es la siguiente: "El señor ........................... hace
presente que, desde el lamentable fallecimiento del ex Gerente General señor
..........................., la Sociedad no ha nombrado aún reemplazante. Agrega que los
accionistas han propuesto, para llenar este cargo, al señor ..........................,
distinguido hombre de negocios, domiciliado, actualmente, en la ciudad de
.............., República ............., en la que se desempeña como Gerente de la
sociedad "............. S.A.". Agrega que éste, consultado al respecto, ha aceptado el
cargo y está dispuesto a trasladarse a Chile, con su familia. Después de un
cambio de ideas sobre el particular y por la unanimidad de los presentes, que
reúnen el quórum exigido en los Estatutos Sociales para sesionar y adoptar
acuerdos válidos, se resuelve nombrar Gerente General de la Sociedad al citado
señor ..................... Este ejercerá, además de las facultades indicadas en el
artículo dos mil ciento treinta y dos del CC, todas aquellas otras necesarias o
convenientes para el desempeño de su cometido; y, especialmente, las siguientes,
sin que ello implique exclusiones o limitaciones ................". 3. Se puede pactar,
también: "Se otorga poder especial con administración de bienes al Gerente señor
....................... quien, en caso de falta, ausencia o imposibilidad, circunstancias
que no serán necesarias acreditar frente a terceros, sea reemplazado o subrogado
por don ......................., para que, actuando, cualesquiera de ellos, pueda ejercer
las siguientes facultades en representación de la sociedad: .............".
NOTAS JURISPRUDENCIALES. En lo tocante a la falta de personería debe tenerse

presente que las S.A. son personas jurídicas administradas por un cuerpo
colegiado, llamado directorio, que constituye un órgano de la sociedad, y cuyos
miembros no son mandatarios de la misma, como ocurre con los administradores
de las sociedades de personas. Así surge principalmente de los Arts. 1º, 31, 39 y
40 de la LSA, sobre S.A. Como consecuencia de lo anterior, cuando el directorio
designa un gerente o delega parte de sus funciones en los gerentes, subgerentes
o abogados de la sociedad, en un director o en una comisión de directores, como
expresa el inc. 2º, del aludido Art. 40, lo que está haciendo es otorgar un mandato,
por parte de la sociedad y no delegando como personas naturales. En tales
condiciones, el delegado o mandatario representa a la sociedad y no al director o
directores; por lo que es irrelevante que las personas naturales que componían el
directorio, a la época de su designación conserven o no su cargo, para la
subsistencia del mandato. CA de Santiago, 27/05/1992, cita
352
materializado en una fecha posterior a la que legalmente correspondía, e incluso
después de la fecha en que la sociedad acordó la disminución de su capital, no
puede significar que el demandante, además de recibir el pago de las acciones
que le daba el ejercicio de su derecho a retiro, hubiera tenido un derecho adicional
a que le pagaran una proporción de las misma acciones, por la reducción del
capital social. El argumento que ofrece el demandante en su libelo y con el que
insiste en el recurso, de que a esa fecha se mantenía como socio, no puede ser
suficiente. Al hacer un análisis detenido de la situación que existía en ambos
patrimonios, tanto del demandante como de la demandada, a la fecha en que se
acordó la reducción del capital de la sociedad XX, puede advertirse que el primero
mantenía un crédito a cobrar en contra de esta misma sociedad para el pago de
sus acciones en ella, cuya causa era precisamente el ejercicio del derecho de
retiro, legítimamente ejercitado y a esa fecha no pagado. Este crédito, que
naturalmente debe contabilizarse entre los activos del acreedor, no puede
sumarse al valor mismo de las acciones que aún mantenía inscritas en la
sociedad, porque, quien así lo hiciera estaría considerando doblemente un activo;
desde el punto de vista del pasivo, la sociedad efectivamente debía el pago de las
acciones, por el derecho de retiro ejercitado, pero puede agregarse, además, el
deber de pagarlas independientemente. En otros términos, el demandado no
poseía al mismo tiempo en contra de la sociedad, un crédito para que le pagaran
sus propias acciones, por el derecho a retiro y junto a ello, el derecho a liquidar
sus acciones. Tanto así, que el mismo artículo 69 de la Ley Nº 18.046 permite al
accionista que ejercita su derecho de retiro, renunciar al mismo;SÉPTIMO: Que lo
anterior permite concluir, con toda seguridad y claridad, que el demandante no
podía aspirar a un doble pago. Por ello, cuando la sociedad acordó la reducción
del capital social, después de que el demandante había ejercitado su derecho a
retiro, dado que aún no se le pagaba tal crédito, teóricamente tenía derecho a
aspirar a que le pagaran su proporción en la reducción del capital acordado; de
hecho la sociedad le ofreció este pago y el demandante se negó a aceptarlo. Pero
si hubiera recibido ese pago, es obvio que sehabría reducido, en la parte
proporcional, el derecho al pago de las acciones que le correspondía por su
derecho a retiro. En esa parte la sociedad, con todo derecho, podría haberle
opuesto la excepción parcial de pago, si el demandante hubiera exigido el pago
total por el retiro; OCTAVO: Que por lo que se ha venido reflexionando, no puede
aceptarse la tesis de la parte recurrente de que al momento en que la sociedad
acordó la reducción del capital él agregó a su patrimonio un nuevo derecho, esta
vez a que le pagaran la reducción del capital, porque seguía siendo accionista.
Hay aquí un error de comprensión, no menor, porque nadie puede pretender que
se le paguen dos veces las mismas acciones. En este sentido, está en lo correcto
el sentenciador de primera instancia cuando advierte que el aparente derecho al
cobro que le confiere al demandante el artículo 69 de la Ley Nº 19.046, en verdad
desapareció con efecto retroactivo cuando recibió el pago de sus acciones por su
derecho a retiro, pues, la sociedad se hizo dueña de las acciones, pero no desde
el momento en que le pagó por ellas a su titular, sino con efecto retroactivo, desde
que el demandante ejercitó su derecho a retiro. Porque no puede entenderse de
otra manera las normas, si se quiere darle coherencia a ambos derechos. En
consecuencia, ningún derecho tiene el demandante para exigir el pago de sus
126
acciones por efecto de la reducción del capital social, por no tener título para
ello; NOVENO: Que, adicionalmente, también deberá rechazarse este recurso bajo
la doctrina del abuso del derecho y de la buena fe. Los citados principios,
reconocidos ampliamente en la doctrina y jurisprudencia nacional y comparada,
permite desechar una pretensión de ejercicio de un derecho, cuando, de una
manera ostensible o manifiesta, como es el caso de autos, tal derecho se ejercita
al margen de la razonabilidad y desviándose de su objeto y función, es decir,
rompiendo los parámetros de la normalidad y de la finalidad que la ley lo configura
y con daño a terceros (cfr. José Manuel BERNAL, El Abuso del Derecho,
Montecorvo, Madrid, 1982, pp. 242-246). En este caso, qué duda puede existir que
no puede ampararse al demandante cuando pretende asilarse en la aplicación de
un derecho a recibir el pago por la reducción del capital de la sociedad a la cual
pertenecía, luego de que haber ejercitado su derecho a retiro y haber recibido el
pago de esas acciones. Aunque la ley formalmente le reconociera este derecho,
su ejercicio aparece como abusivo en las circunstancias en que lo ejerce, por el
efecto patrimonial que tal pretensión supone para el demandado, quien ya pagó
por las mismas acciones; en consecuencia, de ser condenada, significaría tener
que pagar dos veces por lo mismo. El deber de ejecutar los contratos de buena fe
a que están obligados los accionistas conforme con el artículo 1546 del Código
Civilen sus relaciones con la sociedad, se constituye en un límite infranqueable en
este caso para el demandante. Porque ninguna norma legal puede invocarse para
justificar un doble pago, menos aún, si ofrecido dicho pago por la sociedad, fue
rechazado por el mismo interesado. La buena fe lo impide; DÉCIMO: Que por lo
expuesto, no se configura la infracción denunciada al artículo 69 de la Ley
Nº 18.046, ni al resto de las normas denunciadas como infringidas. De
conformidad con lo expresado y, además, con lo dispuesto en los artículos 764 y
676 del Código de Procedimiento Civil, se rechaza el recurso de casación en el
fondo interpuesto en lo principal de fojas 255, por el demandante LMGG, en contra
de la sentencia de la Corte de Apelaciones de Talca, de fecha veintitrés de agosto
de dos mil trece, que se lee de fojas 249 a 254. Regístrese y devuélvase con sus
agregados. Redacción del Abogado Integrante señor Jorge Baraona G. Rol
Nº 12037-2013 (CS, 1ª Sala, 26.08.2014) cita online: CL/JUR/5895/2014.
1. Cláusula tipo.
ARTÍCULO ........... Capital. El capital de la sociedad es de ...................... pesos,

dividido en ............... acciones, sin valor nominal, que se suscribe y paga en la
forma señalada en el artículo ............ transitorio, de estos estatutos.
NOTA PRÁCTICA. 1. En un artículo transitorio se pacta el entero del capital y los

plazos, en su caso. V. en "Contrato de SOCIEDAD ANÓNIMA" cláusula de "CAPITAL.
PAGO. FORMULARIO". 2.Para el capital expresado en acciones con valor nominal,
127
verificada el ........ de ............. de dos mil ............., la que fue aprobada, en todos
presentes.
SEGUNDO. CUENTA. El Gerente don ....................... pide la palabra al Presidente

y expone que,para una mejor administración de la Empresa, es necesario otorgar
poderes especiales a los señores ...................... y ........................ Después de un
breve debate, el Directorio decide, por unanimidad, lo siguiente:
UNO. Conferir poder especial a los señores ............................................ y

........................................, para que, actuando cualesquiera de ellos,
conjunta, separada o alternativamente, aunque solamente en la Sucursal de la
ciudad de .........., de la compañía, en nombre y representación de ".............. S.A.",
puedan realizar los siguientes actos y contratos, en la forma que se indicará:
a) Girar en los saldos al haber que existen o existan en la cuenta corriente de la

mandante, del Banco ............, Sucursal ........., número ..........., endosar para
depósito, cancelar y revalidar cheques, retirar talonarios de cheques y cheques
sueltos, reconocer o impugnar los saldos que arrojen las citadas cuentas y
protestar cheques.
b) Contratar y despedir empleados, celebrando contratos de trabajo,

desahuciarlos y poner término a los mismos conforme a la ley.
c) Representar a la sociedad ante el Servicio de Impuestos Internos, Servicio de

Tesorerías, Instituto de Normalización Previsional, Fondo Nacional de Salud,
Administradoras de Fondos de Pensiones, Instituciones de Salud Previsional —
ISAPRES— Dirección del Trabajo e Inspección del Trabajo, y recibir la
correspondencia certificada que sea remitida a nombre de su mandante.
DOS. Uno cualquiera de los señores .......... y .......... ya nombrados más arriba,
actuando conjuntamente con uno cualquiera de los señores ........... o ..........,
designados antes podrá, respecto de dicha Sucursal: girar, suscribir, aceptar,
endosar en cobranza o garantía, descontar y negociar todo tipo de cheques,
pagarés o documentos negociables, contratar todo tipo de préstamos con Bancos
o Instituciones Financieras, tales como préstamos con letras, préstamos en cuenta
especial, sobregiros; y, sea en moneda nacional o extranjera, celebrar contratos
de arrendamiento o de prestación de servicios con terceros y que se relacionen
con el objeto social como, también, celebrar todo tipo de contratos que se
encuentren comprendidos dentro del giro social.
TRES. Que los presentes poderes dejan vigentes los mandatos anteriores de la
sociedad.
TERCERO. FIRMA DEL ACTA. Facultar al Abogado don .......................... para

reducir a escritura pública las partes pertinentes de la presente acta.
355
firmando los asistentes para constancia. Hay firma de los señores ....
Certifico que la presente corresponde a la hoja número .... de la escritura pública

del acta de la sesión de Directorio número ...... de la sociedad "............... S.A.",
otorgada con esta misma fecha y bajo el Repertorio número ...... En .........., a ... de
......... de dos mil ............. Nombre, timbre y firma del Notario.
NOTAS PRÁCTICAS. Si se desea revisar las facultades que se quiere delegar, ver
"Contrato de SOCIEDAD ANÓNIMA", cláusula de "GERENTE. FACULTADES.
FORMULARIO" o "Contrato de SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA". Cláusula
de "ADMINISTRACIÓN. FACULTADES CONJUNTAS. FORMULARIO".
34. Poderes. Laboral (Reducción acta).

......................., de nacionalidad ..........., de estado civil .............., de profesión
............, cédula nacional de identidad número ............, domiciliado en calle
............... número ......, Oficina ......, comuna de ..........., Región ...........; mayor de
edad, quien acredita su identidad con la cédula de identidad antes mencionada, y
expone que, debidamente facultado, según se acreditará, requiere la reducción a
escritura pública de la siguiente acta:
".......... SESIÓN DE DIRECTORIO DE ".............. S.A.". En la ciudad de ............., a

....... de ................ de dos mil ............, siendo las ...... horas y ........ minutos, se
reunió el Directorio en las oficinas de la sociedad, calle ...................... número ......,
Oficina ......, con la asistencia de los señores Directores: .......................,
........................, ........................., ........................, y ......................... Presidió la
sesión don ............................ y actuó como secretario el señor ............................
TABLA. PRIMERO: Acta de la sesión anterior. SEGUNDO: Cuenta.

verificada el ........ de ................. de dos mil ................, la que fue aprobada, en
presentes.
SEGUNDO. CUENTA. El Gerente don ........................... pide la palabra al

Presidente y expone que, para una mejor administración de la Empresa, es
necesario otorgar poderes especiales a los señores ....................... y
.........................., que se desempeñan como ............... y ...............,
respectivamente, en la empresa. Después de un breve debate, el Directorio
decide, por unanimidad, lo siguiente:
356
UNO. Conferir poder especial a los señores ...................... y ...................., para
que, actuando cualquiera de ellos, conjunta o separadamente, puedan representar
a la sociedad en todas las materias de carácter laboral y, anteponiendo a sus
firmas el nombre social, para que actúen por ella, con las siguientes facultades:
Celebrar contratos de trabajo con el personal de la empresa, modificarlos y
ponerles término; celebrar y poner término a contratos colectivos y modificarlos;
firmar actas de avenimiento, otorgar finiquitos, certificados de renta y antigüedad y
extender toda la documentación que se requiera, en relación al trabajo y los
servicios prestados por el personal de la empresa; representar a la sociedad ante
el Instituto de Normalización Previsional, Administradoras de Fondos de
Pensiones, Instituciones de Salud Previsional —ISAPRES—, Fondo Nacional de
Salud, Mutuales de Seguridad, Cajas de Compensación, Compañías de Seguros,
Inspección del Trabajo, Dirección del Trabajo, nacional y regionales, el Ministerio
del Trabajo y Previsión Social y ante las demás personas, naturales o jurídicas, de
derecho público o privado, que tengan relación con el trabajo, el sistema
previsional y de salud del personal.
sociedad.
TRES. Facultar a don ...................... para reducir a escritura pública las partes
pertinentes de la presente acta.
firmando los asistentes para constancia. Hay firma de los señores ....................,
...................... y ......................

del acta de la sesión de Directorio número ...... de la sociedad "................ S.A.",
otorgada con esta misma fecha y bajo el Repertorio número ...... En .........., a ......
de ............. de dos mil ........ Nombre y firma del Notario.
NOTAS PRÁCTICAS. Si se desea revisar las facultades que se quieren delegar,

ver "CONTRATO. SOCIEDAD ANÓNIMA. CLÁUSULA. GERENTE. FACULTADES.
FORMULARIO".
35. Poderes. Marketing y publicidad. (Reducción acta).

............................., de nacionalidad ..........., de estado civil .............., de profesión
............, cédula nacional de identidad número ................, domiciliado en calle
............... número ......, Oficina ......, mayor de edad, y expone que, debidamente
357
facultado, según se acreditará, requiere la reducción a escritura pública de la
siguiente acta:
".......... SESIÓN DE DIRECTORIO DE '............... S.A.'. En la ciudad de .............., a ....

de ................ de dos mil ............., siendo las ...... horas y ........ minutos, se reunió
el Directorio en las oficinas de la sociedad, ...................... número ......, Oficina
......, con la asistencia de los señores Directores: ......................., ........................,
........................, ........................, y ....................... Presidió la sesión don
......................... y actuó como secretario el señor ......................
TABLA. Primero: Acta de la sesión anterior. Segundo: Cuenta. Tercero: Poder

Especial. Cuarto: Firma de Acta.

verificada el día ........ de .............. de dos mil .........., la que fue aprobada, en todos
presentes.
SEGUNDO. CUENTA. El Gerente don .................................... pide la palabra, al

Presidente, y expone que, para una mejor administración de la Empresa, es
necesario otorgar poderes especiales a los señores ............................ y
............................... Después de un breve debate, el Directorio decide, por
unanimidad, lo siguiente:
UNO. Conferir poder especial a los señores .............................................. y

...................., para que, actuando cualquiera de ellos, conjunta, separada o
alternativamente, puedan, en representación de la sociedad, convenir, celebrar y
suscribir contratos de arrendamiento de espacios exhibidores, cabeceras de
góndolas, promotoras, espacios exteriores y cualquier otro tipo de contratos
relacionados con el marketing de la empresa y respecto de los locales que ocupa.
Asimismo, se les faculta para convenir, celebrar y suscribir contratos de
publicidad; tramitar, convenir y suscribir concesiones municipales relacionadas con
publicidad y, en general, ejecutar cualquier acto o contrato relacionado con la
comercialización y marketing de la empresa.
sociedad.
TERCERO. PODER ESPECIAL. Facultar al Abogado don .......................... para

reducir a escritura pública las partes pertinentes de la presente acta.
CUARTO. FIRMA DE ACTA. No habiendo otro tema por tratar, se levantó la sesión a
las ............. horas, firmando los asistentes para constancia. Hay firma de los
señores ....
358
del acta de la sesión de Directorio número ...... de la sociedad "............. S.A.",
otorgada con esta misma fecha y bajo el Repertorio número ...... En .........., a ......
de ............. de dos mil ............. Nombre y firma del Notario.
NOTAS PRÁCTICAS. Si se desea revisar las facultades que se quieren delegar, ver
"Contrato de SOCIEDAD ANÓNIMA", cláusula de "GERENTE. FACULTADES.
FORMULARIO".
36. Poderes para tramitaciones administrativas (Reducción acta).

............................., de nacionalidad ..........., de estado civil .............., de profesión
............, cédula nacional de identidad número ................, domiciliado en calle
............... número ......, Oficina ......, comuna de ...., Región .........; mayor de edad,
".......... SESIÓN DE DIRECTORIO DE '............. S.A.'. En la ciudad de .............., a ....

de .......... de dos mil ......., siendo las ...... horas y ........ minutos, se reunió el
Directorio en las oficinas de la sociedad, ...................... número ......, Oficina ......,
con la asistencia de los señores Directores: ....................., ........................,
........................, ........................, y ...................... Presidió la sesión don
.................... y actuó como secretario el señor ........................
TABLA. Primero: Acta de la sesión anterior. Segundo: Cuenta. Tercero:

Aprobación de la presente acta y reducción a escritura pública.

verificada el día ........ de ............... de dos mil .............., la que fue aprobada, en
presentes.
SEGUNDO. CUENTA. El Gerente don ..................... pide la palabra al Presidente

y expone que, para una mejor administración de la Empresa, es necesario otorgar
poderes especiales a los señores .................... y ..................... Después de un
breve debate, el Directorio decide, por unanimidad, lo siguiente:
UNO. Conferir poder especial a los señores ............................... y

.............................., para que, actuando cualquiera de ellos, conjuntamente,
puedan representar a la sociedad ante el Instituto de Normalización Previsional,
Administradoras de Fondos de Pensiones, Instituciones de Salud Previsional,
Servicios de Impuestos Internos, de Aduanas y de Tesorerías, la Dirección y las
Inspecciones del Trabajo y toda otra clase de organismos públicos.
359
sociedad.
TERCERO. APROBACIÓN DE LA PRESENTE ACTA Y REDUCCIÓN A ESCRITURA

PÚBLICA. Facultar al Abogado don ................. para reducir a escritura pública las
partes pertinentes de la presente acta.
firmando los asistentes para constancia. Hay firma de los señores .....

del acta de la sesión de Directorio número ...... de la sociedad "........... S.A.",
otorgada con esta misma fecha y bajo el Repertorio número ...... En .........., a ... de
......... de dos mil .......... Nombre y firma del Notario.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Puede facultarse al portador para la legalización de estos

acuerdos. 2. Si se desea revisar las facultades que se quiere delegar, V. "Contrato
de SOCIEDAD ANÓNIMA", cláusula de "GERENTE. FACULTADES. FORMULARIO" o
"Contrato de SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA", cláusula de "ADMINISTRACIÓN.
FACULTADES. FORMULARIO".
37. Renuncia director y nombramiento interino (Acta).
En la ciudad de .............., a ....... de ................ de dos mil ......, siendo las .........
horas y ...... minutos, se reunió el Directorio en las Oficinas de la sociedad, calle
.................... Nº ........, Oficina ........, con la asistencia de los señores Directores:
....................., ........................, ....................... y ........................ Presidió la sesión
don ........................ y actuó como Secretario el señor ........................ Asiste
especialmente invitado don ..........
TABLA. PRIMERO. Acta de la sesión anterior. SEGUNDO.

Cuenta. TERCERO. Renuncia de Director y nombramiento de interino. CUARTO.
Firma del acta.

verificada el día ...... de ......... de 2......, la que fue aprobada, sin observaciones,
SEGUNDO. CUENTA. El Gerente General don ................... informó que esta

sesión tenía el carácter de extraordinaria, pues se realizaba fuera de los días
fijados por los estatutos, para su celebración; y que se habían omitido las
360
solemnidades para su convocatoria, puesto que los señores Directores habían
asegurado su asistencia a ella y así ocurrió.
TERCERO. RENUNCIA DE DIRECTOR Y NOMBRAMIENTO DE INTERINO. El señor

Presidente expresa que el objeto de esta sesión es tratar la renuncia del Director,
don ....................... El Director que renuncia toma la palabra e informa al Directorio
las razones de su renuncia. Ello se debe a que, a contar del día ...... de ................
del año en curso, dedicará la mayor parte de su tiempo a las actividades de
.............., lo que le impide continuar en el cargo que actualmente ocupa, por lo
cual su renuncia reviste el carácter de indeclinable. En consecuencia, presenta su
renuncia como Director de la sociedad. El Presidente señala que, a pesar de que
dejará de prestar sus servicios uno de sus miembros más destacados, propone al
Directorio, se acepte dicha renuncia, en atención a las razones expuestas, y deja
testimonio de su agradecimiento por los servicios prestados desde ese cargo por
el señor ....................... El Directorio acuerda, por unanimidad, aceptar la renuncia
presentada. Luego, el señor Presidente, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo
............. de los Estatutos Sociales, propone que se designe, como Director
reemplazante, a don .................., lo cual es aprobado, unánimemente por los
miembros del Directorio, los cuales invitan a ingresar al mismo. Este así lo hace,
manifestando su conformidad.
Se levantó la sesión a las ........ horas.
NOTAS PRÁCTICAS. La ley dispone que, al producirse la vacancia de un Director

titular y la de su suplente, deberá renovarse totalmente el Directorio en la próxima
JOA, pudiendo el Directorio —entretanto— nombrar un reemplazante (Art. 32, inc.
final, Ley Nº 18.046).
38. Renuncia y nombramiento de directores (Reducción acta).
En ............, a ..... de .............. de dos mil ............., comparece don

........................., de nacionalidad ............., de profesión ..............., cédula nacional
de identidad número ..................., domiciliado en calle ...................... número
..........., Oficina ............, comuna de ....., Región ...........; mayor de edad, quien
acredita su identidad con la cédula antes mencionada, y expone que, debidamente
facultado, reduce a escritura pública la siguiente acta:
SESIÓN NÚMERO .......... DEL DIRECTORIO DE "............. S.A.". En la ciudad de .........,

a ...... de ........... de dos mil .........., siendo las ........ horas y ...... minutos, se reunió
el Directorio en las Oficinas de la sociedad, calle ................... número ......., Oficina
361
........, con la asistencia de los señores Directores: .................., ........................,
......................... y ........................ Presidió la sesión don ........................ y actuó
como Secretario el señor ........................

anterior. SEGUNDO: Cuenta. TERCERO: Citación a junta extraordinaria de
accionistas. CUARTO: Reducción a escritura pública del acta. QUINTO: Firma del
acta.

verificada el día ....... de .......... de dos mil ............, la que fue aprobada, sin
SEGUNDO. CUENTA. El Gerente General don ...................... informó que esta

sesión tenía el carácter de extraordinaria, pues se realizó fuera de los días fijados
por los estatutos, para su celebración; y que se habían omitido las solemnidades
para su convocatoria, dado que los señores Directores habían asegurado su
asistencia a ella y así ocurrió.
TERCERO. CITACIÓN A JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. El Directorio

acuerda, por unanimidad, citar a Junta General Extraordinaria de Accionistas para
el día ........ de ................... de dos mil ................, a las ......... horas, en las Oficinas
de la sociedad, ubicadas en calle ......................... número ........., con el fin de
tratar y de pronunciarse sobre la siguiente Tabla:
UNO. Renuncia de los miembros titulares del Directorio y elección de nuevos

miembros titulares; y
DOS. Adoptar los acuerdos necesarios para dar cumplimiento a los que se
aprueben en la Junta.
CUARTO. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA DEL ACTA. Se acordó, finalmente,

facultar al Secretario don ........................... para reducir a escritura pública el
presente acuerdo.
QUINTO. FIRMA DEL ACTA. Firman el acta todos los señores Directores asistentes
a esta sesión.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. La ley dispone que, al producirse la vacancia de un Director

titular y la de su suplente, deberá renovarse totalmente el Directorio en la próxima
362
JOA, pudiendo el Directorio —entretanto— nombrar un reemplazante (Art. 32, inc.
final, LSA). 2. En ocasiones, se fundamenta la renuncia como Director y se le
agradece su desempeño. Por ejemplo: "el Director que renuncia informa al
Directorio que, a contar del día ...... de ............. del año en curso, dedicará la
mayor parte de su tiempo a las actividades de ............, lo que le impide continuar
en el cargo que actualmente ocupa. En consecuencia, presenta su renuncia como
director de la sociedad, la que el Directorio acepta en atención a las razones
expuestas, y deja testimonio de su agradecimiento por los servicios prestados en
ese cargo por el señor ....................., que han tenido gran importancia para la
marcha de la compañía". 3. V. "Contrato de SOCIEDAD ANÓNIMA" en Sesiones de
Directorio cláusula de "DIRECTOR Y NOMBRAMIENTO INTERINO. ACTA. FORMULARIO".
39. Repactación. Ratificación (Reducción acta).
En ............, a ..... de .............. de dos mil ................, comparece don

......................, de nacionalidad .................., de profesión ...................., estado civil
.................., domiciliado en calle ......................... número ........., Oficina .............,
cédula nacional de identidad número ..........., mayor de edad y expone que,
SESIÓN NÚMERO ............ DEL DIRECTORIO DE "................. S.A.". En la ciudad de

..............., a ........ de ............. de dos mil ............., a las ......... horas, tuvo lugar
una sesión del Directorio de "................... S.A.", en el domicilio social, calle
.......................... número ......., con la asistencia de los señores Directores:
........................, ........................, ........................ y ........................ Excusó su
inasistencia don ........................ Presidió la sesión don ........................ y actuó
como Secretario el señor ........................
TABLA. PRIMERO: Acta de la sesión anterior. SEGUNDO: Repactación de la

Sociedad. Antecedentes generales. TERCERO: Nombramiento del Gerente
General. CUARTO: Poderes. QUINTO: Ratificaciones. SEXTO: Reducción a escritura
pública. SÉPTIMO: Firma del acta.

verificada el día ........ de ............. de dos mil .............., la que fue aprobada, sin
SEGUNDO. REPACTACIÓN DE LA SOCIEDAD. ANTECEDENTES GENERALES. El señor

Presidente señala que esta sociedad corresponde a la repactación de la "Sociedad
................. S.A.", constituida por escritura pública de fecha ........... de ................de
dos mil .............., otorgada en la Notaría de ............... de don ................... Su
extracto se inscribió a fojas .............. número ............., del Registro de Comercio
de ..............., correspondiente al año dos mil .....................; y fue publicado en el
Diario Oficial número ............., de fecha ....... de ............ de dos mil
......................... Esta sociedad quedó nula por ............... La sociedad repactada se
363
ha formado por escritura pública de fecha ....... de ................ de dos mil ..........., en
la Notaría de ................... de don .........................; su extracto se inscribió a fojas
............. número .................., del Registro de Comercio antes nombrado, del año
dos mil ...................; y fue publicado en el Diario Oficial número ............, de .......
de .............. de dos mil ........... Esta sociedad, que es la continuadora de la
anterior, se ha hecho cargo de todos los bienes, derechos y obligaciones de ella,
como si fueran suyos y ha ratificado todo lo obrado por el Directorio y Gerente de
la sociedad nula.
TERCERO. NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL. El Directorio acordó designar

Gerente General de la sociedad a don ........................., quien también se
desempeñará como Secretario del Directorio y de las Juntas.
CUARTO. PODERES. El Directorio, de conformidad con sus atribuciones, confiere

poderes para representar a la sociedad al Gerente General don .........................,
sin perjuicio de las atribuciones propias de su cargo, y al Presidente don
......................, también sin perjuicio de las facultades de su cargo, para que
actuando, cualquiera de ellos, puedan representarla con las más amplias
atribuciones y, en especial, con las siguientes, sin que ellas excluyan otras:
.....................
Los mandatarios conservarán la totalidad de las facultades que por este

instrumento se les otorgan, aun cuando, en el futuro, perdieren la calidad de
Directores o de Gerente de la sociedad. En consecuencia, el presente mandato
continuará vigente, en todas sus partes, mientras no sea revocado, expresamente,
por la mandante.
QUINTO. RATIFICACIONES. El Directorio, en este acto, ratifica todas y cada una

de las gestiones realizadas por la administración de la "Sociedad ............ S.A.",
que ha sido repactada, y se hace cargo de todas las gestiones, trámites, compras,
ventas, negociaciones, juicios, convenios, representaciones, acuerdos, etcétera,
que estén vigentes a esta fecha, como si siempre hubieren correspondido a esta
sociedad.
SEXTO. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA. Se facultó al señor .................. ..........

para que reduzca a escritura pública toda o parte del acta de esta Sesión.
SÉPTIMO. FIRMA DEL ACTA. Firman el acta todos los asistentes.
Sin más que tratar, se levantó la sesión a las ......... horas.
NOTAS PRÁCTICAS. Respecto a las facultades del Gerente General, ver "Contrato
de SOCIEDAD ANÓNIMA", cláusula de "GERENTE. FACULTADES. FORMULARIO".
364
40. Revocación y reemplazo (Reducción acta).
En ............, a ..... de .............. de dos mil ........., comparece don ..............

..................., nacionalidad .........., estado civil ..........., profesión ............, cédula
nacional de identidad número ................, domiciliado en calle .....................
número .........., comuna de ........, Región ......., mayor de edad, quien acredita su
identidad con la cédula antes mencionada, y expone que:
Debidamente facultado, requiere la reducción a escritura pública del Acta Sesión

Extraordinaria de Directorio de la Sociedad Anónima "................... S.A.", que es
del tenor siguiente: "Sesión Extraordinaria de Directorio de la Sociedad Anónima
"............... S.A.". En ............. a ....... de ............ de dos mil ................, siendo las
.......... horas, en el domicilio ubicado en esta ciudad, calle .........................
Nº ........., se efectúa Sesión Extraordinaria de Directorio de la sociedad anónima
"................ S.A.".
ASISTENCIA: Asisten los siguientes Directores: don .........................., don

.........................., don .........................., don .........................., y don
.........................., todos titulares y que constituyen el total del Directorio de la
Sociedad.
PRESIDENCIA: Preside la sesión el Presidente de la sociedad, don ............

............. y actúa como Secretario el Gerente General, don .........................
CITACIÓN: El Gerente General don ......................, pide dejar constancia que se

citó a esta Sesión con ..... días de anticipación.
OBJETO DE LA SESIÓN: El señor Presidente explica que, tal como se indicó en la

citación, la sesión tiene por objeto tratar los siguientes puntos:
UNO. Revocación Poderes y otorgamiento nuevos Poderes.
DOS. .......
UNO. El Señor Presidente, informa que, como es de conocimiento del Directorio,

el Señor Gerente General, no podrá seguir en sus funciones debido a ...............
Esta circunstancia y la antigüedad de los poderes actualmente existentes en favor
de otros personeros de la sociedad hacen conveniente renovar éstos y otorgar
nuevos mandatos. Estos se otorgarían nuevamente, ampliados, en favor de don
......................, don ....................., y don ........................., para que, actuando el
primero conjuntamente con cualquiera de los señores .................. o .................,
representen a la sociedad con las facultades que se propondrán. Se revocará,
definitivamente, el poder otorgado a don ..................... según escritura de fecha
......... de ........... de dos mil ............., otorgada en la Notaría de ............. de don
............, conferido en Sesión Ordinaria de Directorio de fecha ....... de .......... de
dos mil ..................... El Presidente propone y el Directorio aprueba:
365
a) revocar, desde este momento, el poder recién citado que la sociedad tenía
otorgado a don ....................;
b) revocar los poderes otorgados a los señores ..............................,

..........................., y .........................., otorgados en Sesión Ordinaria de Directorio
de fecha .................... de ....... de dos mil ..................., reducida a escritura pública
el día ......... de ............ de dos mil .........., en la Notaría de ......... de don ......., y en
Sesión Extraordinaria de Directorio de fecha ............ de .......... de dos mil ............,
reducida a escritura pública el día ........ de .......... de dos mil .................., ante el
Notario de la ciudad de .............., don ......................, y
c) otorgar a los señores don ..................., don .................... y don ..................,

nuevo mandato en los términos que se expresarán, entendiéndose revocados los
anteriores indicados en la letra b) desde la fecha de reducción a escritura pública
del mandato que se confiere en la presente Sesión (y vigentes los demás poderes
conferidos con anterioridad).
MANDATO: El Directorio acuerda otorgar mandato a don ........................., don

.................... y don .................., para actuando uno cualesquiera de ellos,
individual, indistinta y separadamente, puedan actuar en nombre de la sociedad,
con las siguientes facultades: celebrar contratos de cuenta corriente, de depósito o
de crédito, con Bancos y otras Instituciones de Crédito, girar y sobregirar en ellas y
sobre los créditos que se otorguen a la sociedad, sea en sus cuentas corrientes o
en cualesquiera otras formas; cerrar y liquidar dichas cuentas corrientes;
reconocer saldos semestrales o de término y retirar talonarios de cheques; girar,
aceptar, firmar, endosar, descontar, cobrar, pagar, cancelar y protestar letras de
cambio, pagarés, cheques y demás efectos de comercio; firmar recibos de dinero
o de mercaderías y otorgar cancelaciones y finiquitos; contratar mutuos, avances
contra aceptación y créditos de toda índole; contratar y efectuar operaciones de
cambios o aduaneras; retirar y endosar documentos de embarque; dar en prenda
o en garantía bienes muebles de la sociedad; contratar seguros; comprar, vender,
arrendar y tomar en arriendo toda clase de bienes muebles; comprar o arrendar y
dar en arrendamiento toda clase de bienes inmuebles; cobrar y percibir,
extrajudicialmente, cuanto se adeude a la sociedad por cualquier título o motivo;
contratar y despedir al personal de trabajadores de la sociedad, pudiendo fijar sus
sueldos y condiciones de trabajo como —asimismo— suscribir contratos de
trabajo o intervenir en negociaciones colectivas, representar a la sociedad con las
más amplias facultades ante las autoridades Municipales y Administrativas. En el
orden judicial, tendrá todas y cada una de las facultades indicadas en ambos
incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, las que se dan por
expresamente reproducidas y, especialmente, las de percibir y transigir; podrá,
también, demandar y contestar demandas en juicio, deducir querellas, desistirse
de ellas y conferir mandatos judiciales. En el ejercicio de este mandato deberá
actuar en conjunto con don ..................... o con don ..................
DOS. .....
366
Se acordó facultar a don ..................., para que reduzca esta acta a escritura
pública en todo o parte, entendiéndose dicha acta aprobada por el solo hecho de
firmarla los Directores asistentes. No habiendo más que tratar, se levanta la sesión
a las ....... horas ................., firman: ....................., Presidente; ......
.................................., Secretario. Directores ...........
En ............., a ........ de ............ de dos mil .............
NOTAS PRÁCTICAS. Si no hay otra materia para tratar como punto Nº dos, se
eliminará, ese punto, de la tabla y del texto.
41. Sesión constitutiva del directorio (Reducción acta).
En ............, a ..... de ............ de dos mil ............, comparece don .......................,

de nacionalidad ................., de profesión .............., cédula nacional de identidad
número ......................, domiciliado en calle ....................... número, Oficina
..............., comuna de ......., Región ......., mayor de edad, quien acredita su
identidad con la cédula antes mencionada, y expone que, debidamente facultado,
reduce a escritura pública la siguiente acta:
SESIÓN CONSTITUTIVA DEL DIRECTORIO DE "............ S.A.". En la ciudad de ..........., a

....... de .............. de dos mil ..........., siendo las ........ horas y .......... minutos, se
reunió el Directorio en las Oficinas de la sociedad, calle ................... número
.........., Oficina ........., con la asistencia de los Directores provisionales designados
en la escritura social, señores ............................, ......................, ............................
y ....................... Excusó su inasistencia don ..................... Actuó como Secretario
don ...................
El Secretario informó, al Directorio, que la constitución de la sociedad había

quedado totalmente legalizada, pues su escritura de constitución fue otorgada el
día ...... de ............. de dos mil ................., en la Notaría de ................. de don
..................., y su extracto se publicó en el Diario Oficial de fecha ....... de ..............
de este año, y se inscribió en el Registro de Comercio de ............., a fojas
............... número ............, del año dos mil ............ Agregó, además, que —en esta
sesión— correspondía designar Presidente y Gerente de la sociedad y otorgar los
correspondientes poderes y regular las sesiones ordinarias de Directorio y la
citación a las extraordinarias.
PRIMERO. OBJETO DE LA SESIÓN.
A. DESIGNACIÓN DE PRESIDENTE Y DE GERENTE. La unanimidad de los señores

Directores presentes y con la sola abstención del involucrado, en cada caso,
acordó realizar las siguientes nominaciones: Presidente: señor .................... y
Gerente: señor ..................., quienes aceptaron dichos cargos, continuando la
sesión bajo la Presidencia de don ........................
367
B. REUNIONES DEL DIRECTORIO. En cuanto a las sesiones de Directorio, se acordó:
a) El Directorio acordó que las Sesiones Ordinarias se efectuarán, de acuerdo

con lo dispuesto en los Estatutos Sociales, cada ........ meses, el primer ....... del
mes que corresponda, a las ....... horas, en el domicilio social ubicado en calle
...................... Nº ......, Oficina ......, comuna de ....., Región ......... Si dicho día
recayere en sábado o feriado, la sesión se llevará a cabo al día hábil siguiente, en
el mismo lugar y a la hora señalada.
b) Para sesiones extraordinarias se requiere aviso escrito del Presidente, dado

con doce horas mínimas de anticipación; salvo casos urgentes, que calificará el
Presidente, en que el aviso podrá darse por teléfono y no se requerirá la
anticipación señalada. El aviso escrito y/o telefónico sólo deberá darse en caso
que el Director haya registrado, ante la Gerencia de la sociedad, domicilio en el
radio urbano y número telefónico, los que se entenderán vigentes mientras no se
comunique, por el Director, al Gerente, su variación.
C. PODERES
a) Se otorgó poder especial, con administración de bienes, al Gerente don

..................., quien, en caso de falta, ausencia o imposibilidad, circunstancias que
no será necesario acreditar ante terceros, será reemplazado o subrogado por don
....................., para que, actuando cualquiera de ellos y anteponiendo a su firma el
nombre social, puedan ejecutar los siguientes actos y contratos en representación
de la sociedad: .............
Se deja constancia que el poder conferido al subrogante don ...................... se

otorga, asimismo, en cumplimiento de lo prescrito en el artículo ciento seis del
Reglamento de Sociedades Anónimas, en relación con el artículo ciento treinta y
cinco de la ley número dieciocho mil cuarenta y seis.
b) Se otorga poder especial, para representar a la sociedad, al Gerente don

......................, o a su subrogante don .........................., quienes pueden actuar en
las mismas condiciones señaladas en la cláusula anterior, actuando cualquiera de
ellos, conjuntamente con un Director de la sociedad, anteponiendo a sus firmas el
nombre social, en el ejercicio de las siguientes facultades: ..........
SEGUNDO. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA DEL ACTA. Se convino, finalmente,

facultar, al Abogado don ......................., para reducir a escritura pública las partes
pertinentes de la presente acta, en lo que tenga relación con el otorgamiento de
poderes, instrumento que servirá de suficiente personería al mandatario
designado.
368
Sin más que tratar, se levantó la sesión a las ................ horas.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Respecto a las sesiones ordinarias se puede convenir,

simplemente: "Celebrar reuniones ordinarias con una frecuencia mínima de .......
meses en el domicilio social". 2. En lo tocante a las facultades del Gerente, ver
"Contrato de SOCIEDAD ANÓNIMA", CL de "GERENTE. FACULTADES. FORMULARIO" y
respecto a las cláusulas que puede que no se otorguen, corrientemente, a una
sola persona, v. "Contrato de SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA", CL de
"ADMINISTRACIÓN. LIMITACIÓN FACULTADES. FORMULARIO".
42. Servicio de bienestar. Proyecto de constitución de (Acta).
En la ciudad de ..........., a ...... de ............ de dos mil ......, a las ......... horas, tuvo
lugar una sesión del Directorio de .............. S.A., en el domicilio social, calle
..................... Nº ......, con la asistencia de los señores Directores: .........................,
.........................., ........................... y .......................... Excusó su inasistencia don
el señor ..........................

anterior. TERCERO. Cuenta. CUARTO. Servicio de Bienestar del
Personal. QUINTO. Firma del acta.
PRIMERO. ASISTENCIA. Los señores directores firmaron la lista de asistencia la

que quedó en poder del Secretario.

verificada el día ..... de .......... de dos mil ......, la que fue aprobada, sin
TERCERO. CUENTA. El Presidente cede la palabra al Gerente General don

..................., quien informa al Directorio del movimiento de los negocios sociales
durante el mes de ........... El Directorio comenta brevemente los datos que se
proporcionan y manifiesta su conformidad con la marcha de la sociedad.
CUARTO. SERVICIO DE BIENESTAR DEL PERSONAL. El Gerente General señala que

el proyecto que presenta al Directorio y cuyos puntos principales están en
conocimiento de éste, por medio de la citación, busca proporcionar a los
trabajadores de la empresa, un organismo que tenga como fin el propender al
mejoramiento de las condiciones de vida de los trabajadores mismos y de las
personas por las cuales éstos perciban asignación familiar; y proporcionarles
369
ayuda médica, dental, social o económica, en la medida que sus recursos lo
permitan. Este organismo se hace necesario dada la alta cantidad de trabajadores
y personal en general, contratados por la empresa, que existe en este momento.
Revisada, en detalle, la proposición, se aprueba la creación de un Servicio de

Bienestar del Personal de esta Empresa.
El presente acuerdo se pondrá en vigencia desde luego, para lo cual se faculta,

expresamente, al Gerente General don ............................, al abogado don
........................ y a don ........................ para efectuar todos los trámites necesarios
para constituir dicha corporación de derecho privado; incluido el otorgamiento del
estatuto en cuestión. Sin perjuicio de ello, podrá luego reducirse esta acta, en todo
o parte, a escritura pública, para lo cual quedatambién expresamente facultado el
Gerente General don ............................. o el abogado don .............................
43. Sesiones ordinarias de Directorio. Periodicidad y fechas (Acta).
En la ciudad de ............, a .... de .............. de dos mil ......, a las ...... horas, tuvo
lugar una sesión del Directorio de "............... S.A.", en el domicilio social, calle
....................... Nº ......, con la asistencia de los señores Directores: ................,
..............., .................. y ................ Excusó su inasistencia don .........................
Presidió la sesión don ...................... y actuó como Secretario el señor
......................


verificada el día ...... de ........... de dos mil ......, la que fue leída por el señor
Secretario y aprobada, sin observaciones, por la unanimidad de los señores
TERCERO. CUENTA. La unanimidad de los Directores presentes acordó que las

Sesiones Ordinarias se efectuarán una vez al mes (o cada ....... meses), el primer
jueves que corresponda, a las ............. horas, en el domicilio social de calle
............... Nº ....., Oficina ......., de la ciudad de ............ Si dicho día recayere en
feriado, la sesión se llevará a cabo el día hábil siguiente en el mismo lugar y a la
hora señalada.
370
Siendo las ...... horas se levantó la sesión.
44. Viaje y negocios. Cuenta de (Acta).
En la ciudad de ............., a .... de .............. de dos mil ......, a las ...... horas, tuvo
lugar una sesión del Directorio de "............. S.A.", en el domicilio social, calle
.................... Nº ......, con la asistencia de los señores Directores: ...................,
..................., ......................... y ......................... Excusó su inasistencia don
...................... Presidió la sesión don ......................... y actuó como Secretario el
señor .........................

anterior. TERCERO. Viaje del Gerente
General. CUARTO. Ventas. QUINTO. Exportaciones. SEXTO.Importaciones. SÉPTIMO.
Firma del acta.


verificada el día ...... de ........... de dos mil ......, la que fue leída por el señor
Secretario y aprobada, sin observaciones, por la unanimidad de los señores
TERCERO. VIAJE DEL SEÑOR GERENTE GENERAL. El Gerente Comercial

señor ...................... propone al Directorio que se faculte al señor Gerente General
para efectuar un nuevo viaje a .............. Su fundamento es que es necesario
contactarse personalmente con personeros de la firma ".............", con el fin de
lograr mejores precios para la compra de nuevas máquinas .............. y así,
atender la venta de ............... Aquél anota que, en el anterior viaje efectuado por el
Gerente General, en el mes de ............. del presente año, éste sólo sostuvo
conversaciones con los Ejecutivos de las firmas "..................." y "...................", y
visitó las fábricas con el objeto de informarse sobre las mejores alternativas
técnicas de las máquinas para fabricar y de más conveniencia para la empresa,
sobre todo lo cual el Directorio fue informado.
CUARTO. VENTAS. El Gerente Comercial don ......................... da cuenta que,

durante el primer semestre del presente año, las ventas de la empresa, en
371
términos reales, se han mantenido en relación al primer semestre del año anterior.
Sin embargo, su margen de comercialización ha sido de mayor rentabilidad que en
aquel semestre, debido a que se ha trabajado con precios de venta mucho más
reales y, además, los gastos financieros han sido mucho más bajos que los del
primer semestre del año recién pasado.
Agrega que, de mantenerse las mismas condiciones de ventas durante el

segundo semestre de este año, los resultados del ejercicio tendrían que ser
mucho más positivos.
QUINTO. EXPORTACIONES. El Gerente General, don ........................, toma la

palabra e informa al Directorio que se encuentra en conversaciones con una
empresa de la República de ..............., la cual se interesa por ..............., que es
una de las mercaderías que la empresa produce. De concretarse este interés, en
los próximos meses, se podría exportar la mercadería antes indicada, con lo cual
la firma lograría exportar una materia prima que no se produce en el país y que
aquí sólo se elabora, lo cual constituye una neta exportación de envases, insumos
y mano de obra chilena.
SEXTO. IMPORTACIONES. El Gerente General da cuenta que, durante el primer

semestre de este año, se han efectuado ........ operaciones de importación, aparte
de aquellas operaciones presentadas en el año recién pasado y recibidas en el
curso del presente año, que alcanzaron a ........ pedidos, recibidos en los meses de
............. y ..............
De las ........ operaciones presentadas, una corresponde a la importación de un

equipo ............. y de un ..............., comprados a la firma "..............." de la
República de ..........., con un costo total, en dólares, de US$ ..............., mediante
carta de crédito directa con el proveedor, a ....... días fecha del embarque.
Este equipo ............ es componente para una máquina para fabricar ........; los
otros pedidos corresponden a mercaderías varias para reposición de existencias.
Se proyecta, para el segundo semestre, una mayor presentación de informes de

importación, pues —como es tradicional en la empresa— la mayor cantidad de
pedidos se efectúa entre los meses de ............ a ................ También se proyecta
efectuar una nueva compra de máquinas .............., con el fin de optimizar la
producción de este producto.
El Directorio toma conocimiento de lo expuesto por los señores Gerente General

y Gerente Comercial. Aprueba que el señor Gerente General viaje a ............., por
cuenta de la empresa, para los fines que se ha indicado, y le faculta para
concretar la compra de las máquinas, si los precios comerciales son convenientes.
Instruye, además, a los señores Gerentes en el sentido de seguir adelante en las
negociaciones destinadas a concretar las exportaciones de .......... referidas.
372
El señor Gerente General queda facultado para poner en ejecución los acuerdos
adoptados, sin esperar la aprobación de la presente Acta.
SÉPTIMO. FIRMA DEL ACTA. Siendo las ...... horas con ...... minutos y no habiendo
más que tratar, se levanta la Sesión.
Firman el acta todos los asistentes.
§ 2. JUNTAS DE ACCIONISTAS
1. Acta de JOA. Uso general (Reducción acta).
En ............ a ....... de ...... de .........., comparece don ............................., de

nacionalidad .........., de estado civil ............, de profesión .............., cédula
nacional de identidad número ...................., domiciliado en esta ciudad, calle
........................ número ....., oficina ......, mayor de edad y expone:

acta de la ............. Junta General Extraordinaria de Accionistas de "............. S.A.",
que es del tenor siguiente:
"ACTA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS". En .............., a ....... de

................. de ............., siendo las ...... horas, en las Oficinas de la sociedad,
ubicadas en calle ...................... número .........., oficina .........., se reunieron en
Junta General Ordinaria de Accionistas las personas que representaban, por sí o
por poder, las acciones que se indican a continuación: don ...................., por
................. acciones; don ......................, por sí, por ............... acciones y por poder
de ".................... Limitada" por .................. acciones; don .................. en
representación de ................, por ........... acciones; doña ....................., por
................ acciones; don .............................., etc.
Primera Parte

Presidente tuvo por constituida la ............ Junta General Ordinaria de Accionistas,
luego de aprobarse los poderes de quienes concurrieron a ella personalmente o
como representantes de los accionistas. La Junta fue presidida por el Presidente
del Directorio de la sociedad, don ....................... y, también, asistieron a ella el
Gerente General, señor ...................., en su calidad de Secretario de la Junta, el
373
Asesor Legal don .................... Asistió, también, conforme lo prescriben los
Estatutos, el Notario Público de .......... don ....................
UNO. ASISTENCIA Y QUÓRUM. El señor Presidente dio por iniciada esta ....... Junta
General Ordinaria, convocada en cumplimiento del acuerdo de Directorio de la
sociedad, adoptado en su Sesión de .......... de ................ de ........... Se procedió,
en primer término, a firmar la hoja de asistencia, que prescribe el artículo setenta y
uno del Decreto Supremo quinientos ochenta y siete, de mil novecientos ochenta y
dos, que aprobó el Reglamento de Sociedades Anónimas, la cual quedará
archivada en la Secretaría de la sociedad, con las carta-poderes respectivas, que
fueron, previamente, calificadas. Firmaron dicha lista las personas que, por
acciones propias o representadas, asistieron a esta reunión, que se pasan a
enumerar, por el número de acciones que se indica: ...........
Manifestó que se encontraban, presentes o representadas, en la sala ...........

acciones. Expresó, asimismo, que, en conformidad con lo establecido en los
artículos sesenta y uno de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y ............. de los
Estatutos Sociales, había quórum suficiente para constituir la Junta y propuso, a la
Asamblea, dar por terminada la recepción de poderes. No obstante lo anterior, el
Presidente manifestó que los poderes recibidos hasta ese momento seguirían
siendo procesados, lo que podría hacer variar el quórum definitivo para los
acuerdos que se tomaren posteriormente. Asistió y estuvo presente en el
desarrollo completo de esta Junta el Notario de esta ciudad, don .....................

La citación a esta Junta Ordinaria de Accionistas se efectuó mediante avisos

publicados en el diario "................" de la ciudad de ..........., en sus ediciones de los
días .......... y .......... del mes de ............ y ..... del mes de ..........., de ......... En ellos
se especificó el objeto de la convocatoria, que fue del tenor siguiente: "..............
S.A." cerrada. Por acuerdo del Directorio, cítase a Junta General Ordinaria de
Accionistas para el día .......... de .............. de ......., a las ...... horas, en las Oficinas
de la empresa, ubicadas en ................. número ........., oficina ........, de esta
ciudad, con el objeto de someter a esta Junta lo siguiente:
1. Memoria, Balance, Estado de Pérdidas y Ganancias, distribución de utilidades

e informe de los Inspectores de Cuentas, correspondientes al ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2....
2. Distribución de utilidades y políticas futuras sobre dividendos.
3. Designación de Inspectores de Cuentas.
4. Elección de Directorio y fijación de sus remuneraciones.
374
5. Otras materias de competencia de la Junta.
Podrán participar en la Junta y ejercer sus derechos, en voz y voto, los titulares
de acciones que se encuentren inscritas en el Registro de Accionistas con cinco
días de anticipación a la fecha de celebración de la Junta. La calificación de
poderes se realizará el día de la reunión. El Presidente". Sin perjuicio de los avisos
publicitarios citando a la Junta, se remitió carta-poder y citación a todos los
señores Accionistas.
Las personas que, por acciones propias o representadas, asistieron a esta

reunión, firmaron la lista de asistencia que prescribe el artículo setenta y uno del
Decreto de Hacienda número quinientos ochenta y siete, de cuatro de agosto de
mil novecientos ochenta y dos, que aprobó el Reglamento de Sociedades
Anónimas, la cual quedará archivada en la Secretaría de la Sociedad, con las
cartas-poderes respectivas, que fueron previamente calificadas.
C. APROBACIÓN DEL ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR. El Acta de la ........ Junta

Ordinaria celebrada el día ........... de ............... de dos mil ..........., está aprobada,
por haber sido firmada por las personas designadas para ello.

dispuesto por el artículo ..............., de los Estatutos Sociales, las actas de las
Juntas debían ser firmadas por el Presidente o por quien haga sus veces, el
Secretario y por ..... accionistas designados por la Junta. Para tal efecto, informó
que había llegado, a la mesa, la proposición que suscribieran el acta de la
presente Junta, los señores: .........................., .........................., ........................ y
.......................... Ofrecida la palabra, la Junta aprobó esos nombres, para que un
E. CALIFICACIÓN DE PODERES Y ACEPTACIÓN DE LOS MISMOS. En seguida, el

Presidente comunicó que se encontraban, presentes o representadas, en la sala
............... acciones, equivalentes al .............. por ciento de las acciones con
derecho a voto, cantidades que reflejaban el quórum definitivo, para todos los
efectos de esta Junta. Ofreció la palabra sobre el particular. No habiendo
Segunda Parte
Tabla
I. En relación con ...
II. En lo tocante a ...
III. En cuanto a ...
375
IV. MANDATO ESPECIAL PARA LEGALIZAR Y HACER EFECTIVAS LAS RESOLUCIONES DE
ESTA JUNTA. El Presidente expuso que era preciso adoptar todos los acuerdos
necesarios para materializar y legalizar lo que había resuelto la Junta y, en ese
sentido, proponía a la Asamblea facultar a los Abogados don ................... y don
................. para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, redacten,
reduzcan a escritura pública, formalicen y legalicen los acuerdos y resoluciones
adoptadas en esta Junta. Ofrecida la palabra sobre este punto, la Junta, por
unanimidad, adoptó el siguiente acuerdo: Facultar a los Abogados don
..................... y don .................... para que, actuando indistintamente, separada o
conjuntamente, lleven a cabo todos los trámites que se requieran para el
perfeccionamiento de los acuerdos que se han adoptado, reduzcan a escritura
pública el acta de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, pudiendo
redactar y suscribir los instrumentos del caso, legalizarlos y solicitar las
inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sean necesarias.
Finalmente, se acordó llevar a cabo lo acordado, desde luego, sin esperar la

ulterior aprobación del Acta.
No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las ................. horas,
agradeciéndose la asistencia de los señores accionistas. Firmado: .................,
.................., ................., y ...............
CERTIFICADO: El Notario que suscribe certifica, en conformidad con lo dispuesto

en el artículo cincuenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis,
sobre Sociedades Anónimas, que asistió a la Junta General Ordinaria de
Accionistas de "..................... S.A.", a que se refiere la presente Acta y que lo que
ella contiene es la expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En
............, a ....... de ........... de......... Firmado: .......
2. Acta de JEA. Uso general (Reducción acta).
En ............ a ....... de ...... de dos mil ..............., comparece don ..............., de

nacionalidad .........., de estado civil .........., de profesión ..........., cédula nacional
de identidad número ..........., domiciliado en esta ciudad, calle .............. número
....., oficina ......, mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula antes
mencionada y expone:

acta de la ......... Junta General Extraordinaria de Accionistas de ".............. S.A.",
"ACTA DE LA ....... JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS". En .........., a

....... de ............ de dos mil......., siendo las ...... horas, en las Oficinas de la
sociedad, ubicadas en calle ............. número ........., oficina número ..........,
comuna de ....., Región ....... se reunieron en Junta General Extraordinaria de
376
Accionistas las personas que representaban, por sí o por poder, las acciones que
se indican a continuación: don .............., por sí, ........ acciones; don .............., por
sí, por ....... acciones y por poder de "........... Limitada" por ........ acciones; don
............ en representación de ..........., por ....... acciones; doña ............, por .........
acciones; don ..........., etc.
Primera Parte

señalados, y habiéndose ofrecido la palabra sobre el particular y no siendo
solicitada, el Presidente tuvo por constituida la ............ Junta General
Extraordinaria de Accionistas, luego de aprobarse los poderes de quienes
concurrieron a ella personalmente o como representantes de los accionistas. La
Junta fue presidida por el Presidente del Directorio de la sociedad, don
.................... y también asistieron a ella el Gerente General, señor ................., en
su calidad de Secretario de la Junta, el Asesor Legal don ................. Asistió,
también, conforme los prescriben los Estatutos, el Notario Público don
......................
ASISTENCIA Y QUÓRUM. El señor Presidente dio por iniciada esta ............ Junta
General Extraordinaria, convocada en cumplimiento del Acuerdo número .........,
del Directorio de la Empresa, adoptado en su Sesión Extraordinaria de ....... de
.......... del año dos mil ........... Se procedió, en primer término, a firmar la hoja de
.............
Manifestó que se encontraban presentes o representadas, en la sala, ............

acciones. El señor Presidente expresó, asimismo, que en conformidad con lo
establecido en los artículos sesenta y uno de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y
................. de los Estatutos Sociales, había quórum suficiente para constituir la
Junta y propuso, a la Asamblea, dar por terminada la recepción de poderes. No
momento seguirían siendo procesados, lo que podría hacer variar el quórum
definitivo para los acuerdos que se tomaren posteriormente. No se hizo presente
ningún Abogado ni funcionario de la Superintendencia de Valores y Seguros; pero
sí asistió y estuvo presente en el desarrollo completo de esta Junta el Notario de
esta ciudad, don .....................

377
avisos publicados en el diario "................" de la ciudad de ............, en sus
ediciones de los días .......... y .......... del mes de ............. y ....... de ..........., del
año dos mil ......... En ellos se especificó el objeto de la convocatoria, siendo del
tenor siguiente: ".............. S.A." abierta. Por acuerdo del Directorio, cítase a Junta
General Extraordinaria de Accionistas para el día ...... de ............ de dos mil......., a
las ...... horas, en las Oficinas de la empresa, ubicadas en calle ................. número
........., oficina número ........, con el objeto de someter a esta Junta lo siguiente:
............ Podrán participar en la Junta y ejercer sus derechos, en voz y voto, los
titulares de acciones que se encuentren inscritas en el Registro de Accionistas con
cinco días de anticipación a la fecha de celebración de la Junta. La calificación de
La Tabla y publicaciones relativas a la celebración de esta Junta Extraordinaria,

fueron enviadas a la Superintendencia de Valores y Seguros mediante
comunicaciones remitidas los días ....... y ........ del mes de ........... del presente
año. Con ellas, se dio cumplimiento a la obligación de aviso a dicha
Superintendencia, con una anticipación no inferior a quince días, con sujeción a lo
prevenido en el inciso primero del artículo sesenta y tres de la Ley dieciocho mil
cuarenta y seis.
C. APROBACIÓN DEL ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR. El Acta de la ....................... Junta

Extraordinaria celebrada el día ......... de ......... de dos mil ..........., está aprobada

Secretario y por .......... accionistas designados por la Junta. Para tal efecto,
informó que había llegado a la mesa la proposición de que suscribieran el acta de
la presente Junta, los nombres de los señores: ............., ..............., ................. y
................. Ofrecida la palabra, la Junta aprobó esos nombres, para que un
número de ..... de estas personas firmaran el acta de la presente Junta.

Presidente expresó que, como se anunciara a los señores accionistas en los
avisos de la convocatoria a esta Junta Extraordinaria, la preparación del proceso
de calificación de poderes se practicó el día y hora señalados; vale decir, el día
....... de ......... de dos mil ......... Esta calificación fue efectuada por el Abogado don
......................, inscrito en el Registro de Abogados Calificados que lleva la
Superintendencia de Valores y que fuera asignado, al efecto, por dicho organismo.
Expuso que correspondía, a la Junta, adoptar resolución definitiva en la
aceptación de los poderes presentados, conforme a lo previsto en el artículo
sesenta y seis del Reglamento de Sociedades Anónimas. Al respecto, comunicó
que se encontraban presentes o representadas en la sala ................ acciones,
378
equivalentes al ................ por ciento de las acciones con derecho a voto,
cantidades que reflejaban el quórum definitivo para todos los efectos de esta
Junta. Ofreció la palabra sobre el particular y no habiendo manifestación en
contrario, la Junta aprobó los poderes presentados a esta .......... Junta
Extraordinaria de Accionistas.
Segunda Parte
Tabla
I. ......................
II. .....................
III. ....................
IV. MANDATO ESPECIAL PARA LEGALIZAR Y HACER EFECTIVA LA RESOLUCIÓN DE ESTA

JUNTA.
III. Sobre esta materia ...

JUNTA. El Presidente expuso que era preciso adoptar todos los acuerdos
necesarios para materializar o legalizar lo que había resuelto la Junta y, en ese
sentido, proponía a la Asamblea facultar a los Abogados don ...................... y don
.................... para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, redactaren,
redujeren a escritura pública, formalizaren y legalizaren los acuerdos y
resoluciones adoptadas en esta Junta. Ofrecida la palabra sobre este punto, la
Junta, por unanimidad, adoptó el siguiente acuerdo: Facultar a los Abogados don
..................... y don ...................... para que, actuando indistintamente, separada o
inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sea necesario.
Finalmente, se acordó llevar a cabo lo acordado, desde luego, sin esperar

No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las ........ horas,
agradeciéndose la asistencia de los señores accionistas. Firmado: ................,
..................., .................... y .................
379
sobre Sociedades Anónimas, que asistió a la Junta General Extraordinaria de
Accionistas de "...................... S.A.", a que se refiere la presente Acta y lo que ella
contiene es la expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En ............, a
......... de ................ de dos mil ........... Firmado: .........
3. Acta de JEA. Inversión en AFP. S.A.A. (Acta).
INVERSIÓN EN AFP
"............... S.A."
Nº DE INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES: .......

SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
Por acuerdo del Directorio, cítase a Junta General Extraordinaria de Accionistas

de la Compañía ".............. S.A." para el día ..... de ............... de 2......., a las .......
horas, en las oficinas de ésta, ubicadas en calle ................. Nº ....... de la ciudad
de ......., para considerar las siguientes materias:
PRIMERO. Conocer y pronunciarse sobre las modificaciones a los Estatutos

Sociales, con el fin de adecuar sus disposiciones a las normas respectivas del
Decreto Ley Nº 3.500, de 1980 y sus modificaciones, lo que permitirá que recursos
de los Fondos de Pensiones puedan ser invertidos en acciones de la Empresa.
Para lo anterior se propondrán, a la Junta de Accionistas, las modificaciones e

incorporaciones de los siguientes artículos de los aludidos Estatutos Sociales, así
como la adopción de los acuerdos que se requieran para la legalización de la
reforma que sea acordada: Agregar a continuación de los artículos ..................,
con el objeto de agregar las siguientes materias, respectivamente:
a) Para establecer que la Sociedad estará sujeta a las disposiciones del D.L.
Nº 3.500, de 1980;
b) Para establecer que si el Fisco, directa o indirectamente, es dueño de un

porcentaje superior al cincuenta por ciento de las acciones suscritas, se
producirán los efectos que indica el artículo 45 Bis; y que, igualmente, se estará a
lo dispuesto en los artículos 114, 115 y 117 del mismo cuerpo legal.
Consecuencialmente, precisar el límite de concentración accionaria que se
permitirá;
c) Establecer el quórum especial del Directorio para aprobar los actos y

contratos a que se refiere el art. 122, del D.L. Nº 3.500;
380
d) Establecer los límites en los que debe actuar el Directorio en cuanto a la
política de inversiones y financiamiento;
e) Disponer que corresponderá, además, a la Junta Ordinaria de Accionistas

aprobar la política de inversiones y financiamiento de la empresa en los términos
que se contemplan en los artículos 119 y siguientes del D.L. Nº 3.500, de 1980;
f) Disponer que serán, además, materia de la Junta Extraordinaria de

Accionistas, aquéllas establecidas en el artículo 120, del D.L. Nº 3.500, de 1980;
g) Establecer el porcentaje máximo de acciones que podrán, por sí o en

representación de otros accionistas, ejercerse en el voto, en conformidad al
artículo 116, del D.L. Nº 3.500, de 1980;
h) Señalar el quórum especial que se requerirá en las Juntas Extraordinarias de

Accionistas para modificar los Estatutos Sociales en las materias a que se refiere
el artículo 121, del D.L. Nº 3.500, de 1980;
i) Establecer las reglas a las que estará sujeto el derecho a retiro que una
Administradora de Fondos de Pensiones puede ejercer en los casos del artículo
106, del D.L. Nº 3.500, de 1980, y
j) Señalar la obligación del Directorio para presentar a la Junta Ordinaria y

enviar, a los accionistas, el informe de los Inspectores de Cuentas y la política de
inversiones y financiamiento que se proponga por la Administración.
— Agregar un artículo ...... transitorio, para señalar la oportunidad, a partir de la

cual será exigible el quórum especial establecido en el artículo 119 del D.L.
Nº 3.500, para aprobar la política de inversiones y financiamiento.
— Modificar el artículo ...... de los Estatutos Sociales para establecer la

obligatoriedad del nombramiento de Inspectores de Cuentas.
Consecuencialmente, efectuar las modificaciones formales en los artículos .....,
....., ..... y ..... de los Estatutos Sociales.
SEGUNDO. Otorgar las facultades del caso para aceptar las correcciones,
aclaraciones o enmiendas que sean necesarias y efectuar los trámites necesarios
para la completa legalización de la reforma de Estatutos acordada.
TERCERO. CALIFICACIÓN DE PODERES. La calificación de poderes para la Junta,

si procediere, se efectuará el día ..... de ............ de 2....... de ....... a ...... horas y el
mismo día de su celebración, entre las ...... y ...... horas, ambas en el local de
funcionamiento de ésta.
381
CUARTO. PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA. Tendrán derecho a participar en la Junta
anteriormente indicada, los titulares de acciones inscritas en el Registro de
Accionistas el día ..... de .............. de 2.......
Atentamente,
EL PRESIDENTE
4. Acta de JEA. Inversión en AFP, según D.L. Nº 3.500 (Reducción acta).
En ............ a ....... de ...... de dos mil .........., comparece don ......................., de

nacional de identidad número ...................., domiciliado en esta ciudad, calle
.................. número ....., oficina ......, mayor de edad, quien acredita su identidad
con la cédula antes mencionada y expone:

acta de la ......... Junta General Extraordinaria de Accionistas de "............... S.A.",

....... de ............ de dos mil ......., siendo las ...... horas, en las Oficinas de la
sociedad, ubicadas en calle .................. número .........., oficina número .........., se
reunieron en Junta General Extraordinaria de Accionistas las personas que
representaban, por sí o por poder, las acciones que se indican a continuación: don
...................., por sí, por ................. acciones; don ..................., por sí por
................. acciones y él mismo, por poder de "............ Limitada", por ..........
acciones; don ...................., en representación de ..........., por ........... acciones;
doña ....................., por ........... acciones; don ....................., etc.
Primera Parte

señalados, y habiéndose ofrecido la palabra sobre el particular y no siendo
solicitada, el Presidente tuvo por constituida la ............ Junta General
.................... y, también, asistieron a ella el Gerente General, señor ................., en
su calidad de Secretario de la Junta, el Asesor Legal don .................. Asistió,
asimismo, conforme los prescriben los Estatutos, el Notario Público don
........................
General Extraordinaria, convocada en cumplimiento del Acuerdo número .........,
382
Sociedades Anónimas, hoja que quedará archivada en la Secretaría de la
sociedad, junto con las cartas-poderes respectivas, que fueron, previamente,
calificadas. Firmaron dicha lista las personas que, por acciones propias o
representadas, asistieron a esta reunión, que se pasan a enumerar, por el número
de acciones que se indica: .............
Se manifestó que se encontraban presentes o representadas en la sala ..........

acciones. El señor Presidente expresó, asimismo, que en conformidad con lo
........... de los Estatutos Sociales, había quórum suficiente para constituir la Junta
y propuso, a la Asamblea, dar por terminada la recepción de poderes. No obstante
lo anterior, el Presidente manifestó que los poderes recibidos hasta ese momento
seguirían siendo procesados, lo que podría hacer variar el quórum definitivo para
los acuerdos que se tomaren posteriormente. No se hizo presente ningún
Abogado ni funcionario de la Superintendencia de Valores y Seguros; pero sí
asistió y estuvo presente, en el desarrollo completo de esta Junta, el Notario de
esta ciudad, don ........................

"La citación a esta Junta Extraordinaria de Accionistas se efectuó mediante

avisos publicados en el diario "..........." de la ciudad de ........., en sus ediciones de
los días ........ y ........... del mes de ........... y ....... de ..........., del año dos mil .........
En ellos, se especificó el objeto de la convocatoria, siendo del tenor siguiente:
"............ S.A." cerrada. Por acuerdo del Directorio, cítase a Junta General
Extraordinaria de Accionistas para el día ... de .............. de dos mil......., a las ......
horas, en las Oficinas de la empresa, ubicadas en calle ................. número .........,
oficina número ........, con el objeto de someter, a esta Junta, lo siguiente: adecuar
los estatutos a las normas del decreto ley tres mil quinientos. Podrán participar en
la Junta y ejercer sus derechos, en voz y voto, los titulares de acciones que se
encuentren inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a
la fecha de celebración de la Junta. La calificación de poderes se realizará el día
de la reunión. El Presidente". Sin perjuicio de los avisos publicitarios citando a la
Junta, se remitió carta-poder y citación a todos los señores Accionistas que tenían
registrado su actual domicilio.
La Tabla y publicaciones relativas a la celebración de esta Junta Extraordinaria

fueron enviadas a la Superintendencia de Valores y Seguros mediante
comunicaciones remitidas los días ....... y ........ del mes de ........... del presente
año. Con ellas, se dio cumplimiento a la obligación de aviso a dicha
Superintendencia, con una anticipación no inferior a quince días, con sujeción a lo
383
prevenido en el inciso primero del artículo sesenta y tres de la Ley dieciocho mil
cuarenta y seis.
C. APROBACIÓN DEL ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR. El Acta de la ............... Junta


la presente Junta, los nombres de los señores: ..................., .........................,
........................ y ........................ Ofrecida la palabra, la Junta aprobó esos
nombres, para que un número de ..... de estas personas, indistintamente, firmen el
acta de la presente Junta.

Presidente expresó que, como se anunciara a los señores accionistas en los
de calificación de poderes se practicó el día y hora señalados; vale decir, el .......
de .......... de dos mil ...... Esta calificación fue efectuada por el Abogado don
.................., inscrito en el Registro de Abogados Calificados que lleva la
Superintendencia de Valores y que fuera asignado, al efecto, por dicho organismo.
Expuso que correspondía, a la Junta, adoptar resolución definitiva en la
aceptación de los poderes presentados, conforme a lo previsto en el artículo
que se encontraban presentes o representadas en la sala ................ acciones,
equivalentes al ................ por ciento de las acciones con derecho a voto,
cantidades que reflejaban el quórum definitivo para todos los efectos de esta
Junta. Ofreció la palabra sobre el particular y, no habiendo manifestación en
contrario, la Junta aprobó los poderes presentados a esta .......... Junta
Extraordinaria de Accionistas.
Segunda Parte
Tabla
I. ADECUACIÓN DE LOS ESTATUTOS A LAS NORMAS DEL D.L. Nº 3.500, DE 1980. El

señor Presidente expuso que, un detenido examen de los antecedentes de la
sociedad, sus proyecciones, su rentabilidad y la estabilidad demostrada en los
últimos años, luego del proceso de privatización de la empresa, había conducido
al Directorio que preside, a proponer a la Junta que ésta se abriese a un mayor
nivel de inversión, de las Administradoras de Fondos de Pensiones —A.F.P.—
como accionista de la misma y fijar un límite de concentración accionaria, que no
supere el cuarenta y ocho noventa décimas por ciento de las acciones suscritas.
Para tal objeto —continuó— el Directorio, por Acuerdo número .........., adoptado
en su Sesión Extraordinaria de ....... de ............. del presente año, citó a esta
384
Junta. La finalidad de ello es reformar los Estatutos Sociales, adecuándolos a las
normas del Título Duodécimo del Decreto Ley tres mil quinientos. En este sentido
y luego de un acabado estudio de los antecedentes y de la conveniencia de entrar
en el esquema de inversiones de las A.F.P., comunicó que el Directorio que
encabeza se permitía proponer, a los señores accionistas, la reforma antes
aludida. Se ofreció la palabra sobre esta reforma y la Junta, por unanimidad, dio
su aprobación a ella.
II. MANDATO ESPECIAL PARA LEGALIZAR Y HACER EFECTIVA LA RESOLUCIÓN DE ESTA

sentido, proponía a la Asamblea facultar a los Abogados don ................... y don
................... para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, redacten,
.................... y don ................... para que, actuando indistintamente, separada o

agradeciéndose la asistencia de los señores accionistas. Firmado: ............,
..........., ............., y .............

Accionistas de ".............. S.A.", a que se refiere la presente Acta y lo que ella
contiene es la expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En ..............,
a .......... de ................. de dos mil ....... Firmado: ..................................
5. Aumento de Capital. Aporte proveniente división social (Reducción Acta).
En ............, a ....... de ...... de dos mil .........., comparece don ......................., de

nacional de identidad número ........., domiciliado en esta ciudad, calle .................
número ....., oficina ......, comuna de ....., Región ......., mayor de edad, quien
acredita su identidad con la cédula antes mencionada y expone:
385
acta de la .......... Junta General Extraordinaria de Accionistas de ".............. S.A.",
"ACTA DE LA ....... JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS". En ............, a

....... de .............. de dos mil............., siendo las ...... horas, en las Oficinas de la
sociedad, ubicadas en calle ................ número .........., oficina ........, se reunieron
en Junta General Extraordinaria de Accionistas las personas que representaban,
por sí o por poder, las acciones que se indican a continuación: don
........................, por .............. acciones; don ........................, por sí por ..............
acciones y por poder de "................. Limitada", por ........... acciones; don
...................... en representación de ............., por .......... acciones; doña
.................., por ......... acciones.
Primera Parte

señalados, y habiendo ofrecido la palabra sobre el particular y no siendo
solicitada, el Presidente tuvo por constituida la ........ Junta General Extraordinaria
de Accionistas, luego de aprobarse los poderes de quienes concurrieron a ella
por el Presidente del Directorio de la sociedad, don ....................... y también
asistieron a ella el Gerente General, señor .................., en su calidad de Secretario
de la Junta, el Asesor Legal don ..................... Asistió, también, conforme los
prescriben los Estatutos, el Notario Público don ......................
ASISTENCIA Y QUÓRUM. El señor Presidente dio por iniciada esta ........ Junta
...........
Manifestó que se encontraban presentes o representadas en la sala .............

acciones. El Presidente expresó, asimismo, que en conformidad con lo establecido
en los artículos sesenta y uno de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y .......... de
los Estatutos Sociales, había quórum suficiente para constituir la Junta y propuso
a la Asamblea dar por terminada la recepción de poderes. No obstante lo anterior,
el Presidente manifestó que los poderes recibidos hasta ese momento seguirían
acuerdos que se tomaren posteriormente.
386

......... En ellos se especificó el objeto de la convocatoria, siendo del tenor
siguiente: ".............. S.A." cerrada. Por acuerdo del Directorio, cítase a Junta
General Extraordinaria de Accionistas para el día ...... de .............. de dos mil .......,
a las ....... horas, en las Oficinas de la empresa, ubicadas en ................. número
........., oficina ........, con el objeto de someter a esta Junta lo siguiente:
....................... Podrán participar en la Junta y ejercer sus derechos, en voz y voto,
los titulares de acciones que se encuentren inscritas en el Registro de Accionistas
con cinco días de anticipación a la fecha de celebración de la Junta. La calificación
de poderes se realizará el día de la reunión. El Presidente". Sin perjuicio de los
avisos publicitarios citando a la Junta, se remitió carta-poder y citación a todos los
C. APROBACIÓN DEL ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR. El Acta de la .............. Junta

Extraordinaria celebrada el día .......... de .............. de dos mil ..........., está
aprobada por haber sido firmada por las personas designadas para ello.

presente Junta, los señores: ....................., ......................., .................... y
................. Ofrecida la palabra, la Junta aprobó esos nombres, para que un

número de ................. acciones, equivalentes al ................... por ciento de las
acciones con derecho a voto, cantidades que reflejaban el quórum definitivo para
todos los efectos de esta Junta. Ofreció la palabra sobre el particular y, no
habiendo manifestación en contrario, la Junta aprobó los poderes presentados a
esta .......... Junta Extraordinaria de Accionistas.
Segunda Parte
Tabla
387
III. El Presidente señaló que el objeto de esta Junta era someter a la
consideración de los accionistas una reforma de los Estatutos, que permita que los
accionistas de "............. S.A." suscriban acciones de esta sociedad y las paguen
con el aporte, por la vía de la fusión, de parte de los patrimonios divididos de dicha
sociedad, al capital de ésta. El Presidente informó que, en Junta Extraordinaria de
Accionistas de la sociedad "............ S.A.", realizada el día ..... de ........... de dos
mil .......... y reducida a escritura pública con fecha .... de ........... de dicho año, en
la Notaría de ............., de don ................, los accionistas de dicha sociedad
acordaron dividirla, distribuyendo el patrimonio en la forma que indica el informe
pericial de división y fusión protocolizado en la Notaría de ............, de don
.................., con el número ........, bajo el Repertorio número .........., de ....... de
................ de dos mil ....... y acordaron aportar dichos patrimonios en nombre de
todos los accionistas de la sociedad dividida y en la misma proporción de sus
derechos accionarios, a diversas sociedades, por la vía de la fusión de
patrimonios. A esta sociedad, los accionistas de "............. S.A." acordaron
aportarle activos y pasivos por un valor patrimonial de .............. pesos. Indicó el
Presidente, que la división de "............. S.A." y el aporte patrimonial que los
accionistas de dicha sociedad hacen a ésta, tiene por objeto continuar con el
proceso de reestructuración de las empresas de este grupo, cuyo objetivo es dar
la mayor transparencia a todas sus empresas, de modo de ofrecer al público y a
todos los inversionistas que la favorezcan la mayor claridad y seguridad en su
inversión.
Los accionistas renuncian a su derecho preferente de suscripción de las recién

referidas acciones, correspondientes al capital a que se refiere este párrafo, en
favor de los mencionados accionistas de "............. S.A.".
El precio de colocación mínimo por acción se fija en ................ Unidad de

Fomento, por acción.
Se agrega el siguiente artículo transitorio: "Artículo ...... transitorio: La sociedad

se hace responsable de todos los pasivos que se comprenden en el aporte de
patrimonio; entre ellos, de los impuestos que se adeudaren por la sociedad que se
divide, ".............. S.A.", relacionados con el patrimonio aportado, de conformidad al
artículo sesenta y nueve del Código Tributario".
También se acuerda aprobar el informe pericial de división de "............... S.A."

antes citado y las estimaciones del valor de los activos y pasivos que allí se
indican, que se aportan a esta sociedad. Además, se acordó que las acciones
mencionadas en este largo acápite, se paguen con el aporte de dichos activos y
pasivos, avaluando los accionistas, por unanimidad, dicho aporte de patrimonio en
............... pesos. El informe pericial está protocolizado en la Notaría de ............, de
don ................., con el número ..........., bajo el Repertorio número ..........., en los
Registros del mes de ............... de dos mil ..........
388
Se faculta al Directorio para distribuir, directamente, las nuevas acciones entre
los accionistas de la sociedad que aporta parte de su patrimonio a esta sociedad,
en la proporción correspondiente.
Se faculta, asimismo, al Gerente de la sociedad, para formar una cuenta de

ajuste contable en el Balance, para expresar las diferencias de los valores
estimados de los activos y pasivos que se transferirán a esta sociedad para pagar
el aumento de capital, entre el día ..... de ........... de dos mil ............, fecha de los
estados financieros que sirvieron de base para confeccionar el informe pericial de
la división de "............ S.A.", y la fecha en que efectivamente se aporte dicho
patrimonio.

ESTA JUNTA. El Presidente señaló que era preciso adoptar todos los acuerdos
sentido, proponía a la Asamblea facultar a los Abogados don ........................ y don
...................... para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, redacten,
...................... y don ................... para que, actuando indistinta, separada o

No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las ...... horas,
agradeciéndose la asistencia de los señores accionistas. Firmado: ..................,
........................., ........................, ......................... y .......................

Accionistas de "............. S.A.", a que se refiere la presente Acta y lo que ella
contiene es la expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En ..........., a
...... de ........... de dos mil......... Firmado: ...........
6. Aumento y entero de capital (Reducción acta).
En ............, a ....... de ...... de dos mil ........., comparece don ....................., de

389
nacional de identidad número ......... ........................., domiciliado en esta ciudad,
en calle ................. número ....., oficina ......, comuna de ..., Región .........; mayor
de edad, quien acredita su identidad con la cédula antes mencionada y expone:

acta de la .......... Junta General Extraordinaria de Accionistas de "............ S.A.",
"ACTA DE LA .......... JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS". En .........., a

....... de ............. de dos mil ........., siendo las ...... horas, en las Oficinas de la
sociedad, ubicadas en calle .................. número .........., oficina ................., se
reunieron, en Junta General Extraordinaria de Accionistas, las personas que
.........................., por sí por .............. acciones; don ........................., por sí por
.................. acciones y por poder de "................. Limitada" por ............. acciones;
don ........................., en representación de .............., por ........... acciones; doña
....................., por .......... acciones; don ......................., etc.
Primera Parte

señalados, y habiendo ofrecido la palabra sobre el particular y no siendo
solicitada, el Presidente tuvo por constituida la .............. Junta General
................... y también asistieron a ella el Gerente General, señor .......................,
en su calidad de Secretario de la Junta, el Asesor Legal don ...................... Asistió,
también, conforme los prescriben los Estatutos, el Notario Público don
....................
UNO. ASISTENCIA Y QUÓRUM. El señor Presidente dio por iniciada esta ........ Junta
General Extraordinaria, convocada en cumplimiento del Acuerdonúmero ......... del
manifestando que se encontraban presentes o representadas en la sala ..........
acciones. Expresó, asimismo, que en conformidad con lo establecido en los
artículos sesenta y uno de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y ............ de los
Estatutos Sociales, había quórum suficiente para constituir la Junta y propuso a la
Asamblea dar por terminada la recepción de poderes. No obstante lo anterior, el
Presidente manifestó que los poderes recibidos hasta ese momento, seguirían
390
acuerdos que se tomaren posteriormente. Asistió y estuvo presente en el
desarrollo completo de esta Junta el Notario de esta ciudad, don ....................
DOS. CONVOCATORIA. En seguida, el Presidente informó del cumplimiento de

todos los procedimientos previos a la celebración de la Junta, a saber:

avisos publicados en el diario "................." de ...................., en sus ediciones de
los días .............. y ........... del mes de ............... y ......... del mes de ....................,
del año dos mil ......... En ellos se especificó el objeto de la convocatoria, siendo
del tenor siguiente: ".................. S.A." cerrada. Por acuerdo del Directorio, cítase a
Junta General Extraordinaria de Accionistas para el día ......... de ............... de dos
mil .........., a las ........... horas, en las Oficinas de la empresa, ubicadas en calle
................... número ........., oficina ..........., con el objeto de someter a esta Junta lo
siguiente: ................ Podrán participar en la Junta y ejercer sus derechos, en voz y
voto, los titulares de acciones que se encuentren inscritas en el Registro de
Accionistas con cinco días de anticipación a la fecha de celebración de la Junta.
La calificación de poderes se realizará el día de la reunión. El Presidente". Sin
perjuicio de los avisos publicitarios citando a la Junta, se remitió carta-poder y
citación a todos los señores Accionistas.
Las personas que, por acciones propias o representadas, asistieron a esta

reunión, firmaron la lista de asistencia que prescribe el artículo setenta y uno del
Decreto de Hacienda número quinientos ochenta y siete, de cuatro de agosto de
mil novecientos ochenta y dos, que aprobó el Reglamento de Sociedades
Anónimas, la cual quedará archivada en la Secretaría de la Sociedad, con las
cartas-poderes respectivas, que fueron previamente calificadas.
B. APROBACIÓN DEL ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR. El Acta de la ......... Junta

Extraordinaria celebrada el día ......... de ............ de dos mil....., está aprobada por
haber sido firmada por las personas designadas para ello.
C. FIRMA DEL ACTA. El Presidente continuó manifestando que, de acuerdo con lo

dispuesto en el artículo ............. de los Estatutos Sociales, las actas de las Juntas
debían ser firmadas por el Presidente o por quien haga sus veces, por el
la presente Junta, los nombres de los señores: ..................., .........................,
.................... y ................... Ofrecida la palabra, la Junta aprobó esos nombres,
para que un número de ........ de estas personas firmen el acta de la presente
Junta.
D. CALIFICACIÓN DE PODERES Y ACEPTACIÓN DE LOS MISMOS. En seguida, el

Presidente comunicó que se encontraban presentes o representadas en la sala
............. acciones, equivalentes al .............. por ciento de las acciones con
derecho a voto, cantidades que reflejaban el quórum definitivo, para todos los
391
efectos de esta Junta. Ofreció la palabra sobre el particular y no habiendo
Segunda Parte
Tabla
I. AUMENTO DE CAPITAL. A continuación, el señor Presidente expresó que se

había convocado a esta reunión con el objeto de someter, a la aprobación de la
Asamblea la modificación de los artículos .......... permanente y ........... transitorio
de los Estatutos Sociales, en el sentido de que se aumenta el capital de
.................. pesos a ............... pesos, con el fin de tener una mayor solvencia aún,
económica y financiera. Después de un breve debate, se acordó, por unanimidad,
aprobar la modificación de los artículos indicados en el sentido ya expresado. De
este modo, dichos artículos quedaron como sigue:
"ARTÍCULO ......... El capital de la Sociedad es de ............... pesos, dividido en

......... acciones nominativas y sin valor nominal. Sin embargo, dicho capital y el
valor de las acciones se entenderán automáticamente modificados, y de pleno
derecho, conforme a la ley, cuando una Junta General Ordinaria de Accionistas
apruebe el Balance del respectivo ejercicio. Este balance deberá expresar el
nuevo capital procedente, entre las distintas cuentas representativas del
patrimonio social, pues, previamente, habrá debido distribuirse proporcionalmente,
la revalorización del capital propio, entre las cuentas del Capital Pagado, las de
Utilidades retenidas y otras cuentas representativas del patrimonio".
"ARTÍCULO ......... TRANSITORIO. El aumento de capital de la sociedad, de

.................. pesos a ..................... pesos, dividido en ................ acciones,
nominativas y sin valor nominal, se suscribe, entera y paga de la siguiente
manera:
a) con el actual capital de .......... pesos, que se encuentra totalmente suscrito y

pagado, y dividido en ............ de acciones de un valor nominal de ........... pesos
cada una. Estas acciones se canjearán por los nuevos títulos, que serán sin valor
nominal, a razón de ......... acciones de actual valor nominal de ............... pesos,
por una de las nuevas acciones sin valor nominal, lo que deberá efectuarse dentro
del plazo de .........., contado desde la fecha en que estas reformas hayan sido
acordadas por la ......... Junta Extraordinaria de Accionistas, lo que será
comunicado a los señores accionistas por carta certificada, que se les enviará a
los domicilios que están registrados en la sociedad. En consecuencia, el capital
social actual de la sociedad estará representado por ........... acciones sin valor
nominal, y representativo de un capital ya enterado, suscrito y pagado de ..............
pesos;
b) para completar el resto del capital social establecido en el artículo ............ de

los Estatutos Sociales; o sea, para completar la suma de ................ pesos, se
harán las siguientes emisiones de acciones:
392
UNO. En la primera etapa y dentro del plazo de ............., contado desde la fecha
de esta Asamblea, el Directorio emitirá, liberadas de pago y sin valor nominal:
A. ............... acciones, mediante la capitalización de los siguientes fondos, ya

formados con utilidades: Reserva para Futuros Dividendos, por ....................
pesos; y Fondo de Futuras Eventualidades, por ..................... pesos;
B. ............... acciones, mediante la capitalización de fondos sociales que no se

han formado con cargo a utilidades, sino que provienen de revalorizaciones o de
ajustes realizados de acuerdo con las normas legales. Estos son los siguientes:
Revalorización Capital Propio artículo cuarenta y uno, destinada a "Capital", por
............... pesos; y Reajuste por ............, ascendente a ........... pesos, y
C. ............... acciones, capitalizando .............. pesos, correspondientes a una

parte de la utilidad contable denotada en el último balance, cerrado al treinta y uno
de diciembre de dos mil .......... Las pérdidas contables de arrastre, ascendentes a
.............. pesos, fueron absorbidas, previamente, con cargo a las utilidades del
ejercicio recién referido.
Estas acciones se entregarán, a los señores accionistas, a prorrata de las

acciones que posean al cierre del Registro de Accionistas, lo que se avisará,
especialmente, en cada emisión.
DOS. En la segunda etapa, dentro del plazo de ......... años contados desde la
fecha de aquella Asamblea, el Directorio emitirá, de una sola vez, o por partes, a
medida que se produzcan los fondos correspondientes, hasta .............. acciones
liberadas, por un monto de hasta ................ pesos, sin valor nominal, para
completar los ................ pesos del capital social, acciones que se entregarán a los
señores accionistas y cuyo valor se cargará, sucesivamente, a los saldos que
arrojen los futuros balances sociales, dentro del plazo ya establecido, en los
fondos o reservas provenientes de utilidades y/o de revalorizaciones legales. Sin
embargo, según lo decida el Directorio, parte de esos .................. pesos podrá
emitirse en acciones de pago, que se ofrecerán para ser suscritas
preferentemente por los accionistas, a prorrata del número de acciones que
tengan registradas a su nombre. Las acciones que no fueren suscritas dentro del
plazo de treinta días contado desde la fecha de su emisión, serán ofrecidas a los
accionistas en la misma forma, y así sucesivamente, hasta que no quedaren
acciones por suscribir de la respectiva emisión. Las acciones suscritas deberán
quedar enteramente pagadas, en dinero efectivo, en el plazo de .......... años
contados desde aquella Junta. No obstante, si los accionistas no manifestaren
interés en la suscripción, el Directorio podrá ofrecer las acciones a terceros, en
iguales condiciones que las ofrecidas a los accionistas".
Después de un breve debate y de un análisis de las diversas modificaciones

aludidas, se acordó, por unanimidad, aprobar la modificación de los artículos
indicados.
393
JUNTA. El señor Presidente expuso que era preciso adoptar todos los acuerdos
necesarios para materializar o legalizar lo que había resuelto la Junta, y —en este
sentido— proponía a la Asamblea facultar a los Abogados don ........................ y
don ......................, para que, actuando indistintamente, separada o
conjuntamente, redacten, reduzcan en todo o en parte a escritura pública,
formalicen y legalicen los acuerdos y resoluciones adoptados en esta Junta.
Ofrecida la palabra sobre este punto, la Junta, por unanimidad, adoptó el

siguiente acuerdo: Facultar a los Abogados don ........................ y don
.........................., para que, actuando separada e indistintamente, lleven a cabo
todos los trámites que sean necesarios para el perfeccionamiento de los acuerdos
que se han adoptado; para que reduzcan a escritura pública el acta de la presente
Junta Extraordinaria de Accionistas, pudiendo redactar y suscribir los instrumentos
del caso, legalizarlos y solicitar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones
que sea menester. Finalmente, se acordó llevar a cabo lo acordado, desde luego,
sin esperar ulterior aprobación del Acta.
No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las ........... horas,
agradeciéndose la asistencia de los señores accionistas. Firmado: ........................,
.........................., ........................., .......................... y .........................
CERTIFICADO. El Notario que suscribe certifica, en conformidad con lo dispuesto

Accionistas de "............... S.A.", a que se refiere la presente Acta y lo que ella
contiene es la expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En ............., a
........ de ............ de dos mil........
7. Aumento y entero de capital. Extracto.
EXTRACTO
....................., Notario Público de ...º de (ciudad), con oficio en calle ................

Nº ....., certifico: Con esta fecha, ante mí, se redujo a escritura pública acta .......
Junta Extraordinaria Accionistas de "............. S.A.", de ..... de ............. de 2 .........,
en que se acuerda aumentar capital, modificando artículos ...... permanente y
......... transitorio, de $ .......... a $ ............, dividido en ....... acciones nominativas,
sin valor nominal, de una misma serie, suscritas y pagadas así: $ .......... actual
capital suscrito y pagado. En un año, liberadas de pago: $ .......... con cargo a
Reserva ............; $ ............ a Fondo ................, $ ........... a Revalorización Capital
Propio Art. 41, destinado a Capital, y $ ............, por capitalización parte utilidad
balance al 31 diciembre 2......... Pérdidas arrastre $ ............ se absorbieron
previamente con cargo a parte utilidades ese ejercicio; en tres años $ ............ en
correspondientes acciones liberadas, con cargo futuros fondos de utilidades y/o
394
revalorizaciones legales. Parte de estos últimos podrá emitirse en acciones de
pago que, preferentemente, suscribirán y pagarán accionistas dentro de dicho
plazo. Plazos contados desde escritura extractada. Demás modificaciones en ella.
En ............, ...... de ............. de 2 .........

la ley, lo que ocasiona retrasos innecesarios en la calificación de los
títulos. 4. Puede pedirse, al D.O., verbalmente, el otorgamiento de factura,
indicando el domicilio y el número de RUT de la empresa. Así, ésta puede
aprovechar el IVA que recarga esta publicación, como crédito fiscal, en su
caso. 5. Debe informarse al SII de esta modificación, para estos efectos debe
completarse el formulario Nº 3239 disponible en la página de la
instituciónwww.sii.cl.
8. Disolución anticipada de Sociedad Anónima Abierta (Reducción acta).
En ............, a ..... de .............. de dos mil ........., en la notaría...... comparece Don

........................, ..............(nacionalidad), .................(estado civil), ...............
(profesión u oficio), cédula nacional de identidad número ...................., domiciliado
en ......................... número ......., oficina .........., comuna de ......., Región .......,
mayor de edad y expone que, debidamente facultado, reduce a escritura pública el
Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de ".................... S.A.", que
es del tenor siguiente:
ACTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ................ S.A. En la

ciudad de .............., a ............ de ............. de dos mil ............, a las ............ horas,
en las oficinas de la sociedad, ubicadas en calle .................... número ..........,
oficina número .........., se celebró la ............... Junta Extraordinaria de Accionistas.
La Junta fue presidida por el Presidente del Directorio de la sociedad, don
........................, y asistieron a ella el Gerente General don ........................., en su
carácter de Secretario de la Junta y el Asesor Legal don ............................. Asistió,
también, conforme lo prescriben los Estatutos y la Ley número dieciocho mil
cuarenta y seis, el Notario Público de .............. don/ña ................................
395
creación de la sociedad que se constituye en virtud del presente instrumento, de
conformidad con las normas establecidas en los artículos noventa y nueve y
siguientes de la ley dieciocho mil cuarenta y seis y las estipulaciones que, a
continuación, se establecen.
SEGUNDO. En atención a que la fusión se pacta por creación, por el presente

acto las dos sociedades que se fusionan; esto es, "............ Limitada" y "............
S.A.", aportan, a la sociedad que se constituye y crea en virtud del presente
instrumento, todos sus activos y pasivos, sin exclusión alguna; aportes que la
sociedad "............... S.A.", que se crea por el presente instrumento, como se
acredita al final de esta escritura, declara recibir los activos y reconoce la
obligación de pagar los pasivos respectivos.
TERCERO. Los aportes que se pactan en la cláusula anterior son de especie o

cuerpo cierto, porque ellos versan y comprenden todos los bienes ydeudas de los
dos entes que se fusionan. Sin embargo, en el informe pericial en que se avalúan
confeccionado los señores .................... y ..................., y que se encuentra
protocolizado con el número ......... al final de los Registros del presente mes, se
indica la totalidad de los bienes y deudas de cada sociedad que se fusiona, al .......
de ........... de dos mil .........
CUARTO. Las partes dejan constancia, para todos los efectos legales y, en
especial, para aquellos previstos en el inciso final del artículo noventa y nueve de
la ley número dieciocho mil cuarenta y seis, que "............. S.A." y "............
Limitada" que se fusionan, en este acto, han aprobado los siguientes
antecedentes:
a) el informe pericial mencionado en la cláusula anterior, y
b) los balances al día ...... de .......... de dos mil ........, de las dos sociedades que
se fusionan.
QUINTO. Las dos sociedades que se fusionan estiman, de consuno, que los
valores de los aportes que cada una de ellas hace de todos sus activos y pasivos,
son los que aparecen como tales en el informe pericial referido en la cláusula
anterior y que arroja las siguientes cantidades para cada una de las sociedades
que se fusionan: "............. Limitada", la cantidad de ................. pesos, y "............
S.A.", la cantidad de ................. pesos.
SEXTO. Como consecuencia legal de la fusión acordada, se disuelven las dos

sociedades que se fusionan, sin que sea necesario proceder a sus respectivas
liquidaciones y se radican los derechos de sus socios o accionistas, en los
accionistas de la nueva sociedad. El número de acciones que corresponde a cada
accionista se señala en el artículo primero transitorio de los Estatutos de la
sociedad anónima que se constituye en el presente acto. Se deja constancia que
los derechos de cada accionista se obtienen de los respectivos porcentajes que
166
ellos tenían en las sociedades que se fusionan y se disuelven, según lo determina
el informe pericial mencionado.
SÉPTIMO. Los comparecientes aprueban, por unanimidad, los Estatutos de la

sociedad a la cual se fusionan y respecto de la cual las sociedades concurrentes
aportan todos sus activos y pasivos.
Los Estatutos son los siguientes: Entre la Compañía "............ Limitada",

sociedad del giro que su nombre indica, representada por don .................... ya
individualizado; y la Compañía "................ S.A.", sociedad de giro .............,
representada por don .................., también ya individualizado, constituyen una
sociedad anónima regida por los Estatutos que se indican a continuación y,
supletoriamente, por las disposiciones pertinentes de la Ley dieciocho mil cuarenta
y seis, del Código de Comercio, del Código Civil y del Reglamento de Sociedades
Anónimas. Los Estatutos constan de las siguientes cláusulas:
Título Primero
ARTÍCULO 1º. Se constituye una sociedad anónima cerrada con el nombre de

".............. S.A.", la que podrá actuar y funcionar, inclusive con los bancos, con el
nombre de fantasía "............... S.A.", que se regirá por las disposiciones que se
contienen en los presentes estatutos.
ARTÍCULO 2º. El domicilio legal de la sociedad será la ciudad de ............., sin

perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que el Directorio acuerde
establecer, en el país o en el extranjero.
ARTÍCULO 3º. La sociedad comenzará sus operaciones el ........ de ............ de

dos mil ........... y su duración será de ............ años (o indefinida).
ARTÍCULO 4º. El objeto de la sociedad será ................
Título Segundo
Capital y acciones
ARTÍCULO 5º. El Capital de la sociedad es de ........................ pesos, dividido en

........ acciones sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma que señala el
artículo ........... transitorio de estos estatutos.
ARTÍCULO 6º. Las acciones serán nominativas y su suscripción deberá constar

por escrito, en la forma que determina la ley dieciocho mil cuarenta y seis. Su
Accionistas.
167
ARTÍCULO 7º. Cuando algún accionista no pagare, en las épocas convenidas,
pago, vender, en una Bolsa de Valores Mobiliarios, por cuenta y riesgo del
moroso, el número de acciones que sea necesario, para pagar, a la misma
compañía, de los saldos insolutos y los gastos de enajenación, reduciendo el título
a la cantidad de acciones que resten al deudor; o que se le reduzcan su o sus
títulos hasta concurrencia de las acciones que pagó, sin perjuicio del derecho de la
sociedad para perseguir, también, el pago por la vía ordinaria o ejecutiva sobre
todos los bienes del deudor.
ARTÍCULO 8º. Los accionistas tendrán derecho preferentemente a suscribir

acciones de la Sociedad o de cualquiera otros valores que confieran derechos
hacerse en un diario de .............., por tres veces. El aumento deberá, también,
anunciarse por medio de carta certificada dirigida a los accionistas que tengan su
domicilio inscrito en la sociedad, las que deberán despacharse antes del día
........... de la primera publicación. Pasado ese plazo, el excedente será ofrecido al
público. Las acciones liberadas emitidas por la Sociedad, serán distribuidas entre
los accionistas a prorrata de las acciones que posean.
ARTÍCULO 9º. Se entenderá que el valor de las acciones de pago debe ser
enterado en dinero efectivo, a menos que la respectiva Junta Extraordinaria
Título Tercero
ARTÍCULO 10. La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de

.......... miembros titulares, accionistas o no, elegidos por la Junta de Accionistas.
La renovación del Directorio será total y se efectuará al final de su período, cuya
duración será de tres años. Los Directores podrán ser reelegidos indefinidamente
en sus funciones. Los Directores no serán remunerados.
ARTÍCULO 11. Si, por cualquier causa, no se celebrare, en la época

se entenderán prorrogadas las funciones de los que hubieren cumplido su período
hasta que se les nombre reemplazante y el Directorio estará obligado a convocar,
dentro del plazo de treinta días, una asamblea para hacer el nombramiento.
168
ARTÍCULO 12. El Directorio de la sociedad la representará judicialmente y, para
el cumplimiento del objeto social, estará investido de todas las facultades de
administración y de disposición que la ley o los estatutos no establezcan como
privativas de la Junta General de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle
poder alguno ni acreditarlas ante terceros, inclusive para aquellos actos o
contratos respecto de los cuales las leyes exigen estas circunstancias. Lo anterior
no obsta a la representación que compete al Gerente, conforme a lo dispuesto en
el artículo cuarenta y dos de la ley dieciocho mil cuarenta y seis y del artículo
octavo del Código de Procedimiento Civil.
ARTÍCULO 13. Los Directores deberán emplear, en el ejercicio de sus

funciones, el cuidado y la diligencia establecidos por la ley. La responsabilidad de
los Directores no podrá ser limitada ni liberárseles de ella por acuerdo alguno. En
cuarenta y nueve de la ley dieciocho mil cuarenta y seis.
ARTÍCULO 14. Las reuniones del Directorio se constituirán con la mayoría

absoluta de sus miembros titulares y los acuerdos se adoptarán por lamayoría
absoluta de los directores asistentes con derecho a voto. En caso de empate,
decidirá el voto del que preside la reunión.
ARTÍCULO 15. El Directorio se reunirá, al menos, una vez al año en sesiones

ordinarias, en los días y horas que él mismo determine y no requerirá de citación
especial. Podrá reunirse en sesiones extraordinarias cuando las cite,
especialmente, el Presidente, por sí, o a indicación de uno o más Directores,
previa calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que
ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los Directores, caso en el cual
deberá, necesariamente, celebrarse la reunión sin calificación previa. En estas
sesiones extraordinarias, sólo podrán tratarse las materias que se señalen,
específicamente, en la convocatoria.
ARTÍCULO 16. De las deliberaciones y acuerdos del Directorio, se dejará

constancia en un libro de actas por cualquier medio, siempre que ofrezca
dejará constancia —en la misma— de la respectiva circunstancia o impedimento.
ARTÍCULO 17. El Director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o
acuerdo del Directorio, deberá hacer constar —en el acta— su oposición,
debiendo darse cuenta de ello en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas por el
que la presida. El Director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u
169
correspondientes.
ARTÍCULO 18. En el evento de que uno o más Directores tengan interés, por sí
o como representantes de otras personas, en un acto o contrato que celebre la
sociedad, deberán proceder en conformidad a los dispuesto por el artículo
cuarenta y cuatro de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis.
ARTÍCULO 19. En su primera reunión, el Directorio por la mayoría absoluta de

votos, elegirá al Presidente, que lo será también de la sociedad. El Presidente
durará un año en sus funciones y puede ser reelegido indefinidamente. En esta
primera reunión, el Directorio elegirá, por mayoría de sus miembros, al Gerente,
cargo que será incompatible con el de Director, y también con el de Presidente de
la sociedad.
ARTÍCULO 20. En el desempeño de sus funciones, el Gerente tendrá las

siguientes facultades y atribuciones, además de las que le señale la Ley y el

la sociedad, ajustándose en todos sus actos, a las leyes y otros textos legales, a
estos estatutos, a los reglamentos internos de la sociedad, y a los acuerdos del
Directorio;

Directorio;
c) Representar, judicialmente, a la sociedad; estará, especialmente, investido de

d) Celebrar contratos de trabajo con el personal; fijar remuneraciones, funciones,

plazos y demás estipulaciones que sean procedentes; vigilar su conducta,
suspenderlos y poner término a dichos contratos. Impartir —a los trabajadores de
la sociedad— las órdenes e instrucciones necesarias para el buen desempeño de
sus funciones, guardando estricta conformidad con los acuerdos del Directorio.
Podrá liquidar y pagar imposiciones previsionales, declarar tributos y efectuar
todos los trámites y las gestiones que sean necesarios, en relación con estas
materias, ante el Instituto de Normalización Previsional, Administradoras de
laborales y previsionales que puedan presentarse con el personal que deba
contratar, y ante la Empresa de Correos de Chile, Aduanas y demás organismos e
170
autónoma y municipales, en relación con las actividades de dichos organismos, en
autorización, podrá retirar, de las oficinas fiscales, telegráficas, cablegráficas, de
télex, de fax, de aduanas, etcétera, toda clase de mercaderías, productos,
postales o telegráficos, por télex y por fax;

f) Celebrar, con Bancos, Instituciones de Ahorro e Instituciones Financieras,

contratos de cuentas corrientes bancarias, de depósito, de crédito o de ahorro, en
u otras instituciones de crédito, nacionales o extranjeras, bajo cualquier modalidad
y, en especial, a las que se refiere la ley dieciocho mil diez esto es, créditos bajo la
forma de apertura de crédito préstamos o mutuos, préstamos con letras o avances
contra aceptación o contra valores, descuentos, créditos o avances en cuenta
corriente. Estos créditos pueden otorgarse o concederse con o sin garantía, en
moneda nacional o extranjera, reajustables o no; abrir en Bancos, por cuenta
divisibles e indivisibles, confirmados o inconfirmados; autorizar cargos en cuenta
corriente, realizar toda clase de depósitos bancarios, simples o en cuenta
corriente, para boletas bancarias de garantía o para cualquier otro fin; operar —en
forma amplia— en el mercado de capitales y de inversiones; adquirir derechos en
fondos mutuos de cualquier tipo;

documentos en custodia, abierta o cerrada, en cobranza o garantía. Arrendar
cajas de seguridad, abrirlas, retirar lo que en ellas se encuentre, y poner término a
su arrendamiento;
h) Realizar toda clase de operaciones de cambios internacionales, pudiendo en

especial comprar y vender y, en general, enajenar divisas, al contado o a futuro,
171
distinguir si ello debe ser a título gratuito u oneroso (Considerandos 11º y 12º CA
Valparaíso). CA Valparaíso, 19/08/1994, Rol Nº 129298-1994, cita
9. Disolución. Extracto.
A. Por vencimiento del plazo.
EXTRACTO
........................., Notario Público de (Nº notaría), Notaría de (ciudad), con oficio

en ........... Nº ....., , comuna de ......., certifico: Por escritura pública de hoy, ante
mí, el Directorio de sociedad "............. S.A.", inscrita a Fs........ Nº......del Registro
de Comercio de ......del año....., da cuenta de la disolución de la sociedad, por el
vencimiento de su plazo de duración el día..... de .......... de dos mil ...... En ..........,
...... de ............ de dos mil ......
B. Por reunión de acciones en un solo accionista.
EXTRACTO
........... Notario Público de (Nº notaría) Notaría de (ciudad), con oficio en ...........
Nº ....., , comuna de ........, certifico: Por escritura pública de hoy, ante mí, el
Directorio de la sociedad "............... S.A.", inscrita a Fs.......Nº....del Registro de
Comercio de.....del año....., consigna la disolución de la sociedad por reunión de
todas las acciones en manos de un solo accionista (nombre de accionista,
pudiendo ser persona natural o jurídica). En ............, ...... de ........... de dos mil ......
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Este extracto se inscribirá en el RC correspondiente al

domicilio social y se publicará en el D.O. en los términos del Art. 5º de la LSA. Si,
transcurridos sesenta días de ocurrido el hecho que produjo la disolución, no se
cumpliera con estas formalidades, cualquier director, accionista o tercero
interesado podrá dar cumplimiento a estas formalidades y los directores serán
solidariamente responsables por el daño y perjuicios que se causaren con motivo
de ese incumplimiento (Art. 108, de la LSA). 2. Hay que tener presente que,
conforme a lo anterior, son dos plazos los que se deben respetar. El primero es el
plazo de 30 días para consignar los hechos por escritura pública y el segundo, el
plazo para inscribir y publicar el extracto es de 60 días contados desde la fecha de
la escritura pública. 3. Según el Art. 4º, de la Ley Nº 20.494, el pago por la
publicación del extracto en el D.O., sólo correrá para aquellas sociedades que
tengan un capital igual o superior a 5.000 UF. Asimismo, en la constitución de
estas sociedades será el Notario Público que haya otorgado la escritura quien
deberán enviar, por vía electrónica, al D.O. copias digitales de los extractos
societarios a publicar, los que deberán estar suscritos por ellos, en la forma
402
TRES. A Junta Ordinaria o Extraordinaria, según sea del caso, cuando así lo
acciones emitidas con derecho a voto, expresando —en la solicitud— los asuntos
por tratar en la Junta. Las Juntas convocadas en virtud de la solicitud de
accionistas, deberán celebrarse dentro del plazo de treinta días a contar de la
fecha de la respectiva solicitud.
ARTÍCULO 23. La citación a la Junta de Accionistas se efectuará por medio de

un aviso destacado que se publicará, a lo menos, por tres veces, en días distintos,
en el periódico del domicilio social que haya determinado la Junta de Accionistas;
o, a falta de acuerdo o en caso de suspensión o desaparición de la circulación, del
periódico designado, en el Diario Oficial, en el tiempo, forma y condiciones que
señala el reglamento respectivo.
ARTÍCULO 24. Podrán celebrarse, válidamente, aquellas Juntas a las que

concurran la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aun cuando no
ARTÍCULO 25. Las Juntas serán presididas por el Presidente del Directorio o
por el que haga sus veces y actuará como Secretario el titular de este cargo
cuando lo hubiere, o el Gerente en su defecto.
ARTÍCULO 26. Solamente, podrán participar en las Juntas y ejercer sus

derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de
Accionistas con cinco días de anticipación a aquél en que haya de celebrarse la
respectiva Junta. Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que
posea o que represente.
ARTÍCULO 27. Los accionistas podrán hacerse representar, en las Juntas, por
medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá
conferirse por escrito, por el total de las acciones de las cuales el mandante sea
titular a la fecha señalada en el artículo anterior. El texto del poder será el que
señala el reglamento de la ley dieciocho mil cuarenta y seis.
ARTÍCULO 28. En las elecciones que se efectúan en las Juntas, los accionistas
podrán acumular sus votos en favor de una sola persona o distribuirlos en la forma
en que estimen conveniente y se proclamarán elegidos a los que, en una misma y
única votación, resulten con mayor número de votos, hasta completar el número
de cargos por proveer. Lo expuesto en los artículos precedentes no obsta a que,
por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se omita la
votación y se proceda a elegir, por unanimidad, a las personas que deban ser
elegidas.
ARTÍCULO 29. De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas, se dejará

constancia escrita detallada en un libro de actas, por cualquier medio, siempre que
éstos ofrezcan seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o
cualquiera adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta. Dicho libro será
174
por el Presidente del Directorio de la sociedad, don .................y también asistieron
a ella el Gerente General, señor ................., en su calidad de Secretario de la
Junta, el Asesor Legal don ............. Asistió, también, conforme lo prescriben los
Estatutos, el Notario Público don ..............
Directorio de la Empresa, adoptado en su Sesión Extraordinaria del día ....... de
...............
Manifestó que se encontraban presentes o representadas en la sala .............

acciones. El Presidente expresó, asimismo, que, de conformidad con lo
............. de los Estatutos Sociales, había quórum suficiente para constituir la Junta
y propuso a la Asamblea, dar por terminada la recepción de poderes. No obstante
lo anterior, el Presidente manifestó que los poderes recibidos hasta ese momento
los acuerdos que se tomaren posteriormente.


avisos publicados en el diario "................" de la ciudad de ............., en sus
ediciones de los días .......... y ........... del mes de ................ y ..... de ............, del
año dos mil ......... En ellos, se especificó el objeto de la convocatoria, que fue del
tenor siguiente: ".............. S.A." cerrada. Por acuerdo del Directorio, cítase a Junta
General Extraordinaria de Accionistas para el día ...... de .................. de dos mil
......., a las ....... horas, en las Oficinas de la empresa, ubicadas en .................
número ........., oficina ............., con el objeto de someter a esta Junta la opción de
emisión de acciones liberadas con cargo a las utilidades. Podrán participar en la
Junta y ejercer sus derechos, en voz y voto, los titulares de acciones que se
encuentren inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a
la fecha de celebración de la Junta. La calificación de poderes se realizará el día
de la reunión. El Presidente". Sin perjuicio de los avisos publicitarios citando a la
Junta, se remitió carta-poder y citación a todos los señores Accionistas.
404

dispuesto en el artículo .......... de los Estatutos Sociales, las actas de las Juntas
debían ser firmadas por el Presidente o por quien haga sus veces, el Secretario y
por ....... accionistas designados por la Junta. Para tal efecto, informó que había
llegado a la mesa la proposición de que suscribieran el acta de la presente Junta,
los nombres de los señores: ......................, ......................, ....................... y
...................... Ofrecida la palabra, la Junta aprobó esos nombres, para que un

número de ............ acciones, equivalentes al ............. por ciento de las acciones
Segunda Parte
Tabla
I. OPCIÓN DE EMITIR ACCIONES LIBERADAS. A continuación, el señor Presidente

expresó que se había convocado a esta reunión con el objeto de someter a la
aprobación de la Asamblea la modificación del artículo .......... permanente de los
Estatutos Sociales, que actualmente dice que el saldo de las utilidades líquidas se
repartirá como dividendo a los accionistas, a prorrata de sus acciones. Sin
embargo, la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre Sociedades
Anónimas y su Reglamento consideran la posibilidad de distribuir la totalidad o
parte del saldo de las utilidades líquidas, mediante la opción del reparto de
acciones liberadas, correspondientes a un aumento de capital, ya aprobado por la
Junta General Extraordinaria, previo acuerdo de la Junta Ordinaria y cumpliéndose
los demás requisitos legales. Ahora bien, en su oportunidad, se dejó constancia de
que el propósito de la empresa "A.A. ............ S.A.", al adquirir gran parte de las
acciones de la compañía, fue efectuar, en ésta, la capitalización de utilidades de
........ ejercicios anteriores. Por consiguiente, el señor Presidente propone que se
agregue, en dicha estipulación, la posibilidad de pagar el dividendo en acciones
liberadas, modificando, completamente, dicha norma. Luego de un corto debate,
se propone, entonces, que dicha disposición estatutaria quede redactada así:
"ARTÍCULO .............. De las utilidades líquidas obtenidas en cada ejercicio

financiero, la sociedad destinará una cuota no inferior al ....... por ciento de ellas
para ser distribuidas como dividendos en dinero entre los accionistas, a prorrata
de sus acciones. La parte de las utilidades que no sea destinada, por la Junta, a
dividendos pagaderos durante el ejercicio, podrá, en cualquier tiempo, ser
405
capitalizada, previa reforma de estatutos, por medio de la emisión de acciones
liberadas; o ser destinadas al pago de dividendos eventuales en ejercicios futuros.
Las acciones liberadas que se emitan, se distribuirán, entre los accionistas, a
prorrata de las acciones que estén inscritas en el Registro respectivo, el quinto día
hábil anterior a la fecha del reparto".

aludidas, se acordó, por unanimidad, aprobar la nueva redacción del artículo
indicado.

JUNTA. El Presidente señaló que era preciso adoptar todos los acuerdos
sentido, proponía a la Asamblea facultar a los Abogados don ...................... y don
...................... para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, redacten,
...................... y don ..................... para que, actuando indistinta, separada o

agradeciéndose la asistencia de los señores accionistas. Firmado: .....................,
......................, ..................., ...................... y ......................
CERTIFICADO. El Notario que suscribe certifica, en conformidad con lo dispuesto

Accionistas de ".............. S.A.", a que se refiere la presente Acta y lo que ella
contiene es la expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En ..........., a
....... de ................. de dos mil .......
11. Garantías al Banco (Reducción acta).
En ............, a ...... de ........... de dos mil .........., comparece don ...................., de

nacionalidad .........., de estado civil ............, de profesión ............., cédula nacional
de identidad número ..............., domiciliado en esta ciudad, calle ................
406
número ....., oficina ......, comuna de ............, Región ...........; quien acredita su
identidad con la cédula antes mencionada, mayor de edad y expone:

acta de la ............. Junta General Extraordinaria de Accionistas de ".............. S.A.",

....... de ................. de dos mil ..........., siendo las ...... horas, en las Oficinas de la
sociedad, ubicadas en calle .................. número .........., oficina número .........., se
.............. por ........... acciones; don ................., por sí, por ............. acciones y por
poder de "............ Limitada" por .......... acciones; don .............. en representación
de ............, por ....... acciones; doña ............., por ........ acciones; don ................,
etc.
Primera Parte
A. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA. Siendo las ...... horas, en la fecha y lugar antes

señalados, se ofreció la palabra sobre el particular, la que no fue solicitada. El
Presidente tuvo por constituida la ............ Junta General Extraordinaria de
por el Presidente del Directorio de la sociedad, don .................... y, también,
asistieron a ella el Gerente General, señor ......................., en su calidad de
Secretario de la Junta y el Asesor Legal don ........................ Asistió, también,
conforme lo prescriben los Estatutos, el Notario Público don ...................., quien
estuvo presente durante el desarrollo completo de esta Junta.
..............
Manifestó que se encontraban presentes o representadas en la sala ................

acciones. El señor Presidente expresó, asimismo, que, en conformidad con lo
................. de los Estatutos Sociales, había quórum suficiente para constituir la
Junta y propuso, a la Asamblea, dar por terminada la recepción de poderes. No
407
momento, seguirían siendo procesados, lo que podría hacer variar el quórum
definitivo para los acuerdos que se tomen posteriormente.


avisos publicados en el diario ".............", de la ciudad de .........., en sus ediciones
de los días .......... y .......... del mes de ............. y ....... del mes de ............, del año
dos mil ......... En ellos se especificó el objeto de la convocatoria, que fue del tenor
siguiente: ".............. S.A. cerrada. Por acuerdo del Directorio, cítase a Junta
a las ...... horas, en las Oficinas de la empresa, ubicadas en calle .................
número ........., oficina número ........, con el objeto de someter, a esta Junta, lo
siguiente: Otorgar garantías al Banco ............ Podrán participar en la Junta y
ejercer sus derechos, en voz y voto, los titulares de acciones que se encuentren
inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a la fecha de
celebración de la Junta. La calificación de poderes se realizará el día de la
reunión. El Presidente". Sin perjuicio de los avisos publicitarios citando a la Junta,
se remitió carta-poder y citación a todos los señores Accionistas.
C. APROBACIÓN DEL ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR. El Acta de la ............... Junta


la presente Junta, los señores: ....................., ........................., ..................... y
........................ Ofrecida la palabra, la Junta aprobó esos nombres, para que un

Presidente expresó que, como se anunciara a los señores accionistas, en los
de calificación de poderes, se practicó el día y hora señalados; vale decir, el día
....... de ........... de dos mil ......... Esta calificación fue efectuada por el Secretario
de la sociedad. Expuso que correspondía, a la Junta, adoptar resolución definitiva
en la aceptación de los poderes presentados, conforme a lo previsto en el artículo
que se encontraban presentes o representadas, en la sala, ......... acciones,
equivalentes al ........... por ciento de las acciones con derecho a voto, cantidades
que reflejaban el quórum definitivo para todos los efectos de esta Junta. Ofreció la
408
palabra sobre el particular y, no habiendo manifestación en contrario, la Junta
aprobó los poderes presentados a esta .......... Junta Extraordinaria de Accionistas.
Segunda Parte
Tabla
CONSTITUCIÓN GARANTÍAS EN FAVOR DEL BANCO .............. El Gerente General

señala que el Banco ............... ha solicitado que la Compañía se constituya en
fiadora y codeudora solidaria de su filial, la Sociedad "............ S.A.", con el objeto
de garantizar, a esa institución financiera, el cumplimiento íntegro y oportuno de
todas y cualesquiera de las obligaciones que dicha empresa le adeude en la
actualidad o le llegare a adeudar en el futuro, sea directa o indirectamente, como
deudora principal u obligada a su pago, como fiadora, codeudora solidaria, avalista
o de otra manera. La Junta, luego de un análisis de lo propuesto, acuerda, por
unanimidad, que la Empresa "............ S.A." se constituya en fiadora y codeudora
solidaria de su filial "............. S.A.", ante el Banco ............, en los términos
señalados precedentemente.

sentido, proponía a la Asamblea facultar a los Abogados don ........................... y
don ............................. para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente,
redacten, reduzcan a escritura pública, formalicen y legalicen los acuerdos y
........................... y don ...................... para que, actuando indistintamente,
separada o conjuntamente, lleven a cabo todos los trámites que se requieran para
el perfeccionamiento de los acuerdos que se han adoptado, reduzcan a escritura

No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las .......... horas,
agradeciéndose la asistencia de los señores accionistas. Firmado: ................,
................, ................, y ..............
CERTIFICADO: El Notario que suscribe certifica que asistió a la Junta General

Extraordinaria de Accionistas de "............. S.A.", a que se refiere la presente Acta
y lo que ella contiene es la expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión.
En .........., a ....... de ........... de dos mil ......... Firmado: ........
409
12. Liquidación (Reducción acta).
En ............, a ....... de ...... de dos mil .........., comparece don ....................., de

nacional de identidad número ........., domiciliado en esta ciudad, calle ....................
número ....., oficina ......, comuna de ........., Región ......., quien acredita su

acta de la ........ Junta General Extraordinaria de Accionistas de ".......... S.A.", que
es del tenor siguiente:

....... de ............ de dos mil ........., siendo las ...... horas, en las Oficinas de la
sociedad, ubicadas en calle ................ número ......., oficina ........, comuna de
......., se reunieron en Junta General Extraordinaria de Accionistas las personas
que representaban, por sí o por poder, las acciones que se indican a continuación:
don ................., por ............ acciones; don .................., por sí por ............ acciones
y por poder de ".............. Limitada", por .......... acciones; don ..................... en
representación de ............, por ........... acciones; doña ..................., por ...........
acciones.
Primera Parte

Presidente tuvo por constituida la ......... Junta General Extraordinaria de
Accionistas. Luego fueron aprobados los poderes de quienes asistieron como
representantes de los accionistas. La Junta fue presidida por el Presidente del
Directorio de la sociedad, don ....................... y, también, asistieron a ella el
Gerente General, señor ..................., en su calidad de Secretario de la Junta y el
Asesor Legal don ..................... Asistió, también, conforme los prescriben los
Estatutos, el Notario Público don .....................
ASISTENCIA Y QUÓRUM. El señor Presidente dio por iniciada esta .................. Junta
General Extraordinaria, convocada en cumplimiento del Acuerdo número ..............
............. del año dos mil ........... Se procedió, en primer término, a firmar la hoja de
con las cartas-poderes respectivas, que fueron, previamente, calificadas. Firmaron
...................................
410
Manifestó que se encontraban presentes o representadas, en la sala, ..........
en los artículos sesenta y uno de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y ............. de
los Estatutos Sociales, que había quórum suficiente para constituir la Junta y
propuso, a la Asamblea, dar por terminada la recepción de poderes. No obstante
lo anterior, el Presidente manifestó que los poderes recibidos hasta ese momento,


de los días ............... y ........... del mes de .................. y ......... de ..............., del
año dos mil ......... En ellos, se especificó el objeto de la convocatoria, siendo del
tenor siguiente: ".................... S.A." Cerrada. Por acuerdo del Directorio, cítase a
Junta General Extraordinaria de Accionistas para el día ...... de ................ de dos
mil ......., a las .......... horas, en las Oficinas de la empresa, ubicadas en .................
número ............, oficina ............., con el objeto de someter a esta Junta lo
siguiente: ..................
poderes se realizará el día de la reunión. El Presidente".
Sin perjuicio de los avisos publicitarios citando a la Junta, se remitió carta-poder

y citación a todos los señores Accionistas.
C. APROBACIÓN DEL ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR. El Acta de la ........... ...............

Junta Extraordinaria celebrada el día .......... de ................. de dos mil ..........., está

presente Junta, los señores: ............................., ............................,
............................. y ............................ Ofrecida la palabra, la Junta aprobó esos
nombres, para que un número de ..... de estas personas firmen el acta de la
presente Junta.

Presidente comunicó que se encontraban presentes o representadas en la sala,
un número de ............ acciones, equivalentes al ........... por ciento de las acciones
411
Segunda Parte
Tabla
I. LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD. El señor Presidente señaló que el objeto de esta

Junta, tal como se había comunicado en la citación, era acordar la liquidación de
la sociedad y la manera de practicarla, materia ésta que se había acordado
conjuntamente con el acuerdo de disolución anticipada de la sociedad, en la Junta
Extraordinaria de Accionistas celebrada el día ....... de ............ del presente año;
pero que, en atención a que esta materia no había sido, expresamente, indicada
en la convocatoria de la referida Junta, la Superintendencia de Valores y Seguros
sugirió que, para evitar eventuales vicios, se citare a esta Junta de Accionistas.
Sobre la liquidación señaló que, conforme a los estatutos sociales, y la(s) ley(es)
sobre sociedades anónimas, procedía que, con posterioridad al acuerdo de
disolución de la sociedad resuelto en la Junta Extraordinaria de fecha ...... de
............. de dos mil ......., se practicara la liquidación social, la cual, si se efectuaba
por una Comisión Liquidadora designada por la sociedad, requería de la
autorización previa de la Superintendencia de Valores y Seguros.
ACUERDOS. Conforme con lo expuesto, la Junta, por unanimidad, y sujeto en

todo a la condición de la autorización y aprobación previa de la Superintendencia
de Valores y Seguros, acordó que la liquidación de ".............. S.A." se practique
por una comisión liquidadora, compuesta de ....... miembros y se designó como
tales a los señores ..........................., ........................., ...........................; esta
Comisión no percibirá remuneración por el desempeño de sus funciones. Se
acordó, también por unanimidad de la Junta, que la Comisión Liquidadora
representará, judicial y extrajudicialmente, a la sociedad en liquidación y estará
investida de todas las facultades de administración y disposición que la ley o los
estatutos no establezcan como privativas de las Juntas de Accionistas, sin que
sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o
contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Esta
representación judicial es sin perjuicio de la que tiene el Presidente de la Comisión
Liquidadora, en conformidad al artículo ciento once de la Ley dieciocho mil
cuarenta y seis y siempre comprenderá todas las facultades establecidas en
ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil.
II. MANDATO ESPECIAL PARA LEGALIZAR Y HACER EFECTIVAS LAS RESOLUCIONES DE

sentido, proponía —a la Asamblea— facultar a los Abogados don ...................... y
don ....................... para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente,
412
prendas activas, podrán ser ejercidas por la fusionante. De esta forma se produce
una verdadera subrogación por el solo ministerio de la ley, al mantenerse el
crédito mismo en la fusionante cambiando sólo el titular de la relación jurídica. De
la misma manera se radican en la continuadora todos aquellos accesorios de
orden patrimonial que se relacionan con los activos adquiridos, como los intereses
y reajustes de los créditos. Pero también se produce una sucesión de las
obligaciones de que haya sido deudor la fusionada, como asimismo de todos los
accesorios que emanen de estas obligaciones...". (Cons. 9º).CA Talca, 01/06/
2011, Rol Nº 627 y Rol Nº 628/2010, (acumulados) cita
online: CL/JUR/10108/2011. Reclamación tributaria, rechazada. Término de la
actividad de un contribuyente. Término de giro formal y aviso de término de giro.
Fusión por absorción de una empresa por otra. Incumplimiento de los requisitos
del artículo 69 inciso 2º del Código Tributario. Improcedencia de la devolución de
remanentes de pagos provisionales mensuales. 5. ÁMBITO DE MATERIAS REGULADAS
POR ART. 69 CT. En concepto de la CS el Art. 69 del CT regula dos situaciones
diferentes: La primera se refiere al término de giro formal (inc. 1º); y la segunda al
aviso de término de giro (inc. 2º). La doctrina que sostiene la CS es la siguiente: 1.
"En la primera situación, un contribuyente que ha cesado en sus actividades y que
no planee su continuación puede solicitar el cese total de sus obligaciones
tributarias, informando tal situación al SII, acompañando un balance final y una
declaración final de impuestos que son revisados, culminando el procedimiento
con un certificado de término de giro, verdadero punto final de tales actividades
como contribuyente y de su situación tributaria. La otra hipótesis, en cambio, evita
la revisión íntegra que supone el primer escenario descrito, en atención a que un
tercero asume la responsabilidad de las obligaciones tributarias que pesan sobre
el contribuyente que desaparece. Esta situación sólo opera en los casos que la
norma describe y que corresponden a los supuestos en que otro continúa
desarrollando la actividad del anterior, por fusión, conversión, o aporte de todo el
activo o pasivo del contribuyente que ha desaparecido, siempre que el que
continúa se haga responsable de la situación tributaria del primero en la
correspondiente escritura de aporte o fusión, en atención al cese de sus
operaciones. En suma, la norma precitada es clara en su tenor: establece un
régimen general a seguir para los casos de término de la actividad de un
contribuyente, señalando las cargas a cumplir y el procedimiento respectivo,
indicando asimismo las hipótesis en que tal estatuto no resulta aplicable, la forma
y los momentos en que deben cumplirse los requisitos que enuncia y que permiten
la aplicación del régimen de excepción (Cons. 6º y 7º). En la especie, verificada la
fusión por absorción de una empresa contribuyente por otra, era posible recurrir al
expediente consagrado en el artículo 69 inciso 2º del Código Tributario, lo que no
ocurrió por cuanto no se dio cumplimiento a las cargas que afectaban a los
intervinientes en la operación descrita, toda vez que la constitución de la cláusula
por la cual la absorbente se hace responsable de los impuestos que adeudare a
dicha fecha la empresa absorbida, ocurrió veinte meses y medio después de la
fusión. Por ello, descartada la concurrencia de los requisitos para la aplicación de
tal estatuto diferenciado, cobra vigencia la regla general y, al efecto, también
resultó acreditado que la empresa fusionada no dio aviso de término de giro ni
determinó los impuestos correspondientes dentro del plazo general establecido en
182
fundamento legal para darles un destino distinto al ya señalado, como lo sería
hacerles una repartición, por parte de la Comisión Liquidadora, de los intereses
cuyas acciones hayan devengado (Considerando Decimocuarto, Fallo de los
Recurridos, CA de Santiago). Que, conforme a lo razonado, es fuerza concluir que
la resolución o dictamen de la SVS, al determinar que dichos intereses no le
pertenecen al socio que no ha retirado sus acciones a tiempo, se ajusta
plenamente a la ley, pese a que también determina que le pertenecen a la
sociedad en liquidación, y no le causa perjuicio alguno a los reclamantes por no
ser titulares del derecho en que fundan su pretensión (Considerando
Decimoquinto, Fallo de los Recurridos, CA de Santiago). CS, 22/07/1992, Rol
Nº 6576, cita online: CL/JUR/1081/1992.
13. Liquidación. Designación Comisión Liquidadora (Reducción acta).

número ....., oficina ......, comuna de ........., Región ......., quien acredita su

acta de la ........ Junta General Extraordinaria de Accionistas de ".......... S.A.", que
es del tenor siguiente: "JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS .............. S.A.". En
........., a ............, siendo las ........ horas, en el domicilio social, se lleva a efecto la
Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad ......... S.A.
Concurrieron a la Junta debidamente representados o por sí, los siguientes

accionistas:
1. .........., por ........ acciones;
2. ............., representada por don .........., por ...... acciones;
En consecuencia, se encuentran representadas en la Sala la totalidad de las

acciones emitidas por la Sociedad, reuniéndose por lo tanto un quórum superior al
establecido en los Estatutos Sociales.
MESA
Preside esta Junta don ............. y actúa como secretario don ..........., quien
también asiste como Gerente General de la empresa.
CONVOCATORIA Y FORMALIDADES PREVIAS
414
El Presidente deja constancia en Actas de las siguientes formalidades de
convocatoria:
a) La convocatoria de esta Junta fue acordada en Sesión Extraordinaria de

Directorio de la sociedad celebrada con esta misma fecha.
b) Conforme al artículo 62 de la Ley Nº 18.046 tienen derecho a participar en

esta Junta los titulares de las acciones inscritas en el Registro de Accionistas con
cinco días hábiles de anticipación a ésta.
c) La citación a los señores accionistas o a sus representantes se hizo

personalmente y dado que se encuentran presentes la totalidad de las acciones de
la Sociedad no fue necesario cumplir con las demás formalidades de convocatoria,
conforme a lo establecido en el Artículo 60 de la Ley sobre Sociedades Anónimas.
HOJA DE ASISTENCIA Y APROBACIÓN DE PODERES
Los concurrentes firmaron la hoja de asistencia que prescribe el artículo 71 del

Reglamento de Sociedades Anónimas y se aprobaron, por unanimidad, los
poderes con que aparecen actuando los asistentes.
INSTALACIÓN DE LA JUNTA
Habiéndose cumplido con las formalidades de convocatoria y reuniéndose la

unanimidad de las acciones emitidas, el Presidente dio por instalada la Junta y
declaró iniciada la reunión, lo que es aprobado por la unanimidad de los
accionistas.
VOTACIÓN
Con relación a la forma de votación de los accionistas, se acuerda que se

procederá a votar la materia a debatir a viva voz, bastando la constancia del
acuerdo adoptado, y de los votos disidentes, en caso de existir.
OBJETO DE LA JUNTA
El motivo de esta junta extraordinaria de accionistas es el pronunciamiento

sobre la disolución de la sociedad de acuerdo a lo establecido en los artículos 57 y
67 de la Ley de Sociedades Anónimas. La razón de esta decisión radica en que la
sociedad prácticamente no ha realizado operaciones ni realizado actividad alguna
desde el ....... de ........de ........ 2...
ACUERDO
415
Por unanimidad de los accionistas presentes se acuerda la disolución de la
sociedad ......... S.A. debiendo procederse a continuación a designarse a la
comisión liquidadora.
DESIGNACIÓN COMISIÓN LIQUIDADORA
De conformidad a lo establecido en el artículo 110 de la Ley de Sociedades

Anónimas corresponde a esta junta designar a los miembros de la Comisión
Liquidadora. Luego de un breve debate, se acuerda designar a las siguientes
personas como miembros de la comisión liquidadora ................, ................. y
................ Para llevar a cabo su cometido, tendrán un plazo de 3 meses contados
desde esta fecha y percibirán una remuneración única de $ ........... cada uno por
esta gestión.
Se acordó, también por la unanimidad de la Junta, que la Comisión Liquidadora

representará, judicial y extrajudicialmente, a la sociedad en liquidación y estará
investida de todas las facultades de administración y de disposición que la ley o
los Estatutos no establezcan como privativas de las Juntas de Accionistas, sin que
sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o
contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Esta
representación judicial es sin perjuicio de la que tiene el Presidente de la Comisión
Liquidadora, en conformidad con el artículo ciento once de la Ley número
dieciocho mil cuarenta y seis, y siempre comprenderá todas las facultades
establecidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento
Civil. La comisión liquidadora no recibirá remuneración alguna por el ejercicio del
encargo aquí efectuado.
MANDATO ESPECIAL PARA LEGALIZAR Y HACER EFECTIVAS LAS RESOLUCIONES DE ESTA

JUNTA. El Presidente señaló que era preciso adoptar todos los acuerdos
....................... y don ................... para que, actuando indistinta, separada o
inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sea necesarias.

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agradeciéndose la asistencia de los señores accionistas. Firmado: .................. ...,
............................., ............................, ............................. y ...........................

Accionistas de "................... S.A.", a que se refiere la presente Acta y lo que ella
contiene es la expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En .........., a
......... de ................. de dos mil ......... Firmado: .......
NOTAS JURISPRUDENCIALES. 1. El recurrente le achaca como errores de derecho

a la sentencia impugnada, el invocar como fundamentos los Arts. 3º, 17, 103 y 105
de la LSA, los que según su parecer no tienen relación alguna con el problema
planteado. Falla el recurrente al hacer esta aseveración, toda vez que las normas
señaladas dicen relación con requisitos de existencia y causales de disolución de
las S.A., atinentes al caso sub judice en el aspecto procesal de legitimación en
juicio antes abordado. Que es un hecho no discutido, ni en la doctrina ni en la
jurisprudencia, que las sociedades, cualquiera sea su naturaleza, tienen
personalidad jurídica y no hay dificultad, entonces, para admitir su calidad de parte
en un juicio. Son entes jurídicos distintos de sus miembros y en tal carácter sujetos
activos y pasivos de derechos; CS, 26/04/2004, Rol Nº 5242-2004, cita
online: CL/JUR/1288/2006. 2. La falta de información proporcionada al accionista
minoritario y fiscalización en la administración, ha llevado a una situación de abuso
de los socios de mayoría en perjuicio de los socios minoritarios. Estos hechos
vulneran gravemente las disposiciones de los Arts. 30, 42 Nºs. 1 y 2, 44, 51, 54 y
74 de la LSA, y 43, 47 y 61 de su Reglamento, lo que amerita no sólo a disolver la
sociedad, sino que también a perseguir las responsabilidades de que trata el Art.
133 de la LSA. De conformidad al Art. 105 inc. segundo de la citada LSA, en esta
clase de procedimientos, referidos a la disolución de una S.A. por sentencia
judicial, los tribunales se encuentran facultados para apreciar la prueba en
conciencia. Motivo por el cual, los hechos establecidos en la sentencia impugnada
no resultan susceptibles de revisión ni de alteración alguna para este tribunal de
casación. Lo expresado en la parte final del fundamento decimonoveno de la
sentencia de primer grado, mantenido por la de alzada, corresponde a un mero
raciocinio efectuado sólo a mayor abundamiento y que, en todo caso, carece de
efecto vinculante para las partes. Aun más como se sabe, el vicio de "ultra petita"
sólo se produce en la parte resolutiva de fallo y no en sus reflexiones. CS,
27/08/2002, Rol Nº 904-2001, cita online: CL/JUR/3660/2002. 3. Que de los Arts.
109 y 114 de la LSA, se infiere que el mandato de la Comisión liquidadora debe
circunscribirse al cumplimiento del objetivo para el cual fue designada, esto es, la
realización de los bienes que componen el activo social, cancelar el pasivo y
repartir el saldo entre los asociados (Considerando Octavo, Fallo de los
Recurridos, CA de Santiago). Que teniendo en cuenta esas limitaciones, no resulta
posible que una S.A. obtenga ganancias o utilidades a partir de su disolución, ya
que su subsistencia como persona jurídica, y por ende su capacidad para ejercer
derechos y contraer obligaciones, sólo se justifica para el solo efecto de liquidar
417
esto es, la contenida en la parte final del inciso segundo del Nº 3 del artículo 31 de
la Ley sobre Impuesto a la Renta, no contempla ninguna norma que permita
incrementar previamente la utilidad que se absorbe para el cálculo de dicha
recuperación, lo que resulta aplicable solamente cuando las utilidades son
declaradas en los Impuestos Global Complementario o Adicional, por así
disponerlo expresamente los incisos finales de los artículos 54 Nº 1 y 62 del
referido cuerpo legal. Por lo anterior, resulta pertinente la operación y forma de
cálculo ratificada en autos para determinar el monto de la devolución a la que el
contribuyente tiene derecho, al ser un hecho de la causa, no impugnado en autos,
que el reclamante aplicó incrementos a los dividendos percibidos, cuestión que, en
atención a las disposiciones citadas, no estaba autorizado a hacer (Cons.
11º)". CS 28/03/2013 Rol Nº 10998-201, cita online: CL/JUR/689/2013.
2. Fusión por creación. Extracto.
EXTRACTO

Nº ......, comuna de ..... certifico: Por escritura hoy, ante mí, se reduce el Acta
fecha.......con la presencia de la totalidad de los accionistas. Comparecen don
.............., C.I..... y don......, C.I. ..., ambos por sí y en representación
de..........Limitada, todos domiciliados en ......., comuna de ......... Acordaron la
fusión de la sociedad..... Limitada y ....... S.A., aportando la totalidad de sus activos
y pasivos que ascienden a $ ........... a la sociedad que se crea "Compañía........
S.A. Antecedentes: Sociedad ".....Limitada" fue constituida por escritura de fecha
...en la Notaría de ......, inscrita a Fs. ....Nº.....del Registro de Comercio de..... del
año.....; y la sociedad "....... S.A." fue constituida por escritura pública el .....en la
Notaría de ....., inscrita a Fs. ....Nº....del Registro de Comercio de.....del año......
Aprobación de los balances de la fusión con fecha...., protocolizados con esta
fecha. Traspasos de activos y pasivos: Como consecuencia de la fusión todos los
activos, pasivos, patrimonio, derechos y obligaciones de sociedad...Limitada y de
.....S.A. pasan a la sociedad que se crea Compañía..... S.A. Determinación de los
Activos y Pasivos: a) ........Limitada. Activos $ ..........y pasivos $ ........ b) ....... S.A.
Activos $ ........y pasivos $ ......... Estatutos sociales de la sociedad que se crea a
continuación se extractan: Nombre: "................... S.A.". Objeto: ....................
acciones nominativas de igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal,
suscritas y pagadas en dinero efectivo y con anterioridad a este acto, al valor
inicial de $ ............. cada acción, en las siguientes proporciones: a)
........................... la cantidad de ........ acciones; y b) ........................... la cantidad
de ........ acciones. Todas las acciones se encuentran íntegramente pagadas, por
los aportes de activos y pasivos provenientes de la fusión. Otras estipulaciones
constan en escritura extractada. Ciudad .........., ...... de .......... de 2......
185
Oficial, sólo correrá para aquellas sociedades que tengan un capital igual o
superior a 5.000 Unidades de Fomento. Las sociedades que tengan un capital
inferior están exentas de pago, según el artículo 4º de la Ley Nº 20.494. 5. Según
el artículo 4º de la Ley Nº 20.494, si la sociedad tiene un capital inferior a 5.000
Unidades de Fomento, será el Notario Público que haya otorgado la escritura
quien deberán enviar, por vía electrónica, al Diario Oficial copias digitales de los
NOTAS JURISPRUDENCIALES. 1. Que de los Arts. 109 y 114 de la LSA, se infiere

que el mandato de la Comisión liquidadora debe circunscribirse al cumplimiento
del objetivo para el cual fue designada, esto es, la realización de los bienes que
componen el activo social, cancelar el pasivo y repartir el saldo entre los
asociados (Considerando Octavo, Fallo de los Recurridos, CA de Santiago). Que
teniendo en cuenta esas limitaciones, no resulta posible que una S.A. obtenga
ganancias o utilidades a partir de su disolución, ya que su subsistencia como
persona jurídica, y por ende su capacidad para ejercer derechos y contraer
obligaciones, sólo se justifica para el solo efecto de liquidar sus haberes, pagar las
deudas sociales, y distribuir el remanente, si lo hubiere, entre sus socios o
accionistas (Considerando Undécimo, Fallo de los Recurridos, CA de Santiago).
Así, los accionistas que obtuvieron el pago oportuno de sus dividendos y de los
fondos correspondientes a sus aportes, una vez satisfechos en el pago de sus
haberes, han quedado jurídicamente desvinculados de la S.A. disuelta y, por lo
tanto, nada pueden pretender sobre la base de derechos que se han extinguido en
relación a ellos, y en virtud de una calidad que ya no detentan (Considerando
Duodécimo, Fallo de los Recurridos, CA de Santiago). Que respecto de los
accionistas que no han retirado a tiempo sus dividendos, la LSA, así como fijó el
momento en el que nace para el accionista el derecho para reclamar sus
dividendos, determina también la época hasta la cual pueden ellos demandar su
entrega, estableciendo en su Art. 85 un plazo de cinco años a partir de su
exigibilidad. Expirado ese plazo, los dividendos y demás beneficios en efectivo no
reclamados pertenecerán a los Cuerpos de Bomberos de Chile. De esta manera,
es la misma ley la que en definitiva determina quienes son los únicos titulares de
esos valores, por lo cual no se divisa entonces cual sería el fundamento legal para
darles un destino distinto al ya señalado, como lo sería hacerles una repartición,
por parte de la Comisión Liquidadora, de los intereses cuyas acciones hayan
devengado (Considerando Decimocuarto, Fallo de los Recurridos, CA de
Santiago). Que, conforme a lo razonado, es fuerza concluir que la resolución o
dictamen de la Superintendencia de Valores y Seguros, al determinar que dichos
intereses no le pertenecen al socio que no ha retirado sus acciones a tiempo, se
ajusta plenamente a la ley, pese a que también determina que le pertenecen a la
sociedad en liquidación, y no le causa perjuicio alguno a los reclamantes por no
ser titulares del derecho en que fundan su pretensión (Considerando
Decimoquinto, Fallo de los Recurridos, Corte de Apelaciones de Santiago). CS,
22/07/1992, Rol Nº 6576, cita online: CL/JUR/1081/1992.
419
Primera Parte
Antecedentes legales de las sociedades que pasan a fusionarse
A. ANTECEDENTES LEGALES DE LA "SOCIEDAD"
UNO) Por escritura pública de ....... de ................. de dos mil ................, en la

Notaría de ........ de don ........, se constituyó la "Sociedad .............. S.A.". El
correspondiente extracto se inscribió a fojas ............ número ..........., del Registro
mil novecientos ..............., y se publicó en el Diario Oficial número .....................,
del día ............ de ............... de dos mil ............; antecedentes sobre inscripción y
publicación que se protocolizaron en dicha notaría, el ......... de ............... de dos
mil ............., bajo el número ............
B. ANTECEDENTES LEGALES DE LA "COMPAÑÍA"
UNO) Por escritura pública de fecha ....... de ............ de dos mil ............, en la
Notaría de ........ de don ........, se constituyó la "Compañía ............. S.A.". El
correspondiente extracto se inscribió a fojas ............ número .........., del Registro
dos mil ............., y se publicó en el Diario Oficial número ..............., de .... de
........... de dos mil ...............; antecedentes sobre inscripción y publicación que se
protocolizaron en dicha Notaría, el ......... de ............... de dos mil ..............., bajo el
número ............
Segunda Parte
Estructura actual de las sociedades. Fusión de ellas
A. ESTRUCTURA ACTUAL DE LAS SOCIEDADES
De acuerdo a los antecedentes reseñados en la Primera Parte de este

instrumento, la estructura actual de las sociedades que serán objeto de fusión por
absorción, en cuanto al capital social es la siguiente:
UNO) La "sociedad". Tiene un capital social de .................... pesos,

íntegramente pagado.
187
DOS) La "compañía". Tiene un capital social de .................... pesos, totalmente
pagado.
B. FUSIÓN DE SOCIEDADES
Tanto la "sociedad" como la "compañía" han acordado, en sendas Juntas

Extraordinarias de Accionistas, fusionar las compañías antes individualizadas, en
una sola sociedad, fusión que se efectúa absorbiendo, la primera de ellas, esto es,
la "SOCIEDAD ............ S.A." a la "COMPAÑÍA .............. S.A.", la cual, por este acto,
aporta, a la "SOCIEDAD ............. S.A." todo su activo, con cargo de pagar, esta
última, todo el pasivo, sin exclusión alguna. La sociedad absorbente, declara
recibir todos los activos y reconoce la obligación de pagar todos los pasivos.
El aporte del activo que se pacta, es de especie o cuerpo cierto, pues versa
sobre la totalidad del patrimonio de la compañía absorbida y, por ende, comprende
todos sus bienes y deudas. Sin embargo, en el informe pericial en que se avalúan
confeccionado los señores .................. y ..................., y que se encuentra
protocolizado con el número ............, al final de los Registros del presente mes, de
esta Notaría, se indican la totalidad de los bienes y demás deudas de la
"compañía", que es absorbida por la "sociedad", y los de ésta.
C. APROBACIÓN DE ANTECEDENTES
Las partes dejan constancia, para todos los efectos legales y, en especial, para
aquéllos previstos en el inciso final del artículo noventa y nueve de la Ley número
dieciocho mil cuarenta y seis que, tanto la "Sociedad .............. S.A." como la
"Compañía ............. S.A.", en sendas Juntas Generales de Accionistas, han
aprobado y aprueban los siguientes antecedentes:
a) el informe pericial mencionado en el acápite anterior;
b) los balances generales al día ....... de .......... de dos mil ........, de cada una de
las sociedades mencionadas.
D. CANTIDADES SEÑALADAS POR EL INFORME
Las dos sociedades que pactan esta fusión, estiman, de común acuerdo, que los
valores de los aportes que hace la "compañía", de todos sus activos y pasivos,
son los que aparecen —como tales— en el informe pericial referido en el acápite
anteprecedente, y que arroja las siguientes cantidades para cada una de las
sociedades que pactan esta fusión: la "Sociedad ............. S.A.", la cantidad de
............... pesos; y "Compañía ........... S.A.", la suma de ............... pesos.
E. DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA
188
Como consecuencia legal de la fusión acordada, se disuelve la compañía
absorbida; esto es, la "Compañía ........... S.A.", que se fusiona con la absorbente,
sin que sea necesario proceder a su liquidación, y quedan radicados, en la
sociedad absorbente —aquí denominada "la sociedad"— los derechos de los
accionistas de la sociedad absorbida, en los accionistas que se indican más
adelante, de acuerdo con lo que se determina en el informe pericial referido y en el
artículo segundo transitorio de los estatutos sociales. El número de acciones que
corresponde a cada accionista, se señala en el artículo primero transitorio de los
estatutos de la "Sociedad ............ S.A.", cuyo texto refundido se fija más adelante.
Se deja constancia que los derechos de cada accionista se obtienen de los
respectivos porcentajes que ellos tenían en las dos sociedades que se fusionan,
según lo determina el informe pericial mencionado.
F. NUEVO CAPITAL
Como resultado de esta fusión "SOCIEDAD .............. S.A.", cuyo capital es de

............. pesos, aumenta su capital, con el correspondiente de la
"COMPAÑÍA.............. S.A.", a ............. pesos, dividido en ......., que quedará
íntegramente pagado con la incorporación de la totalidad del capital de la sociedad
absorbida, los fondos de revalorización de capital propio y los resultados de
utilidades acumuladas y/o pérdidas de los respectivos ejercicios y los aportes y
retiros de los socios considerados todos hasta el balance de la fusión.
Los comparecientes, señores ......................, ............................ y ......................,

debidamente facultados por ambas sociedades que se fusionan, declaran aceptar,
en representación de cada una de estas compañías, la fusión que se acaba de
indicar.
Tercera Parte
Nuevo texto social de "Sociedad .............. S.A."
Por el presente acto, los comparecientes aprueban, por unanimidad, el texto

refundido que dan, a continuación, a los estatutos de la sociedad a la cual se
fusionan, y respecto de la cual la "Compañía .............. S.A.", concurrente aporta
todos sus activos y pasivos.
PRIMERO. Entre "Sociedad .............. S.A.", sociedad del giro de ..............., con
domicilio en ........., calle ................ Nº ......., Oficina ..... y "Compañía ................
S.A.", compañía que gira en .............., domiciliada en la ciudad de ..........., calle
........................ Nº ......, se ha constituido una sociedad anónima cerrada, bajo la
razón social "SOCIEDAD ................ S.A.", sociedad que podrá girar, también, bajo la
sigla ".............. S.A.", que la obligará de la misma manera que si actuara con su
razón social íntegra, etc.
(Continuar con el texto de los estatutos)
............................................................
189
.............................................................
ARTÍCULO 1º TRANSITORIO. El capital social de .................. pesos, dividido en

.................. acciones, se encuentra repartido así: primitiva "Sociedad ..............
S.A.", ............. acciones; y la "Compañía .............. S.A.", ............. acciones. Todas
las acciones se encuentran íntegramente pagadas, tanto respecto de las que ya
tenía la sociedad como por los aportes de activos y pasivos, provenientes de la
fusión.
ARTÍCULO 2º TRANSITORIO. El Directorio de la sociedad deberá emitir y

distribuir, directamente, entre sus accionistas, los títulos de las acciones, en el
plazo de ...... días hábiles, a contar desde la fecha en que se publique, en el Diario
Oficial, el extracto de la presente escritura de fusión de sociedades o se inscriba
dicho extracto en el Registro de Comercio de ............., debiendo contarse el plazo
desde la última de las dos fechas que correspondiere, pues, como consta de la
presente escritura, se han cumplido los trámites de que trata el inciso final del
artículo noventa y nueve de la ley número dieciocho mil cuarenta y seis.
ARTÍCULO 3º TRANSITORIO. Fecha de la fusión. Para todos los efectos

legales, los comparecientes dejan constancia que la fusión de las sociedades
"............. S.A." y "............. S.A.", se ha hecho sobre la base de los balances y
estados de situación de cada una de estas dos sociedades al día ....... de ..............
de dos mil ................., en forma que la sociedad absorbente ".............. S.A." se
hace cargo del activo y pasivo de la sociedad absorbida ".............. S.A.", a contar
de la fecha recién señalada.
ARTÍCULO 4º TRANSITORIO. Responsabilidad tributaria. Para todos los efectos

tributarios y, muy particularmente, para los fines señalados en el artículo sesenta y
nueve del Código Tributario, la sociedad que subsiste, esto es, "............... S.A.", se
hace responsable de cualquier impuesto que se adeude o se adeudare por la
sociedad absorbida por ella, esto es, por la compañía ".............. S.A.".
ARTÍCULO 5º TRANSITORIO. Los comparecientes acuerdan que, en la

sociedad absorbente, se mantiene el Directorio anteriormente designado, hasta la
fecha de expiración de sus funciones.
ARTÍCULO 6º TRANSITORIO. Las partes estipulan, respecto de Bancos e

instituciones financieras en que la sociedad absorbida, la Compañía "............
S.A.", mantiene cuenta corriente bancaria; como, también, respecto de los
Servicios de Impuestos Internos y de Tesorerías, Administradoras de Fondos de
Pensiones, Banco Central y cualquier otra persona, natural o jurídica, con que la
empresa referida tuviere pendientes actos a la época de esta fusión, que seguirán
vigentes, al respecto, todos los poderes, representaciones, administradores y
directores del ente absorbido, mientras no se registre esta fusión; y los actos, con
respecto a dichas instituciones, que realicen los representantes o mandatarios del
ente absorbido por dicha fusión, obligarán, entretanto, a la presente sociedad. Los
comparecientes dejan constancia que, desde la fecha en que se inscriba el
190
extracto de esta escritura en el Registro de Comercio y se publique en el Diario
Oficial, quedan revocados y sin efecto alguno los poderes otorgados por las
sociedades Sociedad ".............. S.A." y Compañía "................ S.A.", y quedan —
únicamente— vigentes los poderes que, por la presente escritura, se han
otorgado".
ARTÍCULO 7º TRANSITORIO. Las partes otorgan poder especial amplio a los

abogados don ........................ y don ........................., para que, actuando
cualquiera de ellos, conjunta, separada o alternativamente, efectúen los trámites
necesarios para legalizar esta fusión y disolución, incluso extender escrituras de
rectificación, aclaración o complementarias, en caso de errores u omisiones;
requerir inscripciones, subinscripciones o anotaciones en toda clase de registros,
para que, respecto de los bienes de la sociedad absorbida o incorporada aparezca
la constancia que pertenecen a la sociedad vigente, de acuerdo con lo pactado en
este instrumento. También, los mandatarios están facultados para realizar
endosos, traspasos o cesiones tendentes a dar cuenta de la fusión de toda clase
de bienes, instrumentos, marcas o créditos que pertenecían al ente fusionado y
disuelto; para firmar minutas y, en general, suscribir cualquier instrumento, público
o privado, o cualesquiera documentos o realizar todos los actos que tiendan a los
fines de legalizar; o de dar cuenta de la fusión de las antes referidas sociedades.
ARTÍCULO 8º TRANSITORIO. Para todos los efectos de este instrumento, las

partes fijan y se obligan a fijar domicilio en la ciudad de .............
PERSONERÍAS
La personería de don ..................... para representar a la sociedad ".............

S.A.", consta del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha ........ de
............. de dos mil ..................., reducida a escritura pública de fecha ....... de
............ de dos mil ..........., ante el Notario de ..........., don ....................., escritura
que, en su parte pertinente, dice: ".............".
A su vez, la personería de los señores ...................... y ....................., para

representar a la compañía "............... S.A.", consta del acta de la Junta
Extraordinaria de Accionistas de fecha ........ de .......... de dos mil .........., reducida
a escritura pública, con fecha ........ de ............. de dos mil ............., ante el Notario
de la ciudad de ............, don ......................, escritura que, en su parte
correspondiente, expresa: "..........".
Dichos instrumentos no se insertan por ser conocidos de los comparecientes,

quienes los han tenido a la vista, al igual que el Notario que autoriza.
En comprobante, previa lectura ....
NOTA PRÁCTICA. 1. Con el fin de una fácil comprensión de este formulario, hemos
denominado a una sociedad "Sociedad ................. S.A." y a otra "Compañía
.............. S.A.", aunque, según la ley, el nombre de una compañía anónima, como
191
único requisito, debe incluir en él las palabras "Sociedad Anónima" o,
simplemente, "S.A." (Art. 8º, inc. 1º, LSA). 2. El artículo cuarto transitorio, sobre la
responsabilidad tributaria, tiene por finalidad evitar la tramitación de un término de
giro. No obstante, deberá practicarse un balance de término de giro de la
compañía que desaparece, a la fecha de su extinción. La sociedad que subsiste (o
la que se creará, si estuviéramos en el caso de fusión por creación) debe pagar
los impuestos de la Ley de la Renta, dentro de los dos meses siguientes al término
de las actividades, y los demás impuestos (IVA, etc.), dentro de los plazos legales
(Resolución Ex. Nº 2.301, de 7-X-86, del Director del Servicio de Impuestos
Internos, párrafo 19, D.O. de 20-X-86). 3. Hemos supuesto que el capital de
ambas sociedades estaba totalmente pagado. Si así no fuera, habría que dejar las
constancias pertinentes, tanto en el párrafo A) de la Segunda Parte anterior, como
en la cláusula del capital, en el texto refundido. 4. El valor del aporte mencionado
puede constar en informe pericial confeccionado por un Contador o por un
Ingeniero y un Contador, que se protocolizará en la misma Notaría. A su vez, los
comparecientes aprueban, expresamente, dicho informe y la valoración referida,
dejándose constancia de todo ello en el cuerpo mismo de esta escritura. Ello
podría redactarse así: "Se estima el valor del aporte mencionado en ...............
pesos, en informe pericial, confeccionado por el Contador don .........................,
que se encuentra protocolizado en esta Notaría con el número .........., al final de
los Registros del presente mes. En dicho informe, además, se indican los bienes y
deudas de la sociedad absorbida y de la absorbente. Todos los comparecientes
aprueban, expresamente, dicho informe pericial y, de común acuerdo, estiman el
aporte por fusión que realiza la sociedad absorbida en .................. pesos, que es
la cantidad indicada en el informe pericial". 5. Se insertarán o protocolizarán el
informe pericial, los balances generales de ocho columnas y el recibo de pago de
la última cuota de contribuciones, en su caso.6. Es importante tener presente que,
de acuerdo a lo dictaminado por el SII, la deducción de las pérdidas tributarias
sólo beneficia al tributante que las sufrió. Igualmente, los remanentes de crédito
fiscal del IVA solamente puede aprovecharlos el contribuyente que los tuviera; es
decir, no se transfieren, en caso de una fusión. Lo propio ocurre tratándose del
empresario individual que se "convierte" en sociedad de cualquier naturaleza y en
el aporte de todo el activo y el pasivo de un contribuyente, a una sociedad
(Circular Nº 109, de 1977, publicada en el Boletín del SII, de septiembre de 1977,
pág. 12.044, reiterada por la Circular Nº 15, de 30-I-86, publicada en el Boletín de
febrero de 1986, pág. 21.317; Resolución Ex. Nº 2.301, de 1986, D.O. de 20-X-86,
transcrita por Circular Nº 50, de 9-X-86, párrafo 19.5).
4. Fusión por incorporación. Extracto.
EXTRACTO

Nº ......, comuna de ..... certifico: Por escritura hoy, ante mí: i) Se reduce el Acta
fecha......, con la presencia de la totalidad de los accionistas. ii) Se reduce el Acta
192
Junta Extraordinaria de Accionistas de sociedad "Compañía............. S.A.",
celebrada con fecha......., con la presencia de la totalidad de los accionistas. En las
respectivas Juntas de Accionistas se acordó la fusión por incorporación de la
sociedad ....... S.A., en la sociedad Compañía..... S.A., , a partir ....... de ................
de 2......, aportando la primera, que se disuelve, la totalidad de sus activos y
pasivos a la segunda, que ascienden a $ ..... Antecedentes de sociedad "..... S.A.":
Fue constituida por escritura de fecha ...en la Notaría de ......, inscrita a Fs.
....Nº.....del Registro de Comercio de.....del año.....; y "Compañía....... S.A." fue
constituida por escritura pública el ....ante Notario don ....., inscrita a Fs. .... Nº ....
del Registro de Comercio de.....del año...... La aprobación de los balances de la
fusión con fecha.... y han sido protocolizados con esta fecha. Traspasos de activos
y pasivos: Como consecuencia de la fusión, todos los activos, pasivos, patrimonio,
derechos y obligaciones de sociedad.....S.A. pasan a la sociedad Compañía .....
S.A. Determinación de los Activos y Pasivos: a) sociedad........ S.A. Activos
$ ..........y pasivos $ ........ b) Compañía ....... S.A. Activos $ .....y pasivos $ ........
Como consecuencia de la fusión se aumentó capital de Compañía ......... S.A. a la
suma de $ ......... que queda íntegramente pagado con la incorporación de la
totalidad del capital de la sociedad absorbida, los fondos de revalorización de
capital propio y los resultados de utilidades acumuladas y/o pérdidas de los
respectivos ejercicios y los aportes y retiros de los socios considerados todos
hasta el balance de la fusión. Se modifican los estatutos de Compañía....... S.A.
del siguiente modo: Nombre: "Compañía.......... S.A.". Objeto: ....................
acciones. Todas las acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas.
Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Ciudad .........., ...... de ..........
de 2......
NOTAS PRÁCTICAS. 1. El pago por la publicación del extracto en el D.O., sólo

forma señalada en la Ley Nº 19.799. 3. No es necesario individualizar la
inscripción en el RC, de cada una de las sociedades, lo cual se hará en la carátula
de ingreso en el CBR. Sin embargo, se recomienda para efectos de que para un
futuro estudio conste la historia de la sociedad previo a fusionarse. 4. Si el capital
ya está pagado, se dirá: "...íntegramente suscrito y totalmente pagado con cargo a
derechos que a accionistas corresponden en cada una de las sociedades
fusionadas en escritura que extracto".
193
sociedad, ubicadas en calle ................ número ......., oficina ........, comuna de
......., Región .......; se reunieron en Junta General Extraordinaria de Accionistas las
personas que representaban, por sí o por poder, las acciones que se indican a
continuación: don ................., por ............ acciones; don .................., por sí por
............ acciones y por poder de ".............. Limitada", por .......... acciones; don
..................... en representación de ............ "......... S.A.", por ........... acciones;
doña ..................., por ........... acciones.
Primera Parte

Asesor Legal don ..................... Asistió, también, conforme lo prescriben los
del año dos mil .......... Se procedió, en primer término, a firmar la hoja de
con las cartas-poderes respectivas, que fueron, previamente, calificadas. Firmaron
...........


427
avisos publicados en el diario "................." de la ciudad de .................., en sus
ediciones de los días ........... y .................. del mes de ................ y ....... de ...........,
del año dos mil ......... En ellos, se especificó el objeto de la convocatoria, siendo
del tenor siguiente: ".............. S.A." Cerrada. Por acuerdo del Directorio, cítase a
Junta General Extraordinaria de Accionistas para el día ...... de .............. de dos
mil ......., a las ....... horas, en las Oficinas de la empresa, ubicadas en .................
número ........., oficina ........, con el objeto de someter a esta Junta lo siguiente:
..................



presente Junta.

Segunda Parte
Tabla
I. ......................
II. .....................
428
III. ....................
II. En cuanto a ...
III. En lo tocante a ...

redacten, reduzcan en todo o en parte, a escritura pública, formalicen y legalicen
los acuerdos y resoluciones adoptadas en esta Junta. Ofrecida la palabra sobre
este punto, la Junta, por unanimidad, adoptó el siguiente acuerdo: Facultar a los
Abogados don ....................... y don ................... para que, actuando indistinta,

agradeciéndose la asistencia de los señores accionistas. Firmado: ................... ..,
........................., ........................, ......................... y ........................

Accionistas de "................. S.A.", a que se refiere la presente Acta y lo que ella
............. de ................. de dos mil ......... Firmado: ..........
20. Refundido de estatutos. Texto (Reducción acta).
En ............, a ....... de .......... de dos mil .........., comparece don ........................,

de nacionalidad .........., de estado civil ............, de profesión .............., cédula
nacional de identidad número ........., domiciliado en esta ciudad, calle ...................
número ....., oficina ......, mayor de edad y expone:
429
acta de la ............. Junta General Extraordinaria de Accionistas de "..................
S.A.", que es del tenor siguiente:
"ACTA DE LA ....... JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS". En ...............,

a ....... de ................. de dos mil ......, siendo las ...... horas, en las Oficinas de la
sociedad, ubicadas en calle .................. número .........., oficina .........., se
......................, por ................ acciones; don ......................, por sí por ..............
acciones y por poder de "................. Limitada", por ............ acciones; don
................................ en representación de ............, por ........... acciones; doña
............................., por ............ acciones.
Primera Parte

Presidente tuvo por constituida la .............. Junta General Extraordinaria de
por el Presidente del Directorio de la sociedad, don ............. y también asistieron a
ella el Gerente General, señor ............, en su calidad de Secretario de la Junta y el
Asesor Legal don ................ Asistió, también, conforme los prescriben los
Estatutos, el Notario Público don ..................
...............
Manifestó que se encontraban presentes o representadas en la sala ............

los Estatutos Sociales, había quórum suficiente para constituir la Junta y propuso
a la Asamblea dar por terminada la recepción de poderes. No obstante lo anterior,
el Presidente manifestó que los poderes recibidos hasta ese momento seguirían
acuerdos que se tomaren posteriormente.
430

avisos publicados en el diario ".............", de la ciudad de .........., en sus ediciones
de los días .......... y ........... del mes de .............. y ..... del mes de ..........., del año
dos mil ......... En ellos se especificó el objeto de la convocatoria, que fue del tenor
siguiente: ".............. S.A." cerrada. Por acuerdo del Directorio, cítase a Junta
........., oficina ........, con el objeto de someter a esta Junta lo siguiente: A)
...................; B) ..................; y C) Fijar el texto refundido de los Estatutos Sociales.
Podrán participar en la Junta y ejercer sus derechos, en voz y voto, los titulares de
acciones que se encuentren inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días
de anticipación a la fecha de celebración de la Junta. La calificación de poderes se
realizará el día de la reunión. El Presidente". Sin perjuicio de los avisos
C. APROBACIÓN DEL ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR. El Acta de la ........... Junta

Extraordinaria celebrada el día .......... de ........... de dos mil ..........., está aprobada

presente Junta, los señores: ............................., ........................, ..................... y
........................ Ofrecida la palabra, la Junta aprobó esos nombres, para que un

número de ........... acciones, equivalentes al ........... por ciento de las acciones con
derecho a voto, cantidades que reflejaban el quórum definitivo para todos los
efectos de esta Junta. Ofreció la palabra sobre el particular y, no habiendo
Segunda Parte
Tabla
I. ...........
II. ..........
431
III. TEXTO REFUNDIDO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.

ESTA JUNTA.
I. En lo tocante a ...
II. En lo relativo a ...
III. FIJAR EL TEXTO REFUNDIDO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. Después de un breve

debate y de un análisis de las diversas modificaciones aludidas, se acordó, por
unanimidad, aprobar la modificación de los artículos indicados y las otras referidas
en los sentidos ya expresados y en los que se da cuenta a continuación. En
consecuencia, el nuevo texto refundido de los Estatutos Sociales es el siguiente:
TEXTO REFUNDIDO DE LOS ESTATUTOS

"ESTATUTOS DE ........... S.A." .

sentido, proponía, a la Asamblea, facultar a los Abogados don ...................... y don
....................... para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, redacten,
reduzcan en todo o en parte a escritura pública, formalicen y legalicen los
acuerdos y resoluciones adoptadas en esta Junta. Ofrecida la palabra sobre este
punto, la Junta, por unanimidad, adoptó el siguiente acuerdo: Facultar a los
Abogados don ....................... y don ..................... para que, actuando indistinta,
Finalmente, se acordó llevar a cabo lo acordado, desde ya, sin esperar ulterior
aprobación del Acta.
agradeciéndose la asistencia de los señores accionistas. Firmado: ....................,
........................., ......................., ......................... y ......................
CERTIFICADO: El Notario que suscribe certifica, de conformidad con lo dispuesto

Accionistas de "................. S.A.", a que se refiere la presente Acta y lo que ella
contiene es la expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En ............, a
....... de ........... de dos mil ......... Firmado: ..................
432
21. Renuncia y reemplazo de directorio (Reducción acta).
En ............, a ....... de ...... de dos mil ........, comparece don ......................., de

número ....., oficina ......, comuna de ........, Región ........, mayor de edad quien
acredita su identidad con la cédula antes mencionada y expone: Que,
debidamente facultado, según se acreditará, viene en reducir a escritura pública el
acta de la .......... Junta General Extraordinaria de Accionistas de "................ S.A.",
"ACTA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS". En ............, a ....... de

............. de ............., siendo las ...... horas, en las Oficinas de la sociedad,
ubicadas en calle ................. número .........., oficina .........., comuna de ......,
Región ........; se reunieron en Junta General Extraordinaria de Accionistas las
personas que representaban, por sí o por poder, las acciones que se indican a
continuación: don .................................., por ............... acciones; don
................................, por sí por ............... acciones y por poder de "..............
Limitada", por ............. acciones; don .......................... en representación de
.............., por ........... acciones; doña ........................, por ........... acciones.
Primera Parte

Presidente tuvo por constituida la ........ Junta General Extraordinaria de
por el Presidente del Directorio de la sociedad, don .............................. y también
asistieron a ella el Gerente General, señor ......................, en su calidad de
Secretario de la Junta, el Asesor Legal don ................ Asistió, también, conforme
los prescriben los Estatutos, el Notario Público don ........................
................
433
Manifestó que se encontraban presentes o representadas en la sala ........
propuso a la Asamblea dar por terminada la recepción de los poderes. No
momento, seguirían siendo procesados, lo que podría hacer variar el quórum
definitivo, para los acuerdos que se tomaren posteriormente.


avisos publicados en el diario "....................." de la ciudad de ............., en sus
ediciones de los días .......... y ........... del mes de .............. y ..... de ..........., del
año......... En ellos, se especificó el objeto de la convocatoria, siendo del tenor
siguiente: ".............. S.A." Cerrada. Por acuerdo del Directorio, cítase a Junta
General Extraordinaria de Accionistas para el día ...... de .............. de ......., a las
....... horas, en las Oficinas de la empresa, ubicadas en ................. número .........,
oficina ............, con el objeto de someter, a esta Junta, lo siguiente: ................
de acciones que se encuentren inscritas, en el Registro de Accionistas, con cinco

Extraordinaria celebrada el.......... de .............. de ..........., está aprobada por haber
sido firmada por las personas designadas para ello.

nombres, para que estas personas firmen el acta de la presente Junta.

número de ............ acciones, equivalentes al ........... por ciento de las acciones
434
Segunda Parte
Tabla
I. RENUNCIA DE LOS MIEMBROS TITULARES DEL DIRECTORIO Y ELECCIÓN DE NUEVOS

MIEMBROS TITULARES. El señor Presidente expresa que el objeto de esta sesión es
tratar la renuncia indeclinable del Directorio. El Director, don ................... que es
uno de los renunciantes, toma la palabra, a nombre propio y del resto de los
Directores, e informa a la Junta las razones de la renuncia de todo el Directorio.
Ello se debe a que ......................, lo que les impide continuar en el cargo que
actualmente ocupan, por lo cual sus renuncias revisten el carácter de
indeclinables. En consecuencia, todos los Directores presentan su renuncia, como
tales, de la sociedad. El Presidente señala que, a pesar de que dejará de prestar
sus servicios un Directorio que ha tenido un encomiable desempeño, propone a la
Junta que se acepten dichas renuncias, en atención a las razones expuestas. La
Junta acuerda, por unanimidad, aceptar las renuncias presentadas. Luego, el
señor Presidente, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo .................. de los
Estatutos Sociales, propone se designe como Directores a los señores .................,
....................... y ......................, lo cual es aprobado, unánimemente, por los
miembros de la Junta. Los Directores así designados manifiestan su conformidad
y aceptan sus cargos.

sentido, proponía a la Asamblea facultar a los Abogados don .......................... y
don ......................... para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente,
........................ y don ........................ para que, actuando indistinta, separada o
Finalmente, se acordó llevar a cabo lo acordado, desde ya, sin esperar ulterior
aprobación del Acta.
No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las ......... horas,
agradeciéndose la asistencia de los señores accionistas. Firmado: ................. ..,
........................., ........................, ......................... y .........................
435
Accionistas de ".................... S.A.", a que se refiere la presente Acta y lo que ella
contiene es la expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En ...............,
a .......... de .................... de ......... Firmado: .............
22. Repactación (Reducción acta).

número ....., oficina ......, comuna de ......., Región ............., quien acredita su

acta de la ........ Junta General Extraordinaria de Accionistas de "............. S.A.",

sociedad, ubicadas en calle ................ número ......., oficina ........, se reunieron en
Junta General Extraordinaria de Accionistas las personas que representaban, por
sí o por poder, las acciones que se indican a continuación: don ................., por
............ acciones; don .................., por sí por ............ acciones y por poder de
".............. Limitada", por .......... acciones; don ..................... en representación de
............, por ........... acciones; doña ..................., por ........... acciones.
Primera Parte

Asesor Legal don ................. Asistió, también, conforme los prescriben los
ASISTENCIA Y QUÓRUM. El señor Presidente dio por iniciada esta ................. Junta
Directorio de la Empresa, adoptado en su Sesión Extraordinaria de ....... de
............... del año dos mil ........... Se procedió, en primer término, a firmar la hoja
de asistencia, que prescribe el artículo setenta y uno del Decreto Supremo
436
quinientos ochenta y siete, de mil novecientos ochenta y dos, que aprobó el
Reglamento de Sociedades Anónimas, la cual quedará archivada en la Secretaría
de la sociedad, con las cartas-poderes respectivas, que fueron, previamente,
calificadas. Firmaron dicha lista las personas que, por acciones propias o
representadas, asistieron a esta reunión, que se pasan a enumerar, por el número
de acciones que se indica: ...........



......... En ellos, se especificó el objeto de la convocatoria, siendo del tenor
siguiente: ".............. S.A." Cerrada. Por acuerdo del Directorio, cítase a Junta
........., oficina ........, con el objeto de someter a esta Junta lo siguiente: ..................



437
presente Junta.

Segunda Parte
Tabla
I. ACLARACIÓN DEL NOMBRE DE LA SOCIEDAD Y AMPLIACIÓN DE SU OBJETO. Se trata de

aclarar la duda que puede surgir a propósito del nombre con que se ha venido
identificando a la sociedad en su última modificación, el cual aparece como
"............... S.A.I. y C." y no como "............... Sociedad Anónima Industrial y
Comercial". Asimismo, adoptar los acuerdos que, respecto de las materias que
fueron tratadas en la ......... Junta General Extraordinaria de la sociedad, por la
circunstancia anotada, convenga repactar. Estas han sido:
PRIMERO: Ampliar el objeto social;
SEGUNDO: Adoptar todos los acuerdos conducentes a las reformas enunciadas y

su posterior legalización, y
TERCERO: Fijación del texto definitivo y refundido de los Estatutos Sociales.
El señor Presidente explica que, como saben los señores accionistas, el nombre
con que se estableció la compañía es el segundo anteriormente mencionado, por
lo cual se propone sustituir el artículo .......... de los Estatutos por otro que así lo
establezca.
En segundo término, el Presidente señala la conveniencia de repactar, en

concordancia con esta modificación, el texto refundido de los Estatutos, incluyendo
en él, las modificaciones que, sobre ampliación del objeto social, se acordaron en
la aludida Junta Extraordinaria, celebrada con fecha ....... de .............. de dos mil
............, reducida a escritura pública el día ......... del mismo mes y año, ante el
Notario de ............., don ............... Este texto refundido, en consecuencia, se
propone que sea, nuevamente, acordado y repactado en su integridad, incluyendo
las modificaciones a su artículo ........... sobre el nombre de la sociedad, ya
referido; y las que se pasan a señalar.
A continuación, el señor Presidente expresa que, por consiguiente, se ha

convocado esta reunión con el objeto de someter a la aprobación de la Asamblea:
438
A. Modificación de los artículos primero y .............. permanentes de los Estatutos
Sociales, con el expresado objeto de aclarar la denominación social y contemplar,
estatutariamente, la sigla con que la compañía es mejor conocida y ampliar el
objeto social.
Después de un corto debate, se acordó, por unanimidad, aprobar la modificación

de los artículos indicados con la finalidad recién expresada y en los siguientes
términos:
ARTÍCULO PRIMERO. Se constituye una Sociedad Anónima con el nombre de

"............... SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL", la que podrá también usar
o identificarse, para cualquier efecto, con la abreviatura, como sigla de fantasía,
".............. S.A.I.C.", la que obligará a la sociedad, de la misma manera que esa
razón social".
ARTÍCULO ............ El objeto de la sociedad es ................
B. Por otra parte, se acordó fijar el texto refundido de los Estatutos Sociales,
todo ello en los términos y conforme al texto que, para cada artículo, se propone
en el texto revisado y refundido de ellos, que el señor Presidente lee a
continuación, en su integridad, y que propone repactar.

aludidas y sus consecuencias, se acordó por unanimidad, aprobar la reforma de
los artículos mencionados.
En consecuencia, el nuevo texto refundido de los Estatutos Sociales, es el

siguiente:
Texto refundido de los Estatutos. "ESTATUTOS DE ................ SOCIEDAD ANÓNIMA

INDUSTRIAL Y COMERCIAL".
"TÍTULO PRIMERO, ETC.".

sentido, proponía —a la Asamblea— facultar a los Abogados don ..........................
y don ....................... para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente,
resoluciones adoptados en esta Junta. Ofrecida la palabra sobre este punto, la
....................... y don .......................... para que, actuando indistinta, separada o
439
inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sea necesarias.

agradeciéndose la asistencia de los señores accionistas. Firmado: ..............,
.............., .............., ............. y ................

Accionistas de "............. S.A.", a que se refiere la presente Acta y lo que ella
......... de ............ de dos mil ......... Firmado: .......
23. Repactación. Extracto.
EXTRACTO
..........................., Notario de .........., .............. Nº ......, certifico: Por escritura hoy

ante mí, se redujo a escritura pública acta de ..... Junta Extraordinaria Accionistas
de "............... Sociedad Anónima Industrial y Comercial", celebrada .... de ...........
de 2........, en que se acuerda ampliar objeto social y aclarar razón social es
".............. Sociedad Anónima Industrial y Comercial" y que podrá usar sigla
"........... S.A.I.C.", y repactar texto refundido estatutos. Objeto social: .............
Domicilio: Comuna ........... Demás estipulaciones en escritura extractada. En
.........., ..... de .............. de 2...
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Este extracto se inscribirá en el RC correspondiente al

domicilio social y se publicará en el D.O., dentro de los sesenta días corridos,
simplificar su redacción. 3. Es aceptable emplear un lenguaje
"semitelegráfico". 4. El pago por la publicación del extracto en el D.O., sólo correrá
para aquellas sociedades que tengan un capital igual o superior a 5.000 UF. Las
sociedades que tengan un capital inferior están exentas de pago, según el Art. 4º,
de la Ley Nº 20.494. 5. Según el Art. 4º, de la Ley Nº 20.494, si la sociedad tiene
un capital inferior a 5.000 UF, será el Notario Público que haya otorgado la
440
24. Saneamiento de vicios (Acta)
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

.............. S.A.
En ........., a ............, siendo las ........ horas, en el domicilio social, se lleva a

efecto la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad ......... S.A.
Concurrieron a la Junta debidamente representados o por sí, los siguientes

accionistas:
1. .........., por ........ acciones;
2. ............., representada por don .........., por ...... acciones;
En consecuencia, se encuentran representadas en la Sala la totalidad de las

acciones emitidas por la Sociedad, reuniéndose por lo tanto un quórum superior al
establecido en los Estatutos Sociales.
MESA
Preside esta Junta don ............. y actúa como secretario don ..........., quien
también asiste como Gerente General de la empresa.
CONVOCATORIA Y FORMALIDADES PREVIAS
El Presidente deja constancia en Actas de las siguientes formalidades de

convocatoria:
a) La convocatoria de esta Junta fue acordada en Sesión Extraordinaria de

Directorio de la sociedad celebrada con esta misma fecha.
b) Conforme al artículo 62 de la Ley Nº 18.046 tienen derecho a participar en

esta Junta los titulares de las acciones inscritas en el Registro de Accionistas con
cinco días hábiles de anticipación a ésta.
c) La citación a los señores accionistas o a sus representantes se hizo

personalmente y dado que se encuentran presentes la totalidad de las acciones de
la Sociedad no fue necesario cumplir con las demás formalidades de convocatoria,
conforme a lo establecido en el artículo 60 de la Ley sobre Sociedades Anónimas.
HOJA DE ASISTENCIA Y APROBACIÓN DE PODERES
Los concurrentes firmaron la hoja de asistencia que prescribe el artículo 71 del

Reglamento de Sociedades Anónimas y se aprobaron, por unanimidad, los
poderes con que aparecen actuando los asistentes.
441
INSTALACIÓN DE LA JUNTA
Habiéndose cumplido con las formalidades de convocatoria y reuniéndose la

unanimidad de las acciones emitidas, el Presidente dio por instalada la Junta y
declaró iniciada la reunión, lo que es aprobado por la unanimidad de los
accionistas.
VOTACIÓN
Con relación a la forma de votación de los accionistas, se acuerda que se

procederá a votar la materia a debatir a viva voz, bastando la constancia del
acuerdo adoptado, y de los votos disidentes, en caso de existir.
OBJETO DE LA JUNTA
El Presidente manifestó que, tal como se establece en el acuerdo de Directorio

que citó a esta Junta, el objeto de la misma es tratar las observaciones que se han
efectuado, con ocasión de la solicitud de ............., por el banco comercial .........., y
que dicen relación con vicios formales en la constitución de la sociedad y
publicación del respectivo extracto.
SANEAMIENTO DE POSIBLES VICIOS FORMALES EN CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD Y SU

EXTRACTO
El Presidente enumera cada uno de los reparos que se propone sanear por esta
junta:
1. ..................
2. ..................
3. ..................
ACUERDOS: a fin de sanear posibles vicios formales de nulidad ya referidos, en la

constitución de la sociedad ........... S.A., así como vicios en su extracto inscrito y
publicado, los accionistas, por unanimidad de los mismos acuerdan hacer las
siguientes correcciones a dicha escritura así como a su extracto inscrito y
publicado:
1º ..................
2º ..................
3º ..................
442
APROBACIÓN Y FIRMA DEL ACTA
Por unanimidad se acuerda que la presente Acta se entienda aprobada desde el

momento en que sea firmada por todos los accionistas comparecientes a la
presente Junta, sin esperar su aprobación en otra Junta posterior.
Se resolvió por último, llevar adelante los acuerdos de esta Junta desde luego,
sin esperar la aprobación de su acta en otra Junta posterior, bastando para ello
que la de ésta se encuentre debidamente firmada.
FACULTAD ESPECIAL
La Junta resolvió autorizar a don ............., para que pueda reducir a escritura
pública, en todo o en parte, y en cualquier momento el acta de la presente Junta
de Accionistas, sin esperar la aprobación del acta en otra posterior, bastando para
ello que se encuentre firmada. Además, se le facultó para que con extracto de la
escritura señalada, requiera las inscripciones, subinscripciones, anotaciones y
publicación a que haya lugar del presente saneamiento.
No habiendo consultas ni otros asuntos que tratar, el Presidente dio por

terminada la reunión siendo las ....... horas.
Firman ...
NOTAS JURISPRUDENCIALES. Como actos de S.A. que se rigen por la LSA, no

puede reclamarse nulidad de una sociedad después de transcurridos cuatro años
desde la ocurrencia del vicio, según el Inc. final del Art. 6º, norma que rige "en
todo caso", es decir, cualquiera que fuere el vicio que se invocare como
fundamento. Plazo que, por lo demás, es general en materia comercial y toda S.A.
es siempre mercantil, aun cuando se forme para la realización de negocios de
carácter civil, por expresa disposición del Art. 2064 del CC, concepto reiterado en
el Art. 1º de la LSA; además, el artículo 822 del CCOM, señala cuatro años como
plazo general de prescripción aplicable a todas las obligaciones de que trata el
Libro II de dicho código, en cuyo Título VII aún existe el párrafo 8 de las SA, no
obstante que su articulado ha sido reemplazado por la LSA, se conserva el título
del párrafo, y el artículo 348 se refiere expresamente a las sociedades
anónimas. Corte Suprema,04/07/2005, Rol Nº 2631-2004, cita
25. Saneamiento. Extracto.
EXTRACTO
......Notario Público de (Nº notaría) de (ciudad), con oficio en ......, comuna de.....,
certifico: Con esta fecha, ante mí, se redujo a escritura pública la junta
443
general en cuanto a inhabilidades incapacidades y prohibiciones pesan sobre el
gerente las mismas que respecto de un director de S.A., con los agregados
establecidos en el inciso final del Art. 49, LSA. Es incompatible el cargo de gerente
con el de presidente, contador o auditor de la sociedad y en las abiertas también
con el cargo de director; d) En fin son obligaciones específicas que la LSA impone
al gerente las siguientes: a) Proporcionar los antecedentes sociales requeridos por
un director (Art. 39, inc. 1º, LSA); b) Intervenir en las transferencias de acciones
(Art. 17, RLSA); c) Custodiar los antecedentes sociales (Art. 50, inc. 2º, LSA).
1. Designación y reemplazo de Gerente.
ARTÍCULO ............ El gerente. Designación y reemplazo. El Directorio

designará la persona que ha de tener a su cargo la Gerencia de la sociedad. La
designación podrá recaer en un miembro del Directorio o en un extraño. En todo
caso, este cargo es incompatible con el de Presidente, Auditor o Contador de la
empresa; pero no, con el de Director.
Las facultades y deberes del Gerente, además de las que le señala la Ley y el
Reglamento sobre Sociedades Anónimas y estos Estatutos, serán fijados por el
Directorio de la sociedad el cual, además, podrá sustituir —al Gerente— a su
arbitrio.
El Gerente será Secretario del Directorio y de las Juntas Generales, Ordinarias o

Extraordinarias, salvo que el Directorio designe un Secretario especialmente
designado al efecto.
El Gerente que no sea, a su vez, Director de la sociedad, sólo tendrá derecho a

voz en las sesiones del Directorio; pero responderá, en la misma forma que los
miembros de él, de todas las resoluciones y acuerdos ilegales o perjudiciales para
los intereses sociales y de los accionistas, cuando no dejare constancia de su
opinión contraria en el acta respectiva.
NOTA PRÁCTICA. De conformidad a lo establecido en el artículo 22 del Código de

Comercio, esta designación debe inscribirse en el Registro de Comercio
correspondiente al domicilio social.
NOTAS JURISPRUDENCIALES. 1. RESPONSABILIDAD DEL GERENTE. 1.1. En relación a

la responsabilidad del gerente, la CS ha sostenido que: "En cuanto a la naturaleza
de la responsabilidad de los gerentes hay que distinguir entre aquella que la ley
les atribuye respecto de la sociedad y los accionistas, que la que tienen por los
212
perjuicios que causen a terceros, según lo dispuesto en los artículos 45 y 133 de
la Ley Nº 18.046. La primera es de naturaleza contractual y la segunda
extracontractual, siendo innecesario agregarle a ninguna de ellas el apelativo
"legal", porque tratándose de institutos jurídicos, todos tienen su origen, directo o
indirecto, en la ley. En consecuencia, la responsabilidad que la demandante
imputa es de naturaleza contractual, desde que quien pide hacerla efectiva es la
propia sociedad anónima de la cual el demandado era gerente. (Cons. 2º y 3º,
sentencia CA). Esa responsabilidad civil se rige, no sólo por las normas de la ley
que rige a las sociedades anónimas, sino también por las que contempla el Código
de Comercio en los artículos 237 y 325 a 341, ambos inclusive, desde que esas
son las normas que rigen a los factores de comercio y el gerente de una sociedad
anónima tiene esa calidad ya que, por una parte, todas las sociedades anónimas
son mercantiles (Art. 1º, de la Ley Nº 18.046) y la ley define al factor como, "el
gerente de un negocio o de un establecimiento comercial o fabril, o parte de él,
que lo dirige o administra según su prudencia por cuenta de su mandante" (Art.
237 del Código de Comercio). También son aplicables complementaria o
subsidiariamente, las normas sobre el mandato que contempla el Título XXIX del
Libro IV del Código Civil. (Cons. 3º, sentencia CA). CS, 03/11/2008, Rol Nº 5867-
2008, cita online: CL/JUR/5239/2008. 1.2. La responsabilidad que la ley atribuye a
los gerentes debe dividirse en dos: a) aquella respecto de la sociedad y los
accionistas, que es de naturaleza contractual, y b) la que tienen por los perjuicios
que causen a terceros, que se rige por las normas de la responsabilidad
extracontractual (Considerando 2º). Entonces, la responsabilidad que intenta
hacer efectiva la sociedad anónima respecto del demandado, quien fuera su
gerente, es de naturaleza contractual y se rige por las normas de la Ley de
Sociedades Anónimas, del Código de Comercio en sus artículos 237y 325 a 341,
que rigen a los factores de comercio —calidad que tiene el gerente de una
sociedad anónima— y el Título XXIX del Libro Cuarto del Código Civil, "Del
mandato" (considerando 3º). Y para hacer efectiva la responsabilidad de los
gerentes para con la sociedad anónima que administran, es necesario acreditar la
culpa o negligencia de sus actuaciones, como lo indica la regla de aplicación
general a todo mandato del artículo 2129 del Código Civil y más específicamente
los artículos 41 y 133 de la Ley de Sociedades Anónimas, pudiendo presumirse
dicha culpabilidad sólo en situaciones excepcionales, previstas en los artículos 44
y 45 del último texto legal mencionado (Considerando 4º). Corte de Apelaciones
de Santiago, 31/07/2008, Rol Nº 708-2003, cita
online: CL/JUR/5500/2008. 2. EFECTOS DE INTERVENCIÓN DEL GERENTE EN
REPRESENTACIÓN DEL DIRECTORIO. Se ha fallado, "Que, sin embargo, yerra en
derecho el fallo recurrido cuando sostiene que el referido requisito pudiera
satisfacerse asistiendo el Notario a la sesión del directorio, o concurriendo éste en
bloque al oficio del escribano. En el primer caso, porque la presencia del Notario
es insuficiente por sí sola para convertir en escritura pública el acta de esa sesión;
y en el segundo, porque ello importaría desconocer que el directorio puede
hacerse representar en el orden judicial y extrajudicial, siendo este último el caso
puesto que el Gerente General del banco, conduciendo poder especial para ello,
compareció ante el Notario para efectos de reducir a escritura pública el mandato
otorgado en la sesión, y al actuar en nombre y lugar del directorio produjo iguales
213
Esta suscripción la hago para ..................
El valor de la suscripción es la suma de $ .............. (............. pesos), valor

equivalente a ...... acciones de un valor de $ ............ (................ pesos) cada una,
incluidos los gastos de colocación, pagaderos con $ ........... (.............. pesos) al
contado; y el saldo, en la siguiente forma: ..............
Convengo en pagar los gastos de colocación, ascendentes a ......% del valor de

cada acción, los que se entienden producidos y causados por el hecho de la
presente suscripción, de manera que, para el caso de desistimiento, resolución o
anulación de la suscripción, sea total o parcial, no tendré derecho al reembolso de
ellos y los que perderé a título de indemnización o de multa.
Declaro que conozco y que acepto los estatutos, el objeto y el programa de la

Sociedad y su folleto de propaganda oficial.
Para facilitar y garantizar el cobro y percepción de las cuotas que quedo

adeudando a plazo, he procedido a aceptar letras de cambio a la orden de la
Sociedad por los valores y con los vencimientos indicados; y sin ánimo de novar.
Los pagos los efectuaré en las oficinas de ............., o en el Banco que ella me
indique.
El agente colocador no recibirá comisión del suscriptor.
Estoy de acuerdo en que los títulos correspondientes a las acciones

efectivamente pagadas, se me otorguen mediante un traspaso del señor Gerente
de .............., o de la persona que él designe, para cuyo efecto declaro saber que el
valor nominal es de $ .......... (............... pesos) la acción.
En caso de desistimiento del presente contrato, de mora o simple retardo en el

pago de dos o más cuotas o letras aceptadas por mí, la Sociedad podrá reducir la
compra al número de acciones que cubra la suma efectivamente pagada, menos
el valor total de los gastos de colocación, cobranza y organización.
El plazo para el pago de las acciones suscritas mediante este acto es de .........
meses.
............................................
....
Firma del Suscriptor
Nombre y apellidos del suscriptor: ..............................
Cédula Nacional de Identidad Nº ..............
446
Profesión .............
Nacionalidad ....................
Casado con ...................
Separación de bienes (SI), (NO).
Domicilio: calle ................... Nº ..... oficina ............., comuna .................., Región

........, Teléfono ......., Casilla .............. Fax ......... Observaciones:
..............................................................
El señor ............................, Agente Colocador de la Sociedad ..............., declara

que, en dicho carácter, se obliga a hacer llegar, a la Sociedad ............., la presente
solicitud y el dinero y/o los valores indicados precedentemente, de los que se da
por recibido.
Se firma este documento en tres ejemplares, quedando uno en poder del

suscriptor y los otros dos en poder del Agente Colocador.
..................................
Firma del Agente
Cédula de Identidad
Nº:
Dirección:
ACUERDO DEL DIRECTORIO:
Por acuerdo tomado en la sesión de fecha ..... de ................. de dos mil ..., se
ordenó dar curso a la solicitud precedente.
..............................
....
Firma y Timbre
NOTA PRÁCTICA. Puede utilizarse cualquier otro instrumento que garantice el

pago de las acciones suscritas, como, por ejemplo, cheques o pagarés.
447
3. Aviso de acciones no registradas a nombre de herederos.
CITACIÓN A HEREDEROS Y/O LEGATARIOS DE ACCIONES QUE INDICA:
De conformidad a lo dispuesto por el artículo 24 del Reglamento de Sociedades

Anónimas, cítase a los herederos o legatarios de las siguientes personas, que
tienen registradas a su nombre las acciones que se indican de la sociedad
"............. S.A.":
— don ......................, por ...... acciones;
— don ......................, por ...... acciones, y
— doña ......................, por ...... acciones.
El objeto de esta citación es que los herederos y/o legatarios de las personas
individualizadas precedentemente, exhiban a la referida sociedad con domicilio en
calle ................... Nº ....., oficina ....., comuna de .........., Región ....., el testamento,
si lo hubiere, la inscripción del auto de posesión efectiva de la herencia y el
respectivo acto de adjudicación, en su caso.
Ello les permitirá registrar, a nombre de los respectivos herederos o legatarios,

las acciones que les correspondan, hoy registradas a nombre de cada uno de los
causantes, todo ello bajo apercibimiento de venderlas en remate en una Bolsa de
Valores, dentro del plazo de 60 días de conformidad con el artículo 25 del
Reglamento de Sociedades Anónimas.
..............................
....
EL GERENTE
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Si dichas personas no han registrado las acciones a su

nombre dentro del plazo de 5 años, contado desde el fallecimiento del causante,
se les cita mediante una publicación —como la que antecede— en el D.O. y otra
en un diario distinto de circulación nacional, debiendo mediar, entre una y otra, un
plazo no superior a 10 días. Transcurridos 60 días desde la última publicación sin
que se hubieren presentado interesados por dichas acciones, el Gerente,
actuando como representante legal de los herederos o legatarios, procederá a esa
venta (Art. 25, RLSA). 2. Recomendamos solicitar dicha publicación en el D.O. en
letra de formato regular, más bien pequeño, porque este periódico practica el
cobro según el número de líneas y centímetros empleados.
448
4. Acciones (traspaso de).
Señor Gerente de .............................................................................. S.A.
Sírvase Ud. hacer traspasar ........... acciones de mi propiedad, de la sociedad

..............S.A., según títulos Nº ........... las que he enajenado a
...........................................................
.............................................................................................................
....
NOMBRES APELLIDO PATERNO APELLIDO MATERNO
al precio de $ ............................... por cada acción.
TESTIGOS En ........., a ... de .............. de 2...
Nombre ........................................
Firma ............................................ FIRMA DEL VENDEDOR O SU
REPRESENTANTE
Domicilio .....................................
(Completo y en letra clara)
Nombre .........................................................................
Firma ............................................ FIRMA DEL VENDEDOR O SU
REPRESENTANTE
Domicilio .......................................
R.U.T. Nº ....................................
Rol de la causa Nº .... Juzgado .....
(Llénese sólo cuando corresponda)
Por el presente acepto el traspaso precedente
y, asimismo, los estatutos de la "........................................... S.A."
TESTIGOS En ........., a .... de .............. de dos mil...
449
Nombre ......................................... ———————————
Firma ............................................ FIRMA DEL COMPRADOR
Domicilio ....................................... R.U.T. Nº ........................................
Domicilio .................................................................................................
Comuna ................. Ciudad ................
Nombre ..................................... Casilla Nº ............... Teléfono Nº .......
Firma ...................................... Nacionalidad .......... Estado Civil .......
Domicilio ................................ Nombre del Cónyuge ..........................
NOTA: POR INSTRUCCIONES IMPARTIDAS EN CIRCULAR Nº 585, DE 29 DE ENERO DE

1986 DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS, EL PRESENTE TRASPASO DE
ACCIONES DEBERÁ SER PRESENTADO A LA SOCIEDAD PARA ..............................................
SU INSCRIPCIÓN EN EL MENOR PLAZO POSIBLE.
Testigo Testigo Testigo Testigo

Nº 2 Nº 1 Nº 2 Nº 1
................ ................ ................ ................

.... .... .... ....
ADQUIRENTE O COMPRADOR SOLICITA:
1. Que la Sociedad tenga a su disposición el título correspondiente a las

acciones adquiridas o compradas, ......................................................... dentro del
plazo de 6 días hábiles contados desde la fecha de recepción de traspaso.
2. Que la Sociedad no emita el título en el plazo establecido en el Nº 1

precedente, sin perjuicio de la inscripción del traspaso correspondiente, y del
derecho a solicitar el título cuando lo considere oportuno.
Esta nota se transcribe en virtud de lo dispuesto en la Circular Nº 688 de la

Superintendencia de Valores y Seguros, de fecha 13 de febrero de 1987.
450
PARA USO INTERNO DE LA COMPAÑÍA
SE CANCELÓ...................... SE SALDÓ, SE EMITIÓ
Título Nº ........ por .......... acciones Título Nº ........ por .......... acciones
..................................................... ................................................
.................................................... ................................................
En ......, a ... de ................. de dos mil...
Fecha de recepción
.................................
....
Firma autorizada
Todas las anotaciones del Traspaso deben escribirse completas, con tinta y letra
clara, sin lo cual no se dará curso.
IMPORTANTE:
Todo comprador deberá firmar este recorte. Las mujeres casadas en sociedad
conyugal deberán hacerlo conjuntamente con su cónyuge. Se encarece el
cumplimiento de esta exigencia por ser indispensable para el Registro de Firmas.
AUMENTO DE CAPITAL
"................ S.A."
Se comunica a los señores accionistas que pueden ejercer la opción preferente

—por el plazo de ....... días, desde la fecha de esta publicación— para suscribir
acciones del aumento de Capital Social a la suma de $ .........., aprobado por la
Junta General Extraordinaria de Accionistas del día ...... de ............ de 2......
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Los accionistas que gozan de esta opción son los que
posean acciones inscritas, a su nombre, el quinto día hábil anterior a la fecha de
esta publicación (Art. 29, inc. 1º, RLSA). 2. El accionista o el cesionario de la
opción deberá manifestar, por escrito, a la sociedad, su intención de suscribirlas
dentro de 30 días contados desde la fecha de esta publicación, so pena de
entenderse que renuncia a esta opción (Art. 31, inc. 1º, RLSA). 3. En virtud del Art.
451
no como director de la otra sociedad". CS, 23/03/2004, Rol Nº 2459-2003, cita
online: CL/JUR/1697/2004. 6. LEGITIMACIÓN PASIVA DE UNA S.A. REENVÍO A REGLA DE
ESTATUTOS. Al haberse tramitado el juicio sin la notificación válida de la
demandada en los términos exigidos en sus estatutos sociales, los que señalan
que se debe notificar al gerente general toda demanda interpuesta en contra de la
sociedad demandada, resulta afectado, en la especie, un principio básico de la
relación procesal, cual es el emplazamiento de la parte demandada, la que se ha
visto impedida del legítimo ejercicio de las facultades procesales que la ley le
otorga. Los incidentes de nulidad como el de estos autos resultan admisibles aun
después de dictada la sentencia, pudiendo interponerse en cualquier tiempo
después de notificado el fallo, como lo ha señalado la jurisprudencia de nuestros
Tribunales de Justicia. CA Copiapó, 04/05/2000, Rol Nº 6741, cita
online: CL/JUR/3262/2000. 7.LEGITIMACIÓN PASIVA DE UNA S.A. VALIDEZ DE
EMPLAZAMIENTO A QUIEN EJERCE FUNCIONES DE ADMINISTRACIÓN IMPORTANTES SIN SER
GERENTE. Una CA sienta la doctrina de que, "Si bien la persona que fue notificada
como representante de la sociedad anónima demandada no hubiese ostentado el
cargo de gerente de ésta, el conjunto de actuaciones desarrolladas por dicha
persona, según se desprende de los antecedentes tenidos a la vista, constituía el
ejercicio de facultades de administración muy importante y de gran significación
para la sociedad, por lo que no resulta verosímil la circunstancia que la persona
jurídica no hubiese tenido conocimiento de la existencia de este juicio, más aun
cuando comparece en el mismo haciendo alegaciones y defensa de fondo, aunque
en subsidio de la alegación de falta de emplazamiento válido". CA Valparaíso,
29/03/1995, Rol Nº 2840-1994, cita online: CL/JUR/2476/1995. 8. EXTENSIÓN DE
FACULTADES QUE CONFIERE LA REPRESENTACIÓN JUDICIAL DEL GERENTE. El artículo 49,
inciso 2º, de la Ley Nº 18.046, sobre Sociedades Anónimas, prescribe que, "al
gerente o gerente general en su caso, corresponderá la representación judicial de
la sociedad, estando legalmente investido de las facultades establecidas en
ambos incisos del artículo 7º del Código de Procedimiento Civil...", aplicable en la
especie de acuerdo a lo dispuesto en los artículos 27 inciso 1º y 63 de la Ley
General de Bancos; sin que sea necesario, por tanto, que se especifiquen una a
una en actos de esta naturaleza, como lo pretende la ejecutada. (Considerandos
4º, 5º y 6º de la sentencia de la CA). CA Talca, 31/08/2000, Rol Nº 52296-
2. Facultades del Gerente.
ARTÍCULO ................. En el desempeño de sus funciones, el Gerente tendrá las

siguientes facultades y atribuciones, además de las que le señala la ley y el

la sociedad, ajustándose —en todos sus actos— a las leyes, estatutos,
reglamentos internos de la sociedad y a los acuerdos del Directorio;
215
Este dividendo se pagará a los señores accionistas contra presentación de su
cédula nacional de identidad. En caso de aquellos accionistas que se hagan
representar por mandatarios, deberán otorgar un poder notarial para tal efecto.
SITUACIÓN TRIBUTARIA DE ESTE DIVIDENDO
................................................................................................................
——————————————
—
Gerente General
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Si procede, advertir que, "Si no existe remanente de

utilidades tributarias al 31 de diciembre de ......, se deberá esperar el resultado
tributario del ejercicio en curso, para determinar la aplicación, por parte de los
señores accionistas, del crédito fiscal contra el impuesto global complementario o
adicional que la ley dispone, en su caso". 2. De acuerdo con la LSA, los
dividendos se pagarán a los accionistas inscritos en el RA, el quinto día hábil
anterior a la o las fechas establecidas para su solución (Art. 81, inc. final). 3. La
situación tributaria del dividendo dependerá si éste proviene, total o parcialmente,
de utilidades que fueron afectadas por el impuesto de 1ª Categoría (ya sea con su
tasa del 10% o del 15%) o si se origina de rentas exentas o de ingresos no
constitutivos de rentas.
7. Aviso de toma de control de la sociedad.
CONTROL DE LA SOCIEDAD
".............. S.A."
............... S.A., sociedad anónima cerrada, constituida por escritura pública de

fecha ...... de .......... de ........, otorgada en la notaría de la ciudad de ..........., de
don ..................., cuyo extracto se inscribió a fojas.......,bajo el número ...... del
Registro de Comercio de ............., correspondiente al año ........, informa al público
que tiene la intención de adquirir un paquete mayoritario de acciones emitidas por
la sociedad anónima abierta, cuya razón social es "............ S.A." y, por
consiguiente, tiene la pretensión de obtener su control.
La compraventa por efectuarse recaerá sobre una cantidad de ......... acciones

de dicha sociedad, que representan, el .....% del total del capital accionario de esta
compañía. Su precio ascenderá, al equivalente en pesos, a la suma de US$
..........., según el tipo de cambio observado (o a la suma de $ ...........), valor al que
se le descontarán los eventuales dividendos en dinero que pudiera percibir el
vendedor hasta antes del día ...... de ......... de ........ o a la fecha de cierre de la
operación, cualquiera que ocurra primero.
453
Se informa, también, que a la propiedad de ".......... S.A.", se encuentran
vinculados, directa e indirectamente, las siguientes personas naturales: Sres.
...............................................
El día ..... de ........... del .........., se envió comunicación escrita a la

Superintendencia de Valores y Seguros, a la Bolsa de Comercio de Santiago,
Bolsa de Corredores de Valparaíso, Bolsa de Valores y Bolsa Electrónica de Chile,
Bolsa de Valores, y se advierte, además, que la adquisición de las acciones sólo
se perfeccionará una vez que transcurra el plazo legal.
Se hace la presente publicación para dar cumplimiento a lo establecido en el art.

54 de la Ley Nº 18.045, sobre Mercado de Valores y a la Circular Nº 608, de 9 de
abril de 1986, de la Superintendencia de Valores y Seguros.
En ......., a ..... de .......... de ........
......................
S.A.
Gerente
General
NOTA PRÁCTICA. En estos casos, debe enviarse —previamente— comunicación

escrita a la SVS y a las bolsas de valores.
B. Balance y Estado de Resultados
1. Ejemplo de Balance tipo.
BALANCES GENERALES
AL 31 DE DICIEMBRE DE .........
(En miles de pesos)
2011 2010
ACTIVO
($) ($)
CIRCULANTE:
454
Disponible ............... ...............
Depósitos a plazo ............... ...............
Valores negociables ............... ...............
Deudores por ventas ............... ...............
Documentos por cobrar ............... ...............
Deudores varios ............... ...............
Cuentas por cobrar a empresas

............... ...............
relacionadas
Existencias ............... ...............
Impuestos por recuperar ............... ...............
Gastos pagados por anticipado ............... ...............
Otros activos circulantes ............... ...............
TOTAL ACTIVO CIRCULANTE FIJO: ............... ...............
Terrenos y plantaciones ............... ...............
Construcciones y obras de infraestructura ............... ...............
Maquinaria y equipos ............... ...............
Obras en ejecución y otros activos fijos
Menos: Depreciación (..............) (..............)
ACTIVO FIJO NETO ............... ...............
455
OTROS ACTIVOS:
Inversiones en empresas relacionadas ............... ...............
Inversiones en otras sociedades ............... ...............
Menor valor de inversiones ............... ...............
Menos: Mayor valor de inversiones (..............) (..............)
Deudores a largo plazo ............... ...............
Cuentas por cobrar a empresas relacionadas ............... ...............
Intangibles ............... ...............
Menos: Amortización ............... ................
Otros ............... ...............
Total otros activos ............... ...............
TOTAL DEL ACTIVO ............... ...............
2011 2010
PASIVOS Y PATRIMONIO
($) ($)
PASIVO CIRCULANTE:
Obligaciones con bancos e instituciones
financieras: ............... ...............
A corto plazo ............... ...............
A largo plazo, parte circulante ............... ...............
456
Obligaciones con el público (bonos) ............... ................
Otras obligaciones a largo plazo, parte

............... ...............
circulante
Dividendos por pagar ............... ...............
Cuentas por pagar ............... ...............
Documentos por pagar ............... ...............
Acreedores varios ............... ...............
Cuentas por pagar a empresas

............... ...............
relacionadas
Provisiones ............... ...............
Retenciones ............... ...............
Impuesto a la renta ............... ...............
Ingresos percibidos por adelantado ............... ...............
Otros ............... ...............
TOTAL PASIVO CIRCULANTE ............... ...............
PASIVO A LARGO PLAZO:
Obligaciones con bancos e instituciones

............... ...............
financieras
Obligaciones con el público (bonos) ............... ...............
457
...............
Documentos por pagar ...............
.
Acreedores varios ............... ...............
Cuentas por pagar a empresas

............... ...............
relacionadas
Provisiones ............... ...............
Otros pasivos a largo plazo ............... ...............
TOTAL PASIVO A LARGO PLAZO ............... ...............
INTERÉS MINORITARIO ............... ...............
PATRIMONIO:
Capital pagado ............... ...............
Reservas ............... ...............
Utilidades retenidas ............... ...............
De años anteriores ............... ...............
Utilidad del ejercicio ............... ................
Dividendos provisorios (..............) (..............)
Superávit (déficit) de filiales en

período
(..............) (..............)
de desarrollo
Patrimonio neto ............... ...............
458
TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO ............... ...............
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Este es el formato de balance en forma de "T", que la SVS

ha dispuesto respecto de las S.A. inscritas en el Registro de Valores (Circular
Nº 239, de 1982, la cual imparte las instrucciones del caso y que ha sufrido
múltiples modificaciones). 2. El SII exige el llamado balance tributario de ocho
columnas. 3. Como bibliografía recomendamos Estados Financieros de las
Sociedades Anónimas, de Julio BOSCH y Luis VARGAS.
2. Estado de resultados.
ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS

EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009
(EN MILES DE PESOS)
2010 2009
M$ M$
INGRESOS DE EXPLOTACIÓN
COSTOS DE EXPLOTACIÓN () ()
MARGEN DE EXPLOTACIÓN .............................
GASTOS DE ADMINISTRACIÓN Y VENTAS () ()
.............................
UTILIDAD (O PÉRDIDA) OPERACIONAL .............................
RESULTADO NO OPERACIONAL:
Ingresos financieros
Utilidad por inversiones en empresas
relacionadas
Otros ingresos fuera de la explotación
459
2010 2009
M$ M$
Pérdida por inversiones en empresas

() ()
relacionadas
Amortización del menor valor de

() ()
inversiones
Gastos financieros () ()
Otros egresos fuera de explotación () ()
.............................
PÉRDIDA (O UTILIDAD) NO OPERACIONAL () ()
.............................
UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO A
LA RENTA E INTERÉS MINORITARIO
IMPUESTO A LA RENTA () ()
.............................
UTILIDAD (O PÉRDIDA) ANTES DE INTERÉS
MINORITARIO
INTERÉS MINORITARIO () ()
UTILIDAD (O PÉRDIDA) DEL AÑO
NOTAS PRÁCTICAS. La SVS ha emitido instrucciones a las S.A.A., sobre la forma y

contenido de los Estados Financieros, contenidas en su Circular Nº 239, de 1982 y
sus múltiples modificaciones (contenidas en Derecho Comercial, de don
460
José PARGA, tomo III, pp. 122 y siguientes). A ellas, nos hemos ceñido en este
esquema.
C. Certificados
1. Certificado de composición de Directorio.
CERTIFICADO
Por acta de junta ordinaria de accionistas de la sociedad .............. S.A.

celebrada con fecha ........... se eligió como directores a los señores ............,
..........., ........., ........... y .......... Esta acta se redujo a escritura pública con fecha
........... en la Notaría de .......... de don ........
Por acta de junta extraordinaria de accionistas de la sociedad .............. S.A.

celebrada con fecha ........... se dió cuenta de la renuncia del director don
.................., elegiéndose para reemplazarlo durante el período restante de su
cargo a don .............. Esta acta se redujo a escritura pública con fecha ........... en
la Notaría de .......... de don ........
El período del actual directorio en .......... de 2....
En consencuencia, el actual directorio de la sociedad .........S.A. se encuentra

compuesto de las siguientes personas:
1. ....................
2. ....................
3. ....................
4. ....................
5. ....................
......................................
....
Gerente General
461
2. Certificado declaración de capital.
CERTIFICADO
PRIMERO. Por escritura pública de fecha .......... otorgada en la Notaría de

.......... de don ............ se constituyó la sociedad ...............S.A., un extracto de
dicha escritura se inscribió a fojas ....... Nº ........ en el Registro de Comercio del
Conservador de Bienes Raíces y Comercio correspondiente al año .......... Y se
publicó en el Diario Oficial de fecha .........
SEGUNDO. En el artículo ............ definitivo de los estatutos se estipuló que el

capital de la sociedad ........S.A. sería la cantidad de $ .......... dividido en .......
acciones nominativas, sin valor nominal y ordinarias pagándose en la forma
establecida en los artículos transitorios. En el artículo ......... transitorio de los
estatutos se estipuló que el accionista don ........., suscribió .......... acciones, las
cuales pagaría dentro del plazo de ....... meses/años.
TERCERO. Que con fecha ............., se cumplió el plazo establecido en los

estatutos para enterar el capital estipulado, lo cual no se cumplió en su totalidad
por el accionista don ............
CUARTO. Que a la fecha del presente certificado el capital enterado en la

sociedad ......... S.A. es de $ ........ por lo que por el solo ministerio de la ley se ha
reducido a esa cantidad el capital suscrito y pagado.
Firma
......................................
....
Gerente General
3. Certificado de los inspectores de cuentas.
CERTIFICADO
En cumplimiento del mandato de sus accionistas, certificamos haber revisado el

Balance General y el Estado de Resultados de la sociedad "............. S.A.",
correspondiente al ejercicio terminado el día 31 de diciembre de 2......., y
462
constatamos que las cifras de los estados analizados concuerdan con los libros de
contabilidad exhibidos, los cuales están debidamente timbrados. En ........, a .......
de .......... de 2.......
.................................... ....................................
Firma y nombre Firma y nombre

Inspector Inspector
D. Contratos
1. Compraventa de acciones con cotización bursátil.
En ............., a ...... de ........... de 2............. entre don .................., de profesión

............, domiciliado en ............ Nº ....., oficina/departamento Nº ...., de la ciudad
de .........., cédula nacional de identidad Nº ......, en adelante, "el vendedor"; y don
....................., de profesión ........., domiciliado en .........., Nº .....,
oficina/departamento Nº ........, de la ciudad de .........., cédula nacional de
identidad Nº ......, en adelante, "el comprador"; ambos mayores de edad, se ha
convenido en lo siguiente:
PRIMERO. El vendedor es dueño de .......... acciones al portador, de la serie

......, sin valor nominal de ".............. S.A.", compañía anónima abierta, inscritas en
el Registro de Accionistas bajo el número ......., del Libro ....., Tomo ..... Tales
acciones constan del título Nº ......, expedido con fecha ... de ........ del año .....
acciones que, en la actualidad, tienen cotización bursátil.
SEGUNDO. Por la presente, el vendedor vende y transfiere al comprador, quien

compra y adquiere para sí, la totalidad de tales acciones, directamente, sin la
intermediación de un Corredor de Bolsa, ni de ninguna Institución Bancaria,
Financiera o de Crédito.
TERCERO. El precio es la cantidad de $ ........ por acción, lo que resulta en una

suma de $ ........ por todas ellas; suma que se paga por el comprador en este acto,
en dinero efectivo y al contado, y de que el vendedor se declara recibido a su
entera y total satisfacción.
CUARTO. Los gastos de este instrumento y de transferencia en el Registro,

serán de cargo del comprador (o de ambos contratantes, por iguales partes).
QUINTO. Se eleva a la calidad de esencial de este contrato, el que las acciones

que se venden están libres de todo gravamen, prohibición, embargo, limitación al
dominio o derecho de terceros.
463
SEXTO. Se faculta al portador de copia autorizada de este instrumento, para
requerir las anotaciones e inscripciones procedentes.
NOTAS PRÁCTICAS. Este instrumento debe ser autorizado por Notario u otorgarse
por escritura pública.
NOTAS JURISPRUDENCIALES. 1. El Art. 12 de la LSA dispone que: "a la Sociedad

no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de acciones y está obligada
a inscribir sin más trámite los traspasos que se le presenten, siempre que éstos se
ajusten a las formalidades mínimas que precise el Reglamento". A su vez, los Arts.
15, 16 y 17 del Reglamento de S.A. prescriben que toda cesión de acciones se
celebrará por escritura privada firmada por el cedente y el cesionario ante dos
testigos mayores de edad o ante corredor de Bolsa o ante notario público,
pudiendo hacerse también por escritura pública; estando obligada la Sociedad a
inscribir sin más trámite los traspasos que se le presenten, a menos que éstos no
se ajusten a las formalidades antes indicadas y que la cesión de acciones produce
efecto respecto de la Sociedad y de terceros desde que se inscriba en el RA. De lo
expuesto, se puede concluir inequívocamente que la recurrente adquirió
edad, que cumple con los requisitos formales que exige el Reglamento de S.A., de
manera que por ahora ella aparece como propietaria de dichas acciones. Como
corolario de lo reseñado y del claro tenor del Art. 12 de la LSA, resulta que la
sociedad recurrida, debió registrar el traspaso tan pronto como se comprobaron
los requisitos del Art. 15 del Reglamento y al decidir no hacerlo actuó ilegalmente,
esto es, contraviniendo a la referida norma que la obliga a inscribir sin más trámite
los traspasos que se le presentan en las condiciones anotadas. A su vez, la
actuación de la SVS, al ordenar a la recurrida que debe abstenerse de dar curso al
facultan para fiscalizar, entre otras, a las S.A., no lo es menos que ninguna de
ellas la autoriza para suspender el curso de un traspaso de acciones, es decir,
esta autoridad ha actuado fuera de la órbita de sus atribuciones y su alegación en
el sentido de que se encuentra investigando la situación de la recurrente no es
razón suficiente para actuar en la forma en que lo hizo, pues si se comprobare en
esa pesquisa la comisión de infracciones, solamente procedería aplicar las
sanciones administrativas respectivas o el ejercicio de las acciones legales que
procedieren, debiendo precisarse sobre el particular que la autoridad no ha
intervenido para resolver administrativamente las dificultades a que alude el inc. 3º
del precitado Art. 12 de la LSA. Por consiguiente, resulta que el acto ilegal y
arbitrario que se impugna en este recurso, transgrede el legítimo ejercicio del
derecho de propiedad que detenta la recurrente sobre las acciones de la sociedad
recurrida, lo que le causa un daño, discriminándose en su contra al no aplicar la
ley y coartándole el uso y goce de su derecho de dominio sobre las acciones que
compró, por lo que se tiene la obligación de restablecer el imperio del derecho que
464
ha sido afectado, quedando a salvo la facultad de recurrir a la autoridad o los
tribunales ordinarios por quien corresponda para ejercer las acciones que
procedan. CA Santiago, 25/04/1988, Rol Nº 102-1988, cita
online: CL/JUR/254/1988. 2. Si la acción adquirida por el cesionario demandante
nunca fue inscrita en el RA, esta es una cuestión que en su momento debió ser
resuelta entre cesionario y cedente de acuerdo a las obligaciones recíprocas que
adquirieron al celebrar la cesión. En consecuencia, la referida cesión de derechos
realizada entre el legítimo dueño de la acción en su calidad de cedente y el actor
cesionario no produce efectos respecto de la sociedad ni de terceros. Quien nunca
ha detentado la calidad de socio de la empresa demandada y, por consiguiente,
no ha tenido los beneficios y obligaciones que ella impone, no puede alegar
perjuicios basados en esa calidad ni exigir su pago de la sociedad a la que no le
empece la cesión de la acción, por lo que no procede acoger la petición de
declarar el derecho a recibir una indemnización de perjuicios. CS, 25/03/2008, Rol
Nº 4610-2006, cita online: CL/JUR/1890/2008.
2. Compraventa de acciones sin cotización bursátil.
En ..................., a ........ de ........... de 2.............entre don .................., de

profesión ............, domiciliado en ............ Nº ....., oficina/departamento Nº ...., de la
ciudad de .........., cédula nacional de identidad Nº ......, en adelante, "el Vendedor";
y don ...................., de profesión ........., domiciliado en .........., Nº .....,
oficina/departamento Nº ........, de la ciudad de .........., cédula nacional de
identidad Nº ......, en adelante, "el Comprador"; ambos mayores de edad, se ha
convenido en lo siguiente:
PRIMERO. El vendedor es dueño de ....... acciones nominativas, de la serie

......., sin valor nominal, de "................. S.A.", compañía anónima cerrada, en
adelante la Sociedad, inscrito en el Registro de Accionistas bajo el número .......,
del Libro ........., Tomo ........ Tales acciones constan del título Nº ............, expedido
con fecha ........ de ................. del año ...... y, en la actualidad, no tienen cotización
bursátil; y no la han tenido desde el .........
SEGUNDO. Por la presente, el vendedor vende, cede y transfiere, al comprador,

quien compra y acepta para sí, la totalidad de tales acciones, directamente, sin la
intermediación de un Corredor de Bolsa, ni de ninguna Institución Bancaria,
Financiera o de Crédito.
TERCERO. El precio de la compraventa es la cantidad de $ ..............

(.......................... pesos), por acción, lo que suma $ ............. (............................
pesos), por todas ellas; cantidad que se paga, por el comprador, en este acto, al
contado y en dinero efectivo y que el vendedor declara recibir a su entera
satisfacción. Las partes declaran que, por no tener, tales acciones, cotización
bursátil, el precio ha quedado entregado a la autonomía de la voluntad y que
ambas lo consideran justo.
465
3. Citación.
ARTÍCULO ............. La citación a las Juntas Generales de Accionistas se hará,

en cada caso, mediante un aviso que se publicará por tres veces y en días
distintos, en el periódico del domicilio social que haya determinado la Junta de
Accionistas; o, a falta de acuerdo o en caso de suspensión o desaparición de la
circulación del periódico designado, en el Diario Oficial. Dicha citación se hará
dentro de los veinte días anteriores a la fecha de la celebración de la Junta. El
primer aviso deberá publicarse, al menos, con quince días de anticipación a la
fecha fijada para su celebración.
El aviso deberá señalar la naturaleza de la Junta y el lugar, fecha y hora de su

celebración y, en caso de Junta Extraordinaria, las materias que específicamente
deberán tratarse en ella.
Los avisos de la segunda citación a Junta también deberán cumplir los requisitos
antes señalados.
Sin embargo, podrán verificarse las Juntas, sin previa publicación del aviso para
su citación, si se reunieren, para celebrarlas, todos los accionistas, ya sea
personalmente o representados por mandatarios debidamente constituidos.
4. Derecho a voto.
ARTÍCULO ............ Derecho a voto. En las Juntas Ordinarias o Extraordinarias,

cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o que
represente; y, en las elecciones, el accionista podrá acumular sus votos o
distribuirlos en la forma que estime conveniente.
5. Facultades y poderes.
ARTÍCULO ............. La Junta General Ordinaria se celebrará, a lo menos, una

vez al año, dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance. A ella le
corresponde:
a) Elegir o revocar, cuando proceda, a los Directores de la sociedad, a los

liquidadores y a los fiscalizadores de la administración (Inspectores de Cuentas
y/o Auditores Externos);
b) El examen de la situación de la sociedad y de los Inspectores de Cuentas;

deliberar y pronunciarse, de inmediato, sobre la aprobación, modificación o
rechazo de la Memoria, Inventario, Balance General, Estados y demostraciones
financieras que, anualmente, deberá presentarle el Directorio;
227
c) Nombrar, anualmente, dos Inspectores de Cuentas titulares y dos suplentes,
en la misma forma establecida en el Reglamento de Sociedades Anónimas, los
que tendrán las atribuciones y responsabilidades que determina dicho Reglamento
y las que se les señalen en estos Estatutos;
d) Aprobar o modificar el reparto de utilidades de cada ejercicio y, en especial, el

reparto de dividendos que proponga el Directorio y sobre los dividendos
provisionales que éste hubiere distribuido;
e) Tomar conocimiento de los asuntos de que deba darle cuenta el Directorio por
mandato de estos Estatutos;
f) Fijar la cuantía de las remuneraciones de los Directores y del Presidente de la

sociedad, y
g) Tratar cualquier otra materia que se relacione con los negocios o asuntos
sociales y que no sea de aquellas que, conforme a estos Estatutos, deban tratarse
y resolverse en Junta General Extraordinaria de Accionistas.
Si, por cualquier causa, la Junta General Ordinaria no se celebrare en su

oportunidad, la reunión posterior a que se cite con el objeto de conocer de estas
materias, tendrá el carácter de Junta Ordinaria. Lo anterior puede ocurrir, por
ejemplo, por falta de quórum para constituirse debidamente la Junta de
Accionistas.
6. Poderes de representación.
ARTÍCULO ............. Cada accionista tendrá derecho a un voto por cada acción
que posea o represente.
Solamente los que figuren con acciones inscritas a su nombre, en el Registro de

Accionistas, con cinco días de anticipación a aquél en que haya de celebrarse la
respectiva Junta, tendrán derecho a participar y votar en la Junta, ya sea
personalmente o por mandatario. La representación puede conferirse a quien no
sea accionista y, siempre, deberá serlo por el total de las acciones.
NOTA PRÁCTICA. Tratándose de sociedades anónimas cerradas, podrán participar

en la Junta todos los accionistas que al momento de iniciarse ésta figuraren
inscritos como accionistas en el respectivo RA, con 5 días de anticipación a su
celebración.
7. Quórum para adoptar acuerdos.
ARTÍCULO ............ Las Juntas Ordinarias o Extraordinarias adoptarán sus

acuerdos por mayoría absoluta de los votos presentes y los representados, salvo
228
manera, el comprador don ............ es el único dueño de las acciones
individualizadas en la cláusula anterior.
TERCERO. El precio de la cesión la cantidad de $ .............. (.....................

........... pesos), por acción, lo que suma $ ............. (............................ pesos), por
todas ellas; cantidad que se paga, por el comprador, en este acto, al contado y en
dinero efectivo y que el vendedor declara recibir a su entera satisfacción. Las
partes declaran que, por no tener, tales acciones, cotización bursátil, el precio ha
quedado entregado a la autonomía de la voluntad y que ambas lo consideran
justo.
CUARTO. Los gastos de este instrumento y de transferencia en el Registro,

serán de cargo del comprador (o de ambos contratantes, por iguales partes).
QUINTO. Se eleva a la calidad de esencial de este contrato, el que los derechos

sobre las acciones que se ceden están libres de todo gravamen, prohibición,
embargo, limitación al dominio o derecho de terceros.
SEXTO. Se faculta al portador de copia autorizada de este instrumento, para

requerir las anotaciones e inscripciones procedentes.
NOTAS PRÁCTICAS. La cesión de acciones se celebra por instrumento privado

firmado por el cedente y el cesionario ante dos testigos mayores de edad o ante
corredor de bolsa o ante notario público. También puede hacerse por escritura
pública (Art. 15 RLSA).
4. Pacto de accionistas.
PACTO DE ACCIONISTAS
.......................... S.A.
Comparecen: don ............., nacionalidad ............., estado civil ............., .............

años, profesión/oficio ............., cédula nacional de identidad número .............,
domiciliado en ............., comuna de .............; don ............., nacionalidad .............,
estado civil ............., ............. años, profesión/oficio ............., cédula nacional de
identidad número ............., domiciliado en ............., comuna de .............; y
............., nacionalidad ............., estado civil ............., ............. años,
domiciliado en ............., comuna de ..............; en adelante colectiva e
indistintamente denominados "las partes" o "los accionistas", todos los
comparecientes mayores de edad, quienes acreditaron su identidad con las
cédulas anotadas y exponen, que han acordado celebrar el Pacto de Accionistas
que consta de las cláusulas siguientes:
468
PRIMERO. ANTECEDENTES. Las partes son los únicos accionistas de la sociedad
.......................... S.A. en adelante "la compañía" o "la sociedad", sociedad
anónima cerrada del giro .........................., constituida por escritura pública de
fecha .......................... otorgada en la Notaría de .......................... de don
........................... Un extracto de dicha escritura se encuentra inscrito a fojas
............... número ............... en el Registro de Comercio del Conservador de
Bienes Raíces y Comercio correspondiente al año ............... y se publicó en el
Diario Oficial de fecha ............ La relación del número de acciones de cada
accionista con sus respectivos porcentajes en "la Sociedad" es la siguiente: a)
.......................... es dueño de .......................... acciones que representan el
.......................... por ciento de las acciones válidamente emitidas y suscritas de la
sociedad; b) .......................... es dueño de .......................... acciones que
representan el .......................... por ciento de las acciones válidamente emitidas y
suscritas de la sociedad; c) .......................... es dueño de ..........................
acciones que representan el .......................... por ciento de las acciones
válidamente emitidas y suscritas de la sociedad.
SEGUNDO. FINALIDAD. Los accionistas ya referidos, acuerdan celebrar entre

ellos el presente Pacto de Accionistas o de Sindicación de Acciones, de acuerdo
con las cláusulas que se estipulan a continuación y a lo dispuesto en el artículo
catorce de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis.
TERCERO. TRANSFERENCIA Y ENAJENACIÓN DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD
I. TÍTULO PRIMERO, "FIRST REFUSAL":
a) Los accionistas comparecientes tendrán preferencia para adquirir las

acciones de los demás accionistas.
b) Cada vez que un accionista desee transferir la totalidad o parte de sus

acciones, deberá previamente ofrecerlas en venta a los demás accionistas de la
compañía a través de una carta dirigida al Presidente del Directorio, que será
entregada en las oficinas principales de la sociedad, en la cual indicará el número
de acciones que ofrece en venta, el precio y la forma de pago.
c) Dentro de los diez días siguientes a la recepción de la oferta, el Presidente del

directorio dará a conocer, por escrito, a todos los demás accionistas de la
sociedad, la intención de vender del accionista oferente.
d) En la notificación realizada a los demás accionistas, el Presidente del

Directorio deberá señalar cuál es el número de acciones que cada accionista
puede adquirir, que será a prorrata de su respectiva participación accionaria en la
sociedad. Si en la sociedad subsistiesen sólo dos accionistas, podrá ofrecerse al
otro accionista el total de las acciones en venta.
e) Los accionistas tendrán un plazo de treinta días corridos desde el aviso

escrito, enviado por el Presidente del Directorio, para contestar la oferta, la cual
469
sólo podrá ser aceptada pura y simplemente, en los mismos términos en que haya
sido formulada, de acuerdo al número de acciones que pueda suscribir, conforme
lo dicho en el literal d) anterior.
f) La respuesta se dará por escrito, mediante carta dirigida al Presidente del

Directorio, entregada en las oficinas principales de la sociedad. Rechazada o
aceptada total o parcialmente la oferta de venta de las acciones, el Presidente del
Directorio, al día siguiente de la última contestación o del vencimiento del plazo,
deberá comunicar por escrito al accionista que ha hecho oferta de venta de sus
acciones, pormenorizadamente las aceptaciones y los rechazos; debiendo ser
transferidas las acciones que se acepten suscribir, dentro de un plazo no mayor de
treinta días, a los accionistas aceptantes en el precio y forma de pago
preestablecida.
g) En caso de quedar acciones ofrecidas sin suscribir, el Presidente del

Directorio realizará el mismo procedimiento señalado en los números anteriores,
por segunda vez, excluyendo a los accionistas que hayan decidido no suscribir
acciones o hayan suscrito una proporción menor a la ofrecida.Igual procedimiento
se realizará hasta que se haya suscrito el total de las acciones ofrecidas.
h) Una vez concluido el procedimiento preferente de oferta de acciones, en el

caso que existan acciones sin suscribir, el accionista oferente podrá ofrecer, a
terceros no accionistas, estas acciones restantes, en condiciones no inferiores a la
oferta referida.
i) Si transcurren treinta días contados desde esta oferta a terceros sin que éstos
la ejerzan, el accionista oferente podrá rebajar las condiciones de venta de las
acciones, y en este caso deberá ofrecerlas a los otros accionistas
preferentemente, de acuerdo al procedimiento señalado anteriormente en este
pacto.
j) Los accionistas de la sociedad que sean personas jurídicas, podrán transferir

libremente sus acciones, sin sujetarse al procedimiento establecido anteriormente,
cuando la transferencia se efectúe a una sociedad que tenga la calidad de matriz o
filial de la sociedad accionista cedente, para cuyo efecto previamente el accionista
deberá cumplir con la formalidad de dar aviso por escrito al Presidente del
Directorio de su intención de transferir sus acciones, carta a la cual acompañará
todos los antecedentes necesarios que acrediten la calidad de matriz o filial de la
sociedad a la cual proyecte transferir sus acciones.
II. TÍTULO SEGUNDO, "PIGGY BACK":
a) Existiendo oferta de terceros no accionistas para adquirir acciones de la

compañía, el accionista que desee vender todo o parte de sus acciones, deberá
comunicarlo al Presidente del Directorio, quien deberá comunicar al resto de los
accionistas la intención del tercero que desea adquirir acciones de la sociedad,
señalando el precio y la forma de pago en que pretende adquirir.
470
b) Todos los accionistas tendrán derecho a vender, a prorrata de su respectiva
participación accionaria en la sociedad, las acciones que quieran ser adquiridas
por el tercero, debiéndose calcular, por el Presidente del Directorio, de acuerdo al
número de acciones que el tercero ofrezca comprar, cuál es la cuota o número de
acciones que le correspondería a cada accionista vender, rendondeando siempre
al entero respectivo.
c) Acordado el precio y el número de acciones que cada uno de los accionistas

puede vender al tercero, se procederá a la venta de las acciones en el precio y
forma establecida, dejándose expresa mención que el número de acciones
transferidas corresponde a la cuota preestablecida.
d) Si algún accionista no desea vender, esta cuota será distribuida a prorrata

entre los demás accionistas que sí hayan aceptado la oferta de compra;
debiéndose en esta venta proceder de igual forma que en la primera y así
sucesivamente hasta haber enajenado todas las acciones que el tercero haya
ofrecido comprar.
CUARTO. PARTICIPACIÓN PERSONAL. Las partes se obligan a realizar sus mejores

esfuerzos para que mientras los accionistas don ..........................., don
........................... y don ..........................., mantengan su calidad de accionista de
"la Sociedad", y que don ..........................., se desempeñe profesional, directa,
personal y preponderantemente al interior de "la Sociedad".
QUINTO. NO COMPETENCIA. Se establece estricta prohibición a las partes, por sí

o indirectamente a través de personas naturales o jurídicas, para desarrollar el
negocio objeto de "la sociedad", establecido en el artículo cuarto de los estatutos
sociales, salvo acuerdo privado en contrario firmado por todos los comparecientes
a este pacto de accionistas.
SEXTO. MODIFICACIONES. En caso de cualquier modificación estatutaria, de

propiedad o de administración que se produzca al interior de cualquiera de los
comparecientes, ésta deberá comunicar tal circunstancia al o los otros accionistas,
dentro de los cinco días hábiles desde su ocurrencia, mediante carta certificada
dirigida al presidente de la sociedad y copia de la misma a los representantes
legales de los demás accionistas.
SÉPTIMO. VIGENCIA. Este convenio constituye el acuerdo íntegro entre los

accionistas con respecto a las materias en él comprendidas, reemplazando
cualquier otro acuerdo, pacto, o entendimiento previo entre las partes, los cuales
quedan todos sin efecto.
OCTAVO. INTERPRETACIÓN. En caso de existir cualquier conflicto o colisión entre

este convenio y los estatutos de la compañía, prevalecerán los acuerdos tomados
en este instrumento. Ninguna declaración, garantía o acuerdo complementario o
posterior modificará o enmendará este convenio, a menos que se haga mediante
escritura pública y sea suscrita por todas las partes contratantes.
471
NOVENO. NULIDAD DE ALGUNA DE LAS DISPOSICIONES DE ESTE PACTO. La
inexigibilidad o falta de fuerza obligatoria de alguna de las cláusulas de este
contrato declarada por sentencia judicial, no afectará la validez o exigibilidad del
resto de las disposiciones contenidas en este instrumento, y sus modificaciones.
DÉCIMO. LEY APLICABLE. Este convenio y los derechos de los accionistas bajo
este documento se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de la
República de Chile.
UNDÉCIMO. RECONOCIMIENTO Y ACEPTACIÓN DEL PACTO DE ACCIONISTAS POR

TERCEROS ADQUIRENTES. Rechazada total o parcialmente la opción ofrecida a los
accionistas comparecientes de comprar preferentemente acciones de la sociedad
conforme a lo establecido en el título primero de la cláusula tercera de este
instrumento, o bien aceptada total o parcialmente la venta a terceros de acciones
en la forma establecida en el título segundo de la misma cláusula referida, los
contratantes comparecientes, deberán reunirse para determinar si para
perfeccionar la venta se exigirá a dichos terceros que acepten y suscriban el
presente pacto de accionistas, asumiendo expresamente todas las obligaciones y
derechos del mismo. El resultado de dicha reunión deberá constar en un
documento privado suscritos por los asistentes. En caso de no reunirse dentro de
los quince días siguientes al envío de la carta a que se refieren los títulos citados,
o de no asistir alguno de los accionistas, se entiende que optan por no exigir a los
terceros adquirentes de acciones el que suscriban el presente Pacto de
Accionistas.
DUODÉCIMO. CLÁUSULA PENAL. Para el caso de incumplimiento de las

obligaciones estipuladas en el presente convenio, las partes fijan una multa
ascendente a .................................. unidades de fomento en su equivalente en
pesos al día del pago efectivo, como avaluación anticipada de perjuicios.
DECIMOTERCERO. COMPETENCIA. Para todos los efectos que puedan derivarse

de este Convenio, las partes fijan domicilio especial y convencional en la ciudad y
comuna de Santiago.
DECIMOCUARTO. ARBITRAJE. Cualquier conflicto, dificultad o controversia que

surja entre las Partes o los Controladores, por cualquier motivo y bajo cualquier
circunstancia, relacionada directa o indirectamente con el presente Pacto, o con
cualquiera de sus cláusulas o efectos y, en especial, pero sin que lo que sigue
implique limitación, las que digan relación con su vigencia, aplicación,
interpretación, cumplimiento, incumplimiento, validez o invalidez, nulidad o
resolución, existencia o inexistencia, se resolverá cada vez por un árbitro mixto,
quien decidirá la controversia en única instancia, sin ulterior recurso. El árbitro
será designado por las partes implicadas de común acuerdo. A falta de acuerdo
respecto de la persona que actuará en el cargo de árbitro, la designación será
efectuada por el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago de conformidad con
las Reglas del Procedimiento de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de
Santiago. Las partes comparecientes otorgan poder especial irrevocable a favor
472
de la Cámara de Comercio de Santiago para que, ante el requerimiento escrito de
cualquiera de ellas, designe al árbitro mixto de entre los miembros del cuerpo de
árbitros del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. Cada una de las partes
comparecientes hace expresa reserva de recusar o vetar hasta cinco árbitros de
los propuestos por la Cámara. El solo hecho que cualquiera de las partes
comparecientes recurra a la Cámara para el nombramiento del árbitro implicará la
inexistencia de acuerdo entre ellas para efectuar el nombramiento. En contra de
las resoluciones del árbitro que sea designado en la forma descrita, no procederá
recurso alguno, por lo cual las partes comparecientes renuncian expresamente a
ellos. El árbitro designado de conformidad con la presente cláusula quedará
expresamente facultado para resolver cualquier asunto relacionado con su
competencia o jurisdicción.
DECIMOQUINTO. EJEMPLARES. Este documento se suscribe en 4 ejemplares del

mismo tenor y fecha, quedando uno en poder de cada una de las Partes y uno en
poder de la Sociedad.
5. Venta de nuda propiedad y reserva de usufructo.
En ..........., entre doña ..........................., nacionalidad, estado civil,

profesión/oficio, cédula nacional de identidad Nº ..............., en lo sucesivo,
indistintamente "la vendedora" y don ...............,, nacionalidad, estado civil,
profesión/oficio, cédula nacional de identidad Nº ..............; .............. nacionalidad,
estado civil, profesión/oficio, cédula nacional de identidad Nº ...........; en lo
sucesivo, indistintamente "el comprador", ambos domiciliados para estos efectos
en ...................., comuna de ..............., Región Metropolitana; se ha celebrado el
siguiente contrato de compraventa y usufructo:
PRIMERO. Doña .................... es dueña de las siguientes acciones:
1. ........ acciones de la Compañía ".................", Título número ......., de fecha

....... de ................ de dos mil .................

....... de ................ de dos mil .................

....... de ................ de dos mil .................

....... de ................ de dos mil .................
SEGUNDO. Por este acto doña ................... vende, cede y transfiere a don
........................, a don ..................... la nuda propiedad del inmueble singularizado
en la cláusula anterior, reservándose, de por vida, el usufructo del mismo, de
473
modo que a su muerte se consolidará la plena propiedad en el comprador o en
quienes lo sucedan en su derecho sobre el inmueble.
TERCERO. El precio de la compraventa de la nuda propiedad es la suma de $

................ que el comprador paga en este acto, en dinero efectivo y a entera
satisfacción de la vendedora.
CUARTO. La venta se realiza considerando las acciones sobre que recae la

nuda propiedad y demás derechos como cuerpo cierto, en el estado que
actualmente se encuentra, que es conocido del comprador, libre de todo
gravamen, con todos sus derechos y usos, respondiendo la vendedora del
saneamiento de conformidad a la ley.
QUINTO. El comprador declara haber recibido el inmueble en este acto y a su

entera satisfacción.
SEXTO. El comprador declara que renuncian al derecho a la facción del

inventario solemne y al otorgamiento de la caución a que se refiere el artículo
775 del Código Civil.
SÉPTIMO. Todos los gastos que origine la celebración del presente contrato y
las inscripciones a que de lugar serán de cargo de ambas partes por mitades.
OCTAVO. Las partes facultan al portador de copia autorizada de la presente

escritura para requerir y firmas las inscripciones y anotaciones que procedan en
los registros correspondientes.
NOTAS PRÁCTICAS. Para fijar el precio del contrato debe revisarse el Art. 6º de la
Ley Nº 16.271 sobre Impuesto a la Herencia, Asignaciones y Donaciones.
6. Usufructo de acciones.
En ........., entre don ................, de nacionalidad .........., de profesión/oficio .........,

estado civil .........., con domicilio en calle ................ número .....,
oficina/departamento número ....., de la comuna de .........., ciudad de ..........,
cédula nacional de identidad número .........., y don ............., de nacionalidad
.........., de profesión/oficio ..........., estado civil ........, domiciliado en ........... número
...., oficina/departamento número ......, de la comuna de ........., ciudad de ..........,
cédula nacional de identidad número ........, se ha celebrado el siguiente contrato
de usufructo:
PRIMERO. Don ................... es dueño de las siguientes acciones:

....... de ................ de dos mil .................
474
maquinaria, máquinas herramientas y móviles; repuestos y accesorios de todos
ellos, sean nuevos o usados y todo lo relacionado con los vehículos existentes en
la actualidad y los que existan en el futuro. Podrá realizar cualquier otro acto o
negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una
consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.
Bar. Restaurante. Centro de eventos y banquetes.
.............. El objeto de la sociedad es la construcción, instalación, explotación, el

tomar y dar en arrendamiento establecimientos de restaurante, bar y centro de
eventos, o cualquier clase de establecimiento público en donde se sirvan comidas
preparadas y bebidas, alcohólicas y analcohólicas, para ser consumidas en el
mismo local o para llevar; y para la organización de servicios de banquetes y
producción de eventos en general, en locales propios o ajenos; y cualquier otro
acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una
Calefacción.
............. El objeto social es todo estudio o trabajo científico y técnico relacionado

con la calefacción de hogares, industrias, locales, oficinas, salas, edificios y otros,
con cualquiera de los sistemas aceptados por la legislación y normas vigentes,
acordes con la Ecología. Al respecto, la compañía hará estudios, planos,
especificaciones y realización de las obras mismas que tienen por objeto mantener
la temperatura adecuada para la vida humana o animal, en su caso; o para
mantener las cosas, espacios y cabidas, a la temperatura que corresponda, según
las situaciones. Asimismo, la compra, venta, fabricación, arrendamiento y otras
convenciones sobre máquinas, equipos, herramientas, repuestos y otros; y la
importación y la exportación de los mismos y cualquier otro acto o negocio lícito
que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los
mismos, u otros que los socios acuerden.
Centro médico.
............. El objeto de la sociedad es la atención médica de pacientes

particulares, o en convenio con empresas u otros organismos particulares, fiscales
o semifiscales; en clínicas, hospitales, consultas, propias o ajenas, en las
especialidades broncopulmonar, cardiología, cirugía general, cirugía infantil,
cirugía plástica, dermatología, endocrinología, enfermedades respiratorias y
alergias, gastroenterología, ginecología y obstetricia de adultos y niños,
hematología clínica, medicina interna, medicina nuclear, neurología y neurocirugía
adultos y niños, odontología general y maxilofacial, oftalmología, oncología,
otorrinolaringología, pediatría general, psicología, psiquiatría de adultos y niños,
radioterapia y radiología, reumatología, traumatología y ortopedia y urología; y
cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o
sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.
237
Colegios, jardines infantiles y preuniversitarios.
............ El objeto de la sociedad será la instalación, equipamiento, explotación,

administración, el tomar y dar en arrendamiento colegios de enseñanza básica y
media con sistema diario de simple o de doble jornada, externos, pupilos y
semipupilos, pudiendo prestar atención gratuita con el sistema de subsidio estatal
o fiscal; jardines infantiles, e institutos preuniversitarios en locales propios o
ajenos; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los
complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios
acuerden.
Comercio.
............... El objeto de la sociedad será el ejercicio de la actividad comercial en

sus formas más amplias y, en especial, la compraventa, importación, exportación,
distribución y comercialización de toda clase de bienes, por cuenta propia o ajena,
la representación de empresas nacionales y extranjeras y cualquier otro acto o
Comercio. Agencias y representaciones.
............. El objeto de la sociedad será:
a) la explotación del comercio exterior, realizado por cuenta propia o ajena,

operaciones de importación o exportación, de toda clase de productos,
mercaderías, bienes de capital o equipos y/o de sus partes, accesorios o
repuestos;
b) la representación, en Chile, de agencias o filiales de empresas extranjeras,

como cualquiera otra comisión o mandato mercantil; y, asimismo, el desempeño
de agencias o representaciones, en el exterior, de empresas o mandantes
chilenos;
c) la comercialización o distribución, en Chile o en el exterior, de toda clase de

bienes de consumo o de capital, su armaduría, ensamblaje o fabricación;
d) la prestación de toda clase de servicios de asesoría técnica, puesta en

marcha y mantención, ya sea en relación con los bienes de su propia producción o
de terceros;
e) cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los
acuerden.
238
Comercio e industria.
.............. El objeto de la sociedad será importar, exportar y comercializar, en el

país o en el extranjero, toda clase de materias primas para la industria de
...............; fabricar, comprar y vender artículos relacionados con .................., o de
cualquier tipo, dar y tomar en arrendamiento, distribuir y comerciar, por cuenta
propia o de terceros, todo tipo de materias primas, aparatos, equipos,
instrumentos, maquinaria, máquinas herramientas, vehículos u otros elementos
afines, realizando todos los actos que sean necesarios, en la actualidad o en el
futuro, para cumplir con el giro social. Podrá realizar cualquier otro acto o negocio
lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los
Computación.
........... El objeto de la sociedad es la compra, venta, importación, exportación,

distribución y comercialización de toda clase de bienes, sistemas y equipos para la
información y comunicación, de computación, sus repuestos y accesorios, sea por
cuenta propia o ajena; la prestación de servicios de programación, operación y
mantención de equipos de computación y/o mecánicos o electrónicos;
proporcionar asistencia técnica y de programas; dar cursos de capacitación en
dichas materias, como asimismo en lo que respecta al empleo de los equipos y
programas antes mencionados; prestar servicios de asesoramiento en materia de
manejo de información que se precise para el mejor desenvolvimiento de
empresas. Además, la prestación de toda clase de servicios de asesoramiento
computacional contable y administrativo, en especial, en el diseño e
implementación de sistemas de información y procesamiento de información con
medios manuales, mecánicos y/o electrónicos; el asesoramiento en la selección y
adquisición de elementos, nacionales y extranjeros, que requiera la ejecución de
los fines anteriores; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los
anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que
los socios acuerden.
Comunicaciones.
.............. El objeto de la sociedad será producir y realizar toda clase de formas

de comunicación, así como editar, por cuenta propia o ajena, o sirviendo de
intermediaria, toda clase de publicaciones científicas, artísticas o de publicidad,
directamente o contratando con terceros su emisión y bajo su responsabilidad; y
negocios de computación relacionados. Actuar de intermediaria entre usuarios y
productores. Producción y montaje de espectáculos artísticos en teatros, cabarets
o similares; producción de espectáculos para cine, radio o televisión; promoción,
distribución y grabación de películas, discos, compactos, casetes y vídeos, por
cuenta propia o ajena; contratación, promoción y representación de artistas; y, en
general, podrá realizar cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los
239
Constructora.
.............. El objeto de la sociedad será el estudio y ejecución de todo tipo de

obras y de proyectos de Ingeniería y Construcción, por cuenta propia o ajena; la
realización de trabajos de edificación de obras civiles, tales como casas, edificios,
caminos, puentes, represas, túneles, puertos aéreos o marítimos, ferrocarriles y
otros; el desarrollo de proyectos inmobiliarios; la compra, venta, enajenación y
arriendo de bienes raíces o muebles; la realización de loteos y obras de
urbanización; la construcción, promoción y venta de centros comerciales, locales,
oficinas, estacionamientos, edificios y viviendas, acogidas o no a sistemas de
franquicias tributarias especiales o de subsidios habitacionales; y la
implementación y realización, en general, de todo tipo de proyectos y de obras de
Ingeniería y Construcción, y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los
Constructora. Viviendas económicas.
.............. El objeto de la sociedad será:
a) la construcción, por cuenta propia o ajena, de viviendas económicas, de

aquellas definidas y reglamentadas por las normas del Decreto con Fuerza de Ley
Nº 2 de 1959 y la ejecución de los actos y la celebración de contratos que directa
o indirectamente se relacionen con dicho objeto; teniendo presente los
reglamentos y modificaciones posteriores de la legislación indicada o de las
disposiciones legales que, en adelante, rijan esta clase de viviendas;
b) la explotación de dichas viviendas;
c) las adquisiciones de terrenos, materiales y elementos para las edificaciones,

los loteos y urbanizaciones de terrenos, la fabricación de materiales o elementos
relacionados con el objeto y, también, las adquisiciones, mantención y/o arriendo
de vehículos de carga y de transporte;
d) las urbanizaciones y construcciones conjuntas, aun cuando sean por cuenta

de terceros, las urbanizaciones, loteos y construcciones que se hagan para
instituciones fiscales, semifiscales, empresas autónomas u organismos de
administración autónoma del Estado o Municipales y las que se hagan de acuerdo
a proyectos, aprobados por el Ministerio de Vivienda y Urbanismo;
e) la prestación de asesorías para loteos y urbanizaciones y la ejecución de

todas las obras que derivan o puedan derivar de dichos loteos y urbanizaciones;
f) la ejecución, por cuenta propia o ajena, ya sea como contratista,

subcontratista o de cualquier otra forma, de toda clase de obras destinadas a la
construcción de inmuebles, o su refacción y/o ampliación o demolición;
240
g) en la misma forma, la ejecución de obras civiles de construcción,
pavimentación, reposición de calles y veredas, movimiento de tierras,
instalaciones de redes de servicios habitacionales y la ejecución de obras civiles
mayores tales como la construcción de caminos, carreteras, puentes, túneles,
aeródromos, aeropuertos, obras hidráulicas y obras de similar o análoga
naturaleza, incluyendo la adquisición, mantención, y/o arriendo de maquinaria y
equipos apropiados y necesarios para tales obras, y
h) cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los
acuerden.
Constructora e inmobiliaria.
............. El objeto social es la compraventa de sitios y otros inmuebles; la

demolición de edificios y construcciones de cualquier especie; el estudio, la
construcción, por cuenta propia o ajena, de casas, edificios y otros; la
representación de firmas nacionales o extranjeras; la construcción de
condominios, por cuenta propia o ajena; la urbanización de predios; la
compraventa de toda clase de inmuebles; la gestión de corretaje de propiedades,
de arrendamiento y de uso de condominios; y cualquier otro acto o negocio lícito
Constructora y asesora.
............. El objeto de la sociedad será la construcción, edificación, montaje,

explotación y compraventa de todo tipo de obras de Ingeniería Civil, sean éstas
habitacionales, comerciales, industriales, agrícolas, mineras u obras públicas;
transporte de materiales de construcción, áridos y otros; realización para sí o para
terceros, de estudios y proyectos de ingeniería, arquitectura, factibilidad, jurídicos,
económicos o financieros; prestación de asesorías y consultoría en tales materias;
fabricación, extracción, transformación, obtención y comercio interno e
internacional de materiales, útiles, implementos y maquinaria de construcción,
edificación y montaje, pudiendo actuar, en la consecución de sus fines, por cuenta
propia o ajena, sola o asociada con otras personas naturales o jurídicas, dentro o
fuera del país; ejecutar todos los actos y concertar todas las convenciones que
sean conducentes a dichos objetivos; y cualquier otro acto o negocio lícito que
derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos,
u otros que los socios acuerden.
Corretaje propiedades.
.............. El objeto de la sociedad será el corretaje y la intermediación de

propiedades, la compra y venta de inmuebles, estén o no edificados; la promoción
de negocios; inversiones, construcciones y planes habitacionales y asesoría en los
mismos; la administración y arrendamiento, por cuenta propia y ajena, de bienes
241
raíces, y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los
acuerden.
Deportiva y de recreación.
............. El objeto de la sociedad será la realización de actividades deportivas y

recreativas, para lo cual podrá comprar, dar y tomar en arrendamiento,
administrar, establecer y construir campos deportivos, piscinas, gimnasios,
campings y demás edificios, instalaciones y anexos necesarios o conducentes a
tales fines; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los
acuerden.
Distribución de equipos o mercaderías específicas.
............... El objeto de la sociedad será la compraventa, importación,

exportación, fabricación, distribución y comercialización de equipos e instrumentos
relacionados con ...........................; la representación de firmas nacionales o
extranjeras. La sociedad podrá, también, realizar labores de investigación y
prestar servicios, de cualquiera naturaleza, que se relacionen, en la actualidad o
en el futuro, con su giro social; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de
los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros
que los socios acuerden.
Editorial e imprenta.
............. El objeto social es la explotación del ramo editorial, gráfico e imprenta,

digital o tradicional, sea adquiriendo derechos de autor, sea editando libros,
folletos, revistas, diarios y periódicos y otras publicaciones por encargo de los
autores o de terceros, sea intermediando entre estas personas y una o más
imprentas, sea editando, diagramando y/o imprimiendo, en sus propias
instalaciones; sea comprando y/o vendiendo libros de otras editoriales o de
clientes directos; sea estudiando programas de publicidad y de propaganda y su
puesta en marcha; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los
Educacional.
............ El objeto de la sociedad será la constitución y administración de uno o

más centros pedagógicos que comprenderán las siguientes áreas educacionales
............., ............... y ................, en locales propios o ajenos; y toda otra actividad
conexa o relacionada, en la actualidad o en el futuro, con la anterior, incluyendo la
educación básica con el Sistema de subsidio estatal o fiscal; y cualquier otro acto
o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una
242
Embalajes y mudanzas.
............ El objeto social es el embalaje de toda clase de mercadería, muebles,

menaje y cualquier cosa que sea necesario preparar para su traslado de un
domicilio a otro, sea dentro del país, sea para o desde el extranjero. Al respecto, la
empresa puede ser, además, filial de otra empresa extranjera, acreditada en el
rubro, y puede ser comisionista o intermediaria entre el cliente y otra empresa del
ramo, en su caso. Asimismo, podrá contratar, por sí, o para terceros, fletes con
empresas de transporte; y realizar los fletes y mudanzas en vehículos propios o en
otros tomados en arrendamiento. Podrá realizar las operaciones de importación y
exportación de mercaderías y otros bienes y realizar todas las acciones que
correspondan, en la actualidad o en el futuro, a embalajes, fletes y mudanzas; y
Espectáculos públicos.
........... El objeto social es la organización de toda clase de espectáculos

públicos, semipúblicos o privados, de teatro, cine, televisión, circo, musicales, de
video y de cintas magnetofónicas y las grabaciones y edición de éstas; la filmación
de recepciones, fiestas, cumpleaños; la edición, producción, copia y distribución
de películas y material de vídeo, formación de cooperativas de socios de
videocintas. Comprar, vender, tomar y dar en arrendamiento, salas de
espectáculos u otros locales al efecto; importar y exportar películas, cintas y
videocintas y todo lo que esté, en cualquier forma, relacionado con actuaciones de
personas y/o espectáculos ahora o que lo esté en el futuro; y cualquier otro acto o
Estación de servicios.
.............. El objeto social es la explotación de estaciones de servicio y/o bombas

de bencina; la compra, venta, importación, exportación y comercialización de
combustibles, aceites lubricantes, accesorios, repuestos, baterías, cámaras y
neumáticos, ruedas o llantas para vehículos motorizados, de cualquier especie;
prestación de servicios múltiples de mecánica, recauchaje, vulcanización, lavado,
engrase y demás de toda clase de móviles y servicio de venta de alimentos,
productos de consumo, cafetería y varios; y cualquier otro acto o negocio lícito que
Estacionamientos.
............ El objeto social es la compraventa de sitios u otros lugares de

estacionamiento para vehículos; la instalación, la administración, la intermediación
y el arrendamiento de lugares construidos o destinados a estacionamiento de
móviles; la venta, por encargo o por cuenta de una compañía de seguros, de
243
seguros de vehículos; el lavado y prestación de otros servicios de vehículos y
Estética.
............ El objeto de la sociedad será la prestación de servicios de cuidado

corporal, gimnasia, mantenimiento y embellecimiento corporal, por cualquier
sistema, para lo cual podrá explotar establecimientos de tratamientos, de baños
sauna, centros de gimnasia y/o estética, peluquerías o similares; comprar, vender,
importar o producir artículos de belleza; y realizar cualquier otro acto o negocio
Eventos. Productora.
........... El objeto social es el estudio, creación, organización, administración,

difusión, realización, producción y venta —por cuenta propia o ajena— de
actividades culturales, literarias, sociales, deportivas, turísticas, científicas,
artísticas, y de toda clase de eventos en general, entre los que se cuentan:
banquetes, fiestas, manifestaciones; la representación de otras empresas
nacionales o extranjeras del área; la contratación de toda clase de artistas,
deportistas y otros personajes; la contratación de locales, teatros, restaurantes,
hoteles, reservas de espectáculos y todo lo que, a las empresas, profesionales y
otros interese, en materia de cursos, simposios, congresos, paseos, reuniones y
otros en los que se haga comunicación entre los interesados o para el público;
prestar asesorías de toda índole; actuar como agencia de prensa, publicitaria y de
difusión; todo lo que, en la actualidad o, de cualquier forma, en el futuro, diga
relación con esas labores de difusión, comunicación, arte, descanso, trabajo,
intercambio, hotelería y demás; y cualquier otro negocio lícito que derive de los
Explotación de establecimiento comercial.
............. El objeto de la sociedad será la explotación del establecimiento de

comercio denominado "....................", ubicado en calle ...................................
Nº ......, de la ciudad de ..............., dedicado al rubro de ............, y toda otra
actividad similar y relacionada con dicho rubro, incluso de otros establecimientos
de comercio o de agencias del mismo, en locales propios o ajenos; y cualquier
otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una
Explotación de invento.
.............. El objeto de la sociedad será la explotación, comercialización,

aplicación y perfeccionamiento, utilización, fabricación, cesión, parcial o total,
244
transitoria o definitiva, de los derechos involucrados en el invento de .............
patentado bajo el número ............. del Departamento de Propiedad Industrial, y
realizar cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los
acuerden.
Exportadora e importadora.
............ El objeto de la sociedad será la compraventa, exportación, importación,

intermediación y transporte —en vehículos propios o ajenos— distribución y
representación de firmas nacionales o extranjeras; comercialización, compraventa,
con o sin comisión, promoción, por cuenta propia o ajena, de toda clase de bienes,
corporales e incorporales, muebles e inmuebles por destinación, como casas
prefabricadas y las por armar; la prestación de asesorías en tales materias; y
Fabricación o elaboración de productos.
........... El objeto de la sociedad será la fabricación y la manufactura de toda

clase de artículos relacionados con ................, la importación y exportación,
distribución y venta, al por mayor y al detalle, de materias primas y de los
productos que elabore la sociedad; la adquisición y enajenación de toda clase de
bienes muebles e inmuebles, derechos, privilegios, patentes de invención o
marcas registradas; el uso de las licencias que les sean permitidas, directa o
indirectamente relacionadas con el rubro señalado; y cualquier otro acto o negocio
Farmacia y perfumería.
............ El objeto social es la compraventa, permuta, distribución, consignación,

importación, exportación y preparación de productos farmacéuticos y de
medicamentos para uso, ingestión o consumo humano; compraventa de alimentos
propios o de terceros; drogas, hierbas, homeopatía y toda clase de remedios,
artefactos, instrumentos y demás, que digan relación con la salud humana, con su
tratamiento, cuidado y mejoramiento; lentes y despacho de recetas de éstos, otros
de óptica, máquinas fotográficas y sus rollos, chocolates y otras golosinas; toda
clase de productos de cosméticos, perfumes y de aseo para vender en esta clase
de establecimientos; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los
Ferretería.
............. El objeto social es la compraventa, arrendamiento, representación,

distribución, consignación, intermediación, importación y exportación de máquinas,
245
máquinas herramientas, artefactos para la industria y domésticos, motores,
instrumentos de precisión y otros, repuestos y accesorios, herramientas, maderas,
aceros, fierros, plásticos, pinturas y otros elementos para la construcción,
reparación o mantenimiento de casas, edificios, locales y predios agrícolas,
productos químicos, menaje y otros para el hogar, artefactos y elementos
mecánicos, eléctricos y electrónicos; artículos de pesca, caza, camping y similares
y todo lo que, en la actualidad o en el futuro, tenga cualquiera relación con tales
objetos; asimismo, podrá realizar cualquier otro acto o negocio lícito que derive de
Fotos, filmes, radios y aparatos electrónicos.
............. El objeto de la sociedad es la compraventa, al por mayor y al detalle,

importación, exportación, distribución, comercialización, consignación,
intermediación, y fabricación incluyendo instalación, reparación, mantención,
manufactura y transformación, de cámaras fotográficas y de vídeo, rollos de
película, casetes de audio y video, teléfonos, baterías, pilas, discos de sonido y de
video, radio receptores, toca casetes y tocadiscos, aparatos de vídeo y audio, en
general; de línea blanca y electrodomésticos; servicio de revelado, copiado,
ampliación y demás procesos para rollos de fotografías y otras cintas y
mecanismos de reproducción de imágenes y sonido; fotocopias; y cualquier otro
Frigoríficos.
............ El objeto social es el estudio, contratación, construcción y explotación de

frigoríficos y máquinas de refrigeración y congelación, propios o ajenos; venta o
arrendamiento de hielo y frío; faenamiento de toda clase de animales para carne
de consumo humano o animal; envasado, elaboración, fraccionamiento,
conservación, saladura, ahumación y congelamiento de alimentos; preparación de
toda clase de cecinas, grasas, alimentos concentrados, abonos y otros;
tratamiento, compra y venta de cueros, pieles, pelos y crines; congelamiento,
tratamiento y comercialización de huevos, frutas, frutos, pescados, mariscos,
hortalizas, hierbas, hojas y demás productos de la tierra, del aire y del mar; el
transporte, comercialización, distribución, importación, exportación, intermediación
y cualquier convención sobre todos los productos dichos, que se realice, en la
actualidad o en el futuro; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los
Fruticultura.
............ El objeto social es la explotación, estudio y asesoría en lo relacionado

con la actividad frutícola; instalación y explotación, por cuenta propia o ajena, de
viveros y planteles frutales; la compraventa, importación, exportación de semillas,
246
almácigos, plantas, clones y árboles frutales; la compraventa, importación y
exportación de vehículos, máquinas herramientas, herramientas, maquinaria,
útiles, implementos y artefactos y otros relacionados con viveros, plantaciones,
cosecha, secado y procesamiento de la fruta, en todas sus formas; compra y venta
de frutas secas, en fundos, parcelas, hijuelas y plantaciones; y cosechas; la
cosecha para terceros y el procesamiento de packing y exportación; y todo lo
relacionado, en la actualidad, con la producción e industrialización de la fruta; o
que lo esté en el futuro; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los
Frutos del país.
............. El objeto social es la compraventa, elaboración y transformación de

frutos y frutas del país; su importación, exportación, distribución, consignación e
intermediación de toda clase de productos de la tierra, de árboles frutales, de
arbustos, del suelo o de las aguas, incluyendo los productos y subproductos de
toda clase de animales, vacunos, caballares, ovejunos, cabríos, cerdos, liebres y
conejos, aves de toda especie y otros animales, como cueros, lanas, pelos,
cuerdas, crines, plumas y otros, en estado natural; elaborarlos o semielaborarlos y
comercializarlos en todas formas; y todo lo que, en cualquier forma, está o esté,
en el futuro, relacionado con tales actuaciones; y cualquier otro acto o negocio
Fuente de soda.
.............. El objeto social es establecer, dar y tomar en arrendamiento y explotar,

por cuenta propia o ajena, fuentes de soda y establecimientos similares; y
Garajes.
............. El objeto social es la mantención y reparación de toda clase de

vehículos móviles, como automóviles, buses y microbuses, camiones, camionetas,
furgones, tractores, motocicletas, motonetas, carros, acoplados, maquinaria
pesada y todo lo relacionado con lo anterior; incluyendo la compraventa de
repuestos y accesorios y la compraventa, consignación o intermediación en el
cambio de dominio de dichos vehículos; y cualquier otro acto o negocio lícito que
Geriatría.
............ El objeto social es el estudio, investigación y realización de tratamientos

geriátricos y proyectos y avances en geriatría, en institutos, clínicas u hospitales,
247
propios o ajenos; la industrialización, importación, exportación y compraventa de
productos, medicamentos, artefactos, elementos y maquinaria para geriatría y
tratamiento y prevención del envejecimiento y sus efectos, en general; instalación
de establecimientos geriátricos y hogares para el cuidado y tratamiento de
ancianos, incluyendo la atención médica, de enfermería, psicológica y psiquiátrica;
Heladería.
............. El objeto social es la fabricación, compra y venta, por mayor y al detalle,

de helados de toda especie, de jugos, bebidas, refrescos, cafés y tés, cremas,
tortas, yogures y toda clase de postres, pasteles y dulces, helados o no, refrescos,
envasados o no; arrendamiento de frío y venta de todo lo que proceda vender con
helados y productos helados; y todo lo que, de cualquier forma, esté relacionado
con alimentos fríos, actuales o futuros; y cualquier otro acto o negocio lícito que
Hotelería.
............... El objeto social es la construcción, explotación, dar y tomar en

arrendamiento y explotar, por cuenta propia o ajena, hoteles, moteles, hosterías,
albergues, barcos y otros relacionados con el hospedaje de personas y turismo,
con sus servicios de restaurante, bar, salón de té, fiestas, espectáculos,
manifestaciones, tours, visitas, con o sin guías, arrendamiento de guías,
convenciones, exposiciones, congresos, simposios, reuniones y otros; compra y
reserva de pasajes, alojamientos, habitaciones, edificios y otros; y todo lo
relacionado con los ramos de hotelería y turismo, nacional y extranjero, actual o
futuro, y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los
acuerden.
Industria lechera.
............ El objeto social es la construcción, instalación, explotación, dar y tomar

en arrendamiento establecimientos de industria lechera; tratamiento de los
productos naturales, pasteurización y compraventa de la leche en cualquiera de
sus formas y de todos sus derivados; compraventa de vacas lecheras. Asimismo,
el giro incluye la fabricación, importación, exportación, compraventa,
arrendamiento, mantención y compraventa de repuestos de máquinas, útiles,
artefactos, motores, instalaciones, aparatos, útiles y herramientas relacionadas
con la industria de la leche, de sus derivados y del frío; y cualquier otro acto o
248
Industria química.
............. El objeto de la sociedad será la realización, por cuenta propia o ajena,

de las siguientes actividades:
a) fabricar, elaborar, comprar, importar, vender, exportar y, en general, enajenar

toda clase de bienes o productos químicos destinados a la industria, productos
farmacéuticos y veterinarios y productos agroquímicos;
b) tomar la representación de otros negocios comerciales u otras compañías o

industrias químicas, nacionales o extranjeras;
c) comprar, vender, distribuir y comercializar a comisión toda clase de productos

y mercaderías relativas a la industria química, sean de importación o nacionales; y
Ingeniería civil.
............ El objeto social es el ejercicio, desarrollo y perfeccionamiento de la

profesión de Ingeniero Civil, en todas sus especialidades; la instalación de oficina
y de empresa propia para la atención de los clientes particulares, las sociedades,
los organismos públicos y demás instituciones; prestar asesorías, elaborar
proyectos y realizar estudios; la dictación de conferencias, cursos, simposios y
reuniones profesionales; la importación, la exportación, la confección y la
intermediación de libros, elementos, máquinas y equipos para el debido desarrollo
de la actividad; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores,
los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios
acuerden.
Ingeniería y construcción.
............. El objeto de la sociedad será la realización, por cuenta propia o ajena,

de las siguientes actividades:
a) desarrollar proyectos, realizar consultorías y asesorías de ingeniería,

hidráulica o transportes;
b) ejecutar toda clase de obras civiles, infraestructura vial, caminos, puentes o

túneles, construir, transformar o reparar casas o edificios;
c) importar, exportar, comprar, vender o distribuir toda clase de equipos de

ingeniería, materiales de construcción, casas y repuestos; y cualquier otro acto o
249
Inmobiliaria.
.............. El objeto de la sociedad será la compraventa, comercialización,

arrendamiento, subarrendamiento, corretaje u otra forma de explotación, loteo,
subdivisión, construcción y urbanización de bienes raíces, urbanos o rurales, por
cuenta propia o ajena; la adquisición y enajenación de efectos de comercio y
valores mobiliarios; la formación y la participación en sociedades, comunidades y
asociaciones, cualquiera que sea su naturaleza o giro; y cualquier otro acto o
Inversiones y renta.
.............. El objeto de la sociedad será la inversión de capitales, en toda clase de

bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de
acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo
de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en
toda clase de títulos o valores mobiliarios. Adquirir, enajenar y explotar toda clase
de bienes inmuebles, en especial bienes raíces, rústicos o urbanos, construir en
ellos, por cuenta propia o ajena; explotarlos, directamente o por terceros, en
cualquier forma, administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones, obtener
rentas; formar parte en otras sociedades, modificarlas, asumir la administración de
las mismas; la compraventa, importación, exportación, distribución, consignación,
representación o intermediación en cualquiera clase de cambio de dominio o de
sus atributos, en relación con cualquier clase de bienes; y cualquier otro acto o
consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden..
Joyas, artesanía y relojería.
.............. El objeto social es la confección, compraventa, importación,

exportación, arrendamiento, permuta, arreglo, transformación y otros trabajos de
toda clase de joyería con metales preciosos, piedras finas y semipreciosas y
fantasías; la venta por cuenta de terceros, en consignación o intermediación de
relojes y lo propio, en artesanía; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de
Juguetes.
............. El objeto social es la creación, fabricación, compraventa, distribución,

consignación, importación, exportación, intermediación y otras operaciones con
juguetes, juegos y entretenimientos de toda clase, pasatiempos, colecciones,
artesanías y otros para entretención, didácticos, juegos; y uso del tiempo libre, de
bebés, niños y adultos; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los
250
Laboratorio.
............. El objetivo de la sociedad es la instalación, desarrollo, dar y tomar en

arrendamiento laboratorios químicos, bioquímicos, médicos, nucleares y de todo
orden; la explotación, en general, de todos los negocios que se relacionan con la
industria de productos químicos, medicamentos, drogas, equipos, artefactos,
elementos, repuestos y otros de instrumentos médicos, sea mediante la
fabricación de dichos productos, sea por medio de la importación, exportación,
distribución, venta o reventa de los mismos, o por ejercicio de representaciones de
fábricas o comerciantes del giro, como igualmente por la prestación de toda clase
de servicios a terceros; la realización para particulares, empresas, organismos,
hospitales, clínicas, centros de salud y de gerontología, geriatría y otros, de toda
clase de exámenes médicos; dar cursos de perfeccionamiento; y cualquier otro
Lubricación.
............. El objeto social es la lubricación y cambio de aceites y grasas de los

automóviles, camionetas, camiones, buses, motocicletas y otros vehículos
unipersonales, tractores, máquinas cosechadoras y otras del campo, máquinas
pesadas de movimiento de tierra y de caminos; la compraventa, distribución,
consignación o intermediación de aceites, grasas y combustibles industriales de
todo tipo; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los
acuerden.
Máquinas y equipos.
............. El objeto de la sociedad será la compra y venta, al por mayor y al

detalle, importación, exportación, distribución, comercialización, consignación,
intermediación y fabricación, incluyendo instalación, reparación, mantención,
manufactura y transformación, de toda clase de máquinas y de equipos de ...........,
de sus accesorios y repuestos; y cualquier acto o negocio lícito que derive de los
Marketing y afines.
............. El objeto social es toda actividad relacionada con lo que en Economía,

se denomina "Marketing" y toda forma de comercialización nacional e
internacional, importación y exportación de toda clase de bienes, distribución,
consignación, intermediación y toda clase de negociaciones de bienes muebles e
inmuebles; estudios de mercado; estudio, desarrollo y ejecución de campañas de
publicidad de toda índole; venta de sistemas y programas de ventas; conferencias,
clases, cursos y otras reuniones relacionadas con fabricación, extracción,
comercialización, transporte de bienes y cosas; y cualquier otro acto o negocio
251
Medicina. General.
............... El objeto de la sociedad será la prestación de servicios profesionales

en las diversas ramas o especialidades de la medicina, y la realización de
cualquier otra actividad profesional derivada o relacionada, en la actualidad o en el
futuro, con ella, en forma directa o mediante convenios, sea a particulares o
beneficiarios del Fondo Nacional de Salud o Institutos de Salud Previsional,
Servicios de Bienestar o de organismos del sector público, municipal o privado. Se
comprende también, dentro del objeto social, las actividades de los profesionales
paramédicos; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los
acuerden.
Minería.
.............. El objeto de la sociedad será la exploración, reconocimiento y

explotación de pertenencias mineras que arriende, que se le concedan o que
adquiera, a cualquier título; y el desarrollo de cualquier operación comercial o
industrial relacionada con la actividad minera, pudiendo formar parte en otras
sociedades o comunidades, modificarlas, asumir su administración, ejecutar todos
los actos o contratos conducentes al fin social; podrá realizar cualquier otro acto o
Modas, boutique, sastrería.
............ El objeto social es la confección, compraventa, distribución, importación,

exportación, consignación y otras actuaciones relativas a la moda, al vestir
femenino, masculino, de niños y bebés, ya sea casual, deportivo, formal o de gala;
la compraventa de modelos exclusivos diseñados o fabricados; perfumes, joyas y
accesorios, artesanía, obras de arte, adornos para el hogar y demás que se
venden en boutiques, sastrerías y tiendas de modas; toda clase de prendas de
vestir y sus accesorios; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los
Naval. Servicios.
.............. El objeto social es el estudio, propuestas, compraventa, importación,

exportación y compraventa de naves y embarcaciones de toda especie y calado,
de implementos, motores, repuestos, instalaciones, equipos, accesorios,
artefactos y otros; la asesoría de todo ello; la reparación y refacción,
reacondicionamiento y modernización de toda clase de vehículos de mar, lagos y
ríos; todo lo atinente a deportes acuáticos y pesca profesional, artesanal, deportiva
252
y otras; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los
acuerden.
Órganos informativos, radiodifusión y televisión.
............. El objeto de la sociedad es establecer, operar y explotar los negocios

de radiodifusión, televisión, radiocomunicaciones, cine, agencias u órganos
informativos, de prensa, propaganda y publicidad, pudiendo al efecto solicitar,
adquirir, arrendar u obtener en cualquier otra forma, las concesiones,
autorizaciones, permisos o derechos que fueren necesarios; realizar y desarrollar
actividades relacionadas con la información, cultura, periodismo y otras materias
afines; producir programas de radio, cine y televisión y comercializarlos; efectuar
grabaciones de sonidos e imágenes en disco, cintas magnéticas y otros
dispositivos y comercializarlos; actuar como agente, representante o distribuidor
de empresas vinculadas al ramo de radiodifusión, cine, televisión,
radiocomunicaciones, grabaciones, informaciones, prensa, publicidad y
propaganda; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los
acuerden.
Panadería y Fuentes de Soda.
............ El objeto social es la fabricación, producción, industrialización,

envasado, compraventa, importación, exportación y distribución de toda clase de
panes, queques, galletas, sandwiches, pasteles, dulces, tortas, bombones,
empanadas y toda suerte de masas, dulces o saladas; helados, jugos de frutas y
otros, bebidas analcohólicas y alcohólicas, té, café, chocolate, alimentos fríos o
calientes y toda clase de alimentos actuales o que existan en el futuro, para las
personas; podrá realizar cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los
Pescadería y marisquería.
............. El objeto social es la compraventa, distribución, consignación,

importación, exportación y tratamiento de pescados, mariscos, moluscos y
crustáceos y otros productos del mar, en todas sus formas: frescos, congelados y
enlatados; podrá realizar cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los
Pesquera.
............ El objeto de la sociedad será dedicarse a todas las actividades

relacionadas con la captura, procesamiento, manipulación, comercialización,
exportación e importación de productos del mar; incluyendo la investigación,
253
evaluación, planificación, prospección, exportación, experimentación y desarrollo
de los recursos pesqueros en general, respecto de toda clase de seres u
organismos que tengan en el agua su medio normal de vida; la pesca marítima,
lacustre y fluvial de toda clase de seres u organismos y, en especial, pescados,
krill, mariscos y algas, con embarcaciones y útiles propios o ajenos; la adquisición
y venta de toda clase de embarcaciones destinadas a la pesca y su
aprovechamiento, a cualquier título; la utilización y explotación, a cualquier título,
de plantas y maquinaria para la industrialización, elaboración y preparación de los
productos del mar y los subproductos de la propia industria, tanto en el país como
en el extranjero; la instalación y explotación de muelles, viveros, centros de cultivo
y toda obra relacionada con la industria pesquera y conservera; la obtención de
concesiones fiscales, marítimas y municipales destinadas al desarrollo del objeto
social; la explotación del transporte marítimo en todas sus formas; y cualquier otro
Pieles y animales pelíferos.
.............. El objeto social es la crianza, reproducción, industrialización,

compraventa, importación, exportación, consignación, intermediación de
establecimientos industriales, animales, células para reproducción, y la
elaboración de sus pieles, cueros, naturales y sintéticos, pelos, plumas, crines;
maquinaria, artefactos y otros; asesoría, cursos, conferencias y otras reuniones
del área; todo lo relacionado, de cualquiera forma, en la actualidad o en el futuro,
con la actividad; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores,
los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios
acuerden.
Plásticos.
............. El objeto social es la elaboración, fabricación, compraventa,

importación, exportación, mantención y reparación de toda clase de plásticos,
reciclables o no, polímeros o no, y otros relacionados, en la actualidad o en el
futuro, con toda clase de bienes, artefactos o cosas moldeables de plástico; y
Prestación de servicios.
............. El objeto social es la prestación de servicios a clientes en las áreas de

............. y de ............; la contratación de servicios para terceros y la contratación
de personal para terceros; y la asesoría en relación con tales labores; y cualquier
254
Prestamista.
............ El objeto social será la realización de toda clase de operaciones de

crédito de dinero, incluso hacer préstamos, con o sin garantía, descontar letras de
cambio, pagarés y otros documentos que representen obligaciones de pago, y
sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden; con las
excepciones que se pasan a expresar. No podrán realizar las operaciones que la
ley sólo autoriza a los bancos y sociedades financieras, como las siguientes:
captar o recibir, en forma habitual, dinero del público, ya sea en depósito, mutuo o
documentándolos, por la sociedad, mediante la aceptación de letras de cambio, o
la suscripción de pagarés o en cualquiera otra forma; celebrar contratos de cuenta
corriente bancaria; dedicarse —por cuenta propia o ajena— a la correduría de
dinero o de créditos representados por valores mobiliarios o efectos de comercio,
o cualquier otro título de crédito; la intermediación financiera; operaciones en
moneda extranjera o expresadas en moneda extranjera, ni efectuar operaciones
de comercio exterior; y cualquier otra actividad relacionada en la actualidad o en el
futuro con lo dicho y cualquier otra operación que acordaren los socios.
Publicidad y propaganda.
............. El objeto de la sociedad es el estudio, creación, planificación, desarrollo

y realización de campañas de publicidad y de propaganda de todo tipo; la
producción, compraventa y arrendamiento de vídeos y material audiovisual, libros,
folletos, películas, cintas magnéticas, discos, diskettes, dibujos, mapas, planos,
fotografías, pinturas, originales y reproducciones, obras de arte y toda forma actual
o futura de comunicar ideas o sentimientos; y cualquier otro acto o negocio lícito
Refrigeración.
............ El objeto social es el estudio o trabajo científico y técnico de la

refrigeración; de alimentos y de otros, en hogares, industrias, locales, laboratorios
y otros, con cualesquiera de los sistemas aceptados por la legislación, las normas
vigentes y la ecología; la fabricación de hielo y, en general, la realización de las
actividades relacionadas con la congelación. Asimismo, la compraventa,
fabricación, instalación, arrendamiento, reparación, mantenimiento y otros sobre
máquinas, equipos y herramientas para refrigeración, sus repuestos y demás; y la
importación y la exportación de los mismos; y cualquier otro acto o negocio lícito
Remates.
............. El objeto social es la realización de compraventas en remates, en casa

propia o en casa tomada en arrendamiento o en otros lugares, subastas públicas,
255
judiciales y no judiciales, con y sin mínimos, en su caso; la compraventa de bienes
en consignación; la intermediación en compraventas de toda clase de bienes; todo
lo que, en la actualidad y en el futuro, en cualquier forma, tenga relación con la
actividad del martillo, y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los
Salón de belleza, centro de estética.
............ El objeto social es el desarrollo de toda la actividad tendiente al

mantenimiento y embellecimiento de la figura corporal en ambos sexos;
incluyendo, entre otros, los tratamientos corporales y faciales, peluquería,
cosmetología, podología, sauna, solarium, gimnasia de todo tipo, danza,
depilación, electrofísicos, asesoría médica de facultativos y todo tipo de
tratamientos en la materia; el uso, compraventa, importación, exportación de toda
clase de máquinas, vestuario, accesorios, productos cosmetológicos y naturales; y
Sanatorios y clínicas médicas.
............. El objeto social es el estudio, construcción, instalación y funcionamiento

de sanatorios y/o clínicas médicas, por cuenta propia o ajena y de otros
establecimientos asistenciales, como casas de reposo, asilos, clínicas o casas
geriátricas y otras del área; atención de pacientes internos, externos y de terceros:
administración y dirección económica, técnica y médica de establecimientos
relacionados con la medicina y con el tratamiento de incapacitados, disminuidos,
ancianos y otros; dar cursos, charlas, exposiciones, simposios, seminarios y otros
de divulgación y especialización científicas; realizar publicaciones, investigaciones,
intercambios y experiencias de todo lo expresado; realizar exámenes de
laboratorio, farmacología, análisis, radiología; uso, compraventa, importación y
exportación de instrumentos, artefactos, aparatos y máquinas médicas de toda
clase; en general, realizar cualquiera actuación propia de la medicina y de la
enfermería de hoy y del futuro, y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de
Servicios a la industria y al comercio.
.............. El objeto social es el prestar servicios a la industria y al comercio, sean

personas naturales o jurídicas, compañías y empresas unipersonales,
especialmente, en el área de aseo de las oficinas y mantención de dependencias y
jardines (o traslado del personal o de ejecutivos; o transporte de mercaderías; o
transporte de objetos delicados; o transporte de dinero, efectos y documentos; o
reparto de correspondencia, etc.) o cualesquier otro acto o negocio lícito que
256
Servicios Audiovisuales.
a) El objeto será la prestación de servicios audiovisuales; b) la creación,

producción, difusión, distribución, adquisición y comercialización de contenidos
audiovisuales por cuenta propia o ajena de material producido en cualquier
formato y en general productos y servicios relacionados al cine, televisión,
arquitectura, publicidad y contenidos web; c) la creación, desarrollo y armado de
campañas —proyectos— promocionales, fotográficos, y audiovisuales en diseño
gráfico y multimedia, animación y toda actividad relacionada con el objeto social.
Servicios profesionales.
............ El objeto social es el ejercicio, desarrollo y perfeccionamiento de la

profesión de ................; la instalación de oficina y .............., para la atención a los
clientes particulares, las sociedades, los organismos públicos y demás
instituciones; prestar asesorías, elaborar proyectos y realizar estudios; la dictación
de conferencias, cursos, simposios y reuniones profesionales; la importación de
libros, elementos, máquinas y equipos para el debido desarrollo de la actividad; y
Telecomunicaciones.
............. El objeto social será el ejercicio de toda actividad relacionada con las
comunicaciones, sean efectuadas por radio, por líneas telefónicas, satélites,
microondas o en cualquier otra forma. Asimismo, la importación, exportación,
compraventa, arrendamiento e instalación de radiotransmisores, equipos, antenas,
repuestos y accesorios; reparación de los mismos; y cualquier otro acto o negocio
Textil.
............ El objeto social es la instalación, construcción, dar y tomar en

arrendamiento plantas o fábricas textiles; compraventa, importación, exportación,
consignación, intermediación de telares, maquinaria para el tratamiento de lanas e
hilos, tejidos, telas, hilados, materia prima para confeccionar hilados y telas; todo
lo que, en la actualidad o que, de cualquiera forma, en el futuro, diga relación con
hilados, telas, tejidos y su elaboración; y cualquier otro acto o negocio lícito que
Transporte de escolares.
............. El objeto social es el transporte de escolares y otros estudiantes,

personas, profesores y alumnos, en vehículos propios, o tomados en
arrendamiento o en leasing, en convenio con instituciones de educación, en
257
vehículos especiales al efecto; y al transporte de toda clase de personas para
instituciones, organismos, empresas, familias y particulares; y, eventualmente, el
transporte de pasajeros, en una Línea Regular; y todo lo relativo, en la actualidad
o, de cualquiera manera, en el futuro, con el transporte de escolares y otras
personas y bienes; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los
Transporte de mercaderías.
............. El objeto social es el transporte de mercaderías y toda clase de bienes

muebles, en vehículos propios, tomados en arrendamiento o en leasing o
encomendado a terceros; la representación de empresas extranjeras o nacionales
de transporte y embalaje; la compraventa de móviles nuevos o usados, repuestos,
motores, accesorios y demás; todo lo relacionado, de cualquiera forma, en la
actualidad o en el futuro, con el flete, traslado ytransporte de bienes de toda clase
y su embalaje, incluyendo las gestiones portuarias y aduaneras, en su caso; y
Transporte marítimo y servicios portuarios.
.............. El objeto social es el transporte marítimo y lacustre y la prestación de

servicios portuarios y aduaneros; podrá comprar, vender, importar, tomar y dar en
arrendamiento o en leasing o administrar toda clase de barcos y otras
embarcaciones; y asesorar y prestar servicios de puerto y de aduanas; y cualquier
Turismo, hoteles y restaurantes.
............. El objeto de la sociedad será la explotación turística de centros de

recreación, hoteles, moteles, restaurantes, bares y ramos similares, en
establecimientos propios o ajenos; todo lo relacionado, en la actualidad o en el
futuro, con dichas actividades, tal como expendio de bebidas alcohólicas y
analcohólicas, helados, cigarrillos y comidas, la presentación de espectáculos y
Vitivinicultura.
............ El objeto social es la importación, exportación, construcción,

arrendamiento, administración de industrias vitivinícolas; la producción,
compraventa, exportación, importación, mejoramiento, representación,
intermediación de cepas, uvas, vinos, licores, alcoholes y otros relacionados con
éstos; el almacenamiento y envase de los licores; todo lo que, en la actualidad o
en el futuro, de cualquiera manera, tenga que ver con la agricultura y la industria
258
del vino y sus derivados, y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los
Viveros, jardines y forestación.
.............. El objeto social es el establecimiento de viveros y jardines; la

producción por cuenta propia o ajena, de semillas, plantas, arbustos, pastos y
árboles; el estudio y realización de proyectos de paisajismo y diseños de jardines,
parques, plazas y áreas verdes, en general, públicos o privados; la forestación y
reforestación de bosques, el estudio y realización de los planes respectivos para
aplicar, en terrenos propios o ajenos, las más modernas técnicas de reproducción,
conservación, sanidad y producción de la masa forestal; su explotación racional,
legal y ecológica; la industrialización, el transporte, importación, exportación de
maderas en cualquiera de sus formas y el aprovechamiento de ramas y hojas; la
asesoría a terceros y el aprovechamiento de tierras de secano, aptas para
forestación y otros cultivos; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los
Zona Franca. Usuario.
................. El objeto de la sociedad será la comercialización, representación,

importación, exportación y distribución de todo tipo de productos comerciables
tanto en Zona Franca como en zona extensión y/o en el resto del país; y cualquier
Ñ. REGISTRO DE ACCIONISTAS
1. GENERALIDADES Y CONCEPTO. El registro de accionistas (RA) puede ser

definido en términos muy simples como el soporte material (generalmente un
Libro) que llevan las S.A. mediante el cual se controla y mantiene el detalle de las
emisiones de acciones efectuadas por la sociedad (suscripción y pago), de los
traspasos (cesión, venta y transferencia) de las acciones y los gravámenes que
afectan a estos valores mobiliarios.
2. MENCIONES QUE DEBE CONTENER EL RA Y FORMA DE LLEVARLO. El Art. 7º, RLSA,

expresa que: "La sociedad anónima deberá llevar un Registro de Accionistas en el
que se anotará, a lo menos, el nombre, domicilio y cédula nacional de identidad o
rol único tributario de cada accionista, si lo tuviera, la serie, si la hubiere, y el
259
15. Informe de auditor sin salvedades (sobre estados financieros con
financieros con información comparativa, habiendo emitido opinión
favorable sobre los estados financieros del año anterior).
INFORME DEL AUDITOR
Al ...............
He (Hemos) examinado en el balance general de ............ S.A. al ...... de ..........

de ...... y el correspondiente estado de cuentas de resultado por el ejercicio (Nota
1) terminado en esa fecha. Mi (Nuestro) examen fue practicado de acuerdo con
normas de auditoría generalmente aceptadas e incluyó, por lo tanto,
comprobaciones parciales de la contabilidad y la aplicación de otros
procedimientos de auditoría en la medida que consideré (consideramos)
necesarios, según las circunstancias. Con anterioridad he (hemos) examinado y
dictaminado sobre los estados financieros del año anterior.
En mi (nuestra) opinión, los estados financieros mencionados presentan,

razonablemente, la situación financiera de la referida sociedad al ...... de .............
de ..... y los resultados de sus operaciones por el ejercicio (Nota 1), de acuerdo
con principios contables generalmente aceptados, aplicados uniformemente con
los del ejercicio anterior.
En ....................., a ........... de ............... de .....
......................................................................
....
Nombre y firma del (de los) Auditor(es)
NOTAS PRÁCTICAS. Cuando no se trate de un ejercicio completo, se reemplazará

por la expresión: "por el período de meses terminado en esa fecha".
498
G. Cartas y otros varios
1. Aviso de Reparto. S.A. en Liquidación.
AVISO DE REPARTO
"............ S.A.", EN LIQUIDACIÓN
Se comunica que, por el plazo de ....... días, la sociedad del epígrafe, ha

dispuesto, por medio de su Comisión Liquidadora (o de sus liquidadores), poner a
disposición de los señores accionistas, por concepto de una distribución parcial, la
cantidad de $ ........ por cada acción. Lugar: calle ................. Nº ....., Of. ....., de la
ciudad de ..........., de ...... a ...... horas, de lunes a viernes.
COMISIÓN LIQUIDADORA (firmas).
2. Aviso de reparto. Parcial. S.A. en Liquidación.
AVISO DE REPARTO PARCIAL

............. S.A. EN LIQUIDACIÓN
Se comunica, durante ....... días a los señores accionistas, que la Comisión

Liquidadora de la sociedad ha resuelto poner a vuestra disposición, a título de
reparto parcial, la suma de $ ............. por cada acción, en su sede de ...................
Nº ......, Of. ......., de la ciudad de ................., en días hábiles, de ....... a ....... horas.
................................... ...................................
................................... ...................................
(Nombre y firma de cada miembro de la Comisión

Liquidadora)
3. Carta convocando a sesión de Directorio.
Señor
Director
"............... S.A."
Don .........................
499
número de acciones de que sea titular, la fecha en que éstas se hayan inscrito a
su nombre y, tratándose de acciones suscritas y no pagadas, la forma y
oportunidades de pago de ellas. Igualmente, en el Registro deberá inscribirse la
constitución de gravámenes y de derechos reales distintos al de dominio y hacerse
referencia a los pactos particulares relativos a cesión de acciones. En caso que
algún accionista transfiera todo o parte de sus acciones deberá anotarse en el
Registro esta circunstancia. La apertura del Registro de Accionistas se efectuará
el día del otorgamiento de la escritura de constitución". Materialmente se puede
confeccionar un libro con estas indicaciones o adquirirlos en el comercio
(librerías). Se inicia con un certificado del Gerente o Presidente que da cuenta de
la constitución de la sociedad y de algunos datos relevantes de ella (capital
nominal, número de acciones que se divide, etc.) y luego se van copiando los
hechos y actos jurídicos a que se refiere el artículo recién citado. En efecto, el Art.
9º RLSA, dispone que: "El Registro de Accionistas podrá llevarse por cualquier
medio, siempre que éste ofrezca seguridad de que no podrán haber
intercalaciones, supresiones u otra adulteración que pueda afectar su fidelidad. Si
el Registro se llevare por medios que no permitan dejar inmediata constancia de la
constitución de gravámenes y de derechos reales distintos al de dominio sobre las
acciones, la sociedad estará obligada a llevar un libro anexo para tal fin. Sin
perjuicio de lo anterior, dentro de las 24 horas siguientes a la inscripción del
derecho o gravamen en dicho libro, la sociedad deberá incorporar la información al
sistema por el cual se lleva el Registro".
3. RESPONSABLE DEL MANTENIMIENTO DEL RA. El Art. 45, LSA, hace responsables
solidariamente a los miembros del Directorio cuando la sociedad no llevare sus
libros o registros. En la práctica, y sin que ello implique transferencia de la
responsabilidad señalada, es al Gerente General al que corresponde la tarea de
llevar y custodiar materialmente el RA. Empero, el RLSA es claro en señalar que
será responsabilidad de cada accionista mantener su información en el Registro
de Accionistas debidamente actualizada (Art. 8º, inc. final).
4. IMPORTANCIA DEL RA PARA LOS EFECTOS DEL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE LOS
ACCIONISTAS. El Art. 10, RLSA, dispone que: "Cada vez que sea necesario
determinar a qué accionistas corresponderá un determinado derecho social, se
considerarán aquellos que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas a
la medianoche del quinto día hábil anterior a aquél desde el cual pueda ejercerse
el derecho. En el caso de las sociedades anónimas cerradas para los efectos de
participar en las juntas de accionistas, se considerará a aquellos que figuren
inscritos en el Registro de Accionistas al inicio de la respectiva junta. Salvo norma
especial diferente, las sociedades anónimas abiertas deberán anunciar a lo menos
por un aviso que se publicará en forma destacada en el diario en que deban
realizarse las citaciones a juntas de accionistas, el día desde el cual puedan
ejercerse los derechos a que se refiere el inciso primero del presente artículo. Esta
publicación deberá hacerse con no menos de 5 días hábiles ni más de 20 días
hábiles de anticipación al día desde el cual puede ejercerse el derecho. En las
sociedades anónimas cerradas, el anuncio del día desde el cual se pueden ejercer
los derechos a que se refiere el inciso primero podrá hacerse de conformidad a lo
260
establecido en el artículo 8 de este reglamento, y en todo caso, en el plazo
indicado en el inciso anterior. Si no fuere posible informar debidamente a la
totalidad de los accionistas por algunos de los medios antes indicados con cinco
días hábiles de anticipación a la fecha a partir de la cual puede ejercer el derecho,
dicho anuncio se realizará mediante aviso en la forma y plazo indicado en el inciso
anterior".
ARTÍCULO ............ Se llevará un Registro de Accionistas de la sociedad y en él

se anotarán el nombre, domicilio, correo electrónico y cédula nacional de identidad
de cada accionista y el número de acciones de que cada uno sea titular, la fecha
en que éstas se hayan inscrito a su nombre y, tratándose de acciones suscritas y
no pagadas, la forma y oportunidades de pago de ellas; y los títulos que
correspondan a ellas.
También se anotarán, en este Registro, las transferencias de todo o de parte de

sus acciones, las transmisiones o adjudicaciones de ellas por causa de muerte, los
canjes de las mismas por cualesquiera motivos, las circunstancias
correspondientes a la inutilización y emisión consiguiente de nuevostítulos y la
constitución de gravámenes y de derechos reales distintos que el de dominio.
Este Registro se abrirá el día en que se otorgue la escritura de constitución

social.
Este Registro se llevará por cualquier medio que ofrezca seguridad de que no
podrá haber intercalaciones, supresiones o adulteraciones que puedan afectar su
fidelidad.
NOTA JURISPRUDENCIAL. 1. NEGATIVA A INSCRIBIR EN RA UN TRASPASO DE ACCIONES

CONSTITUYE UN ACTO ILEGAL Y ARBITRARIO. 1.1. VULNERACIÓN GARANTÍA ART. 19,
Nº 24, CPE. A) Acogiendo un recurso de protección, una CA sostiene la siguiente
doctrina para decidir que constituye un acto ilegal y arbitrario que afecta el legítimo
derecho de propiedad del adquirente, la negativa a inscribir un traspaso de
acciones en el Registro respectivo: "El artículo 12 de la Ley Nº 18.046 dispone que
'a la Sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de acciones
y está obligada a inscribir sin más trámite los traspasos que se le presenten,
siempre que éstos se ajusten a las formalidades mínimas que precise el
Reglamento'. A su vez, los artículos 15, 16 y 17 del Reglamento de Sociedades
Anónimas prescriben que toda cesión de acciones se celebrará por escritura
privada firmada por el cedente y el cesionario ante dos testigos mayores de edad
o ante corredor de Bolsa o ante notario público, pudiendo hacerse también por
escritura pública; estando obligada la Sociedad a inscribir sin más trámite los
traspasos que se le presenten, a menos que éstos no se ajusten a las
formalidades antes indicadas y que la cesión de acciones produce efecto respecto
261
de la Sociedad y de terceros desde que se inscriba en el Registro de Accionistas.
De lo expuesto, se puede concluir inequívocamente que la recurrente adquirió
edad, que cumple con los requisitos formales que exige el Reglamento de
Sociedades Anónimas, de manera que por ahora ella aparece como propietaria de
dichas acciones. Como corolario de lo reseñado y del claro tenor del artículo 12 de
la Ley Nª 18.046, resulta que la sociedad recurrida, debió registrar el traspaso tan
pronto como se comprobaron los requisitos del artículo 15 del Reglamento y al
decidir no hacerlo actuó ilegalmente, esto es, contraviniendo a la referida norma
que la obliga a inscribir sin más trámite los traspasos que se le presentan en las
condiciones anotadas. A su vez, la actuación de la Superintendencia de Valores y
Seguros, al ordenar a la recurrida que debe abstenerse de dar curso al
facultan para fiscalizar, entre otras, a las sociedades anónimas, no lo es menos
que ninguna de ellas la autoriza para suspender el curso de un traspaso de
acciones, es decir, esta autoridad ha actuado fuera de la órbita de sus atribuciones
y su alegación en el sentido de que se encuentra investigando la situación de la
recurrente no es razón suficiente para actuar en la forma en que lo hizo, pues si se
comprobare en esa pesquisa la comisión de infracciones solamente procedería
aplicar las sanciones administrativas respectivas o el ejercicio de las acciones
legales que procedieren, debiendo precisarse sobre el particular que la autoridad
de control no ha intervenido para resolver administrativamente las dificultades a
que alude el inciso 3º del precitado artículo 12 de la Ley sobre Sociedades
Anónimas. Por consiguiente, resulta que el acto ilegal y arbitrario que se impugna
en este recurso, trasgrede el legítimo ejercicio del derecho de propiedad que
detenta la recurrente sobre las acciones de la sociedad recurrida, lo que le causa
un daño, discriminándose en su contra al no aplicar la ley y coartándole el uso y
goce de su derecho de dominio sobre las acciones que compró, por lo que se
tiene la obligación de restablecer el imperio del derecho que ha sido afectado,
quedando a salvo la facultad de recurrir a la autoridad o los tribunales ordinarios
por quien corresponda para ejercer las acciones que procedan. CA Santiago,
25/04/1988, Rol Nº 102-1988, cita online: CL/JUR/254/1988. B) Según aparece de
la escritura de constitución de la sociedad anónima cerrada, dos personas
suscribieron, cada uno de ellos, determinada cantidad de acciones de esa
sociedad, sin que existan antecedentes de que las hayan transferido con
anterioridad a la cesión que de ellas hicieron al recurrente, por lo cual la
administración de la sociedad ha debido proceder, conforme a la ley y reglamento
respectivo, a la inscripción de tales acciones a nombre del nuevo dueño. Por el
contrario, no aparecen en autos antecedentes suficientes del dominio de quienes
suscribieron las acciones mencionadas respecto de otras acciones que cada uno
de ellos cedió al recurrente. En estas condiciones, el presente recurso de
protección debe prosperar en cuanto se refiere a las acciones primeramente
mencionadas, por cuanto, como se ha dicho, su no inscripción a nombre del nuevo
dueño contraría la ley y representa una vulneración evidente del derecho de
propiedad que a éste corresponde, derecho que se garantiza en el Nº 24 del
262
6. Emisión de bonos o debentures.
En ..........., a ....... de ........... de dos mil........ ......, entre don ........................, de

nacionalidad ..............., de estado civil ..........., de profesión/oficio ............, cédula
nacional de identidad número ..............., en su calidad de Gerente, y en
representación de la Sociedad ".............. S.A.", del giro ............, rol único tributario
número ........................, ambos domiciliados en la sede principal de ella, calle
...................... número ............, Oficina ........., comuna de .........., Región ..........; y
don .........................., de nacionalidad ............., de estado civil .................., de
profesión/oficio .............., cédula nacional de identidad número ..............,
domiciliado en calle ....................... número ..........., comuna de .........., Región
.........., en representación de los futuros tenedores de debentures, ambos mayores
de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas antes mencionadas, y
exponen: que celebran el siguiente contrato de emisión de bonos o debentures:
PRIMERO. La Sociedad "................ S.A.", se constituyó por escritura pública de

fecha ....... de ............. dos mil........ ..........., ante el Notario de la ciudad de ...........,
don ...................., y se encuentra inscrita en el Registro Nacional de Valores con el
número ............... Un extracto de ella está inscrito a fojas ........... número ............,
del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y Comercio de .......,
correspondiente al año dos mil ............. Dicho documento fue publicado en el
Diario Oficial de fecha ........ de ........... del dos mil ...........
SEGUNDO. La Sociedad tiene por objeto ............ Su capital nominal es la suma

de .............. pesos, del que se encuentra suscrito la cantidad de ............... pesos y
pagado la suma de .............. pesos. Sus reservas alcanzan a la suma de ...............
pesos.
TERCERO. La Sociedad "............. S.A.", tiene como única deuda privilegiada la

hipoteca por la suma de ..................... pesos, a favor de ............, inscrita a fojas
............ número ............, del Registro de Hipotecas del Conservador de Bienes
Raíces de ............. del año dos mil............. La sociedad no registra emisiones
vigentes de bonos.
CUARTO. La emisión de debentures está autorizada por la cláusula .............. de

los estatutos sociales, y ha sido acordada por sesión de Directorio de la Sociedad
de fecha ....... de ............. pasado, cuya acta fue reducida a escritura pública ante
el Notario de .............., don ......................., con fecha ....... de ................ de dos mil
..........., y que se inserta al final de esta escritura.
QUINTO. En tal virtud, don ....................., en representación de ".............. S.A.",

viene en hacer efectivo el acuerdo anterior, emitiendo —al efecto— bonos o
debentures por un monto total de .................. unidades de fomento. Los bonos
serán reajustables, al portador y se agruparán en ........... series, que se
denominarán A, B, ... Cada serie constará de ........ bonos por valor nominal de
.................. unidades de fomento. Los debentures de la serie A se entienden
503
artículo 19 de la Carta Fundamental; y debe ser desestimado en cuanto a la
inscripción de las restantes acciones que el recurrente aparece adquiriendo, por
no estar claro el dominio de sus cedentes sobre tales acciones y porque la
determinación de un derecho de tal naturaleza es una materia que no corresponde
ventilar por la vía de este recurso, que es esencialmente cautelar y no está
establecido para obtener declaraciones de derecho o soluciones propias de los
procedimientos ordinarios o extraordinarios regulados en la ley o establecidos en
los estatutos sociales o contratos de las partes, en los cuales pueden producirse
las pruebas pertinentes con la intensidad y latitud necesarias. Todo lo cual debe
entenderse sin perjuicio del derecho de las partes, recurrente y recurrido, para
accionar por otras vías en defensa de sus pretensiones.CS, 17/07/1989, Rol
Nº 14429, cita online: CL/JUR/197/1989. 1.2. VULNERACIÓN DE GARANTÍA DEL ART.
19 Nº 23 CPE. Al negarse la sociedad anónima a registrar el traspaso de acciones
requerido por la recurrente, vulnerando lo dispuesto en el artículo 12 de la Ley
Nº 18.046, que obliga a inscribir sin más trámite el traspaso, vulnera la garantía
del artículo 19, Nº 23, de la Constitución Política. CA Santiago, 11/03/1992, Rol
Nº 310-1992, cita online: CL/JUR/548/1992. 2. JUSTIFICACIÓN CAUSAL DEL TRASPASO
DE ACCIONES PARA OBTENER SU INSCRIPCIÓN EN RA. LaCS, en fallo redactado por don
Fernando FUEYO LANERI sostuvo la doctrina por la cual, "El acto de registro es un
acto jurídico causal que, por lo mismo, atiende a la causa o motivo, o lo que
conocemos por título o antecedente de la adquisición. Es por ello que la causa que
ha de examinarse y calificarse, debe consistir en un acto válido y legítimo. Si se
invoca una compraventa o una cesión de derechos, el vendedor o cedente debe
ser dueño o actuar alguien por éste con facultades suficientes. Si el dueño es una
sociedad, dicha sociedad deberá estar vigente y no disuelta, como sucede en la
especie. Entrando al fondo del asunto, contrario a lo que sostiene la recurrente, el
artículo 15 del Reglamento de Sociedades Anónimas no atiende estrictamente
sólo a lo formal, desde el momento que exige 'cedente', y no es tal, en la especie,
un representante de una sociedad disuelta que obra como si estuviera vigente. En
consecuencia, la actuación del Registro de Accionistas de la Bolsa de Comercio
de Santiago, Bolsa de Valores, al negar la inscripción del traspaso, se conformó
con el principio registral de la seguridad jurídica y coincide con el resguardo de
legítimos intereses de terceros, en este caso, el adquirente del ochenta por ciento
de los derechos en la liquidación de la Sociedad dueña de la acción cuya
inscripción se pretende. En síntesis, aquí se ha intentado el traspaso estando
disuelta la sociedad dueña de la acción y sin que actúen por la entidad en
liquidación el o los apoderados que ostenten la calidad de liquidadores, razones
suficientes para rechazar la inscripción solicitada". CS, 27/11/1991, Rol
Nº 17388, cita online: CL/JUR/897/1991. 3. RECURSO AL ARBITRAJE NO ES ÓBICE
PARA NEGAR INSCRIPCIÓN DE TRASPASO DE ACCIONES EN RA. La CS ha sentenciador
que: "No inscribir el traspaso de acciones efectuado con las formalidades
requeridas constituye una seria infracción a la ley, y el hecho de que una
infracción a los estatutos deba ser resuelta por árbitro designado o por la justicia
ordinaria, no es razón suficiente para negar la inscripción de la transferencia de
acciones que la ley impone a la sociedad, sin más trámite, y, además, la obliga a
no pronunciarse sobre dicha transferencia". CS, 07/10/1991, Rol Nº 17677, cita
online: CL/JUR/1364/1991. 4. COMPRAVENTA DE ACCIONES. OBLIGACIÓN DEL
263
contratar —a favor de los tenedores de bonos— un seguro de incendio sobre tales
especies, por un valor de .............. unidades de fomento.
DUODÉCIMO. El compareciente don .................... será el representante de los

tenedores de debentures y estará investido de todas las facultades que le confiere
la ley dieciocho mil cuarenta y cinco. Dicho representante tendrá una
remuneración de ........... unidades tributarias mensuales. La remuneración se
pagará semestralmente y será de cargo de los tenedores, para cuyo efecto se
descontará, a cada uno de ellos, la suma proporcional, de lo que deban recibir por
concepto de interés. Don ....................., actuando como representante de los
tenedores de debentures, acepta este contrato, en todas sus partes.
DECIMOTERCERO. Toda dificultad que se suscite con motivo del presente

contrato o sobre su interpretación, cumplimiento, alcance, validez, resolución o
cualquier otra que no sean las acciones de cobro ejecutivo de los cupones o títulos
vencidos, será resuelta por un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y al
fallo y sin ulterior recurso, designándose —para este cargo— a don .....................;
o, en su defecto, a don .................., con la misma calidad y facultades.
DECIMOCUARTO. Todo lo no especialmente previsto en esta escritura, se

sujetará a lo dispuesto en la ley dieciocho mil cuarenta y cinco y sus
modificaciones.
DECIMOQUINTO. Los gastos demanden que se incurra con motivo de esta

escritura, sus publicaciones, anotaciones e inscripciones, serán de cargo de la
sociedad emisora.
DECIMOSEXTO. Para todos los efectos derivados de este contrato, las partes
fijan domicilio en la ciudad de .............
DECIMOSÉPTIMO. Se faculta al portador de copia autorizada de este

instrumento para requerir las publicaciones, anotaciones e inscripciones que
procedan en los respectivos Registros.
DECIMOCTAVO. Inscrita y publicada que sea la presente escritura, se

procederá a suscribir los debentures y se emitirán certificados provisionales
firmados por el Gerente y Presidente de la Sociedad emisora. Estos certificados se
canjearán por los títulos definitivos tan pronto como éstos queden impresos,
dentro del plazo máximo de treinta días desde que la emisión quede totalmente
suscrita.
1. La personería de los representantes de la sociedad emisora y de los

tenedores de debentures, en caso de que intervenga un organismo especial.
505
2. El acta de la sesión de Directorio de la Sociedad emisora, en el que se acordó
la emisión de debentures y sus condiciones.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Recomendamos consultar la Norma de Carácter General

Nº 30, del 10-XI-89, sobre inscripción de emisores de valores de oferta pública en
el Registro de Valores, Sección IV, de la SVS, y, naturalmente, el Título IV de la
Ley Nº 18.045. 2. Los bonos también pueden ser a la orden. 3. Puede pactarse
que existirán procedimientos de rescate anticipado de debentures,
señalándolos. 4. En la cláusula primera, si hubo reformas de estatutos, deberán
indicarse, éstas, de la misma forma como se hizo con la escritura de constitución
social.
7. Publicación de bonos o debentures.
......................... S.A.
EMISIÓN DE BONOS REAJUSTABLES AL PORTADOR
Señor Inversionista:
Informamos a Ud. que la compañía "............ S.A." ha registrado una emisión de

valores de oferta pública en la Superintendencia de Valores y Seguros, bajo el
Nº ........, con fecha ...... de ............ de 2...... A continuación se entregan algunos
antecedentes sobre las características de la emisión y de la sociedad emisora.
Tipo de Instrumento: Bonos Reajustables, al portador
Monto de la Emisión :......... UF (............ Unidades de Fomento), divididas en

..... series.
Serie E-1 .... Bonos de ...... UF c/uno
Serie E-2 .... Bonos de ...... UF c/uno
Serie F-1 .... Bonos de ...... UF c/uno
Serie F-2 .... Bonos de ...... UF c/uno
Plazo Final : Series E-1 y E-2; ..... años
(..... años de gracia y ..... años para amortizar el capital).
Series F-1 y F-2; ..... años
(..... años de gracia y ..... años para amortizar el capital).
506
Amortización de Capital : Series E-1 y E-2: ..... cuotas semestrales, de ..........
UF
Sucesivas iguales, a partir del día .... de ......... de 2......
Series F-1 y F-2: ..... cuotas semestrales, de ......... UF sucesivas e iguales, a

partir del ..... de ......... de 2......, a excepción de la última.
Rescate Anticipado (Sí/No):.........
Intereses: .......% efectivo anual, base 360 días, vencida, compuesta

semestralmente.
La tasa de interés semestral será de ......%
Reajuste: Variación de la Unidad de Fomento.
Garantías de la Emisión: Sin garantías
Sistemas de Colocación: Actuará como Agente Colocador el ..............

.........................
Clasificaciones de Riesgo: Para todas las series:
.............. Ltda., Clasificadora de Riesgo
Clasificación Categoría: .......
Fecha acuerdo: ....... de ........... de 2......
.............. Ltda. Clasificadora de Riesgo
Clasificación Categoría: .......
Subcategoría ...
Fecha acuerdo: ....... de ............. de 2......
Fecha últimos Estados Financieros considerados en Clasificaciones:

Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2......
Cifras de Acuerdo a Balances Consolidados
Último Ejercicio Anual Auditado Estado Financiero
al 31.12.2... a 31.03.2...
507
(Miles de $ del 31.03.2...) (Miles de $ del 31.03.2...)
Patrimonio .................. ..................
Utilidad .................. ..................
Activos Circulantes .................. ..................
Activos Fijos Netos .................. ..................
Otros Activos .................. ..................
Total Activos .................. ..................
Pasivos Corto Plazo .................. ..................
Pasivos Largo Plazo .................. ..................
Total Pasivos .................. ..................
Obligaciones con el Público: .................. ..................
La información contenida en esta publicación es una breve descripción de las

características de la emisión y de la entidad emisora, no siendo ésta toda la
información requerida para tomar una decisión de inversión. Mayores
antecedentes se encuentran disponibles en la sede de la entidad emisora, y en la
Superintendencia de Valores y Seguros.
Señor Inversionista:
Antes de efectuar su inversión, Ud. deberá informarse, cabalmente, de la

situación financiera de la sociedad emisora y deberá evaluar la conveniencia de la
adquisición de estos valores teniendo presente que los únicos responsables del
pago de los documentos, son el emisor y quienes resulten obligados a ellos.
El emisor deberá proporcionar, al inversionista, la información contenida en la

solicitud de inscripción en el Registro de Valores, antes que éste efectúe su
inversión.
Gerente General
8. Ficha bancaria.
BANCO ..................
FISCALÍA
508
SOCIEDAD ANÓNIMA
NOMBRE: .......................................
OBJETO: .......................................
DURACIÓN: .......................................
DOMICILIO: .......................................
CAPITAL: $ ....................................... dividido en ............... acciones sin valor

nominal.
Acciones de $ ....................................... cada una.
CAPITAL PAGADO: .......................................
COMPOSICIÓN DEL DIRECTORIO Y DURACIÓN DEL CARGO:
.......................................
.......................................
FACULTADES DEL DIRECTORIO: representa judicial y extrajudicialmente a la

sociedad y está investido de todas las facultades de administración y disposición
que la ley o los estatutos no establezcan como privativas de la Junta General de
Accionistas. El Directorio no está facultado para .......................................
OBSERVACIONES: .......................................
ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN: ....................................... NOTARÍA:

....................................... LEGALIZACIÓN: FOJAS ...... Nº ...... AÑO 2...... REGISTRO DE
COMERCIO DE ...... DIARIO OFICIAL: ............OTROS ......
MODIFICACIONES Y LEGALIZACIONES: ...............
OBSERVACIONES: ..................................................
FECHA: ...... de ...... de 2......

................................
....
ABOGADO
509
9. Libros y documentos.
En ........, a .... de ......... de 2......
Señor
GERENTE GENERAL
"........... S.A."
POR MANO
Ref.: Entrega de Libros de contabilidad y documentación, para su examen.
De nuestra especial consideración:
En nuestro carácter de Inspectores de Cuentas de la sociedad, le estimaremos

se sirva disponer la entrega, para su examen, de los libros de contabilidad, de las
actas de Directorio y de las Juntas de Accionistas y la documentación comercial y
tributaria de respaldo, correspondiente al ejercicio terminado el día 31 de
diciembre pasado.
Sírvase poner a nuestra disposición dichos registros contables, en breve lapso,

lo cual nos puede ser comunicado a calle ................... Nº ....., oficina Nº .......,
teléfono ........., fax .........., de esta ciudad.
Saludamos a Ud. muy atentamente,

...................................
....
Inspectores de
Cuentas
10. Memoria.
"............... S.A."
.........ª MEMORIA ANUAL
2...........................
DIRECTORIO Y ADMINISTRACIÓN
Directorio:
Presidente: ...........................................
510
Vicepresidente: ....................................
Directores: ...........................................
..............................................................
..............................................................
..............................................................
..............................................................
Administración:
Gerente General ..................................
.............................................................
.............................................................
ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD
Razón Social: ......................................................... S.A.
R.U.T.: ...............................................
Domicilio legal: ................................... Nº .........., de la ciudad de .......
Tipo de entidad: Sociedad Anónima Abierta (o Cerrada)
Inscripción Registro de Valores Nº ..................
Documentos constitutivos: ........... S.A. fue constituida por escritura pública de

fecha .... de ........... de 2........, otorgada ante el Notario de ..........., don
.....................; se inscribió a fojas ............. Nº .............. del Registro de Comercio
de .............., del año 2........ y fue publicada en el Diario Oficial de fecha ....... de
.............. de 2........ El estatuto social ha sido modificado en diversas ocasiones, de
las cuales cabe destacar aquellas efectuadas por escritura pública de fecha .... de
........... de 2........, otorgada ante el Notario de ..........., don .....................; en la que
...........
Direcciones:
Casa Matriz: ..................... Nº ......., Teléfono ............, Fax .........., de la ciudad

de ............
511
que este a su vez se apoye en una inscripción anterior, de modo que del examen
del Registro pueda extraerse el historial completo y sin solución de continuidad en
la titularidad del inmueble. En la especie, el fallo recae sobre un recurso de
protección intentado por la S.A. XX, la que dedujo la acción constitucional de
protección en contra del Gerente de otra S.A., YY, a cargo del respectivo Registro
de Accionistas, quien rechazó la inscripción de 599 acciones que la primera había
adquirido de ZZ S.A., por escritura pública del 28/VI/2003. El rechazo se fundó en
la circunstancia de que las acciones, ya no figuraban a nombre de la cedente (ZZ
S.A.), sino que figuraban a nombre de otra S.A., "BB S.A.", a quien la cedente le
había transferido con antelación las mismas 599 acciones. Como se daba la
hipótesis descrita anteriormente, el gerente se negó a inscribir. Negativa justificada
y asentada en el respeto al principio del tracto sucesivo. El hecho de no respetar
este principio, sostiene el fallo, pugnaría con principios elementales propios del
Derecho Civil, como aquel expresado en el aforismo de que nadie puede transferir
mas derechos de los que tiene. Y que este elemento o requisito de la tradición
constituye por lo demás, el antecedente básico del principio registral de tracto
sucesivo o continuo, tendiente a que la serie de anotaciones registrales esté
debidamente encadenada, de suerte que cada acto de disposición aparezca
derivado de la voluntad del titular inscrito. Concluye que, el gerente recurrido no
incurrió en antijuricidad alguna al negar la inscripción solicitada, pues de hacerlo
estaría contribuyendo a crear un germen de inexactitud registral, amén de
violentar principios y reglas implícitas en el sistema legal y reglamentario que
enmarca el Registro de Accionistas, con miras a preservar la fe publica, la
fidelidad de sus inscripciones, así como la seguridad jurídica. El fallo también hace
una referencia implícita a otro Principio Registral, el de la calificación o legalidad
registral, al reconocer que el gerente recurrido no es un mero buzón obligado
siempre a registrar cualquier transferencia de acciones, puesto que también debe
observar y respetar la secuencia registral, esto es, que la transferencia o
transmisión de las acciones sea hecha por quien es titular del derecho inscrito que
se transfiere o se transmite. (Comentario de GUTIÉRREZGONZÁLEZ, Nelson,
Conservador de Bienes Raíces de Coronel, "La aplicación de principios registrales
en el registro de accionistas de una sociedad anónima" Revista Fojas, visitar in
http://fojas.conservadores.cl/articulos/aplicacion-de-principios-registrales-en-el-
registro-de-accionistas-de-una-sociedad-anonima).
265
O. TRANSFORMACIÓN DE S.A.
1. GENERALIDADES. Las necesidades de adecuado funcionamiento de una

sociedad en el logro de sus objetivos le imponen en variadas ocasiones realizar
múltiples ajustes a su estructura societaria a fin de enfrentar en la mejor forma las
condiciones del mercado. De esta forma no es de extrañar que una sociedad
busque cambiar su tipo social, transformando su identidad societaria específica,
mediante la reforma de sus estatutos y manteniendo su misma personalidad
jurídica sin solución de continuidad. Son múltiples los motivos que una compañía
puede considerar a la hora de modificar los estatutos con miras a un cambio de
tipo. El fenómeno que ahora analizamos, se puede presentar en cualquier nivel de
los distintos tipos societarios, de forma tal que la transformación puede ser
realizada por cualquier sociedad, y de ese modo es posible tanto para una
sociedad colectiva civil, como para una sociedad anónima, por señalar los dos
extremos de cada categoría de sociedades. No obstante lo anterior, la legislación
nacional regula la materia principalmente en el estatuto legal de la S.A. y en
especial en el título IX LSA. Sin embargo, numerosas disposiciones de la LSA, se
refieren también a la situación de otras sociedades, como ocurre con su Art. 98.
También existen referencias a estas materias en el CT, el cual en su Art. 69 alude
a la situación de la continuación de actividades de una empresa que cambia su
especie social, o que aporta todo su activo y pasivo a otra o bien que se fusiona.
Con todo, en lo no previsto por las normas especiales, habrán de observarse los
principios generales del Derecho.
2. CONCEPTO. Según el Art. 96 LSA, "la transformación es el cambio de especie

o tipo social de una sociedad, efectuado por reforma de sus estatutos,
subsistiendo su personalidad jurídica". De esta forma surge que la transformación
se traduce en la modificación de la identidad específica de la sociedad que se
transforma, pero permitiéndole mantener en todo momento su personalidad
jurídica. El Art. 8º, Nº 13, CT, define la transformación como: "El cambio de
especie o tipo social efectuado por reforma de contrato social o de los estatutos,
subsistiendo la personalidad jurídica". En concreto, la transformación es la
operación jurídica mediante la cual una sociedad, por una decisión o acto
voluntario, abandona su tipo social y adopta el correspondiente a un tipo social
distinto, sometiéndose para el futuro a las normas legales reguladoras del nuevo
tipo adoptado.
3. REQUISITOS. Para que tenga lugar la transformación de una sociedad se

presentan requisitos generales para todo tipo de sociedades y otros específicos
para la S.A.
266
3.1. REQUISITOS GENERALES PARA TODA SOCIEDAD. En general, se requiere
proceder a la modificación de los estatutos sociales. Esto significa que en el acto
de la reforma estatutaria, deberán cumplirse los requisitos que para tal reforma
exijan las normas aplicables al tipo social que se pretende modificar, como
aquellas otras que sean propias de la constitución del tipo social al cual se aspira
a llegar. Así por ejemplo una SCM que desea transformarse en SRL deberá
observar las normas que para la reforma de sus estatutos le impone el CCOM,
como aquellas que exige la ley de SRL para su transformación.
3.2. REQUISITOS ESPECIALES CUANDO INTERVIENE UNA S.A. Tratándose de una S.A.
es preciso distinguir tres situaciones:
3.2.1. TRANSFORMACIÓN DE UNA SOCIEDAD CUALQUIERA EN S.A. En este caso, de

acuerdo al Art. 97 LSA, no es necesario modificar los estatutos de la antigua
sociedad, sino que sólo deberán cumplirse las formalidades que la LSA exige para
constituir una S.A., esto es, escritura pública, inscripción y publicación, con las
correspondientes menciones obligatorias que en cada caso se exigen.
3.2.2. TRANSFORMACIÓN DE UNA S.A. EN OTRO TIPO SOCIAL. Según el inc. 2º del Art.
97 LSA, deberá cumplirse con las formalidades propias de ambos tipos sociales, lo
cual implica que deberán reformarse los estatutos de la S.A., mediante acuerdo
adoptado en JEA, con un quórum de 2/3 de las acciones emitidas con derecho a
voto (Art. 67, Nº 1, LSA) y ante la presencia de notario, conforme manda el Art. 57,
LSA. Acto seguido, acordada la transformación y los estatutos del nuevo tipo
social debería procederse a la inscripción y publicación de lo obrado. Cabe
mencionar además que la adopción de este acuerdo, confiere derecho a retiro al
accionista disidente. El profesor MORAND, sostiene que: "cumpliendo las
solemnidades de la anónima se cumplen las de la colectiva y de responsabilidad
limitada. Parece que la exigencia se refiriera a la en comandita por acciones, que
tiene formalidades adicionales". Finalmente, cabe acotar sobre este particular, que
por prescripción del Art. 98 LSA, si la sociedad transformada en S.A. era una
sociedad colectiva o en comandita, la conversión del tipo social no libera a los
socios de su responsabilidad por las obligaciones contraídas con anterioridad a la
transformación, salvo respecto de aquellos acreedores que hubieren consentido
expresamente en ella.
3.2.3. TRANSFORMACIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA EN UNA SOCIEDAD ANÓNIMA

ESPECIAL. Conforme al Art. 97, inc. 1º, LSA, si la sociedad anónima desea
transformarse en especial, esto es, de aquellas que exigen normalmente la
autorización de existencia de algún órgano público, deben cumplirse las
solemnidades que precisamente para ese tipo de sociedad anónima exija la ley.
4. EFECTOS DE LA TRANSFORMACIÓN. Dos son los efectos principales que se

producen como consecuencia de la transformación de una sociedad por cambio
de su tipo societario.
267
4.1. SUBSISTE LA PERSONALIDAD JURÍDICA. Aun cuando la transformación modifica
la fisonomía social, ello no importa que en el proceso de transformación la antigua
sociedad deje de existir, para luego dar paso a la constitución de una nueva
sociedad. Si así fuere, no estaríamos en presencia de transformación, que es un
acto único y complejo, sino que se trataría de dos actos, uno la disolución y otro la
constitución. Así la transformación como acto único, conlleva la simple
modificación de la especie de sociedad de que se trate, manteniéndose intacta la
personalidad jurídica que en todos los casos es la misma, pues consiste en una
mera abstracción.
4.2. LA TRANSFORMACIÓN OPERA SÓLO PARA LO FUTURO. El momento preciso en

que la transformación queda perfecta, será aquel en que se dé cumplimiento a la
última formalidad necesaria para dar por perfecta la nueva forma social. Por esta
razón las obligaciones contraídas bajo la antigua fisonomía social se ajustarán en
todo al régimen jurídico bajo cuyo amparo nacieron, tal como se desprende de la
interpretación del Art. 98, LSA.
5. DIFERENCIAS ENTRE MODIFICACIÓN SOCIAL Y TRANSFORMACIÓN. El CC y el CCOM

emplean la palabra genérica "modificaciones" al contrato social, disponiendo que
para que ella tenga lugar se requiere el acuerdo de la unanimidad de los socios,
salvo que los estatutos hayan previsto otra cosa Art. 2054, CCC) y el cumplimiento
de ciertas formalidades (Art. 350, CCOM). Sin embargo
entre modificación y transformación la doctrina ha creído ver diferencias
importantes. El profesor VARELA lo resume así: "En el hecho, sin embargo, la
doctrina distingue entre 'modificaciones' al contrato social que conservan el tipo
originalmente adoptado y aquellas que implican el cambio de él. Para estas
últimas se emplea la palabra 'transformación' y se dice, por ejemplo, que la
sociedad se ha 'transformado' de sociedad en nombre colectivo a sociedad de
responsabilidad limitada".
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Dado que la modificación no conlleva disolución de la

sociedad, que se transforma únicamente, se deberá noticiar al SII la reforma de
los estatutos sociales dentro de los 15 días siguientes a la fecha en que ella se
efectúe. Toda la documentación y antecedentes relativos a la contabilidad y al
cumplimiento de obligaciones tributarias de la anterior especie social deberán ser
reemplazados para adecuarlos al nuevo tipo social. Por ello, ante el SII la
sociedad debe cumplir con los trámites administrativos de rigor relativos a la
eliminación, reemplazo y/o timbraje de los nuevos libros de contabilidad y de los
documentos tributarios, exigidos por este organismo para la nueva especie social.
El hecho de no dar aviso de la modificación comentada, dentro de los 15 días
siguientes a la fecha de la transformación o conversión, está sancionada con una
multa, de aquellas señaladas en el Art. 97, Nº 1, CT, esto es de 1 UTM a 1 UTA;
para este trámite se debe confeccionar el "formulario de modificación y
actualización de la información" definido con el número 3239. 2. La transformación
no es inocua en efectos tributarios. Como señala el profesor Octavio CANALES
TAPIA del Centro de estudios Tributario de la U. de Chile (CET): "Cuando una
sociedad de personas se transforma en una sociedad anónima, o viceversa, antes
268
que se puedan analizar o establecer los efectos tributarios que conllevan estas
transformaciones, sus dueños una vez transformada la sociedad de personas,
deja de ser dueño de derechos sociales y comienza a ser dueño de acciones. Por
el contrario y como es obvio, a la fecha de la transformación de una sociedad
anónima en una sociedad de personas, sus dueños dejan de ser dueños de
acciones y pasan a poseer derecho sociales, con lo cual, quienes eran socios de
sociedades de personas y tributaban con el Impuesto Global Complementario (en
adelante IGC) o Impuesto Adicional (en adelante IA) sobre retiros, una vez que
esta sociedad se transforme a una sociedad anónima, los antiguos socios ahora
accionistas, tributarán en el IGC o IA sobre dividendos, este solo hecho presenta
grandes diferencias tributarias, para quienes pagan los impuestos finales, por el
solo hecho de transformarse las compañías".
1. Escritura de transformación de Sociedad Anónima a Sociedad de

En ............ de Chile, a ..... de .............. del año dos mil ........., Notario Público de
la ...º Notaría de (ciudad), con oficio en ....., comuna de......, ante mí, Comparecen:
don .........., nacionalidad ..........., estado civil........, profesión/oficio ............., cédula
nacional de identidad número .........., domiciliado en .............. y don ..........,
nacionalidad ..........., estado civil........, profesión/oficio ............., cédula nacional de
identidad número .........., domiciliado en ..............; ambos mayores de edad y
libres disponedores de sus bienes, quienes acreditan su identidad mediante la
exhibición de las cédula antes mencionadas; y don .........., nacionalidad ...........,
estado civil........, profesión/oficio ............., cédula nacional de identidad número
.........., domiciliado en .............., mayor de edad, debidamente facultado, quien
acredita su identidad con la cédula citada, expone que viene en reducir a escritura
pública la siguiente acta de junta extraordinaria de la sociedad .......... S.A:
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE

................ S.A.
En ................, a ................ de 2......, siendo las ......... horas, en las oficinas de la

sociedad ubicada en ................, comuna de ........, Región ......., sellevó a efecto la
presente Junta Extraordinaria de Accionistas de ................ S.A., bajo la
Presidencia de su Titular don ................ y con la asistencia de la totalidad de las
acciones emitidas, las que estuvieron representadas según la siguiente Lista de
Asistencia:
- ................, por ................ acciones, y
269
- ................, por ................ acciones.
De esta forma, concurrió a la Junta la unanimidad de las ................ acciones

emitidas a la fecha. Actuó como Secretaria doña ................. Asistió también el
señor Notario don ................. Verificado el quórum por el señor Presidente, se dejó
constancia de lo siguiente:
1. FORMALIDADES DE CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA
a) Formalidades de convocatoria: Se dejó constancia que se había omitido la

citación que prescribe el artículo 60 de la Ley Nº 18.046, por haberse, con la
debida anticipación, comprometido la asistencia de la totalidad de las acciones
emitidas, lo que efectivamente había ocurrido;
b) Firma del Acta de la presente Junta: Se acordó que la presente Junta sería
firmada por todos los accionistas presentes al acto.
c) Instalación de la Junta: Señaló el señor Presidente que estando presentes en

la Junta la totalidad de las ................ acciones emitidas a la fecha, declaraba
instalada la Junta y abierta la Sesión.
2. TABLA
Manifestó el señor Presidente que, tal como se había comunicado

oportunamente a los señores accionistas, la presente junta tenía por objeto:
a) Pronunciarse acerca de la transformación de la presente sociedad anónima
cerrada en una sociedad de responsabilidad limitada en los términos de la Ley
número tres mil novecientos dieciocho, de catorce de marzo de mil novecientos
veintitrés y sus modificaciones, cambiando en tal sentido su especie o tipo social
con subsistencia de su personalidad jurídica y reformando sus Estatutos, la que se
denominará "................ LIMITADA", Rol Único Tributario Nº................, cuyos
estatutos modificados se fijan más adelante en este instrumento, la que será en
todo su continuadora legal, haciéndose cargo y asumiendo el total de su activo y
pasivo, sin solución alguna de continuidad, y quedando en su nueva organización
como responsable de los impuestos que correspondieren en la gestión de su
organización anterior, declaración ésta que se incluye para los efectos que pudiere
corresponder del Código Tributario; b) Modificar el estatuto social agregando al
objeto social la ....................... c) Fijar al efecto un nuevo texto refundido de sus
estatutos sociales, como consecuencia de la transformación social antes
señalada, debiendo por efecto de las normas legales aplicables de las sociedades
de responsabilidad, este pacto social y sus Estatutos darse por ratificado y
reiterado por los socios constituyentes, quienes deberán suscribir personalmente
la escritura pública de reducción de esta acta a instrumento público; d) Acordar
que la presente transformación una vez cumplidas todas las formalidades legales,
producirá sus efectos a contar del .......................
3. ACUERDOS
270
3.1. Transformación
La junta acordó, por la unanimidad de los accionistas presentes, transformar la

presente sociedad anónima cerrada en una sociedad de responsabilidad limitada
en los términos de la Ley número tres mil novecientos dieciocho, de catorce de
Marzo de mil novecientos veintitrés y sus modificaciones, cambiando en tal sentido
su especie o tipo social con subsistencia de su personalidad jurídica y reformando
sus Estatutos, la que se denominará "................ LIMITADA", cuyos estatutos se fijan
más adelante en este instrumento, la que será en todo su continuadora legal,
haciéndose cargo y asumiendo el total de su activo y pasivo, sin solución alguna
de continuidad, y quedando en su nueva organización como responsable de los
impuestos que correspondieren en la gestión de su organización anterior,
declaración ésta que se incluye para los efectos que pudiere corresponder del
Código Tributario. Las partes protocolizarán conjuntamente con la reducción a
escritura pública de la presente acta y a título de mera referencia, el Balance de la
Compañía al treinta y uno de diciembre de ......................, que corresponde al
último ejercicio terminado antes de este instrumento, y que se considerará formar
parte integrante de esta escritura a todos los efectos, produciendo la
transformación todas sus consecuencias a contar del día ...... de ...... de ......, ya
sea entre las partes o respecto de terceros, fecha desde la cual producirá todas
sus consecuencias, considerándose que todos sus actos, a partir de esta fecha,
corresponden a su organización como sociedad comercial de responsabilidad
limitada.
3.2. Constancia relativa a títulos anteriores de la sociedad.
Para efectos de orden, la presente junta de accionistas acordó dejar la siguiente

constancia relativa a los títulos societarios de "................ S.A.", la que se
constituyó originalmente, por escritura pública de fecha ............, otorgada en la
Notaría de ...... de don ......, cuyo extracto se inscribió a fojas ...... Nº...... en el
Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de ......, correspondiente
al año ......, y se publicó en el Diario Oficial de fecha ......, habiendo sufrido varias
modificaciones a sus estatutos a la fecha. De conformidad con los estatutos
sociales vigentes, ................ S.A. tiene actualmente un capital de $ ............. el que
considerando la revalorización su capital propio conforme el artículo 10 de la Ley
Nº 18.046 sobre Sociedades Anónimas que asciende a $ ............, da un capital
actualizado de $ ............., el que se encuentra dividido en ......... acciones
ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente
suscritas y pagadas en dinero efectivo, por los accionistas fundadores, quedando
la participación de los actuales accionistas de la siguiente forma: a) ...... con ......
acciones, y b) ...... con ...... acciones.
3.3. Modificar el objeto social.
Modificar los estatutos sociales en lo relativo al objeto social de la compañía, en

el sentido de que la sociedad podrá dedicarse a la ......, sino que también respecto
"......", quedando en consecuencia el artículo ...... de los estatutos originales que
271
pasa a ser la cláusula ...... del nuevo texto refundido del siguiente tenor: "............:
La sociedad tendrá por objeto: ......".
3.4. Nuevo texto refundido de estatutos sociales.
Como consecuencia de la transformación societaria acordada en la presente

junta general extraordinaria de accionistas, se acordó por unanimidad establecer
el siguiente texto refundido de los estatutos sociales, único por el cual se regirá la
sociedad en el futuro: "................ LIMITADA". "Por el presenteinstrumento, UNO.
............., nacionalidad ............., estado civil ............., profesión/oficio .............,
cédula nacional de identidad número ............., domiciliado en ............., comuna de
............. y DOS. ............., nacionalidad ............., estado civil .............,
domiciliado en ............., comuna de ..............; vienen en constituir una sociedad
comercial de responsabilidad limitada de conformidad a las siguientes
disposiciones:
PRIMERO. Por el presente instrumento los comparecientes vienen en constituir

una sociedad comercial de responsabilidad limitada al monto de sus respectivos
aportes, la que se regirá por las reglas de la Ley número tres mil novecientos
dieciocho, de catorce de marzo de mil novecientos veintitrés, y sus modificaciones
posteriores, y especialmente por las contenidas en sus estatutos sociales
establecidos en el presente instrumento, y a falta de ellos, por las prescritas en los
Códigos de Comercio y Civil, las que serán aplicables en el orden indicado.
SEGUNDO. El nombre o razón social será "................ LIMITADA".
TERCERO. La sociedad tendrá por objeto: ...............................
CUARTO. La administración y el uso de la razón social corresponderá a la

actuación unipersonal de ........................, quien actuando de la forma antes
indicada y anteponiendo la razón social a su nombre y firma, representará a la
sociedad con las más amplias facultades, y especialmente con las que a título
meramente enunciativo y no taxativo se indican a continuación: UNO. Comprar,
vender, permutar, y en general, adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de
bienes raíces; DOS. Comprar, vender, permutar, y en general, adquirir y enajenar a
cualquier título, toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, incluso
valores mobiliarios; TRES. Dar y tomar en arrendamiento, administración y
muebles; CUATRO. Dar y tomar bienes en comodato; CINCO. Dar y tomar bienes en
mutuo; SEIS. Dar bienes en hipoteca, posponer, limitar y alzar hipotecas
constituidas en favor de la sociedad incluso con cláusula de garantía
general; SIETE. Dar en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y
demás cosas corporales o incorporales, sean en prenda civil, mercantil, warrants
de cosas muebles vendidas u otras especiales y cancelarlas; OCHO. Dar y recibir
dinero y otros bienes en depósito, sea necesario o voluntario y en
secuestro; NUEVE. Resciliar, rescindir, resolver y dejar sin efecto actos y contratos;
272
renunciar derechos o acciones resolutorias o de otra índole; DIEZ. Ceder y aceptar
cesiones de crédito y otros derechos, sean nominativos, a la orden o al portador, y
en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles,
valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio. ONCE. Aceptar en favor de la
sociedad toda clase de garantías reales y personales; DOCE. Recibir en donación,
incluso bienes raíces; TRECE. Novar, transigir y comprometer; CATORCE. Dar y
tomar dinero en préstamo, con o sin intereses, con o sin reajustes, a corto o a
largo plazo, con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera; QUINCE. Operar
en el mercado de capitales pudiendo comprar, vender y negociar en cualquier
forma, acciones, bonos, pagarés, debentures, valores hipotecarios reajustables y
cualquier clase de valores mobiliarios, letras de cambio y efectos de comercio,
sean emitidos por el Estado o por particulares; DIECISÉIS. Celebrar toda clase de
operaciones con el Banco Central de Chile, Bancos e Instituciones Financieras,
Corporación de Fomento de la Producción y demás instituciones públicas y
privadas de crédito nacionales o extranjeras, y en especial contratar con estos
bancos o instituciones, mutuos, préstamos bancarios de cualquier índole,
préstamos con letras, pagarés, sobregiros, avances contra aceptación y cualquier
otro tipo de operaciones de crédito en cualquier forma y
condiciones; DIECISIETE. Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas,
fijar riesgos, plazos y demás condiciones, prorrogar pólizas, endosarlas y
cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros; DIECIOCHO.Celebrar
contratos de transporte, de fletamento, de cambio y de
correduría; DIECINUEVE. Celebrar contratos para constituir agentes, comisionistas,
distribuidores y concesionarios; VEINTE. Establecer agencias, sucursales o
establecimientos en cualquier punto del país o el
extranjero; VEINTIUNO.Presentarse a toda clase de propuestas públicas y privadas,
pactando las condiciones que estime convenientes y necesarias, pudiendo al
efecto suscribir toda clase de solicitudes y documentos que sean pertinentes para
su debido otorgamiento; VEINTIDÓS. Solicitar para la sociedad concesiones
administrativas de cualquier naturaleza u objeto, inclusive concesiones marítimas,
de acuicultura, de telecomunicaciones, y de cualquier otra
índole;VEINTITRÉS. Celebrar contratos de censo, de renta vitalicia, de avío, de
iguala y de anticresis; VEINTICUATRO. Celebrar contratos colectivos de
trabajo;VEINTICINCO. Celebrar y modificar contratos de trabajo, contratar y despedir
trabajadores, contratar servicios profesionales o técnicos y ponerles término,
otorgar finiquitos, pagar sueldos, salarios, gratificaciones, bonificaciones, conceder
anticipos, estipular las remuneraciones en moneda nacional o extranjera; pactar
viáticos, traslados, y demás condiciones que estime
conveniente; VEINTISÉIS. Representar a la sociedad ante todas las autoridades o
reparticiones fiscales, semifiscales, de administración autónoma; organismos de
previsión, de salud, de Administración de Fondos de Pensiones, y presentar ante
ellas solicitudes de cualquier especie; suscribir con ellas o ante ellas todos los
instrumentos públicos o privados que sean necesarios; efectuar declaraciones
juradas de cualquier especie o materia; asistir a reuniones, comparendos y
citaciones que hagan tales autoridades; VEINTISIETE.Abrir cuentas corrientes
bancarias y comerciales, de depósito y de crédito en Chile y en el extranjero; girar
y sobregirar en ellas; aceptar y rechazar saldos; adquirir y retirar talonarios de
273
cheques; celebrar toda clase de operaciones relacionadas con el contrato de
cambio y demás obligaciones mercantiles y en especial girar, tomar, suscribir,
aceptar, reaceptar, descontar, prorrogar, endosar en dominio o en otra forma,
revalidar letras de cambio, pagarés, cheques, libranzas, certificados de depósito y
demás efectos negociables de comercio; contratar boletas de garantía bancaria;
contratar cajas de seguridad o de otra especie; VEINTIOCHO. Girar, endosar en
cobranza y/o en garantía letras de cambio, colocar y retirar valores en custodia o
garantía; depositar y retirar de cajas de seguridad toda clase de bienes y valores
mobiliarios; VEINTINUEVE. Representar a la sociedad con voz y voto en todas las
sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones, empresas y organismos
privados de que la sociedad forme parte o en que tenga participación o interés,
aunque no sea pecuniario, con facultad para intervenir en las reuniones,
asambleas, comités y demás órganos de tales entidades, en lo que corresponda
conforme a la ley y estatutos o convenios que las rijan y para que ejerza todos los
derechos que con ellas correspondan a la sociedad;TREINTA. Tomar parte o interés
en otras sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones o empresas civiles
o comerciales, de carácter colectivo, en comandita, anónimas o de cualquier otra
naturaleza, ya formadas o que formen y concurrir con voz y voto a sus
resoluciones, modificación o liquidación;TREINTA Y UNO. Solicitar el registro de
marcas comerciales, patentes de invención y modelos industriales e inscribir el
dominio intelectual; realizar todos los actos y gestiones destinados a proteger y
amparar la propiedad industrial e intelectual; y mantener su vigencia, solicitando
las renovaciones o ampliaciones de plazos que fueren procedentes, convenir
licencias de explotación de marcas comerciales, patentes de invención, modelos
industriales y de la propiedad intelectual y celebrar toda clase de contratos en
relación con estas especies de dominio; TREINTA Y DOS. Realizar importaciones y
exportaciones y toda clase de operaciones de comercio exterior y cambios
internacionales; ejecutar los actos destinados a la realización de tales operaciones
y en especial abrir acreditivos en moneda extranjera, ya sea por medio de créditos
simples, rotatorios, documentarios y otros; TREINTA Y TRES.Retirar y endosar
documentos de embarque, retirar de correos y aduanas toda clase de
encomiendas, giros postales, telegráficos u otra clase de documentos, cartas,
remesas y correspondencia, sean certificadas o no; TREINTA Y CUATRO. Cobrar y
percibir judicial y extrajudicialmente cuanto se adeude a la sociedad, por cualquier
título, motivo o concepto, ya sea en dinero, especies, valores o en cualquier forma,
y otorgar recibos; TREINTA Y CINCO. Otorgar finiquitos, cancelaciones y alzar total o
parcialmente toda clase de garantías personales o reales que se vean extinguidas
como consecuencia del pago de las obligaciones caucionadas; TREINTA Y
SEIS. Representar judicialmente a la sociedad ante toda clase de Tribunales sean
estos ordinarios, del trabajo, aduaneros, administrativos, arbitrales o de otra
especie, y ejercer todas las acciones civiles, criminales, tributarias, del trabajo,
aduaneras o administrativas que correspondan a la sociedad, con las facultades
ordinarias del mandato judicial y la de percibir; TREINTA Y SIETE. A más de lo
anterior, en el ejercicio de su representación ante toda clase de Tribunales, queda
facultado para representar a la sociedad con todas las facultades extraordinarias
del mandato judicial, en los términos previstos en el inciso segundo del artículo
Séptimo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera
274
instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver
posiciones, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer,
otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios, percibir y
delegar; TREINTA Y OCHO. Delegar todo o en parte de las facultades que se le
confieren y reasumir; conferir mandatos generales o especiales en una o más
personas y aceptar cuentas de mandatarios, y autocontratar; TREINTA Y NUEVE. En
el ejercicio de su mandato podrá ejecutar y acordar todos los demás actos,
convenios y contratos que fueren necesarios y conducentes al cumplimiento del
objeto social; CUARENTA. Finalmente, además podrá celebrar toda clase de
contratos nominados, innominados, típicos o atípicos, sean civiles, comerciales,
administrativos, procesales o del trabajo, y, al efecto, estipular en ellos el objeto,
las modalidades, precios, cláusulas penales y todas las cláusulas o condiciones
que sean convenientes y/o necesarias.
QUINTO. El capital social es la cantidad de $ .................., que los socios han

aportado y pagado en dinero efectivo, con anterioridad, y del modo siguiente: a)
.................., la cantidad de $ ....................; y b) ...................., la cantidad de
$ ..................... De esta forma, el capital social ha quedado íntegramente aportado
y pagado.
SEXTO. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus

respectivos aportes.
SÉPTIMO. Las utilidades y pérdidas se repartirán entre los socios del mismo
modo en que participan en el capital social, e idéntica repartición sufrirán las
pérdidas. Por la unanimidad de los socios podrá acordarse retiros de utilidades a
cuenta de las utilidades del ejercicio, en el monto y oportunidades que se fije por
los comparecientes.
OCTAVO. La sociedad practicará Balance General e Inventario los días treinta y

uno de diciembre de cada año.
NOVENO. La presente sociedad no se disolverá en caso de muerte, insolvencia,

quiebra o incapacidad sobreviniente de cualesquiera de los socios, eventos en los
cuales continuará entre los herederos o representantes del socio fallecido, fallido o
incapacitado y los socios restantes, careciendo los primeros de toda injerencia en
la administración social. En todo caso, dichos herederos, acreedores o sucesores
deberán hacerse representar por un mandatario único y común que deberán
designar dentro de ... siguientes al acaecimiento de la muerte, quiebra o
incapacidad, y a falta de esta designación, ella podrá efectuarla el árbitro en los
términos que más adelante se señala, a pedido de cualquiera de los socios.
DÉCIMO. La liquidación de la sociedad será hecha por los propios socios,

estando de acuerdo sobre la forma cómo proceder a ello. A falta de acuerdo,
actuarán con iguales facultades los árbitros que más adelante se designan.
275
UNDÉCIMO. Cualquier duda, dificultad o controversia que ocurra entre los
socios en su calidad de tales o entre éstos y la sociedad o la sucesión del socio
fallecido o su presentante en la sociedad ya sea durante la vigencia de la sociedad
o durante su liquidación, se resolverá por un árbitro mixto quien fijará el
procedimiento y fallará de acuerdo a derecho. Las partes en conflicto designarán
de mutuo acuerdo la persona del árbitro. A falta de acuerdo, la designación la
efectuará el Juez de turno en lo civil de la ciudad de ... que sea requerido para tal
efecto. En contra de las resoluciones del árbitro que sea designado en la forma
descrita, no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian
expresamente a ellos. El árbitro designado de conformidad con la presente
cláusula quedará expresamente facultado para resolver cualquier asunto
relacionado con su competencia o jurisdicción.
DUODÉCIMO. La presente sociedad tendrá una duración ........ años,

prorrogable automática y sucesivamente por .....años cada uno, salvo que
... meses de anticipación al vencimiento inicial o período respectivo, mediante
escritura pública de declaración anotada al margen de la inscripción social en el
Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces respectivo y
comunicación al representante de la sociedad enviada por correo certificado.
DECIMOTERCERO. La presente sociedad tiene su domicilio en la ciudad de

...................., sin perjuicio de las sucursales o agencias que sus administradores
puedan abrir o iniciar.
DECIMOCUARTO. Todos los gastos e impuestos que se devenguen a causa o

como consecuencia del otorgamiento de la presente escritura, serán pagados ...
ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. A los fines de llevar a efecto las

inscripciones en los diversos Registros Públicos que fuere necesario, de los
activos de la compañía que están sujetos a régimen de la propiedad inscrita, por el
presente instrumento los comparecientes vienen en delegar poder especial a la
actuación unipersonal de...................., a fin de que otorgue una o más escrituras
públicas de declaración singularizando dichos bienes, y otorgando respecto de
ellos toda la individualización necesaria con el objeto de requerir posteriormente
en los Registros correspondientes las reinscripciones y/o anotaciones marginales
pertinentes, por las que se lleve a efecto su registro bajo el nuevo nombre de la
sociedad, "................LIMITADA".
3.5. Vigencia de la transformación.
En seguida se acuerda por la unanimidad de los accionistas, que la

transformación de que da cuenta la presente Junta Extraordinaria de Accionistas
producirá sus efectos una vez cumplidas todas las formalidades que exige la ley a
contar del .....................
276
No habiendo otras materias que tratar, se levantó la Sesión siendo las
.................... horas.
Se faculta al portador de copia autorizada de esta escritura para requerir y firmar

las anotaciones, inscripciones y subinscripciones que procedan en los registros
correspondientes del Conservador de Bienes Raíces respectivo. El otorgamiento
de esta facultad es, desde luego, irrevocable, y persistirá aunque sobrevenga la
muerte o incapacidad de cualesquiera de los contratantes o de todos ellos.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. De conformidad a lo dispuesto en el Art. 67, esta es una de

acciones para su aprobación. 2. La sociedad sólo tiene una razón social pero nada
impide que pueda establecer tantos nombres de fantasía como desee e incluso
distintos del nombre que tiene la razón social. En la práctica siempre el nombre de
fantasía termina con la sigla Ltda. 3. Se debe distinguir claramente la razón social
de sus nombres de fantasía. Para indicar los nombres de fantasía se pueden
utilizar en su inicio las frases "pudiendo usar..." o "nombre de fantasía...". El RC
del CBR de Santiago exige que se haga esta distinción entre la razón social y el
nombre de fantasía. 4. Debe estarse para el nombramiento del liquidador a lo que
exprese el estatuto social. Para estos efectos se puede nombrar en la misma
escritura de constitución o designarlo en la escritura de disolución de la sociedad.
También lo pueden designar con posterioridad a la disolución de la sociedad. Si no
hay acuerdo en su designación lo nombrará el juez conforme a los Arts. 408 y 409
CCOM. 5. El nombramiento del liquidador se debe inscribir en el RC respectivo
dentro de los 15 días de efectuada su designación conforme al Art. 22 Nº 4 y Art.
23 CCOM y el Art. 7º Nº 4 del Reglamento del RC. Si bien el Reglamento señala
que es por una mera escritura, se ha de considerar que la doctrina estima que
debe hacerse por escritura pública. 6. Actualmente se estima que la duración
podría establecerse en forma indefinida, sin embargo habría que considerar la
facultad que tiene el socio de manifestar su voluntad de poner término a la
sociedad conforme al Art. .... CC. 7. Si utiliza la fórmula de fijar indefinidamente la
duración la sociedad, para los efectos de la vigencia que otorga el CBR Santiago,
se entenderá que quedó sin vigencia desde el momento que se realiza la
anotación al margen de la inscripción social. Se sugiere fijar disposiciones en
estos casos para prever esta situación. 8. Se acostumbra que los avisos de
término se notifiquen a los socios o al administrador de la sociedad dentro de un
plazo determinado. Deberá señalarse en la escritura quién notificará, a quién y
dentro de qué plazo para que quede perfeccionada la declaración de aviso de
término. 9. La práctica ha impuesto que no se señale nominativamente al
naturaleza de los mandatos.
NOTA JURISPRUDENCIAL. Se ha fallado por una CA, que: "Conforme a lo dispuesto

por el artículo 99 de la Ley Nº 18.046, como consecuencia de la fusión de
sociedades anónimas la que resulta subsistente sucede, a las absorbidas, en
277
todos sus derechos y obligaciones, una vez cumplidas las formalidades
legales". CA Santiago, 23/03/1994, cita online:CL/JUR/854/1994.
Extracto de transformación de Sociedad Anónima a Sociedad de

EXTRACTO
......, Notario Público Titular de la ....ª de......, con oficio en ....., comuna de ......:
Certifica: Por escritura pública, con esta fecha, ante mí, se redujo a escritura
pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad ....... S.A.,
(la "Sociedad"), celebrada con la misma fecha, en mi presencia, con la totalidad de
los accionistas, señores ...., domiciliado en ......, comuna de .....y .....domiciliado en
...., comuna de ......, acordaron la transformación de la sociedad ....... S.A. en una
sociedad de responsabilidad limitada que se regirá por los siguientes estatutos:
Son socios: Don....., domiciliado en ....., comuna de....... y don ...., domiciliado
en......, comuna de ........ , constituyen una sociedad de responsabilidad limitada
cuya Razón Social será: "............. LIMITADA", nombre de
fantasía....... Objeto: .................. Administración y Uso Razón Social: ..................
con las más amplias facultades según escritura extractada. Duración: ...... años,
prorrogables automática y sucesivamente por .....años cada uno, salvo que
... meses de anticipación al vencimiento inicial o período
respectivo. Capital:$ ..................., que los socios han aportado y pagado en dinero
efectivo, con anterioridad, y del modo siguiente: a) .................., la cantidad de
$ ....................., y b) ...................., la cantidad de $ ...................... en dinero
efectivo..... De esta forma, el capital social ha quedado íntegramente aportado y
pagado. Socios limitan responsabilidad monto respectivos aportes. Demás
estipulaciones constan en escritura extractada. ..............., ...... de ...... de 20.......

278
deberá necesariamente celebrarse la reunión y citarla el Presidente sin calificación
previa. La citación a sesiones extraordinarias de Directorio se practicará mediante
carta certificada a cada uno de los directores, a lo menos, con tres días de
anticipación. Este plazo podrá reducirse a veinticuatro horas, si la carta fuere
entregada personalmente a cada director por un notario público. En todo caso,
podrán celebrarse válidamente aquellas sesiones extraordinarias a las que
concurrieren la totalidad de los directores, aun cuando no se hubieren cumplido las
formalidades requeridas para su citación. En las sesiones extraordinarias, podrán
tratarse sólo las materias o asuntos señalados en la citación. En este caso, el
gerente, a indicación del Presidente, deberá avisar por escrito a cada uno de los
directores la fecha y hora de la sesión, debiendo indicar su objeto específico. Sin
perjuicio de lo anterior, encontrándose reunida la totalidad de los miembros del
Directorio, podrán tratar cualquier materia que ellos determinaren.
ARTÍCULO DECIMOTERCERO. Las reuniones del Directorio se constituirán con

la asistencia de la mayoría absoluta del número de directores titulares establecido
en los estatutos, a lo menos. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta
de los directores asistentes. En caso de empate en las votaciones, resolverá el
voto del Presidente o del que haga sus veces.
ARTÍCULO DECIMOCUARTO. En su primera reunión después de la junta

general ordinaria de accionistas en que se haya efectuado su elección, el
Directorio elegirá de entre sus miembros un Presidente, que lo será también de la
sociedad. En caso de ausencia del Presidente, las sesiones serán presididas por
el director que fuere nombrado para ese efecto por los presentes. Actuará como
Secretario del Directorio, el gerente general o la persona especialmente designada
para ese cargo.
ARTÍCULO DECIMOQUINTO. De las deliberaciones y acuerdos del Directorio

se dejará constancia en un libro de actas, por cualquier medio que ofrezca
seguridad de que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra
adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, la que será firmada por todos
los directores que hubieren concurrido a la sesión y por el Secretario. Si alguno de
los directores falleciere o se inhabilitare por cualquier causa para firmar el acta
correspondiente, se dejará constancia en la misma por el Secretario de la
respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el
momento de su firma, y desde esa fecha se podrán llevar a cabo los acuerdos del
Directorio a que ella se refiera, sin necesidad de aprobación posterior. El director
que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio
deberá hacer constar en el acta su oposición, debiendo darse cuenta de ello en la
próxima junta general ordinaria de accionistas por el que presida la misma. El
director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene el
derecho de estampar, antes de firmar, las salvedades correspondientes, no
pudiendo, en todo caso, bajo ninguna circunstancia excusarse de firmarla.
526
2. Escritura de transformación de Sociedad Anónima, a Sociedad por

Acciones.
TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD
................ S.A.
A
................ SPA
En ..............., a..... de ............. de...., ............ Notario Público de la ...º Notaría de

(ciudad), con oficio en calle....., comuna de..... ante mí, comparece: Don........,
nacionalidad......, estado civil....., profesión/oficio......, cédula nacional de
identidad......., con domicilio en ...., comuna de ....., mayor de edad, debidamente
facultado, según se acreditará más adelante, viene en reducir a escritura pública el
acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad .............. S.A.,
celebrada con la misma fecha, a la que comparecen la totalidad de los accionistas;
y expone:
PRIMERO. ANTECEDENTES. UNO. La sociedad ................ S.A. se constituyó por

escritura pública de fecha ....................., otorgada en la Notaría de .....................
de don ..................................., cuyo extracto se inscribió a fojas ..................... bajo
el número ..................... del Registro de Comercio del Conservador de Bienes
Raíces de ..................... del año ......, y se publicó en el Diario Oficial de fecha
...................... Desde su constitución, la sociedad ha experimentado la siguiente
modificación: Por escritura pública de fecha ....................., otorgada en la Notaría
de ..................... de don .............................., ................ S.A. aumentó su capital, un
extracto de dicha escritura se inscribió a fojas ..................... bajo el número
..................... del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de
..................... del año ....................., y se publicó en el Diario Oficial de fecha
.....................;DOS. Conforme a las modificaciones anteriores, el capital de la
sociedad ............................... S.A. es la cantidad de ..................... pesos, dividido
en ..................... acciones nominativas de igual valor, todas de una misma serie y
sin valor nominal, suscritas y pagadas en dinero efectivo y con anterioridad a este
acto, al valor inicial de ..................... pesos cada acción, en las siguientes
proporciones: a) (nombre accionista)..................... la cantidad de .....................
acciones, y b) (nombre accionista)..................... la cantidad de .....................
acciones.
SEGUNDO. TRANSFORMACIÓN. Por el presente acto don ........................

debidamente facultado y los señores: ......................vienen en transformar la
sociedad ............ S.A. en una sociedad por acciones que se regirá por el presente
estatuto social y por el Párrafo octavo del Título VII del Libro II delCódigo de
Comercio; y, supletoriamente, en silencio de este estatuto y ese párrafo
279
del Código de Comercio, y sólo en aquello que no se contraponga con su
naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas.
TERCERO. FIJACIÓN DE NUEVOS ESTATUTOS DE "................ SpA". De acuerdo a la

transformación convenida, ...... viene en fijar los nuevos estatutos de ................
SpA.:
ESTATUTOS ....SPA
ARTÍCULO PRIMERO. Se constituye una sociedad por acciones que se

denominará "................ SpA";
ARTÍCULO SEGUNDO. El objeto de la sociedad es ..................
ARTÍCULO TERCERO. El capital de la sociedad, de .................. pesos, dividido

en ........... acciones nominativas de igual valor, todas de una misma serie y sin
valor nominal, suscritas y pagadas en dinero efectivo y con anterioridad a este
acto, al valor inicial de .................. pesos cada acción.
ARTÍCULO CUARTO. Las acciones se emitirán sin imprimir láminas físicas de

los respectivos títulos.
ARTÍCULO QUINTO. Todas las acciones emitidas por la sociedad, aún aquellas
cuyo valor no se encuentre íntegramente enterado, darán los mismos derechos a
sus titulares.
ARTÍCULO SEXTO. El administrador de la sociedad queda facultado para

aumentar el capital de la sociedad en forma general y permanente con el objeto de
financiar la gestión ordinaria de la sociedad o para fines específicos. Siempre y en
todo caso, las acciones de pago que se emitan deberán ser ofrecidas, a lo menos
por una vez, preferentemente a los accionistas, a prorrata de las acciones que
posean. Los accionistas podrán renunciar por escrito en cualquier momento a este
derecho. Las modalidades de esta opción se regirán por las normas de las
sociedades anónimas cerradas.
ARTÍCULO SÉPTIMO. Las disminuciones del capital social serán acordadas por
los accionistas por acuerdo adoptado con el voto conforme de las dos terceras
partes de las acciones emitidas con derecho a voto.
ARTÍCULO OCTAVO. Las disposiciones de estos estatutos podrán ser

modificadas por acuerdo de la totalidad de los accionistas, manifestado por
escritura pública o instrumento privado protocolizado ante notario público; o, por
acuerdo de la junta de accionistas con el voto conforme de la mayoría absoluta de
las acciones emitidas con derecho a voto cuya acta deberá ser protocolizada o
280
ARTÍCULO NOVENO. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto
de sus respectivos aportes.
ARTÍCULO DÉCIMO. La sociedad tendrá su domicilio en la comuna de

................, sin perjuicio de poder establecer agencias o sucursales en otros puntos
del país o del extranjero.
ARTÍCULO UNDÉCIMO. La administración de la sociedad corresponderá a un

administrador que será designado al efecto por la totalidad de los accionistas por
escritura pública o instrumento privado autorizado por notario público y
protocolizado por éste o la junta de accionistas por acuerdo adoptado con el voto
conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto;
sin perjuicio de las facultades que corresponden a la totalidad de los accionistas
actuando en conjunto y a la junta de accionistas. Actuando en la forma indicada, el
administrador tendrá las facultades que se indican más adelante. En el evento de
fallecimiento, renuncia o incapacidad del o los administradores, la administración
pasará a la persona que se designe en la misma forma antes señalada.
ARTÍCULO DUODÉCIMO. El administrador señalado precedentemente, tiene la

representación judicial y extrajudicial de la sociedad y para el cumplimiento del
objeto social, lo que no será necesario acreditar ante terceros, está investido de
todas las facultades de administración y disposición que la ley o los presentes
estatutos no establezcan como privativas de la Junta de Accionistas, sin
necesidad de otorgarle poder especial alguno, incluso para aquellos actos o
contratos respecto de los cuales se exijan estas circunstancias. Se entienden
comprendidas entre las facultades del administrador, sin que su enumeración sea
o tenga el carácter de taxativa y sin que sea necesario acreditar frente a terceros
si ellos corresponden o no al giro ordinario, las siguientes: UNO) Comprar, vender,
permutar y en general adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes
muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, en
especial aquellos cuya adquisición y enajenación quede comprendido dentro del
giro de la sociedad; DOS) Dar y tomar en arrendamiento, administración o
muebles; TRES) Dar y tomar bienes en comodato; CUATRO) Dar y tomar dinero y
otros bienes muebles en mutuo; CINCO) Dar y recibir dineros y otros bienes en
depósitos, necesario o voluntario y en secuestro; SEIS) Dar y recibir bienes en
hipoteca, incluso con cláusula de garantía general; posponer, alzar y servir
hipotecas;SIETE) Dar y recibir en prenda, muebles, valores mobiliarios, derechos,
acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil,
bancaria, agraria, warrants, industrial, de cosas muebles vendidas a plazo u otras
especiales, sean ellas con o sin desplazamiento, y cancelarlas;OCHO) Celebrar
contratos de transportes, de fletamento, de cambio, de correduría, de transacción
y de leasing; NUEVE) Celebrar contratos para constituir a la sociedad en agente,
representante, comisionista, distribuidora o concesionaria o para que esta los
constituya; DIEZ) Celebrar contratos de sociedad y de asociación o cuentas en
participación, de cualquier clase u objeto o ingresar en sociedades ya constituidas
y representar a la sociedad con voz y voto en las sociedades, comunidades,
281
asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho, asambleas de
aportantes de los fondos de inversión y organizaciones de cualquier especie, de
que forma parte o en que tenga interés; ONCE) Celebrar contratos de seguros,
pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones; cobrar
pólizas, endosarlas y cancelarlas; aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros;
etc.; DOCE) Celebrar contratos de cuentas corrientes mercantil; imponerse de su
movimiento y aprobar y rechazar sus saldos; TRECE) Celebrar contratos de trabajo,
colectivos o individuales, contratar y despedir trabajadores y contratar servicios
profesionales o técnicos; CATORCE) Celebrar cualquier otro contrato nominado o
no. En los contratos que la sociedad celebre, los administradores podrán convenir
y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contempladas
especialmente en las leyes y sea de su esencia, de su naturaleza o meramente
accidentales para fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones,
reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y
formas de pago y de entrega, cabidas, deslindes, etc., para recibir y/o entregar,
para pactar indivisibilidad activa o pasiva, para convenir cláusulas penales a favor
o en contra de la sociedad; para aceptar toda clase de cauciones, reales o
personales, y toda clase de garantías, en beneficio o en contra de la sociedad,
para fijar multas a favor o en contra de ellas, para pactar prohibiciones de enajenar
y gravar; para ejercitar sus acciones, como las de nulidad, rescisión, resolución,
evicción, etc.; y aceptar la renuncia de los derechos y acciones, para rescindir,
resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los
contratos; para exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas y objetarlas; y, en
general, ejercitar y renunciar todos los derechos que competan a la
sociedad;QUINCE) Contratar préstamos en cualquier forma con toda clase de
organismos o instituciones de crédito y/o fomento, de derecho público o privado,
sociedades civiles o comerciales, sociedades financieras, asociaciones de ahorro
y préstamo, y en general, con cualquier persona natural o jurídica, nacional o
extranjera; DIECISÉIS) Representar a la sociedad ante los bancos nacionales y/o
extranjeros, estatales o particulares, con las más amplias facultades que pueden
necesitarse, darles instrucciones, cometerles comisiones de confianza, abrir
cuentas corrientes bancarias, de depósito y/o de crédito, depositar, girar,
sobregirar en ellas, imponerse de su movimiento y cerrar unas y otras, todo ello
tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar y objetar saldos, retirar
talonarios de cheques o cheques sueltos; contratar préstamos, sean como crédito
en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances, contra
aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales, contratando líneas de
crédito, sea en cualquier otra forma; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner
término a su arrendamiento, colocar y retirar valores, sean de moneda nacional o
extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos,
contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera; efectuar operaciones de
cambio, tomar boletas de garantía y en general, efectuar toda clase de
operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera; DIECISIETE) Abrir cuentas
de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en el Banco del
Estado de Chile, en la Corporación de la Vivienda, en asociaciones de ahorro y
préstamos, en instituciones de previsión o en cualquier banco o institución, de
derecho público o de derecho privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus
282
trabajadores; depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar e
impugnar saldos y cerrarlas; DIECIOCHO) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar,
renovar, prorrogar, revalidar, avalar, endosar en dominio. cobro o garantía,
depositar, protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en
cualquier otra forma de cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y
demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al
portador, en moneda nacional o extranjera, y ejercitar todas las acciones que a la
sociedad correspondan en relación con tales documentos; DIECINUEVE) Ceder y
aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en
general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores
mobiliarios, efectos públicos o de comercio; VEINTE) Pagar en efectivo, por dación
en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, etc., todo lo
que la sociedad adeude, por cualquier título y, en general, extinguir
obligaciones;VEINTIUNO) Cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se
adeude a la sociedad, a cualquier título que sea y por cualquiera persona natural o
jurídica, incluso el Fisco, instituciones o corporaciones, fundaciones de derecho
público o privado, instituciones privadas, etc.; VEINTIDÓS) Conceder quitas o
esperas; VEINTITRÉS) Firmar recibos, finiquitos o cancelaciones y, en general,
suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar toda clase de documentos
públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estime
necesarias o convenientes; VEINTICUATRO) Constituir servidumbres activas o
pasivas; VEINTICINCO) Solicitar para la sociedad concesiones administrativas de
cualquier naturaleza u objeto; VEINTISÉIS) Instalar agencias, oficinas, sucursales o
establecimientos, dentro o fuera del país; VEINTISIETE) Inscribir propiedad
intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos
industriales, patentar inventos, deducir oposiciones y solicitar nulidades, en
general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en
esta materia; VEINTIOCHO) Entregar y recibir a/y de las oficinas de correo,
telégrafos, aduanas o empresas estatales o particulares de transporte terrestre,
marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales,
giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etc., dirigidos o
consignados a la sociedad o expedidos por ella; VEINTINUEVE) Tramitar pólizas de
embarque o transporte; extender, endosar o firmar conocimientos, manifiestos,
recibos, pases libres, guías de tránsito, pagarés u órdenes de entrega de aduanas
o de intercambio de mercaderías o productos; y ejecutar en general, toda clase de
operaciones aduaneras; TREINTA) Ocurrir ante toda clase de autoridades, políticas,
administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, judiciales, de
comercio exterior, o de cualquier otro orden y ante cualquiera persona de derecho
público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma,
organismos, servicios, etc., con toda clase de presentaciones, peticiones,
declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas o desistirse de ellas; TREINTA Y
UNO) Realizar operaciones de cambios internacionales, comprar y vender toda
clase de bienes muebles incorporales, pactos, compra y venta de divisas spot y a
futuro y, en general, realizar toda clase de operaciones y contratos de derivados
sobre moneda nacional, unidades de reajustabilidad, moneda extranjera, tasas de
interés locales, tasas de interés extranjeras y sobre cualquier otro activo
autorizado por el Banco Central de Chile; TREINTA Y DOS) Representar a la
283
sociedad en todos los juicios o gestiones judiciales ante cualquier tribunal
ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier otra clase, así intervenga
la sociedad como demandante, demandada o tercero de cualquier especie,
pudiendo ejercitar todas las acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales,
de jurisdicción no contenciosa o de cualquier otra naturaleza. En el ejercicio de
esta representación judicial, los administradores podrán actuar por la sociedad con
todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, en los
términos previstos en los artículos siete y ocho del Código de Procedimiento Civil,
pudiendo desistirse en primera instancia de la acción deducida, contestar
demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos o los términos
legales, deferir el juramento decisorio, o aceptar su delación, transigir,
comprometer, otorgar a los árbitros las facultades de arbitradores, prorrogar
jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar o
percibir; TREINTA Y TRES) Realizar toda clase de operaciones de cambio, de
importación y de exportación; TREINTA Y CUATRO) Conferir mandatos especiales,
judiciales y extrajudiciales y revocarlos, delegar en todo o parte las facultades que
se consignan precedentemente, reasumir y autocontratar.
ARTÍCULO DECIMOTERCERO. Los accionistas podrán actuar conjunta y

directamente, en su totalidad, por escritura pública o instrumento privado
autorizado por notario público y protocolizado por éste; o, constituidos en Juntas
de Accionistas por acuerdo adoptado con el voto conforme de las dos terceras
partes de las acciones emitidas con derecho a voto. La citación, constitución y
funcionamiento de las juntas de accionistas se regirá en todo lo no regulado en
estos estatutos y en cuanto sea compatible con sus disposiciones por las normas
establecidas en la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades
Anónimas y su Reglamento.
ARTÍCULO DECIMOCUARTO. La junta ordinaria de accionistas nombrará

anualmente inspectores de cuentas o auditores externos independientes, con el
objeto de que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados
financieros de la sociedad, e informen por escrito el cumplimiento de su mandato.
ARTÍCULO DECIMOQUINTO. La sociedad podrá contratar libremente con sus

accionistas.
ARTÍCULO DECIMOSEXTO. La sociedad practicará un balance general anual

de sus operaciones que cerrará al treinta y uno de diciembre de cada año. La
Junta de Accionistas decidirá sin restricciones acerca del destino de las utilidades,
pudiendo destinarlas por completo o parcialmente a la formación de los fondos
que decida. Corresponderá recibir dividendos a los accionistas inscritos en el
registro de accionistas el quinto día hábil anterior a la fecha que se fije para su
pago.
ARTÍCULO DECIMOSEXTO. La duración de la sociedad será indefinida.
284
ARTÍCULO DECIMOSÉPTIMO. La liquidación de la sociedad y la partición del
haber social será hecha de común acuerdo entre los accionistas y, en caso de
desacuerdo, por medio de arbitraje conforme a lo establecido en el Artículo
Vigésimo Segundo de estos estatutos, el árbitro tendrá en este caso el carácter de
liquidador y partidor con facultades de árbitro arbitrador.
ARTÍCULO DECIMOCTAVO. Las comunicaciones entre la sociedad y sus

accionistas se efectuarán mediante carta certificada enviada al domicilio que los
accionistas tengan registrado en la sociedad despachada por Notario público y por
correo electrónico enviado a la dirección que los accionistas tengan registrada en
la sociedad. Para los efectos de lo anterior, los accionistas deberán conjuntamente
con la suscripción o adquisición de acciones designar un domicilio y una dirección
electrónica.
ARTÍCULO DECIMONOVENO. La sociedad llevará el registro a que se refiere el

artículo cuatrocientos treinta y uno del Código de Comercio, con la información y
de la forma que se señalan en dicha disposición.
ARTÍCULO VIGÉSIMO. La sociedad podrá adquirir acciones de su propia

emisión. Si así lo hiciere, estas acciones no se computarán para la constitución de
las juntas de accionistas y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en
la suscripción de aumentos de capital. Estas acciones deberán ser enajenadas por
la sociedad dentro del plazo de 3 años contados desde su adquisición. Vencido
ese plazo sin que se hayan enajenado, el capital quedará reducido de pleno
derecho y las acciones se eliminarán del registro.
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. La sociedad no se disolverá por reunirse

todas las acciones en un mismo accionista.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO. Cualquier duda, dificultad o controversia

que ocurra entre los accionistas en su calidad de tales o entre éstos y la sociedad
o la sucesión del accionista fallecido o su presentante en la sociedad, ya sea
durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidación o partición, se
resolverá por un árbitro mixto quien fijará el procedimiento y fallará de acuerdo a
derecho. Las partes en conflicto designarán de mutuo acuerdo la persona del
árbitro. A falta de acuerdo, la designación la efectuará el Juez de turno en lo civil
de la ciudad de ... que sea requerido para tal efecto. En contra de las resoluciones
del árbitro que sea designado en la forma descrita, no procederá recurso alguno,
por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro designado de
conformidad con la presente cláusula quedará expresamente facultado para
resolver cualquier asunto relacionado con su competencia o jurisdicción.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. En todo lo no previsto en estos estatutos y

en cuanto sea compatible con sus disposiciones y el citado párrafo octavo del
Título VII del Libro II del Código de Comercio, se aplicarán las disposiciones
legales o reglamentarias vigentes para las sociedades anónimas cerradas.
285
Disposiciones Transitorias
ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. De conformidad a lo establecido en el

artículo undécimo de este estatuto social, los accionistas comparecientes
designan administrador a don(ña) .................., a fin de que éste actuando
individualmente, represente y administre a la sociedad y use su razón social con
las facultades señaladas en dicho artículo. Respecto de esta designación, se
entenderá que la presente escritura importa el cumplimiento de las formalidades
establecidas en dicho artículo décimo primero para la designación del
administrador. Se deja constancia que todas estas nominaciones no forman parte
integrante del pacto social ni constituyen, por lo mismo, cláusula esencial de éste.
ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO. Se designa inspectores de cuentas

titulares a ..................y .................., y como inspectores de cuentassuplentes a
......................y ......................, quienes informarán el primer ejercicio que termina
el treinta y uno de diciembre del año en curso.
ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO. Todos los gastos, impuestos y derechos

notariales y de inscripción y publicación que se originen con motivo del presente
contrato, serán de cargo de ...
ARTÍCULO CUARTO TRANSITORIO. Para todos los efectos de este contrato,

las partes fijan su domicilio en la Comuna y ciudad de ............... y acuerdan
someterse a la jurisdicción de sus tribunales de justicia.
ARTÍCULO QUINTO TRANSITORIO. De conformidad con lo dispuesto en el

artículo cincuenta y nueve de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y mientras una
Junta General de Accionistas no adopte un acuerdo en otro sentido, la publicación
de las citaciones a Juntas de Accionistas se efectuará en el Diario "................".
ARTÍCULO SEXTO TRANSITORIO. En virtud de la reforma de estatutos de la

sociedad ................ S.A. para transformarla a sociedad por acciones y atendido el
hecho que conforme al artículo noventa y seis de la Ley número dieciocho mil
cuarenta y seis la sociedad mantiene su personería jurídica y teniendo presente
que la sociedad por acciones continuará los negocios y operaciones de la
sociedad anónima, los comparecientes efectúan las siguientes declaraciones: a)
La totalidad del activo y pasivo de ................ S.A. pertenece y será de cargo de la
sociedad por acciones ................ SpA y por consiguiente, a ésta pertenecen y
pertenecerán todos los bienes y deudas presentes y futuras, figuren o no en los
inventarios y libros de ................ S.A. que por cualquier razón, causa, motivo o
título pertenezcan a la última de las nombradas o sobre los cuales ella tenga
derechos o créditos; b) Que se entenderán incorporados al patrimonio
de ................ SpA y de cargo y cuenta de ella las operaciones, bienes,
actuaciones, negocios y gestiones realizadas por ................ S.A. a contar de su
iniciación de actividades indicadas o aún pendientes.
286
ARTÍCULO SÉPTIMO TRANSITORIO. Se deja expresa constancia que la
sociedad por acciones que se forma en este acto, ................ SpA, Rol Único
Tributario número .................., se hace cargo y será responsable de todas las
obligaciones de carácter tributario, cualquiera fuere su concepto u origen, que
actualmente o en el futuro pudiere adeudar la sociedad anónima que aquí se
transforma, de conformidad a lo dispuesto en el artículo sesenta y nueve
del Código Tributario. Asimismo, la sociedad por acciones ................ SpA declara
haber recibido a su entera satisfacción todos los bienes que comprenden el activo
y pasivo de ................ S.A. y se hace cargo de pagar cualesquiera otras deudas u
obligaciones.
ARTÍCULO OCTAVO TRANSITORIO. Se faculta al administrador designado

para que represente, a la sociedad ................ SpA, ya sea actuando de manera
individual o conjunta, ante las Municipalidades respectivas y ante el Servicio de
Impuestos Internos, en todo lo relacionado con las comunicaciones, avisos,
presentaciones, y demás trámites, gestiones o diligencias necesarios o
subsecuentes a una modificación social; al efecto, podrán llenar y presentar todos
los formularios que fueren procedentes, firmar todas las solicitudes
correspondientes, efectuar el timbraje de todo tipo de documentos tributarios e
incluso libros contables; y ejecutar todos los demás actos pertinentes o
convenientes para los citados fines. Asimismo, se faculta a que cada uno de los
apoderados aquí individualizados pueda delegar individualmente los poderes
estipulados en esta cláusula en una o más personas designadas al efecto
mediante un poder simple.
ARTÍCULO NOVENO TRANSITORIO. Se faculta al portador de una copia de

esta escritura y de un extracto de la misma para proceder a su inscripción y
publicación y la realización de todos los actos conducentes para la legalización de
la transformación de la sociedad.
En comprobante y previa lectura firman el compareciente conjuntamente con el

Notario que autoriza. Se da copia. Doy Fe.
NOTA PRÁCTICA. De conformidad a lo dispuesto en el Art. 67 LSA, esta es una de

acciones para su aprobación.
NOTA JURISPRUDENCIAL. Conforme a lo dispuesto por el Art. 99 LSA, como

consecuencia de la fusión de sociedades anónimas la que resulta subsistente
sucede, a las absorbidas, en todos sus derechos y obligaciones, una vez
cumplidas las formalidades legales. (CA Santiago, 23/03/1994, cita
online: CL/JUR/854/1994).
Extracto de transformación de Sociedad Anónima a Sociedad por Acciones.
287
y las de los mandatarios existentes o que se designen, se entenderán limitadas a
las facultades legales.
La liquidación de la sociedad será practicada en la forma establecida por la Ley

Nº 18.046 sobre Sociedades Anónimas. Los liquidadores durarán en sus funciones
el tiempo necesario para cumplir su cometido, el que no podrá exceder de tres
años, pudiendo ser reelegidos por una vez en sus funciones.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO. Las diferencias que se produzcan entre

los accionistas en su calidad de tales o entre éstos y la sociedad o sus
serán sometidas a la decisión de un árbitro arbitrador, en el más breve plazo y sin
forma de juicio ni ulterior recurso, el que será designado de común acuerdo por las
partes o por la justicia ordinaria, en su caso. Lo anterior es sin perjuicio del
derecho establecido en el artículo ciento veinticinco de la Ley Nº 18.046.
ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Quedan designados para formar el

primer Directorio de la sociedad los señores ................... y .............. ....................
Los directores designados en el presente artículo transitorio, se mantendrán en
sus funciones hasta la celebración de la primera junta general ordinaria de
accionistas que celebre la sociedad.
ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO. El capital de la sociedad de ... ........., de

pesos que se divide en ............. acciones nominativas, sin valor nominal, se
suscribe y paga de la siguiente forma:
a) ................suscribe ......... acciones, las que paga .................
b) ................suscribe ......... acciones, las que paga .................
c) ................suscribe ......... acciones, las que paga .................
ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO. Los avisos de citación que por

disposiciones legales, reglamentarias o estatutarias deban ser publicados en algún
diario del domicilio social, serán publicados en el diario................., en tanto no se
adopte un acuerdo distinto por junta general de accionistas.
ARTÍCULO CUARTO TRANSITORIO. Se designa a ................. en calidad de

auditores externos encargados de auditar los estados financieros de la sociedad
para su primer ejercicio.
ARTÍCULO QUINTO TRANSITORIO. Quedan designados para formar la

primera Comisión Revisora de Cuentas los señores ......................
.............................. y....................................Los miembros designados en el
536
EXTRACTO
..... .., Notario Público de la º...., Notaría de (ciudad), con oficio en ....., comuna
de..... certifico: Con esta fecha, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la
Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad .......S.A., (la "Sociedad") ,
don......y don......., acordaron la transformación de la sociedad .......S.A. en una
sociedad por acciones de acuerdo a lo dispuesto en los artículos cuatrocientos
veinticuatro y siguientes del Código de Comercio; y por estatutos sociales que a
continuación se extractan: Nombre será:......SpA. Objeto:.............. Capital: $ .......,
dividido en... acciones, todas nominativas, de una única serie y sin valor nominal,
íntegramente suscrito y pagado. Duración:.... Administración corresponderá a un
administrador con las facultades que señala la escritura. Se deja constancia que
en el Artículo .....Transitorio y sin que este forme parte de los estatutos, se designó
como administrador de la Sociedad a...... Sociedad se encuentra inscrita a Fs.
...Nº... del Registro de Comercio de .....del año......Demás estipulaciones en
escritura extractada. Santiago, ...de ....de 20...

títulos. 4. Según el Art. 4º de la Ley Nº 20.494, si las sociedades tienen un capital
Nº 19.799. 5. En el ejemplo de la reducción de la JEA a escritura pública no se ha
hecho comparecer a los accionistas, sin embargo, respecto de la comparecencia
de estos a la escritura pública no se ha establecido un criterio uniforme en la
práctica. En el extracto indistintamente se señalan o no los nombres de los
accionistas concurrentes al acto de constitución de la SpA que sería la misma JEA
288
3. Escritura de transformación de Sociedad Anónima a Empresa Individual
de Responsabilidad Limitada.
COMPRAVENTA DE ACCIONES Y TRANSFORMACIÓN

.......................... S.A.
HOY
......... EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
En ............de Chile, a ..... de .............. del año dos mil ........., ....., Abogado,
Notario Público Titular de la ....ª de......, con oficio en ....., comuna de ......:
Comparecen ante mí: ............., nacionalidad ............., estado civil .............,
............. años, profesión/oficio ............., CIN y RUT ............., domiciliado en
............., comuna de ............. y ............., nacionalidad ............., estado civil
............., ............. años, profesión/oficio ............., CIN y RUT ............., domiciliado
en ............., comuna de ..............; los comparecientes mayores de edad quienes
acreditan su identidad con las cédulas mencionadas y exponen:
PRIMERO. ANTECEDENTES. La sociedad ..................... S.A., en adelante también

"la Sociedad", es una sociedad anónima que fue constituida con fecha
....................., cuyo extracto se inscribió a fojas ..................... número .....................
en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y Comercio de
....................., correspondiente al año ..................... y se publicó en la edición del
Diario Oficial de fecha ...................... Por acta de junta extraordinaria de fecha
.............. reducida a escritura pública con fecha ...........en la Notaría de ......... de
don .............. se modificó la sociedad en el sentido de ................; un extracto de la
escritura se inscribió a fojas ..................... número ..................... en el Registro de
Comercio del Conservador de Bienes Raíces y Comercio de .....................,
correspondiente al año ..................... y se publicó en la edición del Diario Oficial de
fecha ...................... La mencionada sociedad no ha sido objeto de otras
modificaciones hasta la fecha.
SEGUNDO. ACCIONISTAS. En la actualidad las únicos accionistas de

..................... S.A. son don ....................., con ............ acciones y don .....................
con .......... Acciones, las cuales sumadas representan el total de acciones que
componen la sociedad.
TERCERO. CAPITAL ESTATUTARIO. Según la cláusula ..................... del pacto

social, el capital de la Sociedad es la cantidad de $ ......................, que los socios
aportaron y pagaron en las proporciones y de la forma siguiente: a) don
....................., en dinero efectivo, ingresando a las arcas sociales; y b) don
....................., en dinero efectivo, ingresando a las arcas sociales.
289
CUARTO. CESIÓN DE ACCIONES. Por el presente instrumento don .....................
vende, cede y transfiere a don ....................., quien acepta, compra y adquiere
para sí, el total de sus acciones en ..................... S.A. El precio de venta, cesión y
transferencia de las acciones antes indicadas es la suma de ..................... pesos,
pagados en este acto, al contado y en dinero efectivo, declarando don
..................... recibirlos a su entera y total satisfacción.
QUINTO. EXTENSIÓN DE LAS ACCIONES. Quedan comprendidos en la venta, cesión

y transferencia de acciones señalada en la cláusula anterior, todos los haberes,
derechos, aportes de cualquier naturaleza, intereses y utilidades, capital, fondos
sociales de cualquier índole, finalidad o denominación, y derechos en general que
a cualquier título correspondan o hayan correspondido a don ......................
SEXTO. FINIQUITO. Don ..................... por una parte y don ..................... por la
otra, se confieren mutuamente el más amplio, total y completo finiquito, declarando
que nada se adeudan en relación con su participación en la Sociedad que se
transforma y que no tienen cargo alguno que formularse entre sí. Asimismo don
..................... declara que la Sociedad nada le adeuda por concepto de utilidades o
ganancias y don....................., en representación de la Sociedad, declara que
don..................... nada debe por concepto de aportes, pérdidas u otros según el
último balance practicado, en consecuencia se otorgan el más completo y amplio
finiquito.
SÉPTIMO. ENTREGA. Para los efectos de lo previsto en el artículo mil

novecientos uno del Código Civil, don ..................... declara que se le hizo entrega
material por parte de don ....................., del título de las acciones que en virtud de
este instrumento se le cedieron.
OCTAVO. ÚNICO ACCIONISTA. Como consecuencia de la cesión descrita

anteriormente, se produjo la reunión en manos de don ..................... de todos las
acciones en la propiedad de ..................... S.A. En consecuencia el único y actual
dueño del cien por ciento de los derechos sociales es don ......................
NOVENO. TRANSFORMACIÓN. Atendido lo anteriormente señalado y en virtud de

lo establecido en el artículo catorce de la ley diecinueve mil ochocientos cincuenta
y siete, por el presente acto don ..................... viene en transformar la sociedad
..................... S.A. en una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, según
las normas de la ley diecinueve mil ochocientos cincuenta y siete y, en subsidio
por las normas de la ley número tres mil novecientos dieciocho sobre sociedades
de responsabilidad y sus modificaciones posteriores, por las disposiciones de los
Códigos Civil y de Comercio que versan sobre la materia, de modo supletorio y/o
complementarias de las estipulaciones que se mencionan a continuación, y en
especial por los siguientes estatutos":
ARTÍCULO PRIMERO. La empresa individual de responsabilidad limitada que

por este acto se establece y constituye será una persona jurídica comercial
290
sometida a las disposiciones del Código de Comercio, con patrimonio propio,
distinto de su titular don ......................
ARTÍCULO SEGUNDO. NOMBRE: ..................... EMPRESA INDIVIDUAL DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA, en adelante también "la Empresa", pudiendo usar
también incluso ante los bancos o instituciones financieras, Servicio de Impuestos
Internos, Servicio de Tesorería, autoridades del trabajo y demás instituciones u
organismos públicos o privados, el nombre de fantasía "..................... E.I.R.L.".
ARTÍCULO TERCERO. OBJETO. El objeto o giro de la empresa individual será:

.....................
ARTÍCULO CUARTO. DOMICILIO: El domicilio de la empresa será la ciudad de

que decida abrir en otros puntos del país o del extranjero.
ARTÍCULO QUINTO. CAPITAL: El Capital de ..................... E.I.R.L. asciende a la

cantidad de $ ..................... ingresados en arcas de la empresa con anterioridad a
esta fecha.
ARTÍCULO SEXTO. ADMINISTRACIÓN: La administración de la empresa individual

y el uso del nombre, corresponderá a su titular don .................quien anteponiendo
su firma al nombre de la empresa la representará judicial y extrajudicialmente para
el cumplimiento de su objeto, con todas las facultades de administración y
disposición, tantas cuantas sean concebibles y sin limitación alguna, pudiendo
ejecutar todos los actos jurídicos propios del giro de la empresa, sin restricciones
de ningún tipo, conforme al artículo noveno de la Ley número diecinueve mil
ochocientos cincuenta y siete. Al efecto, sin perjuicio de los mandatos generales o
especiales que pueda otorgar a uno o más terceros de conformidad con la ley, y
sin que la enunciación que sigue sea limitativa o taxativa de las facultades sino
meramente ejemplar el administrador podrá: UNO. Operar con amplias facultades
con bancos, sean comerciales, hipotecarios, de fomento, Banco Central de Chile,
Banco del Estado de Chile, u otros. Arrendar cajas de seguridad, abrirlas,
depositar y retirar lo que en ellas se encuentre, y poner término a su
arrendamiento. Colocar, depositar, y retirar documentos o valores en custodia
cobranza o garantía, depositar cualquiera títulos, cobrar cualquiera cupones o
títulos y o valores y precios de venta. DOS. Contratar, abrir y cerrar cuentas
corrientes bancarias de depósito de crédito de ahorro, en moneda nacional o
extranjera, girar, sobregirar, depositar y autorizar cargos en las mismas; girar,
depositar, endosar, revalidar, cancelar, dar órdenes de no pago y protestar
cheques; retirar talonarios de cheques, solicitar, reconocer o impugnar saldos;
Hacer y retirar depósitos a la vista y a plazo. TRES. Aceptar, suscribir, prorrogar,
resuscribir, reaceptar, revalidar, renovar, descontar, endosar sea en dominio,
cobranza, o garantía de obligaciones de la empresa, cobrar, pagar, cancelar,
protestar, letras de cambio, pagarés, y demás documentos o instrumentos
negociables bancarios o mercantiles. CUATRO. Contratar toda clase de
operaciones de crédito de dinero, préstamos, en moneda nacional o extranjera,
291
con bancos e instituciones financieras, empresas o particulares, tanto nacionales
como extranjeras, bajo cualquier modalidad y, en especial, las que establece la ley
dieciocho mil diez, sea bajo la forma de apertura de línea de crédito, préstamos o
mutuos, prestamos con letras o pagarés, avances contra aceptación o contra
valores, descuentos, sobregiros, créditos o avances en cuenta corriente, anticipos
sobre divisas, créditos simples o documentarios, o en cualquier otra forma, con o
sin intereses, con garantía o sin ellas. Contratar y cancelar boletas de garantía por
obligaciones de la empresa. Realizar depósitos para boletas bancarias de
garantía. CINCO. Operar con amplias facultades en el mercado de capitales,
pudiendo entre otros, compra y vender, adquirir y enajenar, negociar en cualquier
forma, con o sin pacto de retroventa, acciones, bonos, debentures, pagarés,
certificados de ahorro reajustables, letras hipotecarias, letras de cambio,
instrumentos de renta fija e instrumentos de intermediación financiera, y en
general todo tipo de títulos de crédito, valores mobiliarios y efectos de comercio,
sean emitidos por el estado o por particulares, pudiendo firmar todos los
documentos que sean necesarios para llevar a cabo estas operaciones, fijando los
precios y condiciones de las mismas; firmar traspasos de acciones. Invertir los
fondos de la empresa, y reinvertir fondos, invertir en cuotas de fondos mutuos,
solicitar su rescate y retirar títulos de valores, cuotas de fondos mutuos. SEIS.
Comprar, vender, permutar, y en general adquirir y enajenar a cualquier título, dar
y recibir en pago, toda clase de bienes inmuebles y muebles, corporales e
incorporales, pactando precios, condiciones, plazos, y demás cláusulas y
modalidades, con o sin pacto de retroventa, actos que pueden tener como objeto
el dominio, usufructo, derechos personales sobre los mismos o sobre una cuota o
parte de ellos. Pedir y aceptar adjudicación de toda clase de bienes. SIETE.
Celebrar contratos de promesa de compraventa respecto de toda clase de bienes,
inmuebles o muebles, corporales o incorporales. OCHO. Dar y tomar en
arrendamiento y leasing toda clase de bienes, muebles e inmuebles, corporales e
incorporales, con o sin opción de compra, pudiendo pactar libremente las rentas
de arrendamiento y demás cláusulas de los contratos respectivos. Dar y tomar en
administración. NUEVE. Celebrar contratos de seguro, suscribir pólizas de seguros
que caucionen toda clase de riesgos y todos los endosos modificaciones y
renovaciones y pactos que procedan, cobrar pólizas, endosarlas y
cancelarlas. DIEZ. Realizar operaciones de cambio y de comercio exterior,
importaciones y exportaciones de toda clase de bienes, suscribir todos los
documentos que para estas operaciones requieren los bancos, presentar, abrir,
firmar, modificar registros de importación y exportación y anexas a los mismos.
Retirar mercaderías de aduanas. Representar a la empresa ante el Banco Central
de Chile y cualquier otro Banco, en todo lo relativo al comercio exterior. Firmar,
entregar, negociar, retirar, endosar, cancelar, conocimientos de embarque, cartas
portes o cartas relativas al transporte terrestre, aéreo o marítimo, en general
cualquier documento de embarque. Comprar y vender divisas al contado o a
futuro, provengan del comercio exterior visible o invisible. Depositar mercaderías o
bienes en almacenes generales de depósito, dejar mercaderías en consignación,
endosar vales de depósito y de prenda. Abrir acreditivos confirmados o
inconfirmados revocables o irrevocables, divisibles o indivisibles y créditos
documentarios. ONCE. Constituir, dar, para caucionar obligaciones de la empresa,
292
aceptar y tomar bienes en hipoteca, posponer, alzar, cancelar hipotecas, incluso
con cláusula de garantía general. Constituir, dar, para caucionar obligaciones
propias de la empresa, aceptar, cancelar, posponer, alzar y recibir en prenda
bienes muebles, valores mobiliarios, acciones, derechos, instrumentos de renta fija
y de intermediación financiera y demás cosas corporales o incorporales, con o sin
garantía general, sean en prenda civil, mercantil, agraria, industrial, ley dieciocho
mil ciento doce, de cosa mueble vendida a plazo, warrants y otras especiales.
Constituir, dar, para caucionar obligaciones de la empresa, aceptar y tomar,
cancelar, alzar, posponer demás garantías, gravámenes, limitaciones al dominio,
con o sin garantía general, sobre bienes muebles o inmuebles, corporales o
incorporales. DOCE. Ceder a cualquier título créditos y aceptar
cesiones. TRECE. Constituir sociedades de toda clase o índole, en Chile o en el
extranjero, asociaciones o cuentas en participación, y otras instituciones, ingresar
a las ya constituidas, modificarlas, administrarlas, dividirlas, transformarlas,
fusionarlas, disolverlas y liquidarlas, comprar y vender opciones sobre acciones de
sociedades anónimas, representar en juntas de accionistas, de socios o de
tenedores de bonos, con todas las facultades que correspondan en ellas a la
empresa, con voz y voto. Formar parte de toda clase de comunidades y
representarla en ellas con voz y voto, pactar indivisión, designar administradores
proindiviso. Nombrar agentes, representantes, comisionistas, distribuidores y
concesionarios. CATORCE. Celebrar contratos de mutuo, comodato, permuta,
anticresis, de corretaje, de mediación, de distribución, de agencia, de suministro,
de comisiones para comprar y vender, de transporte, de fletamento, de
construcción, de administración, de compraventa, de arrendamiento, de depósito,
de seguro, de transacción, de prestación de servicios, dando y recibiendo, y en
general celebrar toda clase de actos, negocios y contratos en moneda nacional o
extranjera, que requiere la buena marcha de las operaciones de la empresa y la
utilización o empleo de los recursos de la misma, pactando en ellos precios,
condiciones, plazos, y demás cláusulas sean de su esencia, naturaleza o
accidentales, estipulaciones y modalidades de los mismos, modificarlos,
renovarlos, prorrogarlos, renegociarlos, anularlos, rescindirlos, resolverlos,
resciliarlos, revocarlos. Constituir y aceptar usufructos, fideicomisos, servidumbres
y censos. Novar, remitir y compensar obligaciones. Convenir, aceptar y pactar
estimaciones de perjuicios, cláusulas penales, multas e intereses. Pedir y aceptar
adjudicaciones de toda clase de bienes. Cobrar y percibir judicial o
extrajudicialmente, todo lo que se adeude a la empresa, sea por cualquier causa o
motivo y otorgar y hacerse otorgar, resguardos o descargos, recibos,
cancelaciones y finiquitos. Realizar y pactar la extinción de toda clase de
obligaciones de la empresa, por pago, dación en pago, novación, compensación,
subrrogación, cesión de bienes o cualquier otra forma de extinguir obligaciones.
Pedir, otorgar, objetar y aprobar rendiciones de cuentas. Presentarse a toda clase
de propuestas, registros de contratistas y licitaciones, firmando los documentos
que se requieran al efecto. Solicitar concesiones fiscales, municipales y
marítimas. QUINCE. Contratar y despedir al personal de la empresa, agentes y
comisionistas, fijando sus remuneraciones, condiciones y beneficios. Contratar y
poner término a prestación de servicio profesionales y de otros a honorario.
Aceptar y firmar convenios colectivos de trabajo, firmar actas de avenimiento,
293
otorgar finiquitos, representar a la empresa en los asuntos y conflictos del trabajo,
juntas de conciliación, comisiones tripartitas, Inspección y Dirección del Trabajo y
cualquier otro organismo o institución que deba intervenir en estos
asuntos.DIECISÉIS. Presentar, declarar, negociar, solicitar, devoluciones de
impuestos, contribuciones, derechos, patentes, ante el Servicio de Impuestos
Internos, Municipalidades, Tesorería General de la República. Presentar, declarar,
negociar y solicitar devoluciones relativas a cotizaciones sociales, ya sea se trate
del Instituto de Normalización Previsional, Cajas especiales o Administradoras de
Fondos de Pensiones, Isapres, Servicio de Seguro Social, y ante cualquier
autoridad económica o administrativa. DIECISIETE. Solicitar propiedad industrial,
sobre marcas comerciales, modelos industriales, patentes de invención, pudiendo
oponerse a inscripciones y registros en el organismo competente, transferir y
adquirir las mismas. Celebrar contratos de royalties o licencias sobre toda clase de
propiedad intelectual o industrial. DIECIOCHO. Solicitar concesiones y permisos
administrativos de cualquier naturaleza u objeto. DIECINUEVE. Representar a la
empresa ante toda clase de personas naturales o jurídicas, instituciones públicas o
privadas, entre ellas la Dirección Nacional del Territorio Marítimo y Marina
Mercante, Servicio Regional y Nacional de Aduanas, Gobernaciones Marítimas,
Ministerios, Municipalidades, Contraloría General de la República, Tesorería
General de la República, Servicio de Impuestos Internos, Administradoras de
Fondos de Pensiones, Instituciones de Salud Previsional, Cajas de
Compensación, Instituto de Normalización Previsional, Corporación de Fomento
de la Producción, Banco Central de Chile, Intendencias y Gobernaciones y ante
cualquier otro organismo, institución o empresa, sean públicas, privadas,
autónomas, fiscales, semifiscales, municipales o particulares. VEINTE. Enviar,
recibir y retirar correspondencia, epistolar y telegráfica, certificada, giros,
encomiendas postales y carga, encomiendas y paquetes, de y por cualquier medio
de transporte. VEINTIUNO. Representar judicial y extrajudicialmente a la empresa
con todas y cada una de las facultades que se señalan en ambos incisos del
artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, en especial, las de desistirse
en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria,
absolver posiciones, renunciar a los recursos o términos legales, transigir judicial y
extrajudicialmente, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores,
aprobar convenios judiciales y extrajudiciales, percibir, otorgar quitas y
esperas. VEINTIDÓS. Otorgar mandatos generales o especiales, delegar en todo o
parte sus facultades de administración y revocar mandatos y delegaciones.
ARTÍCULO SÉPTIMO. DURACIÓN. La duración de La Empresa, será de

..................... años contados desde esta fecha. Este plazo se entenderá tácita y
sucesivamente renovado por períodos iguales de....cada uno.
ARTÍCULO OCTAVO. RESPONSABILIDAD. La responsabilidad del Constituyente

queda limitada al monto del capital mencionado en la presente escritura. La
empresa responderá exclusivamente por las obligaciones contraídas dentro de su
giro, con todos sus bienes.
294
ARTÍCULO NOVENO. UTILIDADES. Las utilidades líquidas de la empresa
pertenecerán al patrimonio del titular don .................................. separado del
patrimonio de la empresa, una vez que ellas se hubieren retirado por este último y
no habrá acción contra ellas por las obligaciones de la empresa.
ARTÍCULO DÉCIMO. BALANCES. La Empresa, practicará balances anuales al

treinta y uno de diciembre de cada año.
ARTÍCULO UNDÉCIMO. DISOLUCIÓN DE LA EMPRESA. La empresa individualizada

precedentemente terminará por las causales que establece la ley.
ARTÍCULO DUODÉCIMO. OBLIGACIONES. La empresa en su carácter de

continuadora legal como consecuencia de la transformación viene en asumir
expresamente todas las obligaciones que correspondieren a ..................... S.A., en
especial ante el Servicio de Impuestos Internos, Tesorería General de la República
y cualquier institución pública o privada en la que la sociedad transformada por
medio de este documento tenga alguna responsabilidad u obligación y sin ninguna
limitación.
ARTÍCULO DECIMOTERCERO. FALLECIMIENTO. En caso de fallecimiento del

titular de la empresa individual, sus herederos podrán designar un gerente o
mandatario común para la continuidad de giro hasta por el plazo de un año, al
cabo del cual terminará la responsabilidad limitada. Dicho nombramiento será
hecho mediante instrumento público, anotado al margen de la inscripción matriz en
el registro de comercio correspondiente".
ARTÍCULO DECIMOCUARTO. DOMICILIO ESPECIAL. Para todos los efectos

derivados del otorgamiento del presente instrumento, los comparecientes fijan su
domicilio en la comuna y ciudad de Santiago.
ARTÍCULO DECIMOQUINTO. PODER ESPECIAL. Los comparecientes otorgan

poder a don ....................., cédula nacional de identidad número .....................,
para que rectifique, aclare, complemente, o subsane cualquier vicio del que
pudiere adolecer el presente instrumento, y que ocasione su nulidad o impida
proceder a las inscripciones y publicaciones que correspondan en los registros
pertinentes del Conservador de Bienes Raíces y Diario Oficial
ARTÍCULO DECIMOSEXTO. INSCRIPCIONES. Se faculta al portador de copia

autorizada de esta escritura o de su extracto, para requerir y firmar las
anotaciones e inscripciones que procedan en los registros pertinentes y
Conservador de Bienes de Raíces respectivo y efectuar las publicaciones que
sean necesarias. Se deja constancia que la presente escritura se ha extendido de
conformidad a la minuta redactada por el abogado don ...................... En
comprobante y previa lectura, firman los comparecientes el presente instrumento
público en señal de aceptación. Se da copia, doy fe.
295
NOTA PRÁCTICA. La praxis ha impuesto que no se señale nominativamente al
naturaleza de los mandatos. V. explicación en NP.8, F., B8.1.
Extracto de transformación de Sociedad Anónima, a Empresa Individual de

EXTRACTO
...................., Notario Público, Titular de la ....ª Notaría de (ciudad), con oficio en

............, comuna de ........, certifico: Por escritura otorgada hoy, ante mí,
don ............., nacionalidad ............., estado civil ............., ...... años, domiciliado
en ............., comuna de ............. , expone que como consecuencia de la cesión de
acciones que da cuenta la escritura extractada, se ha reunido en sus manos el
100% de la propiedad de la sociedad "............. S.A.", inscrita a Fs..... Nº ..... del
Registro de Comercio de ...... del año. En virtud de lo anterior transforma la
sociedad anónima "....... S.A. en una empresa individual de responsabilidad
limitada, reemplazando íntegramente su estatuto, por uno nuevo que a
continuación se extracta: Nombre: "............. EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA". Nombre de fantasía "............. E.I.R.L.".
Domicilio: ............., sin perjuicio agencias o sucursales en otros puntos del país o
del extranjero. Objeto: .............. Capital: $ ............. aportados y enterados en caja
social con anterioridad. Responsabilidad constituyente limitada al monto capital.
Administración y uso del nombre: ............., con las facultades que señala escritura.
Extractada. Duración: ............. años desde esta fecha, renovable tácita y
sucesivamente por períodos iguales. Demás estipulaciones escritura extractada.
Santiago, ..............

inferior a 5.000 UF, están exentas de pagos por publicación del extracto en D.O. y
296
P. UTILIDADES
1. GENERALIDADES. En términos generales y apoyándose en la definición de

sociedad del Art. 2053 CC, las utilidades son los beneficios económicos que se
reparten entre sí los socios y que provienen de las actividades desarrolladas por
las sociedades. Es sobre la base de las utilidades del ejercicio que se pagarán
los dividendos, con lo cual se puede deducir que los dividendos son la expresión
del reparto de las utilidades entre los socios o, en el caso de las S.A., los
accionistas.
2. DIVIDENDOS. GENERALIDADES Y CONCEPTO. El dividendo equivale a decir

derecho a participar en las utilidades, materia esencial a toda sociedad y que en
las S.A. toma el nombre de "dividendos", los cuales podemos conceptuar como "la
cuota que al distribuir ganancias corresponde a cada accionista a prorrata de sus
acciones o en la proporción que establezcan los estatutos si hubieren acciones
preferidas". Con lo dicho se evidencia que el quantum del dividendo no depende
solamente de la existencia de utilidades durante el ejercicio, pues ello penderá
además de la política de distribución de dichas utilidades que haya adoptado la
sociedad, lo que es materia de los estatutos sociales y/o de la JOA y sólo se
pagarán exclusivamente de las utilidadeslíquidas del ejercicio o de
las retenidas provenientes de balances aprobados por junta de accionistas.
3. LA POLÍTICA DE DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. La política de distribución de las

utilidades vía dividendos puede ser la que determinen libremente los accionistas,
sea los accionistas originarios en los estatutos fundacionales o las JOA vía
reforma de estatutos. La ley distingue entre S.A.A. y S.A.C., pues en estas últimas
los estatutos pueden determinar libremente el porcentaje de las utilidades a ser
distribuidas como dividendo, rigiendo en su silencio las normas dadas para las
S.A.A., las cuales también pueden fijar libremente el porcentaje de utilidades a
distribuir siempre que ese dividendo (dividendo mínimo obligatorio) no baje del
30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio (Art. 78, LSA). El reparto de
utilidades a través de dividendos se hace generalmente al término de cada
ejercicio una vez que la JOA ha dado su aprobación al BG y ER, sin embargo, el
directorio podrá, bajo la responsabilidad personal de los directores que concurran
al acuerdo respectivo, distribuir dividendos provisorios durante el ejercicio con
cargo a las utilidades del mismo, siempre que no hubieren pérdidas acumuladas
(Art. 79, inc. final, LSA). En concreto, la distribución de las utilidades de cada
297

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Gonzalo Ruz Lártiga

ESTRATEGIA Y PRÁCTICA PROFESIONAL

I. Explicación general .............................................................................................. 6

CBR Conservador de Bienes Raíces

CCOM Código de Comercio

CGR Contraloría General de la República

CPC Código de Procedimiento Civil

CPE Constitución Política del Estado

COT Código Orgánico de Tribunales

DICT Dictamen de la Contraloría General de la República

D.O. Diario Oficial

EIRL Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

JEA Junta Extraordinaria de accionistas

JOA Junta Ordinaria de Accionistas

SJL Juzgado civil

LEIRL Ley de Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada

LMV Ley de Mercado de Valores

LSA Ley de Sociedades Anónimas (Ley Nº 18.046)

LSRL Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada

RLSA Nuevo Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas

RNV Registro Nacional de Valores

S.A. Sociedad Anónima

S.A.A. Sociedad Anónima Abierta

S.A.C. Sociedad Anónima Cerrada

SAFP Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones

SBIF Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras

SCC Sociedad Colectiva Civil

SCM Sociedad Colectiva Mercantil

SCEM Sociedad Contractual Especial Minera

SLM Sociedad Legal Minera

SRL Sociedad de Responsabilidad Limitada

SpA Sociedad por Acciones

SCS Sociedad en Comandita Simple

SCA Sociedad en Comandita por Acciones

SII Servicio de Impuestos Internos

SIR Superintendencia de Insolvencia y Reemprendimiento

SVS Superintendencia de Valores y Seguros

Desde el punto de vista de su funcionamiento y organización, en sus orígenes

El carácter de contrato de la S.A., e incluso su carácter de sociedad, ha sido

El gran responsable de su reconocimiento como sociedad y como contrato fue

Ello explica que la S.A. fuera, en su momento, la gran responsable de la caída

En efecto, hoy como ayer, es posible visualizar que el socio o accionista

En resumen, como lo expresa el profesor PUGA VIAL, "...las sociedades

Esta realidad de la S.A. nos permitirá comprender mucho de su funcionamiento

3. ELEMENTOS DE LA DEFINICIÓN. El concepto de S.A. que recoge la LSA puede ser

3.2. ES UNA SOCIEDAD DE CAPITAL, pues se trata, como se dijo, de una

4.4. LA S.A. NO TIENE RAZÓN SOCIAL SINO NOMBRE SOCIAL. El nombre de la

4.5. EN PRINCIPIO, LAS PARTES SOCIALES SON TÍTULOS LIBREMENTE NEGOCIABLES Y

5. TIPOLOGÍAS. Las S.A. admiten dos clasificaciones importantes.

5.1. SOCIEDADES ANÓNIMAS GENERALES (S.A.G.) Y SOCIEDADES ANÓNIMAS

5.2. SOCIEDADES ANÓNIMAS ABIERTAS (S.A.A.) Y SOCIEDADES ANÓNIMAS CERRADAS

a) Concepto. La LSA define las S.A.A. como aquellas que inscriban

b) ¿Cuáles S.A. son consideradas S.A.A.? En resumen, son consideradas

c) Clases de S.A.A. Las S.A.A. se clasifican en dos tipos: S.A.A. legales y

d) Término de la calidad de S.A.A. El inc. 6º, del Art. 2º LSA, se encarga de

1º Las S.A.A. quedan sometidas a la fiscalización de la SVS. Las S.A.C. no

2º Las S.A.A. por naturaleza, tienen la obligación de inscribirse en el RNV que

NOTAS JURISPRUDENCIALES. 1. MERCANTILIDAD PERMANENTE DE LA S.A. 1.1. Se ha

1. Escritura de estatutos de S.A. abierta.

PRIMERO. Se constituye una sociedad anónima abierta denominada "................

SEGUNDO. El domicilio de la sociedad será la ciudad de .............., sin perjuicio

TERCERO. La sociedad tendrá una duración indefinida, a contar de la fecha de

QUINTO. El capital de la sociedad es la cantidad de ............... pesos, dividido en