Sociedades Mercantiles

Universidad Michoacana de San
Nicolás de Hidalgo
Facultad de Ingeniería Química
Ingeniería Económica I
Dra. Alejandra Vargas Tah
Sociedades Mercantiles
Integrantes:
Cruz Hernández Herlinda Yamilet 1050126G
García Peñaloza Daniela 1242137A
Hernández García Mairani Alondra 1130509E
Mercado Mendoza Eduardo 1315741K
Romero González José Guadalupe 1547787H
Semestre: 06 Grupo: 03
MORELIA, MICHOACÁN A 3 DE JUNIO DE 2019.

Contenido
Sociedades mercantiles .......................................................................................................... 5
Ley de Sociedades Mercantiles.............................................................................................. 6
Aspectos jurídicos ............................................................................................................... 9
OBLIGACIONES DE LOS COMERCIANTES ................................................................ 13
Publicidad Mercantil ........................................................................................................ 13
Registro de Comercio ....................................................................................................... 13
Finalidades de la institución............................................................................................. 14
Registros Especiales ......................................................................................................... 14
Contabilidad Mercantil..................................................................................................... 15
Sanciones directas e indirectas......................................................................................... 16
Inscripción en la cámara de comercio en la industria ..................................................... 16
DERECHOS DE LOS COMERCIANTES ......................................................................... 17
SOCIEDADES REGULARES E IRREGULARES ........................................................... 18
Sociedades regulares ........................................................................................................ 18
Sociedades irregulares ..................................................................................................... 18
Constitución de una Sociedad........................................................................................... 19
¿Qué es una sociedad irregular?...................................................................................... 19
Sociedad irregular en formación ...................................................................................... 20
Sociedad en nombre colectivo ............................................................................................. 21
Responsabilidad de los socios colectivos ......................................................................... 21
Responsabilidad subsidiaria ............................................................................................. 22
Responsabilidad solidaria ................................................................................................ 22
Responsabilidad ilimitada ................................................................................................ 22
Razón social ...................................................................................................................... 22
Cesión de derechos y admisión de nuevos socios ............................................................. 23
Órganos en la sociedad colectiva ..................................................................................... 24
Administración de la sociedad en nombre colectivo ........................................................ 24
Facultades de los administradores ................................................................................... 25
Socios industriales ............................................................................................................ 25
Rescisión parcial del contrato social................................................................................ 25
Obligaciones de los administradores ............................................................................... 25
FIQ | INGENIERÍA ECONÓMICA I | EQUIPO 4 2

Vigilancia .......................................................................................................................... 26
Sociedad en comandita simple ............................................................................................ 26
Características .................................................................................................................. 26
Obligaciones y derechos de los socios comanditarios ..................................................... 26
La vigilancia ..................................................................................................................... 27
RESPONSABILIDAD LIMITADA .................................................................................... 27
Sociedad de responsabilidad limitada .............................................................................. 27
¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada? ....................................................... 27
¿Qué ley mexicana la regula? .......................................................................................... 27
¿Cuáles son sus características esenciales? .................................................................... 27
¿Cómo se compone el capital? ......................................................................................... 28
¿Cómo se diferencia quiénes son los socios? ................................................................... 29
¿Cómo se administra? ...................................................................................................... 29
¿Qué es la asamblea de socios? ....................................................................................... 29
¿Tiene alguna restricción? ............................................................................................... 29
¿Cómo se vigila la sociedad? ........................................................................................... 30
¿Qué modalidades puede adoptar la sociedad de responsabilidad limitada? ................. 30
¿Cuáles son los beneficios que ofrecen estas sociedades? ............................................... 30
¿Qué debo hacer? ............................................................................................................. 31
SOCIEDAD ANÓNIMA...................................................................................................... 32
Características .................................................................................................................. 32
Fases del Procedimiento constitutivo en forma sucesiva ................................................. 34
Asamblea general y constitutiva ....................................................................................... 34
Sociedad en Comandita por Acciones .............................................................................. 34
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES ............................................................ 36
Razón social o denominación ........................................................................................... 36
Órganos de la comandita por acciones ............................................................................ 37
SOCIEDADES COOPERATIVAS ..................................................................................... 37
Definición.......................................................................................................................... 37
Naturaleza jurídica de las cooperativas ........................................................................... 38
Clasificación de las sociedades cooperativas .................................................................. 38
Personalidad jurídica ....................................................................................................... 39
Nacimiento de una cooperativa ........................................................................................ 39
Patrimonio, capital social, aportaciones y certificado de aportación ............................. 39
Nuevos socios .................................................................................................................... 40
Administración de la cooperativa ..................................................................................... 40
Órganos de vigilancia ....................................................................................................... 41
Fusión y transformación de sociedades mercantiles .......................................................... 41
Unión de empresas o sociedades ...................................................................................... 42
Modificación de capital contable ........................................................................................ 44
Capitalización de utilidades y otros conceptos ................................................................ 46
Registro de una sociedad mercantil.................................................................................. 48
Autorización de uso de denominación o razón social ...................................................... 51
Aviso de uso de denominación o razón social .................................................................. 52
Referencias ........................................................................................................................... 53

Sociedades mercantiles
La sociedad mercantil nace de un contrato plurilateral o de organización que se distingue de
los contratos bilaterales de cambio (sinalagmáticos), como la compra-venta, mutuo, etcétera,
ya que en estos últimos las voluntades y los intereses de las partes son opuestos, y en el
contrato de sociedad los intereses se coordinan para realizar un in común. El contrato de
sociedad es fácilmente modificable en principio y admite la separación de algunas de las
partes (socios) y la adhesión de nuevas partes, sin que por eso, como regla general, termine
o se disuelva el vínculo jurídico, el contrato. Además, hay que considerar especialmente que
el contrato social produce el nacimiento de una persona jurídica nueva, de un ente jurídico
distinto de los individuos que la integran. La sociedad tiene una personalidad jurídica propia,
totalmente distinta de la de cada uno de los socios.
1) Elemento personal: constituido por los

socios, personas que aportan y reúnen
sus esfuerzos.
2) Elemento patrimonial: Está formado

Elementros de una sociedad mercantil. por el conjunto de bienes que se aportan
para formar el capital social.
3) Elemento formal: Conjunto de reglas

relativas a la forma o solemnidad de que
se debe reverstir al contrato que da
origen a la sociedad como una individual
de derecho.

Ley de Sociedades Mercantiles
En México existen siete tipos de sociedades mercantiles y estas están regidas por
una “Ley General de Sociedades Mercantiles”. Se trata de una ley especial donde se
legislan todos los tipos societarios, sus requisitos para la formación, los elementos
integrantes, el procedimiento de inscripción en la matrícula de sociedades, los requisitos
para el funcionamiento de las asambleas, la nulidad de las sociedades, las causas de
disolución, el inventario, liquidación final y distribución de dividendos.
En el capítulo I tenemos la constitución y funcionamiento de las sociedades en general,
el cual se conforma de los siguientes artículos:
Artículo 1º.- Esta ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:
I. Sociedad en nombre colectivo.
II. Sociedad en comandita simple.
III. Sociedad de responsabilidad limitada.
IV. Sociedad anónima.
V. Sociedad en comandita por acciones.
VI. Sociedad cooperativa.
VII. Sociedad por acciones simplificada.
Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V, y VII de este artículo
podrá constituirse como sociedad de capital variable, observándose entonces las
disposiciones del Capítulo VIII de esta Ley.
Artículo 2º.- Las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Público de Comercio, tienen
personalidad jurídica distinta de la de los socios.
Artículo 3º.- Las sociedades que tengan un objeto ilícito o ejecuten habitualmente actos
ilícitos, serán nulas y se procederá a su inmediata liquidación, a petición que en todo tiempo
podrá hacer cualquiera persona, incluso el Ministerio Público, sin perjuicio de la
responsabilidad penal a que hubiere lugar.
Artículo 4º.- Se reputarán mercantiles todas las sociedades que se constituyan en alguna de
las formas reconocidas en el artículo 1º de esta Ley. Las sociedades mercantiles podrán
realizar todos los actos de comercio necesarios para el cumplimiento de su objeto social,
salvo lo expresamente prohibido por las leyes y los estatutos sociales.
Artículo 5º.- Las sociedades se constituirán ante fedatario público y en la misma forma se
harán constar con sus modificaciones. El fedatario público no autorizará la escritura o póliza
cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por esta Ley.
Artículo 6º.- La escritura o póliza constitutiva de una sociedad deberá contener:
I. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que
constituyan la sociedad.
II. El objeto de la sociedad.
III. Su razón social o denominación.
IV. Su duración, misma que podrá ser indefinida.
V. El importe del capital social.
VI. La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido
a éstos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea variable, así
se expresará indicándose el mínimo que se fije.
VII. El domicilio de la sociedad.
VIII. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de
los administradores.
IX. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la
firma social.
X. La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de
la sociedad.
XI. El importe del fondo de reserva.
XII. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente.
XIII. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la
elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.
Todos los requisitos a que se refiere este artículo y las demás reglas que se establezcan en la
escritura sobre organización y funcionamiento de la sociedad constituirán los estatutos de la
misma.
Artículo 7º.- Si el contrato social no se hubiere otorgado en escritura o póliza ante fedatario
público, pero contuviere los requisitos que señalan las fracciones I a VII del artículo 6o.,
cualquiera persona que figure como socio podrá demandar en la vía sumaria el otorgamiento
de la escritura o póliza correspondiente.
Artículo 8º.- En caso de que se omitan los requisitos que señalan las fracciones VIII a XIII,
inclusive, del artículo 6º, se aplicarán las disposiciones relativas de esta Ley. Asimismo, las
reglas permisivas contenidas en esta Ley no constituirán excepciones a la libertad contractual
que prevalece en esta materia.
Artículo 8º.A.- El ejercicio social de las sociedades mercantiles coincidirá con el año de
calendario, salvo que las mismas queden legalmente constituidas con posterioridad al 1o. de
enero del año que corresponda, en cuyo caso el primer ejercicio se iniciará en la fecha de su
constitución y concluirá el 31 de diciembre del mismo año.
Artículo 9º.- Toda sociedad podrá aumentar o disminuir su capital, observando, según su
naturaleza, los requisitos que exige esta Ley.
Artículo 10º.- La representación de toda sociedad mercantil corresponderá a su
administrador o administradores, quienes podrán realizar todas las operaciones inherentes al
objeto de la sociedad, salvo lo que expresamente establezcan la Ley y el contrato social.
Artículo 11º.- Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes se entenderán traslativas
de dominio. El riesgo de la cosa no será a cargo de la sociedad, sino hasta que se le haga la
entrega respectiva.
Artículo 12º.- A pesar de cualquier pacto en contrario, el socio que aporte a la sociedad uno
o más créditos, responderá de la existencia y legitimidad de ellos, así como de la solvencia
del deudor, en la época de la aportación, y de que, si se tratare de títulos de crédito, éstos no
han sido objeto de la publicación que previene la Ley para los casos de pérdida de valores de
tal especie.
Artículo 13º.- El nuevo socio de una sociedad ya constituida responde de todas las
obligaciones sociales contraídas antes de su admisión, aun cuando se modifique la razón
social o la denominación. El pacto en contrario no producirá efecto en perjuicio de terceros.
Artículo 14º.- El socio que se separe o fuere excluido de una sociedad, quedará responsable
para con los terceros, de todas las operaciones pendientes en el momento de la separación o
exclusión. El pacto en contrario no producirá efecto en perjuicio de terceros.
Artículo 15º.- En los casos de exclusión o separación de un socio, excepto en las sociedades
de capital variable, la sociedad podrá retener la parte de capital y utilidades de aquél hasta
concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusión o separación, debiendo hacerse
hasta entonces la liquidación del haber social que le corresponda.
Artículo 16º.- En el reparto de las ganancias o pérdidas se observarán, salvo pacto en
contrario, las reglas siguientes:
I. La distribución de las ganancias o pérdidas entre los socios capitalistas se hará
proporcionalmente a sus aportaciones.
II. Al socio industrial corresponderá la mitad de las ganancias, y si fueren varios, esa
mitad se dividirá entre ellos por igual.
III. El socio o socios industriales no reportarán las pérdidas.
Artículo 17º.- No producirán ningún efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno o
más socios de la participación en las ganancias.
Artículo 18º.- Si hubiere pérdida del capital social, éste deberá ser reintegrado o reducido
antes de hacerse repartición o asignación de utilidades.
Artículo 19º.- La distribución de utilidades sólo podrá hacerse después de que hayan sido
debidamente aprobados por la asamblea de socios o accionistas los estados financieros que
las arrojen. Tampoco podrá hacerse distribución de utilidades mientras no hayan sido
restituidas o absorbidas mediante aplicación de otras partidas del patrimonio, las pérdidas
sufridas en uno o varios ejercicios anteriores, o haya sido reducido el capital social.
Cualquiera estipulación en contrario no producirá efecto legal, y tanto la sociedad como sus
acreedores podrán repetir por los anticipos o reparticiones de utilidades hechas en
contravención de este artículo, contra las personas que las hayan recibido, o exigir su
reembolso a los administradores que las hayan pagado, siendo unas y otros mancomunada y
solidariamente responsables de dichos anticipos y reparticiones.
Artículo 20º.- Salvo por la sociedad por acciones simplificada, de las utilidades netas de toda
sociedad, deberá separarse anualmente el cinco por ciento, como mínimo, para formar el
fondo de reserva, hasta que importe la quinta parte del capital social.
Artículo 21º.- Son nulos de pleno derecho los acuerdos de los administradores o de las juntas
de socios y asambleas, que sean contrarios a lo que dispone el artículo anterior.
Artículo 22º.- Para hacer efectiva la obligación que impone a los administradores el artículo
anterior, cualquier socio o acreedor de la sociedad podrá demandar su cumplimiento en la
vía sumaria.
Artículo 23º.- Los acreedores particulares de un socio no podrán, mientras dure la sociedad,
hacer efectivos sus derechos sino sobre las utilidades que correspondan al socio según los
correspondientes estados financieros, y, cuando se disuelva la sociedad, sobre la porción que
le corresponda en la liquidación. Igualmente, podrán hacer efectivos sus derechos sobre
cualquier otro reembolso que se haga a favor de los socios, tales como devolución de primas
sobre acciones, devoluciones de aportaciones adicionales y cualquier otro semejante
Artículo 24º.- La sentencia que se pronuncie contra la sociedad condenándola al
cumplimiento de obligaciones respecto de tercero, tendrá fuerza de cosa juzgada contra los
socios, cuando éstos hayan sido demandados conjuntamente con la sociedad. En este caso la
sentencia se ejecutará primero en los bienes de la sociedad y sólo a falta o insuficiencia de
éstos, en los bienes de los socios demandados.
Aspectos jurídicos
Personalidad jurídica. El artículo 2 de la Ley de Sociedades Mercantiles (LSM) otorga
personalidad jurídica a las sociedades mercantiles inscritas en el Registro de comercio, y
también a aquellas que, sin haber cumplido este requisito, se “exterioricen como tales frente
a terceros”. Por otro lado, la fracción III del artículo 25 del Código Civil atribuye el carácter
de persona moral a la sociedad mercantil.
La persona jurídica produce frente a terceros importantes efectos. En primer lugar, los
acreedores particulares de un socio no podrán, mientras dure la sociedad, hacer efectivos sus
derechos sobre el patrimonio social, sino sólo sobre las utilidades que correspondan al socio,
y a la disolución social sobre la cuota de liquidación que a dicho socio corresponda (artículo
23 de la LSM).
Patrimonio social y capital social. El patrimonio es el conjunto de bienes y derechos
apreciables en dinero. El patrimonio social se integra inicialmente con las aportaciones de
los socios y, después, sufre las variaciones que le imprime la marcha de los negocios de la
sociedad. El capital social es el monto establecido en el acto constitutivo de la sociedad y
expresado en moneda de curso legal. El capital es el elemento esencial, indispensable en toda
sociedad mercantil. La fracción V del artículo 6 de la LSM establece que la escritura
constitutiva debe indicar el importe del capital social; sin este requisito la sociedad no puede
nacer a la vida jurídica.
El capital social, aunque puede cambiar, será por voluntad de los socios y, en último caso,
con la anuencia de los acreedores y los límites que marca la ley; en cambio, el patrimonio

social es un tanto mutable, pues dependerá de las circunstancias de un buen o mal manejo
que dé como resultado el éxito o el fracaso, que incremente o disminuya dicho patrimonio.
Aumento y reducción de capital. El aumento de capital puede efectuarse mediante nuevas
aportaciones de los socios a la sociedad, por el ingreso de nuevos socios, mediante la
incorporación al capital de las reservas de la sociedad o por revaluación del activo (aumento
puramente contable). La reducción de capital puede tener lugar mediante reembolsos a los
socios de sus aportaciones, o liberación concedida a los mismos de exhibiciones aún no
realizadas o en el caso de pérdida de capital.
Aportaciones. Aportación equivale a toda prestación y, por lo tanto, a cualquier cosa que
tenga un valor de uso o de cambio, a cualquier derecho ya sea de propiedad, de uso, de
usufructo, etcétera. Las aportaciones pueden ser:
Aportaciones en numerario
a) Dinero (efectivo, moneda de curso
legal).
Bienes de otra naturaleza (con

Tipos de aportaciones b) Especie
valor económico)
Aportaciones de industria
(aportación del socio de su
c) Trabajo
fuerza física o intelectual, no es
económica).
Reservas. Las reservas son aquellas inmovilizaciones de las utilidades; si son impuestas por
la ley serán reservas legales; por los estatutos serán reservas estatutarias, o que eventualmente
acuerden los socios, reservas voluntarias, para asegurar la estabilidad del capital social frente
a las oscilaciones de valores o frente a las pérdidas que puedan producirse en algún ejercicio
social. La ley en su artículo 20 establece la reserva legal consistente en la quinta parte del
capital social y que esté formado, como mínimo, del cinco por ciento de las utilidades
anuales. Este fondo deberá ser reconstituido en la misma forma, cuando por cualquier motivo
disminuyere.
Nombre de las sociedades mercantiles. Como personas jurídicas, las sociedades
mercantiles necesitan un nombre que las distinga de las demás y de sus socios; así lo exige
la fracción III del artículo 6o. de la LSM.

a) Razón social, la que debe formarse con los
nombres de algunos, uno o todos los socios.
Nombre de las sociedades mercantiles

(artículo 6 fracción III, LSM)
b) La denominación, no debe contener
nombres de socios, puede formarse
libremente, siempre que no origine
confusiones con la empleada por otras
sociedades.
Domicilio. La escritura constitutiva de las sociedades mercantiles deberá señalar el domicilio
de las mismas. Esto es un requisito esencial del acto constitutivo (artículo 6, fracción VII, de
la LSM). Se considera como domicilio legal el lugar en que tenga el principal asiento de sus
negocios. En caso de sucursales, aquél se tendrá como domicilio para los efectos legales para
el cumplimiento de las obligaciones contraídas por éstas. El domicilio social, y en caso de
irrealidad de éste, se considerará el lugar en donde tenga la administración principal la
empresa. En caso de sucursales de empresas extranjeras, será el lugar en donde se encuentre
su establecimiento principal en la República Mexicana. Tratándose de comerciante persona
física, el establecimiento principal de su empresa, y, en su defecto, en donde tenga su
domicilio.
Finalidad social. La existencia de un objetivo o finalidad es requisito indispensable en toda
sociedad mercantil. Sin él, la sociedad no se explica. Por eso, el artículo 229, fracción II, de
la LSM establece que la disolución de la sociedad sea por la imposibilidad de seguir
realizando su objetivo principal o por quedar éste consumado. El artículo 3o. de la LSM
señala que “las sociedades que tengan un objeto ilícito serán nulas y se procederá a su
inmediata liquidación...”.
Duración de las sociedades. La escritura constitutiva debe señalar también un tiempo de
duración de las sociedades (artículo 6, fracción IV, de LSM); los socios pueden pactar
libremente el plazo de duración de la sociedad.
Reparto de utilidades y pérdidas de las sociedades. Las utilidades y las pérdidas de la
sociedad deben distribuirse entre los socios, según lo establecido en la escritura constitutiva
o por acuerdo de los socios, o en su defecto por las siguientes reglas contenidas en el artículo
16 de la LSM:
a) La distribución de las ganancias o de las pérdidas entre los socios capitalistas se hará
en proporción a sus aportaciones.
b) Al socio industrial corresponderá la mitad de las ganancias, y si fueren varios, esa
mitad se dividirá entre ellos por igual.
c) El socio o socios industriales no entrarán en las pérdidas.
Son socios capitalistas los que aportan dinero, otros bienes o créditos; socios industriales los
que aportan su trabajo o su actividad personal. Las estipulaciones que excluyan a uno o varios
socios de participar en las ganancias (pacto leonino) no producen efecto legal alguno (artículo
17 de la LSM).

Administración y representación. Las sociedades mercantiles, como personas morales que
son (ficción de derecho), se obligan por medio de los órganos que las representan (artículo
27 del Código Civil). En la escritura constitutiva debe señalarse la forma en que la sociedad
será administrada y las facultades de sus administradores, así como el nombramiento de éstos
y la designación de los que deben llevar la firma social (artículo 6o., fracciones IX y X de la
LSM). Los administradores de las sociedades mercantiles, por el solo hecho de su
designación, se reputan autorizados para suscribir y otorgar letras de cambio, pagarés y
cheques a nombre de aquéllas. El nombramiento y la revocación de los administradores
deben inscribirse en el Registro Público de Comercio.
La estructura constitutiva. Los requisitos de la escritura pública se encuentran estipulados
en el artículo 6º de la LSM.
El registro de las sociedades mercantiles. El artículo 19 del Código de Comercio establece
que la inscripción en el Registro Público de Comercio es obligatoria para todas las sociedades
mercantiles. Una sociedad mercantil será perfecta cuando se inscriba en el Registro Público
de Comercio; su omisión hace que estas sociedades se consideren irregulares.
Sociedades irregulares. Una sociedad irregular, se ha dicho, es la que no llena los requisitos
exigidos por la ley respecto de su constitución y funcionamiento, conforme a algunas de las
formas aceptadas por la legislación comercial.

OBLIGACIONES DE LOS COMERCIANTES
La ley mercantil impone a todos los comerciantes, por el solo hecho de serlo, ciertas
obligaciones; así, en el artículo 16 del código de comercio, se impone a quien sea
comerciante:
1.- La publicación, por medio de la prensa, de la calidad mercantil con sus circunstancias
esenciales y, en su oportunidad, de las modificaciones que se adopten. Refiriéndose con ello
a los cambios que se puedan dar en el futuro.
2.- Las inscripciones en el registro público de comercio de los documentos cuyo tenor y
autenticidad deben hacerse notorios.
3.- Mantener un sistema de contabilidad conforme al artículo 33 del mismo ordenamiento
mercantil.
4.- La conservación de la correspondencia que tenga relación con el giro del comerciante.
Publicidad Mercantil
Una buena medida tomada por el código de comercio y que tiene todo el sentido común del
mundo, la que más que una obligación para el comerciante resulta una conveniencia o
ventaja, es la de publicar por medio de la prensa su calidad mercantil, disponiendo
textualmente: “debe participar la apertura del establecimiento o despacho de su propiedad,
por los medios de comunicación que sean idóneos, en las plazas n que tengan domicilios,
sucursales, relaciones o corresponsales mercantiles; esta información dará a conocer el
nombre del establecimiento o despacho, su ubicación y objeto, si hay una persona encargada
de su administración, su nombre y firma; si hay compañía, su naturaleza, la indicación del
gerente o los gerentes, la razón social o denominación, la designación de sucursales o
agencias, si las hubiere. Entonces, “el comerciante debe dar parte, en igual forma, de las
modificaciones que sufra cualquiera de las circunstancias referidas”.
Ya que no encontraremos en la ley la misma disposición como sanción para el comerciante
que dejara de cumplir con una de las obligaciones del artículo 16, a violarla no incurre en
responsabilidad legal.
Registro de Comercio
El registro de comercio es una institución que tiene como objetivo hacer la inscripción
personal de los comerciantes y poner al alcance de cualquier persona todos aquellos actos y
contratos que afecten de modo importante las condiciones económicas y jurídicas del mismo.
El registro de comercio es una dependencia del registro público de la propiedad: en donde no
existe este, se lleva a cabo por los jueces de primera instancia del fuero común.

La inscripción o matricula en el registro de comercio será potestativa, para los individuos que
se dediquen al comercio (comerciante, persona física) y obligatoria para todas las sociedades
mercantiles.
Finalidades de la institución
En cualquier término, permitirá quienes entran en relación con el comerciante, el
conocimiento real de sus propiedades, primero sus negocios, después; garantizar a quienes
conceden créditos al comerciante, contra cualquier tipo manejo indebido que este hiciera de
aquel y, finalmente, evitar transformar la actividad de los negocios.
Contenido de la hoja de inscripción del comerciante
a) Nombre o razón social
b) Clase de comercio u operaciones a que se dedica
c) La fecha en que deba comenzar sus operaciones
d) Domicilio, con especificación de sucursales que hubiere establecido, sin perjuicio de
inscribirlas en el registro del partido judicial en que estén domiciliadas.
e) Las escrituras de la constitución de la sociedad mercantil
f) El acta de la primera junta general
g) Los poderes generales y nombramientos, y revocación de los mismos
h) Aumento o disminución del capital en las sociedades anónimas y en comandita por
acciones
i) Las fianzas de los corredores
El artículo 27 del Código de Comercio establece que “la falta de registro de documentos hará
que, en caso de quiebra, ésta se tenga como fraudulenta, salvo prueba en contrario”. La
anterior lqsp es omisa al respecto; tampoco la Ley Concursal Mercantil menciona algo así
específicamente, sólo como supuesto de concurso mercantil (artículo 11).
Registros Especiales
Además del Registro de Comercio, existen otros registros especiales relativos a determinados
actos o documentos de carácter mercantil o, al menos, relacionados con ello:
a) Registro Cooperativo Nacional. En él se inscribirán las actas y bases constitutivas de los
organismos cooperativos y las modificaciones de ellas. Los acuerdos de cancelación de
autorización de cualquier organismo cooperativo y las resoluciones judiciales por causa de
liquidación de las cooperativas.
b) Registro de Crédito Agrícola. Donde deben inscribirse, entre otras cosas, las escrituras
constitutivas de las instituciones del sistema oficial de crédito rural.
c) Registro Público Marítimo Nacional. Aquí debe inscribirse la adquisición, enajenación,
traspaso o arrendamiento de los buques con sus características. Las escrituras constitutivas
de las sociedades navieras o los gravámenes sobre los buques.

d) Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. Se registrarán aquí las personas físicas o
morales extranjeras que realicen inversiones reguladas por la ley; las sociedades mexicanas
en cuyo capital participen personas físicas o morales extranjeras con participación
mayoritaria, pudiendo, por ello, determinar el manejo de la empresa; y los fideicomisos en
que participen extranjeros (artículo 32 de la Ley de Inversión Extranjera del Registro
Nacional de Inversión Extranjera).
Contabilidad Mercantil
Todas las personas que se dediquen a los negocios, sin importar de qué tipo sean éstos,
necesitan llevar un registro de los bienes que poseen, de los créditos que tienen a su favor, de
las deudas o potenciales que han adquirido, de las operaciones que celebren, y de los
resultados que producen en su patrimonio.
Todo esto con la finalidad de saber, en determinado momento, cuál es su situación financiera
y tomar las medidas necesarias para corregir cualquier desviación que pudiera llevarlos al
fracaso, por lo que más vale prevenir que remediar. Esto significa que el comerciante, en
cualquier giro, debe llevar una contabilidad.
Libros de contabilidad
Éstos son los libros que todo comerciante colectivo debe llevar como mínimo; sin embargo,
es posible utilizar todos los que sean necesarios para la buena marcha de su negocio:
• Balance. Es la serie de operaciones contables que deben efectuarse para llegar a expresar la
posición financiera del negocio. En forma de conclusión, y atendiendo la opinión del ilustre
maestro español Joaquín Garrigues, el balance es el elemento de contabilidad donde
convergen todas las anotaciones hechas en los restantes libros, es un documento de síntesis
(Treviño, 1982: 59).
• Libro de inventarios. Es la descripción y asiento en libros, de dinero, bienes, muebles,
créditos y cualquier especie de valor que forme el activo del negocio, todo realizado con
orden y exactitud.
• Apertura. Es el balance que practica el comerciante al iniciar sus operaciones.
• Libro de inventarios y balances. Es el libro contable donde se anotan las operaciones hasta
aquí señaladas.
• Libro mayor o de cuentas corrientes. Se utiliza para asentar, agrupando, metódicamente y
por cuentas, los asientos del libro diario, integrando las cuentas particulares de cada objeto o
de cada persona.
• Libro de actas. Aquí se harán constar todos los acuerdos relativos a la marcha del negocio
que tomen las asambleas o juntas de socios y, en su caso, los consejos de administración
(artículo 36 del Código de Comercio).

Sanciones directas e indirectas
Sanciones directas
El Código de Comercio no establece ninguna sanción directa para el comerciante que no
lleve libros de contabilidad, excepto una multa no menor de $25.00 y que no excederá del
cinco por ciento de su capital, ordenándose su traducción oficial al idioma castellano, siendo
por cuenta del comerciante extranjero los costos originales por dicha traducción.
Sanciones indirectas
Por otro lado, sí encontramos, aunque en forma indirecta, sanciones para quien incumpla
estas disposiciones, aun potencialmente. Así, conforme a la fracción I del artículo 94 de la
lqsp, si ocurre la quiebra, se considerará como culpable al comerciante que no hubiera llevado
su contabilidad con los requisitos exigidos por el Código de Comercio, o que, llevándola,
haya incurrido en falta que hubiese ocasionado perjuicios a terceros.
Tanto el artículo 94, fracción I, como el 96 de la lqsp tienen una equivalencia en la nueva
Ley Concursal Mercantil, en sus artículos 271 y 272, donde sancionan la conducta dolosa, la
presunción fraudulenta, salvo prueba en contrario, del incumplimiento generalizado en el
pago de las obligaciones del acreedor concursado.
El procedimiento de suspensión de pagos contemplado en la lqsp no aparece más en la Ley
de Concursos Mercantiles, sino como una relativa equivalencia que encontramos en la
primera etapa del procedimiento concursal, en la llamada etapa de conciliación, con variantes
substanciales.
Entonces, el factor aleatorio o la razón para que se dé la sanción es que se presente la quiebra;
en este caso habrá una sanción directa. Conforme a la misma Ley de Quiebras en la fracción
II del artículo 96, “si ocurre la quiebra, se reputará como fraudulenta cuando el comerciante
no llevare todos los libros de contabilidad o los alterare, falsificare o destruyere en términos
de hacer imposible deducir su verdadera situación”. Otra sanción indirecta consistirá en que
un comerciante que no presente libros de contabilidad, que tuviera obligación de llevar, no
podrá solicitar que se le declare en estado de suspensión de pagos.
Físicamente, es mucho más grave no llevar libros o no conforme a la ley, es decir, en forma
distinta; no hacer los asientos correspondientes a las operaciones efectuadas; incompletos o
inexactos o fuera de los plazos respectivos; llevar doble juego de libros, alterar, raspar, tachar
en perjuicio del isco; destruir o inutilizar los libros cuando no haya transcurrido el plazo
durante el cual, conforme a la ley, se deben conservar.
Inscripción en la cámara de comercio en la industria

Todo comerciante o industrial cuyo capital manifestado ante la Secretaría de Hacienda y
Crédito Público sea de $2,500.00 (dos mil quinientos pesos) en adelante estará obligado a
inscribirse, durante el mes de enero de cada año, o dentro del mes siguiente a la fecha de
iniciación de actividades, en el registro especial que se llevará en la cámara correspondiente

o en las delegaciones de dicha cámara (artículo 5o. de la Ley de Cámaras de Comercio y de
la Industria [lcci]). Como si lo anterior fuera poco criticable, puesto que a toda luz es
violatorio de la Constitución, ya que limita el derecho de libertad de asociación, el artículo
6o. de la lcci dispone que: “dicha secretaría (Hacienda) impondrá al infractor, oyéndolo
previamente en defensa, una multa hasta del doble de la cuota máxima de inscripción, que
podrá duplicarse en caso de reincidencia”.
DERECHOS DE LOS COMERCIANTES

El derecho mercantil es la rama que se dedica al estudio del marco legal del comercio, y
considera que los comerciantes son solo las personas que de manera habitual (y no ocasional)
se ocupan de las actividades que la ley considera mercantiles. Los Códigos de Comercio de
los países son los que establecen las particularidades, pero en muchos casos coinciden las
apreciaciones.
Los actos de comercio, en nuestro país, son los jurídicos lícitos para constituir o modificar
obligaciones comerciales entre partes. Estos actos deben ser realizados a cuenta de una
persona, no adquiriendo la categoría de comerciante los intermediarios (como empleados,
transportistas o gerentes).
Para estas transacciones, las personas deben poseer capacidad, no pudiendo ser menores de
edad, ni inhabilitados por demencia o por enfermedades particulares, así como tampoco las
personas que ocupan una serie de cargos que se consideran incompatibles para ejercer el
comercio (magistrados, jueces o empleados en recaudación y administración de fondos
públicos, por ejemplo).
El comercio está regulado, lo que le otorga al comerciante una serie de derechos, pero
también una cantidad de obligaciones. Los primeros le son garantizados solo en función del
cumplimiento de las segundas, y se incluyen entre ellos la utilización de los libros contables
como medio de prueba, la no discriminación por parte de los entes regulatorios, o la
capacidad de pedir acuerdos judiciales con los eventuales acreedores.
Las obligaciones comerciales en la Argentina son las siguientes:
 Inscripción en el Registro Público de Comercio. para que cualquiera pueda acceder
a los antecedentes del comerciante, así como a la consulta de solvencia, domicilio y
responsabilidad.
 Conservación de todos los libros de la contabilidad. para que puedan identificarse
legalmente las operaciones individuales, con el debido detalle de cifras y estados.
 Conservación de la correspondencia. que tenga relación con el giro del comerciante,
no pudiendo excusarse judicialmente por haberla perdido o descartado.
 Rendición de cuentas ante la ley.

SOCIEDADES REGULARES E IRREGULARES
Sociedades regulares
Son aquellas que, en el proceso de su constitución, han observado los pasos necesarios para
considerarse que han quedado legalmente conformadas. Dichos pasos se concretan
fundamentalmente a lo siguiente:
Otorgamiento de la escritura pública de constitución, que, como mínimo, debe contener los
aspectos indicados en el artículo 110 del C. de Co. Inscripción en la cámara de comercio del
domicilio social (22), de la escritura pública de la constitución.
En el evento de que se efectúen aportes en especie sujetos a inscripción, debe la escritura
pública de la constitución de la sociedad registrarse en las, oficinas de registro que
correspondan, según la modalidad de aporte en especie que se haya llevado al fondo social.
En consecuencia, si se trata de aporte en especie, consiste en un inmueble, deberá inscribirse
la escritura pública en la oficina de registro de instrumentos públicos en la que esté inscrito
dicho inmueble. Si se trata de un vehículo, en la respectiva oficia de tránsito. En el evento de
que el aporte sea una aeronave, deberá la respectiva escritura inscribirse en la aeronáutica
civil tratándose de derechos sobre propiedad industrial o intelectual, deberá llevarse la
escritura de rigor a la superintendencia de industria y comercio, y así respectivamente.
Sociedades irregulares
En una economía de mercado como la nuestra, el tráfico jurídico resulta de vital importancia,
ya que de ello dependerá la generación de riqueza influyendo en la economía de cada uno de
los actores y del país mismo.
Saber con quién se contrata se convierte en una necesidad a veces no muy tomada en cuenta,
ya que los actores se guían por la buena fe de los contratantes; de lo contrario, el costo de las
transacciones se elevaría demasiado haciendo ineficiente el mercado. Sin embargo se dan
algunas situaciones donde la buena fe al contratar se ve perturbada; por ejemplo cuando se
inicia una transacción con una empresa aparentemente formal y en orden pero que -incluso a
veces con desconocimiento de sus propios representantes- se encuentra inmersa en una
situación de irregularidad. ¿Qué hacer frente a ello?
La normativa sobre las sociedades irregulares tiene su antecedente más cercano en la Ley
General de Sociedades anterior, así encontramos en su artículo 22º una mención a la nulidad
de sociedades inscritas y en los artículos 385º al 397º especificaciones en lo referido a la
sociedad irregular.
En la actualidad el tema se encuentra contemplado en el artículo 423º de la actual Ley general
de Sociedades.

Constitución de una Sociedad
Habría que preguntarnos primeramente qué entiende la Ley General de Sociedades (LGS)
por sociedad. La regulación que trata de acercarse de la definición es el artículo 1º; sin
embargo se limita a señalar ciertas características comunes de los tipos de sociedades. No
obstante existir numerosas posiciones doctrinales acerca de la naturaleza jurídica de las
sociedades, en la actualidad casi en todos los países predomina la tesis contractual. Incluso,
a pesar de no estar señalada expresamente, nuestra LGS mantiene un origen constitutivo de
la naturaleza contractual. Así señala Montoya Manfredi, Ulises “a pesar de no haberse optado
por el reconocimiento de la naturaleza contractual de la sociedad, la LGS no ha podido
abandonar tal postura”.
De acuerdo al artículo 5º, 6º y 7º de la LGS, para la constitución de una sociedad debe
primeramente hacerse una escritura pública la cual contiene el pacto social y los estatutos. El
pacto social contiene la declaración de voluntad de los socios dirigida a constituir la sociedad.
La sociedad adquirirá personalidad jurídica desde su inscripción en el registro y se mantiene
hasta que se inscriba su extinción. Es clara la norma al señalar la personería jurídica se
adquirirá solo desde el momento en que se inscribe en los registros públicos. EL artículo 7º
LGS regula la validez de los actos realizados en nombre de la sociedad antes de su inscripción
en el registro, condicionándolas a su ratificación por la misma sociedad dentro del plazo de
3 meses siguientes a su inscripción.
De lo señalado se puede inferir que la personería jurídica se produce de manera constitutiva
con el registro. Así la falta del acto constitutivo hará que no exista un patrimonio social
diferenciado, encontrándose un mero “fondo común” (3).
Finalmente, es de resaltar que incluso jurisprudencialmente se ha señalado el carácter
constitutivo de la inscripción de la sociedad en los registros públicos, así en 1996, casación
970-96/LIMA se señala que “toda sociedad anónima como persona jurídica, tiene como acto
constitutivo la inscripción en Registros Públicos del contrato social que debe constar en
escritura pública”.
¿Qué es una sociedad irregular?

Es la situación en la que se encuentra una empresa a causa de ciertos supuestos, trayendo
como consecuencia que los administradores, directores y socios tengan que responder de
manera personal, ilimitada y solidaria frente a los acreedores de la empresa.
Nuestra LGS considera a la sociedad irregular como un género dentro del cual podemos
ubicar como especies a las sociedades de hecho, a las sociedades en formación que devienen
en irregulares, las sociedades que siguen operando pese a haber incurrido en alguna causa de
disolución, las sociedades que se hayan transformado irregularmente, etc.

Sociedad irregular en formación
Son aquellas que realizan actividades antes de cumplir con las formalidades propias de su
inscripción, es decir, antes de adquirir la personería jurídica.
Algunos autores señalan que los únicos actos que puede realizar este tipo de sociedades son
los relacionados estrictamente a formalizar y tramitar lo necesario para constituir la empresa,
sin embargo somos de la opinión, concordante con Elías La Rosa (4) de que la empresa no
sólo puede hacer esos trámites, sino que mientras se encuentren dentro de los plazos previstos
por la norma pueden paralelamente realizar actividades propias del objeto social. Esto se ve
concordado con las normas tributarias, donde la SUNAT exige para el otorgamiento del RUC
la escritura pública de constitución y no excluyentemente la Partida Registral donde conste
inscrita la sociedad y desde ese momento se entiende que se ejercen actividades propias del
giro del negocio.
Entonces surge la pregunta ¿qué tiene que pasar para que esta sociedad en formación se
convierta en irregular? En un principio se quiso dar una respuesta un tanto subjetiva
señalando que dependerá de los actos que realicen y verificar si efectivamente quienes la
conforman tienen la intención de llevar a cabo la formación de la persona jurídica. En nuestra
legislación se ha optado por señalar un criterio objetivo que es el vencimiento de ciertos
plazos.
Así, conforme al artículo 423º LGS la sociedad en formación será irregular cuando continúe
operando una vez transcurrido el plazo legal para el otorgamiento de la escritura pública de
constitución y/o para su inscripción en el registro.
Los socios deben:
a) Solicitar el otorgamiento de la escritura pública de constitución en un plazo no mayor a
los sesenta días constados desde que los socios fundadores han firmado el pacto social,
tratándose de constitución simultánea.
b) Solicitar el otorgamiento de la escritura pública de constitución en un plazo no mayor de
treinta días desde que la asamblea designó al o los firmantes de dicha escritura, tratándose de
constitución por oferta a terceros; y.
c) Solicitar la inscripción de la sociedad en el Registro en un plazo no mayor a los treinta
días desde que se otorga la escritura pública de constitución, ya sea que estemos en una
constitución simultánea o por oferta a terceros.

Sociedad en nombre colectivo
La sociedad en nombre colectivo es un modelo de los seis que marca la Ley de Sociedades
Mercantiles.
La sociedad en nombre colectivo es la primera de las sociedades de personas, y que conforme
a la ley en el artículo 25 de la lsm: “Es aquella que existe bajo una razón social y en la que
todos los socios responden de manera subsidiaria, solidaria e ilimitadamente de las
obligaciones sociales”. Es decir que ha sido celebrada entre dos o varias personas, que
responden personal y solidariamente de todo el pasivo social, y la cual se designa por medio
de una razón social compuesta de los nombres de todos los socios, o del de alguno de ellos
seguido solamente de las palabras “y compañía”.
De esta definición, se puede observar que existe por disposición de ley una razón social y lo
realmente grave es el grado de responsabilidad de los socios en cuanto a las obligaciones
sociales, es por ello que se tiene la teoría de que desde la década de los 60, esta clase de
sociedades esté en casi total abandono.
Responsabilidad de los socios colectivos

Consiste en que no se podrá exigir el pago a los socios sin antes intentarlo y no lograrlo de
la sociedad, quien efectiva y realmente es la deudora y quien incumple la obligación social;
en otras palabras, se le podrá cobrar al socio en segundo término. Conforme al artículo 24 de
la lsm “... la sentencia se ejecutará primero en los bienes de la sociedad y sólo a falta o
insuiciencia de éstos, en los bienes de los socios demandados”. Esto es lo que se conoce como
excusión, es decir, ejecutar la sentencia primero sobre los bienes de la sociedad.

Responsabilidad subsidiaria
Consiste en que no se podrá exigir el pago a los socios sin antes intentarlo y no lograrlo de
la sociedad, quien efectiva y realmente es la deudora y quien incumple la obligación social;
en otras palabras, se le podrá cobrar al socio en segundo término. Conforme al artículo 24 de
la lsm “... la sentencia se ejecutará primero en los bienes de la sociedad y sólo a falta o
insuficiencia de éstos, en los bienes de los socios demandados”. Esto es lo que se conoce
como excusión, es decir, ejecutar la sentencia primero sobre los bienes de la sociedad.
La responsabilidad es subsidiaria cuando no es directa e inmediata, es decir cuando no se
predica el autor del acto sino de un sujeto diferente que responde por aquél en los términos
que la ley establece. Su alcance es diferente en los distintos sectores del ordenamiento.
Responsabilidad solidaria
Hecha la excusión de los bienes sociales, el acreedor puede exigir a cualquiera de los socios
el importe íntegro sin que se tenga que dividir entre los obligados subsidiarios, que en este
caso y momento son solidarios entre sí. Pero, ¿qué pasa si un socio con demasiada solidaridad
paga toda la deuda? Pues tiene el derecho de repercutir a sus consocios el pago hecho, ya que
la solidaridad existe entre los socios y no entre los socios y la sociedad; el pago será
proporcional a su aportación a la sociedad (Pina, 1996: 78). Si, efectivamente, los socios
colectivos son solidarios, lo justo y equitativo es que paguen todos proporcionalmente a su
aportación (quien más aporta más arriesga).
Responsabilidad ilimitada
El término de responsabilidad ilimitada, en principio, aterra a cualquiera, por eso el socio
debe pensarlo bien antes de entrar en esta clase de sociedad; deberá apreciar el alcance del
término ilimitada. En este caso, el socio responde de las deudas sociales en su totalidad y con
todos sus bienes, independientemente de la participación que pueda tener en la sociedad.
Cualquier estipulación interna en favor de uno de los socios no tendrá efectos contra terceros,
sólo entre los propios socios (artículo 26 de la lsm).
Razón social
La razón social es el nombre bajo el cual funciona la sociedad en nombre colectivo por
disposición legal (artículo 25 de la lsm), y que se integra con los nombres de los socios, el
principal de ellos, por lo general, al cual se agregan las palabras y compañía u otras
equivalentes (artículo 27 de la lsm). Cuando una persona extraña a la sociedad haga igurar o
permita que igure su nombre en la razón social, queda sujeta a la responsabilidad subsidiaria,
ilimitada y solidaria que es la base de la organización y el funcionamiento de dicha sociedad
(artículo 28 de la lsm). El ingreso o la separación de un socio no impide que continúe la
misma razón social, pero cuando el socio que se separe haya igurado en ésta, deberá agregarse
la palabra sucesores (artículo 29 de la lsm). La responsabilidad de los socios en la sociedad
en nombre colectivo, con las características apuntadas, significa que cuando ésta, con su
hacienda o capital, no pueda responder a sus obligaciones, los acreedores de la sociedad
pueden ir contra los socios para exigir sus créditos, sobre sus propios bienes; pero esta
responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria sólo existe con relación o frente a terceros,
y, en el contrato social, no puede establecerse ninguna cláusula o estipulación que exima de
esta responsabilidad a los socios, porque la que se haga no producirá efectos contra terceros.
En cambio se puede estipular, entre los socios, de forma interna, que la responsabilidad de
alguno o algunos de ellos se limite a una porción o cuota determinada.
Cesión de derechos y admisión de nuevos socios

En las sociedades en nombre colectivo, los socios no pueden ceder sus derechos en la
sociedad sin el consentimiento de todos los demás, a menos que el contrato social disponga
que es suficiente el consentimiento de la mayoría (artículo 33 de la lsm). En el caso de que
se autorice la cesión en favor de una persona extraña a la sociedad, los socios tendrán el
derecho del tanto, y gozarán de un plazo de 15 días para ejercitarlo. En el contrato social
podrá pactarse que a la muerte de cualquiera de los socios continúe la sociedad con sus
herederos. Igualmente se necesita el consentimiento unánime de los socios para modificar el
contrato social, a menos que se acuerde que sea por mayoría.
Prohibición de competencia. Obligación de no hacer (artículo 35 de la lsm). Los socios, ni

por cuenta propia, ni por ajena, podrán dedicarse a negocios del mismo género de los que
constituya el objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo con
el consentimiento de los demás socios. En caso de contravención, la sociedad podrá:
1. Rescindir el contrato social.
2. Resarcir los daños y perjuicios.

Órganos en la sociedad colectiva
La junta de socios.- Es el órgano soberano dentro de la sociedad. La toma de decisiones se

da en la junta de socios mediante su voto, unánime o mayoritario, según el caso. Por lo
general, el socio tiene un voto sin importar su aportación a la sociedad; sin embargo, puede
pactarse que la mayoría se compute por cantidades, y en el caso de un solo socio que
represente el mayor interés, se necesitará además el voto de otro socio (artículo 43 de la lsm).
Administración de la sociedad en nombre colectivo

La administración de la sociedad puede encomendarse a todos los socios, individual o
conjuntamente; también puede encomendarse a un extraño a la sociedad (artículo 36 de la
lsm).
En principio, son removibles de sus cargos los administradores temporales; pero cuando se
pacte su inamovilidad sólo podrán ser removidos judicialmente por las siguientes causas:
inhabilidad o culpa en el desempeño de su cargo (artículo 39 de la lsm). A los administradores
les corresponde el uso de la firma social (razón social); cuando éstos sean varios se tomará
por el voto de la mayoría.

Facultades de los administradores
1. Sólo podrán enajenar o gravar los bienes inmuebles de la compañía cuando su enajenación
constituya el objetivo social y, en caso contrario, con el consentimiento de la mayoría de los
socios.
2. Podrán, bajo su responsabilidad, dar órdenes para la gestión de ciertos y determinados
negocios sociales; pero para delegar su cargo, necesitarán el acuerdo de la mayoría de los
socios. Cuando el nombramiento de algún administrador recayere en persona extraña a la
sociedad, todo socio tendrá el derecho a retirarse cuando hubiere votado en contra (artículo
38 de la lsm). Es lo que se llama derecho de retiro.
Socios industriales
En las sociedades en nombre colectivo la figura del socio industrial es de gran importancia;
es quien aporta a la sociedad su trabajo o actividad personal, para distinguirlo del socio
capitalista, que es el 54 segunda parte. Los socios industriales deberán percibir, salvo pacto
en contrario, las cantidades que periódicamente necesiten para alimentos. Las cantidades que
perciban los socios industriales por alimentos se computarán en los balances anuales a cuenta
de utilidades, sin que tengan la obligación de reintegrarlas en los casos en que el balance no
arroje utilidades o las arroje en cantidad menor (artículo 49 de la lsm).
Rescisión parcial del contrato social

La ley fija los siguientes casos en que podrá rescindirse, respecto de un socio, el contrato
social: 1. Por el uso de la firma o del capital social para negocios propios. 2. Por infracción
al pacto social. 3. Por infracción a las disposiciones legales que rigen el contrato social. 4.
Por la comisión de actos fraudulentos o dolosos en contra de la sociedad. 5. Por quiebra,
interdicción o inhabilitación para el ejercicio del comercio.
Obligaciones de los administradores

a) Realizar los actos conducentes a la buena marcha de la sociedad.
b) Son responsables para con la sociedad de los daños y perjuicios que le causen por malicia,
negligencia o infracción de los acuerdos de la junta de socios.
c) Deberán rendir cuentas semestralmente.
d) Rendición de balance anual con anexos.
e) Estado de pérdidas y ganancias.

Vigilancia
El socio no administrador tiene derecho a examinar la contabilidad y los papeles de la
compañía; para tal efecto, puede nombrar un interventor que vigile los actos de los
administradores. Las remuneraciones al interventor deben ser hechas por los socios que lo
nombran, pues ellos son los directamente beneficiados con tal servicio.
Sociedad en comandita simple

La sociedad en comandita tuvo su origen histórico en el contrato de comandita de mar, que
después se hizo extensivo el comercio terrestre. Por este contrato, una persona confiaba una
suma de dinero (comenda), a un armador o comerciante para una empresa determinada,
generalmente de compras de mercancía, para su venta o exportación, corriendo el riesgo por
supuesto de una ganancia o pérdida (Puente y Calvo, 1991: 69). En la Ley de Sociedades.
En definición, “Es la que existe bajo una razón social, y está compuesta de uno o varios
socios comanditados que responden de manera subsidiaria, solidaria e ilimitadamente de las
obligaciones sociales de uno o varios socios comanditarios que únicamente responden hasta
por el valor de sus aportaciones” (artículo 51 de la lsm).
Características
1.- La existencia de una razón social.
2.- La responsabilidad solidaria e ilimitada únicamente de los socios comanditos.
3.- La responsabilidad limitada de los socios comanditarios (hasta el importe de su
aportación)
Obligaciones y derechos de los socios comanditarios

Los derechos y las obligaciones de los comanditados son iguales a los derechos y
obligaciones de los socios colectivos, y solamente los comanditarios tienen ciertas
limitaciones, como es estar obligados al pago de sus aportaciones (artículo 51 de la lsm). El
socio o los socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aun con
el carácter de apoderados de los administradores; pero las autorizaciones y la vigilancia dadas
o ejercidas por los comanditarios, en los términos del contrato social, no se reputarán actos
de administración (artículo 54 de la lsm). Para los casos de muerte o incapacidad del socio
administrador, en que la escritura social no hubiese determinado la manera de sustituirlo y a
falta de comanditados, un socio comanditario podrá desempeñar interinamente los actos
urgentes o de mera administración, durante el término de un mes como máximo. En estos
casos, el socio comanditario no es responsable más que de la ejecución de su mandato (no
adquiere la responsabilidad del comanditado).

La vigilancia
En la sociedad en nombre colectivo y en la comandita simple, la vigilancia es un simple
órgano y no existe con carácter obligatorio. Los socios no administradores podrán nombrar
un interventor que vigile los actos de los administradores, ya que tienen el derecho de
examinar la administración y contabilidad, haciendo las reclamaciones que estimen
pertinentes (artículo 47 de la lsm).
RESPONSABILIDAD LIMITADA
La Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Interés Público fue publicada en el
Diario Oficial de la Federación, 31 ago 1934, es decir, 27 días después de la ley General de
Sociedades Mercantiles, circunancia que ha suscitado dudas respecto a si este tipo de
sociedades deben considerarse mercantiles por su forma, puesto que se advierte el propósito
deliberado del legislador de no incluirlas expresamente en la reglamentación de este último
ordenamiento.
Sociedad de responsabilidad limitada

Tal vez uno de los tipos sociales que se elige con mayor frecuencia para asociarse y hacer
negocios es el de la sociedad de responsabilidad limitada, este régimen jurídico permite a los
socios establecer un límite máximo de responsabilidad frente a las obligaciones que contraiga
la sociedad. La sociedad de responsabilidad limitada le permite a cada socio aportar dinero o
bienes y la responsabilidad se limitará al pago de las aportaciones que cada uno realice.
¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada?

Es una manera de constituir una persona moral en la que la responsabilidad de los socios se
limita al monto de sus aportaciones. Las características personales de los socios se conservan,
los socios pueden aportar tanto bienes como capital. Al aportar un bien, no se debe pagar
diferencia en caso de que este se deprecie.
¿Qué ley mexicana la regula?

Ley General de Sociedades Mercantiles.
¿Cuáles son sus características esenciales?

Las aportaciones sólo pueden ser en dinero o bienes.
Los socios no deben pagar una diferencia por la depreciación de los bienes aportados.
Los socios responden únicamente por el monto de su aportación por las deudas que llegase a
contraer la sociedad.
Requiere un mínimo de dos socios y puede tener un máximo de cincuenta.
La denominación o razón social debe ir seguida de las palabras “sociedad de responsabilidad
limitada” o sus siglas “S. de R.L.”
En caso de tener razón social esta se compondrá por los nombres de uno o más socios, si no
figuran los de todos se agregarán las palabras y compañía u otras equivalentes. Siempre debe
figurar el nombre de los administradores. Asimismo, si uno de los socios se retira se deberá
agregar la palabra y “sucesores” a la razón social.
Todo socio puede separarse cuando en contra de su voto se nombre un administrador ajeno
a la sociedad.
El administrador para delegar su cargo necesita el acuerdo de la mayoría de los socios.
El administrador deberá rendir cuentas cada seis meses salvo que se haya pactado otra
periodicidad.
En los estatutos se puede establecer una limitación temporal para que los socios puedan
percibir intereses no mayores del nueve por ciento anual sobre sus aportaciones; pero
solamente por el período de tiempo necesario para la ejecución de los trabajos que según el
objeto de la sociedad deban preceder al comienzo de sus operaciones, sin que en ningún caso
dicho período exceda de tres años.
Si se establece en el contrato social, los socios deben hacer aportaciones adicionales a su
aportación inicial.
Los socios tienen derecho a un voto por cada mil pesos de su aportación.
Los socios tienen derecho de preferencia para adquirir la parte social de otro socio.
Un socio puede ser separado de la sociedad cuando use la firma de la sociedad o su capital
social para negocios propios, por infracciones a los acuerdos de los socios o disposiciones
legales, por cometer actos fraudulentos o dolosos contra la compañía, por quiebra,
interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio.
¿Cómo se compone el capital?

Por partes sociales que se componen por aportaciones de los socios en dinero o en bienes.
No son negociables.

¿Cómo se diferencia quiénes son los socios?
Los socios pueden demostrar su participación con el acta constitutiva, con una constancia del
Registro Público de la Propiedad y Comercio o con su registro en el Libro de Registro de
Socios, Quien no figure en estos documentos no se considera socio.
¿Cómo se administra?
De manera unipersonal o colegiada, puede haber un gerente (unipersonal) o un consejo de
gerentes (colegiada).
Cuando los socios pertenecen a la administración pueden tener una remuneración. Los
miembros de la administración que no sean socios serán considerados como empleados de
confianza y recibirán un salario.
Los gerentes deben rendir cuentas ante la sociedad y responder por todos los daños y
perjuicios que lleguen a derivarse de una mala gestión.
Es posible exigir a los gerentes que den una garantía para respaldar su gestión.
Los gerentes deben ser leales en todo momento con la sociedad.
¿Qué es la asamblea de socios?

Es la máxima autoridad de la sociedad y se conforma por todos los socios. Es quien toma las
decisiones. Se encarga de:
La revisión y aprobación del Balance General (económico).
Decidir sobre la forma cómo se repartirán las utilidades.
Nombrar o remover a los gerentes.
Exigir a los gerentes una rendición de cuentas.
Iniciar alguna acción de responsabilidad en contra de los gerentes.
Designar un consejo de vigilancia.
Modificar el contrato social.
Aprobar el ingreso de nuevos socios.
¿Tiene alguna restricción?

Solo puede tener hasta 50 socios.

Las partes sociales pueden tener diversos montos, pero un socio sólo podrá tener una parte
social.
Se requiere el consentimiento de todos los socios para admitir nuevos socios o para que uno
ceda su parte social.
¿Cómo se vigila la sociedad?

Si se indica en el acta constitutiva, se procederá a la formación de un consejo de vigilancia,
formado de socios o de personas extrañas a la sociedad.
¿Qué modalidades puede adoptar la sociedad de

responsabilidad limitada?
N Siglas Nombre Ley que la regula

0
1 S. de R.L Sociedad de responsabilidad limitada LGSM arts. 58-86.
2 S. de R.L. Sociedad de responsabilidad limitada de LGSM arts. 1, 58-86.
de C.V. capital variable
3 S. de R.L. Sociedad de responsabilidad limitada de Ley de Sociedades de
de I.P. interés público Responsabilidad Limitada
de Interés Público arts. 1-
13.
4 S. de R.L. LGSM art. 1
de I.P. de Ley de Sociedades de
C.V. Sociedad de responsabilidad limitada de
Responsabilidad Limitada
interés público de capital variable
de Interés Público arts. 1-13.
¿Cuáles son los beneficios que ofrecen estas sociedades?

Se basa en las características de las personas.
Las aportaciones únicamente son en dinero o en bienes.
En las aportaciones de bienes no es necesario pagar la diferencia de los mismos en caso de
depreciación.
Los socios tienen más control en las decisiones según su aportación.
Se busca que la administración y vigilancia la realicen los socios, de ser personas extrañas a
éstos deben ser de confianza.

Los socios únicamente pueden tener una parte social.
Las partes sociales pueden ser de diferentes valores y categorías.
Los pasos a seguir para constituir una sociedad civil son:
Seleccionar una denominación o razón social.
Definir quiénes serán los socios.
Reunir la información necesaria para la redacción de los estatutos sociales.
Acudir ante el notario o corredor público de su elección para formalizar la constitución.
Obtener los permisos y licencias necesarias para empezar operaciones.
¿Qué debo hacer?

Elegir al menos tres opciones de nombres y solicite la autorización de uso que expide la
Secretaría de Economía a través del portal www.tuempresa.gob.mx.
Reunir la información necesaria para la elaboración de los estatutos sociales en los cual se
incluirá quiénes son los socios, el número de partes sociales y su valor, las facultades de la
asamblea, condiciones para la validez de las decisiones de la asamblea y para ejercer el
derecho del voto en ellas, entre otros.
Una vez obtenidos la autorización y los estatutos sociales, se debe seleccionar un notario o
corredor público para formalizar la constitución.
Inscribir la sociedad y sus estatutos sociales en el Registro Público que corresponda según la
localidad en que se encuentre. Este paso generalmente lo hace el notario público
seleccionado. La importancia de esta inscripción radica en que las sociedades se hacen
públicas y se da certeza hacia terceros de que esa sociedad existe como persona moral.
Si una sociedad actúa frente a terceros sin haberse inscrito en el Registro Público, la
responsabilidad de los socios/accionistas que realicen actos a nombre de esta sociedad no se
limitará al monto de sus aportaciones, sino que contraerán responsabilidad subsidiaria,
solidaria e ilimitada (ver ficha M1-F 3).
Inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes (ver módulo fiscal).
Siempre y cuando tenga trabajadores debe tramitar el registro como patrón en el Instituto
Mexicano del Seguro Social (ver módulo laboral).
Obtener los permisos y licencias propias del giro del negocio.

Ejemplificación:
Sofía estaba a punto de arrancar formalmente con su negocio de confección de ropa: “La
Lucecita”. Ya tenía un local, su plan de negocio y el capital inicial, sin embargo, había hecho
un cálculo erróneo y se dio cuenta que no le alcanzaría el dinero para comprar la otra máquina
de coser que necesitaba.
Sofía consultó la página www.tuempresa.gob.mx y descubrió que una S. de R.L. (sociedad
de responsabilidad limitada) le permitía tener socios que aportaran bienes a “La Lucecita”.
Se reunió con personas a quienes les podría interesar ser socios de “La Lucecita”. De esta
manera contactó a los costureros Carlos y Rocío. A ambos les gustó la propuesta y cada uno
decidió aportar una máquina de coser para ser socios.
Sofía, Carlos y Rocío constituyeron “La Lucecita S. de R.L.” y en Asamblea de Socios
decidieron que la proporción en que se repartirán las utilidades anualmente para los socios
será en función de las aportaciones iniciales de cada uno.
SOCIEDAD ANÓNIMA
Definición: De acuerdo con el artículo 87 de la LSM, “la sociedad anónima es la que existe
bajo una denominación social y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se
limita al pago de sus acciones”. La sociedad anónima es el clásico y típico ejemplo de las
sociedades de capital (el poder y los derechos de los socios se determina por la cuantía o el
monto de su aportación en el capital social). Es indudable la importancia que esta sociedad
representa en la actualidad, pues, en un muy alto porcentaje, la industria y el comercio se
manejan mediante sociedades de este tipo.
Características:
1. a) Denominación social. Conforme a la ley, debe ser un sustantivo.
2. b) Responsabilidad limitada. Los socios responden hasta por el monto de sus
aportaciones.
3. c) Capital. Igual a la suma de las aportaciones de los socios.
4. d) Capital dividido en acciones. La participación de los socios queda incorporada en
títulos de crédito: acción.
Denominación Social: La denominación social puede formarse libremente, sin tener
necesariamente que mencionar el giro o la especie de actividad desarrollada por la sociedad;
basta con que sea distinta de otras para diferenciarse de ellas. La denominación social deberá
ir siempre seguida de las palabras Sociedad Anónima (artículos 87 y 88 de la lsm). Ante el
incumplimiento de lo anterior, la ley no prevé sanción alguna; por ello prolife- ran las
sociedades anónimas que no tienen denominación social, sino razón social, o que no
mencionan las abreviaturas.

Responsabilidad de los Socios: En la sociedad anónima los socios responden únicamente
hasta por el monto de sus aportaciones, como dice el artículo 87 de la lsm: “su obligación se
limita al pago de sus aportaciones”. Los terceros (acreedores del socio), en todo caso, podrán
exigir del socio el monto insoluto de su aportación, pero nada más.
Requisitos Constitutivos de una Sociedad Anónima:
a) Dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos.
b) Capital social mínimo de 50 mil pesos, y que esté íntegramente suscrito.
c) Exhibición del 20 por ciento mínimos del valor de cada acción pagadera en numerario.
d) Exhibición íntegra del valor de la acción pagada en especie.
Número de Socios: La reforma a la ley en su artículo 89, fracción I, requiere ahora para la
constitución de una sociedad anónima la existencia mínima de dos socios, lo que en realidad
y especialmente antes de la nueva disposición, en que eran cinco los socios como mínimo,
parecía una especie de ficción, ya que la realidad era que los socios capitalistas efectivos
(aportadores del capital) eran menos de cinco, los demás simplemente se incluían para
completar el requisito legal, los llamados socios de paja o prestanombres, y que eran
fácilmente adquiribles dentro de la familia o las amistades. Siendo ahora de sólo dos socios
el requisito, corresponde más a la realidad.
El Capital Social: El elemento patrimonial de toda sociedad, especialmente la mercantil, es
el capital social, en particular en las sociedades anónimas, sociedad prototipo de las de
capital. El artículo 89, fracción II, marca el mínimo de $50,000, debiéndose mencionar la
parte exhibida conforme a la ley (artículo 91 de la lsm). El capital social equivale a la suma
de las aportaciones de los socios, las que deberán hacerse en moneda de curso legal. El
potencial del capital social es el mismo potencial de pago, garantía para los acreedores
sociales; es la solvencia económica de la sociedad. En el momento de la constitución de la
sociedad deberá ser exhibido un 20 por ciento del capital, como mínimo, dejándose en
libertad de estipular cosa en contrario (más de ese 20 por ciento); esto cuando las acciones
sean pagaderas en numerario; porque cuando se pagan con bienes distintos al numerario (en
especie), la exhibición deberá ser total.
Escritura Constitutiva: De acuerdo con el artículo 91 de la lsm, la escritura constitutiva de la
sociedad anónima deberá contener, además de los datos comunes a toda sociedad mercantil,
lo siguiente:
1. La parte exhibida del capital social.
2. Número, valor nominal y naturaleza de las acciones.
3. Forma y términos en que debe pagarse la cantidad insoluta de las acciones.
4. Participación de utilidades a los fundadores.
5. Nombramiento de uno o varios comisionarios.

6. Las facultades de las asambleas generales.
Fases del Procedimiento constitutivo en forma sucesiva

a) Redacción y depósito del programa. Los fundadores redactarán y depositarán en el
Registro de Comercio un programa que deberá contener el proyecto de estatutos de la futura
sociedad.
b) Adhesiones. Las suscripciones se recogerán por duplicado en ejemplares del programa
(artículo 93 de la lsm). El fundador conservará un ejemplar de la suscripción y entregará al
suscriptor el duplicado; todas las acciones deberán quedar suscritas totalmente dentro del
término de un año, contado a partir de la fecha del programa.
c) Aportaciones. Cuando se trate de aportaciones en numerario, los suscriptores deberán
depositar en la institución de crédito designada por los fundadores las cantidades a que se
hayan obligado (artículo 94 de la lsm).
Tratándose de aportaciones en especie (esto es, en forma distinta al numerario), la misma se
formalizará al protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva de la sociedad (artículo 95
de la lsm); por ejemplo, la translación de dominio se hará al constituirse la sociedad.
Asamblea general y constitutiva

Una vez que el capital se ha integrado y hayan sido hechas las exhibiciones legales, los
fundadores, dentro de un plazo de 15 días, publicarán la convocatoria para la reunión de la
asamblea general constitutiva en la forma prevista en el programa (artículo 99 de la lsm). La
asamblea general constitutiva se ocupará de:
a) Comprobar la existencia de la primera exhibición.
b) Examinar y aprobar el avalúo de los bienes distintos al numerario de los aportados por
los socios.
c) Deliberar acerca de la participación que los fundadores se hubieran reservado en las
utilidades.
d) Hacer el nombramiento de los administradores y comisarios, y los que han de usar la firma
social.
Sociedad en Comandita por Acciones

Tan sólo cinco artículos destinan la ley de Sociedades Mercantiles (del 207 al 211) para
tratar el tema de la sociedad en comandita por acciones, misma que, después de estudiar,
criticaremos arduamente, aunque sea casi inexistente en la práctica comercial. Empecemos,
¿qué dice el artículo 207 de la lsm respecto de esta sociedad materialmente desconocida y
contradictoria?: “Es la que se compone de uno o varios socios comanditados, que responden
de manera subsidiaria, solidaria e ilimitadamente de las obligaciones sociales, y de uno o
varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones”. Salta a la

vista que la participación de los socios y, por ende, sus derechos quedan documentados en
las llamadas acciones ya vistas en el caso de la sociedad anónima, y así lo menciona el
artículo 208: “esta sociedad se regirá por las reglas relativas a la sociedad anónima, salvo lo
dispuesto en los artículos siguientes”. Aquí encontramos la excepción y la contradicción
respecto de lo que es una acción. Dice a la letra el artículo 209 de la lsm: “el capital social
estará dividido en acciones, y no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los
comanditados y de las dos terceras partes de los comanditarios”. Para empezar y terminar,
la acción es considerada como título de crédito y una de las características de éstos,
cualesquiera que sean, son la legitimación y la circulación. En el caso que nos ocupa, hay
una patente contradicción en lo que es la acción como título de crédito, pues una de las
bondades de los títulos es precisamente circular sin limitación o condición de una asamblea
de socios, y todavía menos cuando se trata de una unanimidad en el caso de los
comanditados, y benignamente señala la ley: “de las dos terceras partes de la otra clase de
socios, como son los comanditarios”.
Dicha limitación respecto de la libre circulación de las acciones en las sociedades en
comandita por acciones es totalmente contradictoria con lo que dice la ley en su forma
clásica, aunque, como excepción, tenemos los cheques especiales, como es el cheque
certificado que no es negociable, es decir, no se puede endosar en ninguna de sus formas, lo
que constituye una excepción a la regla general de la transmisibilidad de los títulos de
crédito. Esta limitación es otro factor determinante para que dicha sociedad en comandita
por acciones se vea muy poco en la práctica. Simplemente, se necesitaría la autorización
unánime de los comanditados para poder ceder una acción; esto, entre otras cuestiones, hace
que esta clase de sociedad sea muy rara en la actualidad.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Tan sólo cinco artículos destina la ley de Sociedades Mercantiles (del 207 al 211) para tratar
el tema de la sociedad en comandita por acciones, misma que, después de estudiar,
criticaremos arduamente, aunque sea casi inexistente en la práctica comercial. Empecemos,
¿qué dice el artículo 207 de la lsm respecto de esta sociedad materialmente desconocida y
contradictoria?: “Es la que se compone de uno o varios socios comanditados, que responden
de manera subsidiaria, solidaria e ilimitadamente de las obligaciones sociales, y de uno o
varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones”.
Salta a la vista que la participación de los socios y, por ende, sus derechos quedan
documentados en las llamadas acciones ya vistas en el caso de la sociedad anónima, y así lo
menciona el artículo 208: “esta sociedad se regirá por las reglas relativas a la sociedad
anónima, salvo lo dispuesto en los artículos siguientes”. Aquí encontramos la excepción y la
contradicción respecto de lo que es una acción. Dice a la letra el artículo 209 de la lsm: “el
capital social estará dividido en acciones, y no podrán cederse sin el consentimiento de la
totalidad de los comanditados y de las dos terceras partes de los comanditarios”.
Para empezar y terminar, la acción es considerada como título de crédito y una de las
características de éstos, cualesquiera que sean, son la legitimación y la circulación.
En el caso que nos ocupa, hay una patente contradicción en lo que es la acción como título
de crédito, pues una de las bondades de los títulos es precisamente circular sin limitación o
condición de una asamblea de socios, y todavía menos cuando se trata de una unanimidad en
el caso de los comanditados, y benignamente señala la ley: “de las dos terceras partes de la
otra clase de socios, como son los comanditarios”.
Dicha limitación respecto de la libre circulación de las acciones en las sociedades en
comandita por acciones es totalmente contradictoria con lo que dice la ley en su forma clásica,
aunque, como excepción, tenemos los cheques especiales, como es el cheque certificado que
no es negociable, es decir, no se puede endosar en ninguna de sus formas, lo que constituye
una excepción a la regla general de la transmisibilidad de los títulos de crédito. Esta
limitación es otro factor determinante para que dicha sociedad en comandita por acciones se
vea muy poco en la práctica.
Simplemente, se necesitaría la autorización unánime de los comanditados para poder ceder
una acción; esto, entre otras cuestiones, hace que esta clase de sociedad sea muy rara en la
actualidad.
Razón social o denominación

La ley da la opción para que esta clase de sociedades puedan libremente llevar razón social
o denominación. Aquí vemos que esta sociedad tiene parte de sociedad de personas (intuitus
personae) cuando nos referimos a los socios comanditados, los que a mi parecer tienen una
mejor calidad y, por supuesto, una mayor responsabilidad, como se observa en los socios
colectivos y en la comandita simple, los comanditados que se repiten en la comandita por

acciones. Se trata, pues, de una sociedad híbrida con disposiciones raras a las aportaciones
de sus socios, especialmente los comanditarios, quienes solamente responderán por el monto
de las mismas, es decir, hay una limitación de riesgo, pero, como dijimos antes, hay también
una limitación a la libre circulación de dichas acciones
Órganos de la comandita por acciones

Para terminar, de nuevo la ley determina que en materia de órganos de la sociedad, asambleas
de accionistas, administración y vigilancia queden regidos por las disposiciones para la
sociedad anónima.
Se trata pues de una sociedad dentro de otra, en donde lo sui generis resulta contradictorio,
como es lo relativo a la parte accionaria.
SOCIEDADES COOPERATIVAS
Las sociedades cooperativas tienen una característica fundamental: la cooperación entre sus
socios, aunque buscan en lo particular un beneficio propio y no tanto compartido. Se trata de
una sociedad sui generis dentro del común de las mercantiles y según clasificación de la lsm.
Las sociedades cooperativas, según Puente y Calvo, tal vez encuentran su origen remoto en
la forma de realizar la industria agrícola o el comercio marítimo por grupos interesados en
ello; sin embargo, el florecimiento de esta clase de sociedades, en todas las ramas de la
industria y el comercio, cristalizo en las postrimerías del siglo xix, cuando los grandes
progresos en la manufactura y la industria provocaron el interés económico de las clases
trabajadoras, con la finalidad de crear masas autónomas que dirigieran la explotación de su
propia industria, en servicio de quienes necesitaban de ella, con el objetivo principal de
suprimir los intermediarios en las actividades propias del consumo y de la producción (Puente
y Calvo, 1991: 105).
El objetivo de la doctrina cooperativa es la abolición del lucro y del régimen asalariado, y
sustitución por la solidaridad y la ayuda mutua de los socios, sin suprimir por ello la libertad
individual.
Definición
La nueva Ley de Sociedades Cooperativas del 3 de agosto de 1994 sustituyó la anterior, de
1938; y conforme a esta nueva ley se definen las sociedades cooperativas en el artículo 2o.
De la lsc como: “una forma de organización social integrada por personas físicas con base en
intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el
propósito de satisfacer necesidades individuales y colectivas, a través de la realización de
actividades económicas de producción, distribución y de consumo de bienes y servicios”

Naturaleza jurídica de las cooperativas
Toda sociedad cooperativa es considerada por la ley como una sociedad mercantil (artículo
2o. de la lsm). Sin embargo, el artículo 212 de la misma ley establece que las sociedades
cooperativas se regirán por su legislación especial, lo que confirma el dicho de que se trata
de una sociedad un tanto sui generis.
Clasificación de las sociedades cooperativas

Sociedad cooperativa de responsabilidad limitada
En esta clase de sociedad cooperativa, el socio solamente responde por el pago del monto de
su certificado de aportación. Existe aquí un límite de riesgo para el cooperativista.
Sociedad cooperativa de responsabilidad suplementada
En este tipo de sociedad, se dividen a prorrata entre los socios las obligaciones sociales, pero
respetando un tope máximo señalado en el acta constitutiva. Se puede pensar que también
aquí existe un tope o límite de riesgo, aunque dependerá de lo acordado.
Sociedad cooperativa de consumo
En esta clase de cooperativa, los individuos se asocian con el principal objetivo de adquirir
bienes o servicios; otra de sus finalidades es dedicarse a actividades de abastecimiento y
distribución, ahorro y préstamo, prestaciones de servicios en materia de educación o para la
obtención de vivienda. Los remanentes anuales serán distribuidos entre los socios
consumidores, y precisamente en razón de las adquisiciones que hubieran efectuado durante
ese año iscal.
Sociedades cooperativas de producción
En las cooperativas de producción de bienes y/o servicios los socios trabajan en común en la
producción de dichos bienes y servicios, compartiendo su trabajo personal físico e intelectual.
Vemos que aquí podemos equiparar al socio cooperativista y al trabajador, sólo que el
primero no es asalariado ni subordinado a un patrón; además, no encontramos los conceptos
de salario, seguridad social, prestaciones de ley para el cooperativista, jornada de trabajo,
asociaciones profesionales (sindicatos), etc.; lo que sí hay es el desempeño en común de un
trabajo personal, aunque retribuido en forma especial, con carácter de socio y no de
trabajador. Los rendimientos anuales que reporte el balance de la sociedad cooperativa de
producción se repartirán de acuerdo con el trabajo aportado por cada socio durante el año,
observando una proporcionalidad entre lo que se hace y lo que se recibe.
Sociedades cooperativas de participación estatal
En éstas se da la asociación con autoridades, ya sean federales, estatales o municipales, con
la finalidad de explotar una unidad productora de servicios públicos, los que son dados en
administración, o sea que se otorgan concesiones o la administración de bienes o servicios a
la sociedad cooperativa.

Sociedades cooperativas de vivienda
Esta clase de cooperativas se constituyen para construir, adquirir, mejorar, mantener o
administrar vivienda.
Personalidad jurídica
Toda cooperativa es, obviamente, una persona moral, con una personalidad jurídica propia y
distinta de la de cada uno de los socios, y es sujeto de derechos y obligaciones, con un
patrimonio, nombre y domicilio. La personalidad de la sociedad inicia a partir de la firma del
acta constitutiva sin tener ya, conforme a la nueva ley de 1994, que contar con la autorización
federal a través de la Secretaría del Trabajo y Previsión Social, como era necesario antes.
Nacimiento de una cooperativa

En la constitución de una cooperativa debe observarse lo siguiente:
1. Reconocimiento de un voto por socio, independientemente de sus aportaciones.
2. El capital social será variable.
3. Igualdad de derechos, obligaciones y condiciones para las mujeres.
4. Duración indefinida (lo normal conforme a la lsm es que las sociedades tengan una
duración determinada).
5. Un mínimo de cinco socios (reducción del mínimo de diez a cinco socios conforme a la
nueva ley).
6. Acta constitutiva realizada en asamblea general y que deberá contener: generales de los
fundadores, es decir, de los otorgantes del contrato social; las bases constitutivas de la
sociedad y los nombres de quienes integren consejos y comisiones. Lo anterior se realizará
ante fe pública del notario o corredor público, juez de distrito, juez de primera instancia o
presidente municipal, del lugar donde la sociedad cooperativa tenga su domicilio.
Patrimonio, capital social, aportaciones y certificado de

aportación
En virtud de que las sociedades cooperativas tienen una personalidad jurídica amplia, cobra
sentido que éstas tengan un patrimonio; es más, toda sociedad debe poseer un patrimonio,
aunque sea mínimo, conforme a la ley, ya que sin él nada se puede hacer; el aumento o
disminución del mismo corresponde acordarlo en la asamblea general extraordinaria.
Un aspecto nuevo y muy importante es que las cooperativas podrán recibir donaciones,
subsidios, herencias y legados de personas físicas o morales, nacionales o extranjeras, para
con ello aumentar su patrimonio (artículo 60 de la lsc). El capital en cuestión siempre será
capital variable debido a la naturaleza propia de las cooperativas. Éste se integra por las

aportaciones de los socios y con los rendimientos que la asamblea general destine para
incrementar el capital.
Las aportaciones de los socios podrán hacerse en efectivo, bienes y trabajo; lo más propio y
común, especialmente en las cooperativas de producción, es que las aportaciones de los
socios sean en trabajo, las que quedarán representadas en certificados de aportación
nominativos, indivisibles y de igual valor, las cuales se actualizarán cada año.
Nuevos socios
Toda sociedad tiene en un momento determinado la necesidad de aumentar su capital social,
y una de esas formas es, precisamente, aumentar el número de socios. Esto se ve más claro
en las sociedades de capital, donde el socio representa necesariamente dinero (socio
capitalista).
Se trata de una regla sencilla: aumentan los socios, aumenta el capital social, pero tratándose
de sociedades cooperativas no es exactamente así, pues es necesario recordar que en las
sociedades cooperativas, especialmente en las de producción, la participación del socio es en
gran parte la aportación de su trabajo, ya sea físico o intelectual; es decir, de una u otra manera
hacen un trabajo, que es lo que vale como entrada a esa sociedad cooperativa.
Lo anterior tiene mucho sentido y, por ende, si una persona no tiene la habilidad en cierto
trabajo, será muy difícil que ingrese como socio a dicha cooperativa; de ahí la distinción entre
socio de una sociedad mercantil común y un socio cooperativista.
Es obvio que existen diferencias que la Ley Federal del Trabajo considera.
En las cooperativas, especialmente en las de producción, existen causas de fuerza mayor y,
aunque de manera excepcional, existen trabajadores asalariados; éstos sí son estrictamente
trabajadores sin ser socios, reciben un salario y, en efecto, la sociedad cooperativa es su
patrón, puesto que es titular de la personalidad jurídica.
En el caso de que la cooperativa necesite aumentar el número de socios, los trabajadores
antes mencionados tendrán la oportunidad de ingresar a la sociedad, adquiriendo la calidad
de socio cooperativista y dejando la de trabajador. Tendrán preferencia sobre los no
trabajadores, y se les valorará por su antigüedad, desempeño, aptitud o especialización.
Administración de la cooperativa
Un consejo administrativo es el que se encargará de la administración de la sociedad
cooperativa; corresponde a ese consejo la función ejecutiva de la asamblea, es decir, es el
ejecutor de las decisiones tomadas por el órgano soberano de la sociedad, será el
representante de la misma y quien tenga la firma social.
El consejo de administración, como mínimo, se integrará con un presidente, un secretario y
un vocal, pero puede suceder que, por el número de socios inferior a 10 (el mínimo conforme
a la nueva ley es de cinco) bastará que se designe a un simple administrador.

Una característica del consejo de administración en las cooperativas es la duración de su
cargo, el que no será de más de cinco años, aunque cabe la reelección cuando el mínimo de
las dos terceras partes de la asamblea general lo apruebe. En algunos casos, además del
consejo de administración, éste podrá nombrar a uno o más gerentes que no tienen que ser
necesariamente socios y que deberán caucionar su gestión (artículo 43 de la lsc), en especial
quienes manejan fondos o tengan bienes a su cargo.
Órganos de vigilancia
El consejo de vigilancia tiene a su cargo la supervisión de todas las actividades de la sociedad
cooperativa, esto en obvio interés de los cooperativistas ajenos a la administración; siempre
será un número impar y no mayor a cinco y con igual número de suplentes, durarán hasta
cinco años en su cargo con posibilidad también de reelección, como en el caso de los
miembros del consejo de administración y, de nueva cuenta, si en la sociedad hay 10 o menos
socios, bastará con el nombramiento de un solo comisionado de vigilancia.
El derecho de veto lo encontramos como una novedad dentro de las sociedades (artículo 46
de la lsc), el que se podrá ejercitar en contra de las resoluciones del consejo de administración
para el efecto de que sean reconsideradas, algo similar a lo que sucede en el campo
legislativo.
Fusión y transformación de sociedades mercantiles

Los individuos para realizar actividades que tienden a satisfacer sus necesidades de orden
económico, social, político, religioso, etc., se ven precisados a unirse con otros para llevar a
cabo dichas actividades en común, complementándose unos y otros y uniendo además bienes
que permiten la obtención de dichas finalidades.
Esa unión de personas y recursos la regula el Derecho de diversas maneras. En algunos casos
mediante la previsión de contratos tales como la propiedad, el matrimonio y la Asociación
en Participación y en otros casos organizando a las comunidades así formadas, estructurando
desde un punto de vista jurídico los diversos elementos que forman dicha comunidad, de
carácter personal y económico, organizados para la realización de un fin común,
reconociéndoles el carácter de persona jurídica.
Sin embargo, el concepto de empresa es de carácter económico, considerándose como la
reunión de los elementos o factores económicos organizados para la producción de bienes o
la prestación de servicios.
Sin embargo, la sociedad es un concepto jurídico y constituye la persona moral reconocida
por la Ley, que es titular de los factores indicados a fin de darles unicidad como centro de
imputación de derechos y obligaciones. Podemos decir que la sociedad es la propietaria de
la empresa, e inclusive una sociedad puede ser titular de varias empresas, en tanto que éstas
se consideran como unidades separadas desde el punto de vista económico.

Unión de empresas o sociedades
Así como los individuos considerados como personas físicas se unen para la realización de
diversos fines que por sí mismos no podrían llevar a cabo, permitiendo la constitución de
personas morales, así estas pueden a su vez unir sus recursos para lograr mejor sus objetivos.
En primer lugar diversas personas forman distintas sociedades en las que todos ellos son
socios, teniendo cada una de dichas sociedades fines diversos, pero complementarios. De esta
manera, por ejemplo: se organizan una o varias sociedades que se encargan de fabricar
elementos primarios de la producción; otra u otras se encargan de elaborar los productos
finales, adquiriendo de las otras los elementos primarios, los que transforma o utiliza para la
elaboración final del producto destinado al mercado; otra u otras se encargan de la
comercialización de los productos como intermediarios entre el productor y el mercado y aún
podemos pensar en otra sociedad que se encarga del financiamiento o arrendamiento de los
bienes utilizados por las otras sociedades. Esta multiplicidad de empresas con fines
complementarios tiene como finalidad el que se reduzca la responsabilidad de cada una de
las empresas hasta el monto del patrimonio de cada una de ellas ante el Fisco, trabajadores y
terceros en general, permitiendo además una estrategia fiscal adecuada para un des
agravamiento de los diversos ingresos que se obtendrían en caso de que una sola empresa
realizara todas las actividades indicadas.
Existe también otra forma de unión que se presenta cuando una sociedad denominada
sociedad madre constituye, mediante aportación de sus recursos, otras sociedades a las que
denomina Filiales. En esta forma pueden darse los mismos supuestos que en el caso de las
saciedades múltiples sin embargo, en éstas los socios originarios aportan sus recursos
directamente a cada sociedad y las ganancias se obtienen también de manera directa de ellas;
en cambio en las sociedades madres, los recursos son aportados por ella y los ingresos que
obtengan los socios originarios 'se obtienen siempre a través del puente que constituye esta
sociedad.
En este caso la sociedad madre fundamentalmente tiene el carácter de inversionista y su
finalidad más que ser la de producir bienes o prestar servicios directamente, tiene como
objetivo el ser titular de acciones o partes de capital. Este tipo de sociedades puede no solo
dedicarse a la constitución de nuevas sociedades, sino a la adquisición de acciones o partes
sociales de otras empresas en las que le resulte conveniente tener acciones o partes de capital
y a las cuales aporta sus recursos o invierte sus fondos en la adquisición de dichas partes de
interés.
Puede haber un procedimiento inverso mediante la constitución de diversas sociedades que
tengan por objeto el ser titulares de acciones o partes sociales y todas ellas aportan
precisamente los recursos aportados originalmente por los socios, para la constitución de una
nueva sociedad si es destinada a la producción de bienes o servicios.
Esto además de las finalidades de carácter fiscal puede darse cuando precisamente se trata de
unión de recursos de sociedades que originalmente tienen socios que constituyen grupos
diversos de interés. En este caso ya no se trata como en las anteriores, en el que un grupo de

personas establece puentes o diversifica sus ingresos sino una verdadera unión de diversos
grupos o personas morales con intereses distintos. En el mismo caso nos encontramos en la
Asociación en participación, ya que dos o más sociedades pueden celebrar el contrato a fin
de unir sus recursos en orden a realizar alguno o varios negocios de una sociedad asociante.
Aquí cada una de las sociedades conserva su individualidad y la responsabilidad directa de
las operaciones que se llevan a cabo con motivo de la asociación corresponde a la asociante
y las sociedades obtendrán por la aportación de sus recursos o servicio, una participación en
las utilidades que obtenga la primera.
Puede también una sociedad adquirir todos los activos y aún los pasivos de otra sociedad,
mediante los diversos contratos permitidos por la ley, lo cual implica que la sociedad
enajenante simplemente sustituye los elementos de su patrimonio, sin que se vea alterado su
capital o modificado su patrimonio, únicamente en la medida que obtenga pérdida o ganancia
en las operaciones concertadas. Una enajenación total de activos o pasivos de esa naturaleza
podría tener como finalidad el facilitar la liquidación de una empresa y de esa manera
precisamente concluir su liquidación, sin que esto sea necesario; no se ve cuál podría ser la
conveniencia práctica de no ser ese el caso. La adquisición en todo caso de los activos de una
empresa podría ser parcial, pero referirse a una unidad total de producción o servicios, como
por ejemplo la adquisición de una planta de fabricación o de prestación de servicios de una
sociedad titular de varias plantas. Con anterioridad a la fusión de las instituciones de crédito
en bancas múltiples y su posterior expropiación, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público,
otorgó la autorización de "fusión administrativa" de algunas sociedades concesionarias del
servicio de banda y crédito, permitiendo que, aun cuando subsistiera la personalidad jurídica
de dichas sociedades, sus activos y pasivos fueran absorbidos y administrados por otra
institución, caso que no existe en otro tipo de sociedades. Todas las anteriores formas de
unión de recursos por parte de diversas sociedades, pueden considerarse como casos de unión
externa. En todos ellos cada sociedad conserva su individualidad jurídica y así, aun cuando
los socios sean los mismos o los recursos iniciales aportados por ellos a una sociedad hayan
ido derivando a otras sociedades, y las intermediarias sólo sean un puente entre los socios y
las últimas sociedades de la cadena, siempre seguirán conservando su individualidad.
Por otra parte existe un último caso que podría llamarse de unión interna que se da en el caso
de la fusión. Mediante la fusión de todas las empresas fusionadas pueden dejar de subsistir o
en su caso subsisir una de ellas mediante la absorción de las demás, las cuales sí se extinguen.
La fusión es diferente de las otras formas de unión, precisamente por esta característica. Es
decir, que una, algunas o todas las empresas fusionadas dejan de subsistir y la fusionaste o la
nueva sociedad que llega a crearse es sucesora universal en la totalidad del patrimonio de la
fusionada o fusionada. Esto último ha hecho pensar que la fusión es una disolución sin
liquidación; aunque más adelante veremos que esto no es precisamente exacto, al tratar de
precisar la naturaleza de la fusión.

Modificación de capital contable
"Las causas de los aumentos de capital pueden ser por ingresos de nuevos socios o
accionistas, o los accionistas actuales aumentan el capital por necesidades financieras o
también por capitalización de utilidades pendientes de aplicar o aplicadas a reservas y por
actualización del patrimonio por la pérdida del poder adquisitivo de la moneda..."
Al capital de las empresas se le designa con diferentes términos: "Patrimonio de los
Accionistas", "Capital Social y Utilidades Retenidas" o si es el caso "Capital Social y
Déficit". El capital contable puede reembolsarse o distribuirse, lo que implica una
disminución neta de los activos de la entidad. Se considera un reembolso del capital contable
cuando se afecta el capital contribuido y una distribución cuando ésta proviene del capital
ganado. Existen movimientos dentro de los conceptos que integran el capital contable que no
representan un reembolso o distribución como: dividendos en acciones, conversión de
acciones preferentes a acciones ordinarias. El capital contable está integrado por los
siguientes conceptos:
Aportaciones para
Capital social futuros aumentos de
capital.
Capital contribuido
Otras aportaciones de Prima en venta de

los socios o accionistas. acciones.
Capital contable Utilidades retenidas: Aportaciones no

- Aplicadas a reservas. reembolsables hechas
- Pendientes de aplicar. por terceros-donaciones.
Exceso o insuficiencia
Capital ganado en la actualización del
capital contable.
Utilidad o pérdida del

ejercicio.
El capital contribuido lo forman las aportaciones de los dueños y las donaciones recibidas
por la entidad, así como también el ajuste a estas partidas por la repercusión de los cambios
en los precios.
El capital ganado corresponde al resultado de las actividades operativas de la entidad y de
otros eventos o circunstancias que le afecten. Consiste fundamentalmente de las utilidades
no distribuidas que permanecen invertidas en la entidad o por pérdidas acumuladas. El ajuste
que por la repercusión de los cambios en los precios se tenga que hacer a este concepto, forma
parte del mismo.

Para que la empresa tenga una estructura sana es necesario que sus necesidades de capital
inicial sea aportado por sus socios o accionistas y al ocurrir una expansión o desarrollo, el
capital de trabajo adicional con carácter permanente o regular y las inversiones permanentes
necesarias también deben ser aportadas por los socios o accionistas. En muchas ocasiones se
aporta reinvirtiendo sus utilidades.
Nuevas aportaciones de los

socios o accionistas.
Aumentos de capital.
Capitalización de utilidades
y otros conceptos que
incluye la actualización del
patrimonio por la pérdida del
poder adquisitivo de la
moneda.
Retiro de los socios o

Modificaciones al capital
accionistas
Reembolso de parte del

capital.
Reducción de capital.
Extinción de la sociedad.
Absorción de pérdidas.
 En los aumentos del capital social la ley señala: "Los accionistas tendrán derecho
preferente en proporción al número de sus acciones para suscribir las que se emitan
en caso de aumento de capital social. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los
quince días siguientes a la publicación, en el periódico oficial del domicilio de la
sociedad, del acuerdo de la Asamblea sobre el aumento del capital" (Art. 132). "No
podrán emitirse nuevas acciones, sino hasta que las precedentes hayan sido
íntegramente pagadas" (Art. 133). "Los títulos representativos de las acciones
deberán estar expedidos dentro del plazo que no exceda de un año contado a partir de
la fecha del contrato social o de la modificación de éste en que se formalice el
aumento de capital. Mientras entregan los títulos podrán entregarse certificados
provisionales, que serán siempre nominativos y que deberán canjearse por los títulos
en su oportunidad..." (Art. 124). Como requisitos legales en las Sociedades de Capital
Fijo, es necesario: celebrar una Asamblea Extraordinaria de socios o accionistas
según sea el caso, de la que se levanta una acta, debiéndose solicitar y obtener
autorización de la Secretaría de Relaciones Exteriores para posteriormente
protocolizar el acta de la Asamblea extraordinaria que deberá incluir la autorización
de la Secretaría de Relaciones Exteriores y por último se deberá tramitar su
inscripción en el Registro Público de- Comercio. En las Sociedades de Capital
Variable, cuando el capital actual y el aumento no sobrepase el capital autorizado se
requiere únicamente: celebrar una Asamblea Ordinaria de socios o accionistas según
sea el caso, de la que se levanta un acta que debe registrarse en el libro
correspondiente. Cuando el aumento y el capital actual sobrepasan al monto
autorizado, se requiere cumplir con los requisitos señalados en las Sociedades de
Capital Fijo.
Nuevas aportaciones de los socios o accionistas. Es el caso de ingreso de nuevos socios o
accionistas o por aumento de aportaciones de los actuales, los asientos contables son iguales
a los que se ejemplificaron en la Parte IV Constitución y Apertura de Sociedades, sumándose
los incrementos a las cifras de apertura.
Capitalización de utilidades y otros conceptos

Dividendo en acciones. Los aumentos al capital social por capitalización de utilidades
pendientes de aplicar o, aplicadas a reservas y otros conceptos que incluyen la actualización
del patrimonio por la pérdida del poder adquisitivo de la moneda, se efectúa a través de una
transferencia de esas cuentas a la cuenta de capital social. Es necesario determinar una
equivalencia del aumento de capital con relación al capital social actual con el fin de entregar
a los accionistas, por ejemplo, una acción nueva por cinco existentes. A este aumento se le
denomina dividendo en acciones.
En los casos en los cuales los accionistas decidan utilizar parte del capital ganado, para
aumentar el importe del capital social mediante la distribución de un dividendo en acciones,
dicho dividendo en acciones deberá quedar reflejado en la información financiera de la
entidad como una disminución del capital ganado y un incremento en la cuenta de capital
suscrito y pagado. El monto máximo capitalizable tanto del capital ganado como del capital
contribuido es la suma algebraica de naturaleza acreedora. En el caso de la actualización del
capital social, su capitalización puede efectuarse, independientemente de la naturaleza de las
cuentas de capital ganado. El aumento puede hacerse emitiendo acciones adicionales o
canjeando los títulos actuales por otros de mayor valor nominal. En el caso de partes sociales
éstas incrementan su valor nominal.
 En las reducciones del capital social la ley señala: "La reducción del capital social
efectuada mediante reembolso a los socios o liberación concedida a éstos de
exhibiciones no realizadas, se publicará por tres veces en el periódico oficial en la
entidad federativa y en el que tenga su domicilio la sociedad, con intervalo de diez
días. Los acreedores de la sociedad, separada o conjuntamente, podrán oponerse ante
la autoridad judicial a dicha reducción desde el día en que se haya tomado la decisión

por la sociedad, hasta cinco días después de la última publicación. La oposición se
tramitará en la vía sumaria, suspendiéndose la reducción entre tanto la sociedad no
pague los créditos de los opositores, o no se les garantice a satisfacción del juez que
conozca el asunto, o hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la
oposición es infundada" (Art. 9). "Se prohíbe a las Sociedades Anónimas adquirir sus
propias acciones, salvo por adjudicación judicial, en pago de créditos de la sociedad.
En tal caso la sociedad venderá las acciones dentro de tres meses, a partir de la fecha
en que legalmente pueda disponer de ellas; si no lo hiciere en ese plazo, las acciones
quedan extinguidas y procederá a la consiguiente reducción de capital. En tanto
pertenezcan las acciones a la sociedad, no podrán ser representadas en las Asambleas
de Accionistas" (Art. 134).
Retiro de socios o accionistas. Como requisitos legales en las Sociedades de Capital Fijo es
necesario: celebrar una Asamblea Extraordinaria de socios o accionistas según sea el caso,
de la que se levanta una acta, para solicitar y obtener autorización de la Secretaría de
Relaciones Exteriores para posteriormente protocolizar el acta que deberá incluir la
autorización de la Secretaría de Relaciones Exteriores, la que deberá publicarse tres veces en
el Diario Oficial, el acuerdo de reducción, con diez días de intervalo y cinco días después de
la última publicación podrá llevarse a efecto la reducción del capital. Por último debe
inscribirse el acta en el Registro Público de Comercio. En las Sociedades de Capital Variable
es necesario celebrar una Asamblea Ordinaria de socios o accionistas según sea el caso, de
la que se levanta un acta y se registra en el libro correspondiente. Si con la reducción se llega
a una cantidad menor a lo establecido en los Estatutos, será necesario cumplir con todo lo
señalado para las Sociedades de Capital Fijo.
Reembolso de parte del capital. En algunas ocasiones las empresas pueden estar
sobrecapitalizadas. Una causa es la reducción de líneas de productos o reestructuraciones
financieras estratégicas que dan lugar a necesidades de recursos menores. Cuando esto sucede
es necesario hacer una reducción del capital contable para dejar un monto suficiente para la
operación de la empresa e incrementar la redituabilidad de la misma.
Absorción de pérdidas. Las pérdidas se pueden absorber con el capital de la sociedad cuando
éstas no representen las dos terceras partes del capital social (Art. 229), o cuando al reducirse
el capital no sea inferior al mínimo exigido por la ley. Desde el punto de vista financiero las
pérdidas pueden absorberse mientras que el capital que quede después de la aplicación sea
suficiente para la operación de la entidad. De no ser así es necesario que los socios o
accionistas restituyan la capacidad operativa del capital haciendo aportaciones suficientes
para absorber la pérdida y tener, una estructura financiera sana.
Extinción de la sociedad. Representa una reducción total del capital contable. La extinción
de la sociedad es tratado en la Parte VII de este libro: Disolución y liquidación de sociedades.

Registro de una sociedad mercantil
1) Permiso para constituirse como persona moral. Solicitud ante la Secretaría de
Relaciones Exteriores (SRE). El primer paso para crear una empresa es presentar
una solicitud ante la Secretaría de Relaciones Exteriores en el que se sugieran cinco
posibles denominaciones sociales en orden de preferencia para la empresa. Esto se
lleva a cabo para asegurarse de que no existe alguna empresa ya constituida en el país
o en el extranjero con la misma denominación social.
2) Creación y Protocolización del Acta Constitutiva. Una vez que la SRE dá el visto
bueno o entregue las propuestas de denominación social, se debe crear el Acta
Constitutiva. Este documento es el que da vida y en el que se estipulan todos los
aspectos generales y básicos de la empresa: denominación social, objetivo, tipo de
empresa, administración y control de la misma, duración, etc. Una vez creada la
empresa se debe protocolizar dicha Acta Constitutiva ante Notario Público o
Corredor.
3) Inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes. Una vez el Acta
Constitutiva esté completamente creada y legalizada, se procede a la inscripción ante
el Servicio de Administración Tributaria (SAT). De este registro se obtiene la Cédula
Fiscal que contiene el número de Registro Federal de Contribuyentes (RFC).
4) Inscripción del Acta Constitutiva (Excepto Sociedades Anónimas, ya que el
notario realiza el trámite). Asiste al Registro Público de la Propiedad y el Comercio
para solicitarla.
5) Aviso Notarial a la Secretaría de Relaciones Exteriores. Trámite realizado por el
Notario o Corredor Público.
6) Presentación ante el registro público de la propiedad y del comercio. Este paso
también es resuelto por el Corredor o Notario quien lo debe presentar ante el Registro
Público de la Propiedad y del Comercio. Se inscribirá la empresa y los bienes
inmuebles que la conforman, así como sus fines, objetivos y metas comerciales.
7) Inscripción de la Empresa. Se realiza ante la Tesorería General del Estado.
8) Solicitud de Uso de Suelo y/o Construcción. Éste se podrá obtener en la Secretaría
de Desarrollo Urbano y Ecología.
9) Inscripción ante el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS) y el Instituto del
Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT). Este
trámite consta de dos etapas, ya que el empresario debe registrarse como patrón y
además inscribir a los trabajadores.
10) Si participa inversión extranjera directa adicionalmente se tendrá que: a) Asistir
a la Secretaría de Economía para pedir un Registro de Inversión Extranjera. b)
Solicitar en la Comisión Nacional de Inversión Extranjera una autorización para todos
aquellos giros que no entran en el esquema automático. Inscripción ante los demás
organismos requeridos: Dependiendo del giro que tenga la empresa, se puede requerir
la inscripción a distintos organismos siendo los más comunes: Secretaría de Salud,
Secretaría del Trabajo, Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales, Instituto
Mexicano de la Propiedad Intelectual, etc. En este punto también entran los permisos
municipales o estatales que sean requeridos en la zona geográfica elegida.

¿Deseas constituir tu empresa bajo el nuevo régimen de sociedad simplificada?
Una sociedad simplificada es el nuevo régimen societario que permitirá a una o más personas
físicas constituir su empresa a través de medios electrónicos con todos los efectos legales y
donde la intervención del fedatario público es opcional.
La documentación para realizar el trámite en línea es la siguiente:
Documento requerido Presentación
Firma electrónica de todos los accionistas. Original.
Que alguno de los accionistas cuente con la
autorización de la denominación de la Original.
sociedad que puedes obtener en línea.
Ingresos anuales que no excedan los 5
Original.
millones de pesos
En ningún caso, los accionistas podrán ser
Original.
simultáneamente accionistas con toma de

decisión de otro tipo de sociedad mercantil
(por ejemplo: administrador, mayoría
accionaria, etc.)
Uno de los pasos más importantes para constituir una sociedad mexicana, es dotarla de un
nombre que la individualice y la distinga de otras, independientemente de su régimen
jurídico, especie o modalidad. Por este motivo, antes de protocolizar el acta a través de la
cual se constituirá una sociedad, es necesario obtener la autorización de uso de la
denominación o razón social, trámite que deberá realizarse ante la SE.
Autorización de uso de denominación o razón social

La denominación o razón social son las palabras y caracteres que conforman el nombre de
una sociedad o asociación, que permiten individualizarla y distinguirla de otras, sin
considerar su régimen jurídico, especie, ni modalidad. ¿Dónde se realiza el trámite? Se
realiza en el portal tú empresa. Para poder acceder al sistema se requerirá crear una cuenta
en el portal y contar con la firma electrónica avanzada vigente emitida por el Servicio de
Administración Tributaria. Asimismo, cualquier interesado podrá acudir directamente de
manera presencial a las oficinas de la Dirección General de Normatividad Mercantil de la
SE, ubicadas en Insurgentes Sur no. 1940, piso 1, colonia Florida, delegación Álvaro
Obregón, en la Ciudad de México, o a cualquier Delegación o Subdelegación de la SE
cercana a su domicilio, de lunes a viernes, en un horario de 9:00 a 14:00 horas, a realizar
directamente la solicitud y, en su caso, la reserva de denominación o razón social autorizada.
¿Cuál es el procedimiento? El procedimiento de autorización se divide en las siguientes
etapas: solicitud, resolución y reserva en caso de autorización:
1. El solicitante ingresará al sistema la denominación o razón social que pretende usar, a fin
de que pueda verificarse la disponibilidad, ausencia de prohibiciones y condiciones para su
uso. Cuando una denominación o razón social esté siendo solicitada concurrentemente por
más de un solicitante, el sistema permitirá reservarla sólo al que la haya solicitado en primer
lugar.
2. Una vez realizada la solicitud, la SE contará con un plazo máximo de dos días hábiles para
resolver toda solicitud que reciba a través del sistema.
3. El solicitante puede reservar la denominación o razón social que le haya sido autorizada,
dentro de las cuarenta y ocho horas siguientes al vencimiento del plazo que tiene la SE para
resolver. Para ello, deberá proporcionar el nombre del fedatario público autorizado ante quien
pretende hacer uso de la misma, seleccionándolo del catálogo que el sistema ponga a su
disposición, así como seleccionar el régimen jurídico con el cual pretende ser constituida la
sociedad. Asimismo deberá ratificar con su firma electrónica avanzada que acepta que debe
emitir el aviso de uso de la denominación o razón social, a fin de evitar la pérdida de
exclusividad en su uso.
¿Qué costo tiene? El trámite es gratuito. ¿Cuál es el plazo máximo de resolución del trámite?
Dos días hábiles.

Aviso de uso de denominación o razón social
El aviso de uso de denominación o razón social, es el mecanismo por medio del cual el
interesado hace constar ante la SE que la autorización de uso de denominación o razón social,
efectivamente fue utilizada para la constitución de una nueva persona moral o para la
formalización del cambio de denominación de una sociedad o asociación ya creada. ¿Cómo
se tramita? El Fedatario Público Autorizado o Servidor Público que haya sido elegido
conforme al artículo 14 del Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones o
Razones Sociales, deberá dar el aviso de uso correspondiente a través del portal, dentro de
los ciento ochenta días naturales siguientes a la fecha de la autorización correspondiente, a
fin de hacer del conocimiento de la SE de que ha iniciado el uso de la denominación o razón
social autorizada por haberse constituido la sociedad o asociación o formalizado su cambio
de denominación o razón social ante su fe. Cabe señalar que dicho aviso de uso, podrá ser
presentado de manera física en las oficinas de la Dirección General de Normatividad
Mercantil o por medio de cualquiera de las Delegaciones o Subdelegaciones de la SE
atendiendo a lo establecido en el artículo 25 del citado Reglamento. Por ultimo cabe
mencionar que en el caso de las Sociedades por Acciones Simplificadas, el aviso de uso será
emitido de manera automática, al momento en que la SE valide el Contrato Social por medio
del Sistema Electrónico de Constitución al que se refiere el artículo 263 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles.
¿Qué costo tiene? El trámite es gratuito.

Referencias
֎México. Ley General de Sociedades Mercantiles (1934, 4 de agosto) Artículos 1, 58-
86 (En línea) Recuperado el 30 de junio de 2012
de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf
֎México. Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Interés Público (1934,

31 de agosto) Artículos 1-13 (En línea) Recuperado el 30 de junio de 2012
de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/70.pdf
֎QUEVEDO CORONADO, FRANCISCO IGNACIO

“Derecho Mercantil”, Tercera edición
PEARSON EDUCACIÓN, México, 2008
ISBN: 978-970-26-1496-8
Área: Universitarios
Páginas: 352
֎http://ual.dyndns.org/biblioteca/Contabilidad_Sociedades/Pdf/Unidad%205.pdf
֎http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144_140618.pdf
֎https://www.gob.mx/tramites/ficha/registro-de-sociedades/SCT1708
֎https://www.gob.mx/cms/uploads/attachment/file/202333/Tr_mites_ante_la_Secretar_a
_de_Econom_a__SE_..pdf
֎http://www.registromercantil.gob.gt/formularios/sociedades.pdf

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1) Elemento personal: constituido por los

2) Elemento patrimonial: Está formado

3) Elemento formal: Conjunto de reglas

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Bienes de otra naturaleza (con

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Nombre de las sociedades mercantiles

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Inscripción en la cámara de comercio en la industria

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DERECHOS DE LOS COMERCIANTES

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¿Qué es una sociedad irregular?

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Responsabilidad de los socios colectivos

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Cesión de derechos y admisión de nuevos socios

Prohibición de competencia. Obligación de no hacer (artículo 35 de la lsm). Los socios, ni

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La junta de socios.- Es el órgano soberano dentro de la sociedad. La toma de decisiones se

Administración de la sociedad en nombre colectivo

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Rescisión parcial del contrato social

Obligaciones de los administradores

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Sociedad en comandita simple

Obligaciones y derechos de los socios comanditarios

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Sociedad de responsabilidad limitada

¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada?

¿Qué ley mexicana la regula?

¿Cuáles son sus características esenciales?

¿Cómo se compone el capital?

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¿Qué es la asamblea de socios?

¿Tiene alguna restricción?

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¿Cómo se vigila la sociedad?

¿Qué modalidades puede adoptar la sociedad de

N Siglas Nombre Ley que la regula

¿Cuáles son los beneficios que ofrecen estas sociedades?

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¿Qué debo hacer?

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Fases del Procedimiento constitutivo en forma sucesiva

Asamblea general y constitutiva

Sociedad en Comandita por Acciones

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Razón social o denominación