CLÁUSULA ADICIONAL

Conste por la presente cláusula adicional a la Minuta de compra venta de bien

inmueble; el CONTRATO DE MUTUO y CONSTITUCIÓN DE HIPOTECA que
celebran de un lado:

XYZ S.A.C, con R.U.C. N° __________ y domicilio legal en ___________ , distrito,

provincia y departamento de Lima, debidamente representada por su gerente
general Sra. ________, identificada con ___ Nº ______ , según poderes inscritos
en la Partida N° ________ del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina
Registral de ______, a quien en adelante se le denominará LA DEUDORA; y de
otro lado:

ABC, con Pasaporte Nº _________, con domicilio para estos efectos en _______
Nº ____ Distrito de ________, provincia y departamento de Lima, quien en
adelante se le denominará EL ACREEDOR.

En los términos y condiciones siguientes:

CLAUSULA PRIMERA: DEL MUTUO

LA DEUDORA ha considerado conveniente a sus operaciones y su objeto social,

gestionar y recibir de EL ACREEDOR en calidad de mutuo la cantidad de
US$______ (en letras y 00/100) Dólares de los EEUU, con la obligación de
devolver en un plazo determinado, con intereses, según el siguiente detalle:

Fecha de Cantidad Tasa Interés Tasa Interés Vencimiento del

desembolso Compensatorio Moratorio plazo

En caso que LA DEUDORA incurra en mora, todo pago que realice será
aplicado primero a los gastos, luego a los intereses y, finalmente, al capital de
las deuda.

En caso de falta o retraso en el pago oportuno de la obligación LA DEUDORA

incurrirá en mora automática sin necesidad de requerimiento alguno y EL
ACREEDOR quedará facultado a iniciar las acciones de cobranza que crea
pertinente inclusive la ejecución de la hipoteca que se constituye conforme a la
cláusula siguiente.

Las partes podrán pactar la renovación o modificación del plazo de devolución

total o parcial del mutuo pactado; acordar la modificación del pago de intereses,
pago adelantado. En todo caso, si ocurriera alguna de dichas eventualidades,
sin que hubiera pacto escrito y no hubiera rechazo de EL ACREEDOR, se
entenderá que el acuerdo es verbal y de buena fe y se podrá regularizar en
fecha posterior mediante la correspondiente addenda al presente documento.
3.4 GARANTÍA
CLAUSULA SEGUNDA: CONSTITUCIÓN DE HIPOTECA

2.1 Mediante la Minuta de compra venta de bien inmueble que antecede a la

presente CLÁUSULA ADICIONAL, LA DEUDORA ha adquirido el bien
inmueble Inmueble ubicado en _______Nº ____, Distrito de _____, Provincia de
_____ del Departamento de ______ cuya área, linderos y medidas
perimétricas constan inscritas en la Ficha Nº _______, la misma que continúa

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 en la Partida Nº _________ del Registro de la Propiedad Inmueble de la Oficina
Registral de _____; en adelante EL INMUEBLE.
2.2 Por el presente y para garantizar el pago de la cantidad otorgada en mutuo
por EL ACREEDOR a favor de LA DEUDORA en los términos expresados en
la cláusula primera que antecede inmediatamente; así como intereses
moratorios y compensatorios, gastos y costas de cobranza y todos los
demás cargos que por cualquier concepto sean generados a causa de la
falta de pago; LA DEUDORA constituye a favor de EL ACREEDOR primera
y preferencial hipoteca, con la naturaleza de indivisible, sobre EL
INMUEBLE, hasta por la cantidad de US$ ________.
2.3 La hipoteca que se constituye comprende todas las edificaciones que
existen sobre EL INMUEBLE, sus aires, usos, costumbres y servidumbres,
sus partes integrantes, accesorias, instalaciones, áreas comunes y, en
general, todo cuanto de hecho y de derecho le corresponda, quedando
asimismo afectadas a favor de EL ACREEDOR las mejoras que pudieran
introducirse y los frutos que éste produzca, sin reserva ni limitación alguna,
ni distingo de naturaleza o valor.
2.4 LA DEUDORA declara que sobre EL INMUEBLE que se otorga en hipoteca
no pesa carga o gravamen alguno que limite su derecho de libre
disponibilidad, y que tampoco están sujetos a medida judicial o extrajudicial
que limiten su dominio y libre disposición, obligándose en todo caso al
saneamiento conforme a ley.
2.5 LA DEUDORA se obliga a comunicar por escrito y vía notarial la celebración
de cualquier acto que limite el derecho de propiedad de EL INMUEBLE, sea
mediante compraventa, hipoteca, comodato, anticresis, alquiler, medida
judicial, coactiva o administrativa; requiriéndose la aceptación expresa y por
escrito de EL ACREEDOR, para que dichos actos jurídicos sean eficaces
contra EL ACREEDOR.
2.6 La hipoteca que se otorga mediante el presente instrumento mantiene su
vigencia hasta la total cancelación de todas y cualquier obligación que LA
DEUDORA pudiera tener frente a EL ACREEDOR, facultándose
expresamente a EL ACREEDOR para perseguir en todo momento la
recuperación de lo que se le adeude, no pudiendo LA DEUDORA invocar su
liberación mientras todas las obligaciones asumidas por estos frente a EL
ACREEDOR no estén totalmente cumplidas.
2.7 LA DEUDORA en su calidad de propietaria de EL INMUEBLE, se obliga a
ejercitar las acciones necesarias para conservarlo en buenas condiciones o
evitar su deterioro, así como mantener al día los tributos, arbitrios y demás
impuestos que les correspondan.
2.8 Sin perjuicio de lo anterior, si por razón de destrucción, hecho fortuito,
fuerza mayor, fluctuación del valor, EL INMUEBLE desmejorase,
disminuyese o resultara insuficiente, a juicio razonable de EL ACREEDOR,
para garantizar la totalidad de las obligaciones que la misma respalda frente
a ésta, EL ACREDDOR queda facultado para exigir a LA DEUDORA que
mejore o sustituya la garantía a su plena satisfacción sobre otro bien o
bienes que previamente sean aceptados por EL ACREEDOR, quedando
obligada a cumplir con el pedido de éste dentro del plazo máximo de treinta
días calendario de notificados notarialmente con dicho propósito.

CLAUSULA TERCERA: DE LA VALORIZACIÓN DEL BIEN INMUEBLE

3.1 Para efecto de la ejecución de la garantía constituida por el presente acto,

las partes acuerdan valorizar EL INMUEBLE en la cantidad de US$ ______
(en letras y 00/100) Dólares de los EUA.

2
3.2 Las dos terceras partes de dicha valorización servirán de base para el
eventual primer remate de EL INMUEBLE, prosiguiéndose conforme lo
indica el Código procesal Civil Para procesos de ejecución de garantías y/o
cualquier norma aplicable y/o complementaria a la misma dentro del
ordenamiento jurídico Peruano.

CLAUSULA CUARTA: DISPOSICIONES VARIAS

4.1 LA DEUDORA declara su consentimiento para que EL ACREEDOR pueda

ceder sus derechos o su posición contractual sin necesidad de aviso previo,
constituyendo la presente cláusula autorización expresa para la realización
de dichos contratos. Igualmente LA DEUDORA declara su conformidad para
que la garantía hipotecaria constituida por el presente acto pueda ser
transferida a cualquier institución bancaria, financiera, sea pública y/o
privada según se estime conveniente para EL ACREEDOR en garantía de
las obligaciones de LA DEUDORA, sin reserva ni limitación alguna,
conforme lo establecen los artículos 1206 y siguientes, así como los artículos
1435 y siguientes del Código Civil.
4.2 Sin que esto importe una limitación a las atribuciones que por ley o pacto
entre las partes tenga EL ACREEDOR, queda expresamente convenido que
ésta podrá considerar vencidos todos los plazos concedidos a LA DEUDORA
y proceder a la ejecución de la garantía constituida en virtud del presente
contrato y cualquier acción judicial que la ley los ampare para la
recuperación del integro de sus acreencias, en cualesquiera de los
siguientes casos:
i. Si LA DEUDORA es declarada en insolvencia, en quiebra, suspenden sus
pagos, o se sobreseen en el pago corriente de sus obligaciones que
devengan del presente documento y/o de cualquier otra relación
comercial que mantenga con EL ACREEDOR.
ii. Si EL INMUEBLE es embargado o pretenden ser embargado.
iii. Si EL INMUEBLE se deteriora o a criterio de EL ACREEDOR, por
cualquier circunstancia, resulta insuficiente para garantizar las
obligaciones a cargo de LA DEUDORA.
iv. Si en general, LA DEUDORA dejara de cumplir cualquiera de las
obligaciones que asume por este contrato.
4.3 EL ACREEDOR se reserva el derecho de inspeccionar el inmueble cuantas
veces lo juzgue conveniente con la finalidad de cerciorarse de su estado de
conservación. EL ACREEDOR asimismo queda facultado a efectuar la
inspección antes referida en presencia de un Notario Público, si así lo cree
conveniente.
4.4 Las partes acuerdan que todos los gastos y tributos que origine la
celebración y ejecución de este contrato, serán asumidos por LA
DEUDORA.
4.5 Del seguro contra todo riesgo.- EL ACREEDOR podrá exigir que durante la
vigencia del mutuo, LA DEUDORA contrate y mantenga vigente un seguro
contra los riesgos que corra el inmueble, por lo menos contra incendio,
terremoto, inundaciones, rayo, explosión, huelgas, conmociones civiles,
vandalismo y terrorismo; otorgado poruna Compañía de Seguros de
calificación no inferior a "B" y por una cantidad no menor al saldo contable
deudor del mutuo y las demás obligaciones garantizadas con la hipoteca,
salvo que EL ACREEDOR acepte un monto distinto. Así mismo LA
DEUDORA deberá transferir a EL ACREEDOR su derecho a la
indemnización que debe pagar la aseguradora en caso de siniestro, para
cuyo efecto le entregará la póliza o pólizas debidamente endosadas de

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 manera que EL ACREEDOR cobre el importe de la indemnización y lo
aplique a la amortización de lo que se le adeudase.
EL ACREEDOR queda facultado, por cuenta de LA DEUDORA, a contratar,
renovar y/o mantener vigente la respectiva póliza de seguro, en caso de
incumplimiento de LA DEUDORA de la obligación que asume según el
párrafo anterior, debiendo en ese caso LA DEUDORA reembolsarle de
inmediato los pagos realizados.

CLAUSULA QUINTA: CANCELACION Y LEVANTAMIENTO DE

HIPOTECA

5.1 En caso LA DEUDORA abone la suma adeudada por medios distintos al

dinero efectivo, como abono en cuenta, transferencia bancaria o mediante
cheque simple, dicho pago sólo se considerará realizado una vez que la
suma adeudada haya sido acreditada y se encuentre disponible en la
cuenta que EL ACREEDOR, designe, netas de cualquier cargo, tasa o
comisión de cualquier índole.
5.2 EL ACREEDOR se obliga a otorgar la correspondiente escritura pública de
Levantamiento de Hipoteca una vez producida la cancelación de cada una
de las obligaciones de parte de LA DEUDORA a favor de EL ACREEDOR,
siendo de costo y riesgo de LA DEUDORA los gastos que irrogue tal acción
de levantamiento.
5.3Forman parte de dichas obligaciones los gastos de ejecución, de cobranza
extrajudicial o judicial, gastos notariales, honorarios profesionales de
abogados, peritos y por cualquier otro concepto que hubiere significado un
desembolso o un costo para EL ACREEDOR.

CLAUSULA SEXTA: LEY APLICABLE

En lo previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo

establecido por las normas del Código Civil y demás del sistema jurídico que
resulten aplicables.

CLAUSULA SETIMA: CLAUSULA ARBITRAL

Las partes declaran haber celebrado el presente contrato de acuerdo a las leyes
peruanas. Todo litigio, controversia, desavenencia o reclamación resultante,
relacionada o derivada de este acto jurídico o que guarde relación con él,
incluidas las relativas a su validez, eficacia o terminación incluso las del
convenio arbitral, serán resueltas mediante arbitraje de derecho con árbitro
único, cuyo laudo será definitivo e inapelable, cuya designación y
procedimientos serán llevados de conformidad con los reglamentos y el
Estatuto de Centro de Conciliación y Arbitraje Nacional e Internacional de la
Cámara de Comercio de Lima a cuyas normas, administración y decisión se
someten las partes en forma incondicional, declarando conocerlas y aceptarlas
en su integridad. En caso que por cualquier circunstancia deba designarse a un
árbitro sustituto, éste será designado siguiendo el mismo procedimiento
señalado en el párrafo anterior para la designación del árbitro que se sustituye.
El arbitraje se desarrollará en la ciudad de Lima, en el lugar que el árbitro
decida. Las partes renuncias a la interposición de recurso de apelación del
laudo arbitral que se emita. En todo lo no previsto en la presente cláusula se
aplicará las normas contenidas en la Ley General de Arbitraje Nº 26572 y/o
Decreto Legislativo N° 1071 y sus modificatorias a cuyas normas las partes se
someten de forma incondicional, de acuerdo a lo estipulado en el artículo 104º
“Sometimiento al arbitraje” de la LPCL. . Para cualquier intervención de los

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jueces y tribunales ordinarios dentro de la mecánica arbitral, las partes se
someten expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales.

Para la validez de todas las comunicaciones y notificaciones a las partes, con

motivo de la ejecución de este contrato, estas señalan como sus respectivos
domicilios los indicados en la introducción de este documento. El cambio de
domicilio de cualquiera de las partes surtirá efecto desde la fecha de
comunicación de dicho cambio a la otra parte, por vía notarial.

Sírvase Ud. Sr. Notario Público insertar la introducción y conclusión de ley, y

cursar los correspondientes partes al Registro de la propiedad Inmueble de la
Oficina Registral de _______ para su inscripción, suscribiendo el presente
documento en señal de conformidad a los .......... días del mes de ____ de 2009.

LA DEUDORA EL ACREEDOR