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PARTE GENERAL
IDEAS GENERALES
En comandita simple
Sociedades en
SOCIEDADES Comandita En comandita por acciones
EIRL y SpA
CONCEPTO DE SOCIEDAD
Art. 2053 Código Civil: La sociedad o compañía es un contrato en que dos o más personas
estipulan poner algo en común con la mira de repartir entre sí los beneficios que de ello
provengan. La sociedad forma una persona jurídica distinta de los socios individualmente
considerados.
Esta definición se refiere a todo tipo de sociedades, sin embargo las normas contenidas en el
Código Civil sólo se refieren a las sociedades civiles, quedando las mercantiles reguladas
por las normas del Código de Comercio.
NATURALEZA JURÍDICA: NOCIÓN
AMBIVALENTE
■ Art. 2053 se refiere a un contrato en que dos o más personas estipulan poner algo en
común, para luego decir, que forma una persona jurídica.
■ Así, aún cuando se le da la naturaleza de contrato, éste da origen a una figura distinta de
quienes concurren a formarlo. El contrato es un acto fundacional insustituible para dar
nacimiento a una entidad que estará premunida de todos los atributos de la personalidad
que faciliten su funcionamiento en la vida del derecho.
Teorías sobre su naturaleza jurídica
Sus montos sólo coinciden al ✓ Capital social: aporte de los socios, que forma parte del
momento de la constitución de la patrimonio social.
sociedad ✓ Patrimonio: conjunto de propiedades de una empresa.
Para que exista contrato de sociedad Excepción: sociedad en comandita por
basta con la estipulación de los aportes, acciones: para que la sociedad quede
sin que sea necesario enterarlos en la definitivamente constituida, cada
caja social. accionista debe haber entregado a lo
menos la cuarta parte del importe de sus
La sociedad adquirirá un crédito en acciones (art. 493 C.Com)
contra del socio estipulante del aporte
que en caso de mora en su entrega le
permitirá exigir su cumplimiento
forzado.
Deben ser susceptibles de valoración pecuniaria, desde que la suma de
los aportes configura el patrimonio social.
Desde el punto de vista de la contabilidad de la empresa debe anotarse en
el patrimonio no exigible de la sociedad: la sociedad por lo último que
responde es por su capital.
•Requisitos comunes a todo aporte: El capital constituye una deuda de la sociedad con respecto a sus socios:
al producirse su disolución y liquidación, los socios tienen derecho a que
ésta les devuelva sus aportes con sus incrementos
Deben ser comerciables: deben consistir en cosas que estén dentro del
comercio humano
Deben ser útiles: a determinar por los socios
Deben ser determinados como especie o cuerpo cierto: art. 2056 prohíbe
toda sociedad a título universal.
Sociedades Universales: aquellas en que Excepción: art. 99 Ley 18.046: permite,
una persona concurre aportando todo su en el caso de fusión de sociedades, el
patrimonio, sea presente o futuro, o todas aporte de todo el patrimonio de una
las ganancias que pueda percibir. sociedad a la otra.
Sanción: nulidad absoluta, art. 10 y 2056
del Código Civil.
CLASES DE APORTE
1. Aportes en dinero
Sólo es posible en las sociedades
2. Aportes en servicios y trabajo: no de personas, y en ellas no todos
forma parte del capital social, desde los aportes realizados pueden ser
que sobre él no se puede hacer en trabajo.
efectivo el derecho de prenda
general.
■ Desde el punto de
vista de su OBJETO
SOCIAL Mercantiles: se forman para la realización de
una actividad constitutiva de uno o varios
actos de comercio.
Importancia de la distinción:
a)Administración
b)Responsabilidad
c)Razón o nombre social
d)Cesibilidad de los derechos
• Sociedad Colectiva: por todos los socios, por uno o varios de
ellos o por un tercero extraño que puede ser nombrado al
momento de la constitución o con posterioridad.
• SRL: De igual forma que la SC o por un directorio. Dicho
directorio debe ser estatutario (ausencia de régimen
supletorio)
Administración
• Sociedad Anónima: por un directorio
• Sociedad en Comandita: por los socios gestores
• E.I.R.L: titular de la empresa o a un mandatario general o
especial.
• SpA: podrá ser establecido libremente
• Sociedad Colectiva: Ilimitada y solidaria
• Sociedad Anónima: los accionistas no responden personalmente
por las deudas sociales sino hasta el monto de las acciones que haya
suscrito (art. 1 Ley 18.046)
• SRL: Limitada al monto de los aportes o a la suma superior que se
establezca en los estatutos.
• Sociedad en Comandita: para los socios gestores es ilimitada, y
para los socios comanditarios es limitada al monto de su aporte.
Responsabilidad de los • E.I.R.L: la empresa responde con todos sus bienes si el acto o
socios respecto de contrato ha sido ejecutado por quien esté debidamente facultado
terceros para ello y se encuentre dentro del giro u objeto.
• SpA: S.A
• Sociedad Colectiva: Nombre de todos los socios o de alguno
de ellos + la expresión y cia.
• Sociedad Anónima: Nombre social + expresión S.A
• SRL: Nombre de todos los socios o de alguno de ellos o una
referencia al objeto social + expresión Ltda.
Razón social • Sociedad en Comandita: Nombre de los socios gestores + la
expresión comandita.
• E.I.R.L: Nombre y apellido del constituyente + actividades
económicas que constituyen el giro de la empresa + palabras
empresa individual (…) o E.I.R.L.
• SpA: Nombre social + SpA
• Sociedad Colectiva: No se ceden por ser una
sociedad de personas (modificación social)
• SRL: S. Colectiva
• Sociedad Anónima: los derechos representan títulos
valores denominados acciones que por su esencia
Cesibilidad de Derechos son cedibles.
• SpA: S.A
• Sociedad en Comandita: Los socios gestores no
pueden ceder sus derechos a diferencia de lo que
ocurre con los comanditarios que sí pueden.