ORGANOS DIRECTIVOS

DE LA EMPRESA Y SU
FUNCIONAMIENTO

Junta General de
Accionistas

La junta general de accionistas es el

rgano supremo de la sociedad. Los
accionistas constituidos en junta
general debidamente convocada, y
con el qurum correspondiente,
deciden por la mayora que establece
esta ley los asuntos propios de su
competencia. Todos los accionistas,
incluso los disidentes y los que no
hubieren participado en la reunin,
estn sometidos a los acuerdos
adoptados por la junta general.
La junta general se rene
obligatoriamente cuando menos una
vez al ao dentro de los tres meses
siguientes a la terminacin del
ejercicio econmico.

JUNTA UNIVERSAL
ES LA JUNTA REALIZADA CON
LA TOTALIDAD DE SOCIOS
ACCIONISTAS, NO REQUIERE
CONVOCATORIA CUANDO
TODOS LOS SOCIOS ESTAN DE
ACUERDO EN REALIZAR LA
JUNTA Y DE ACUERDO CON LA
AGENDA A TRATAR.
Artculo 120.- Junta Universal
Sin perjuicio de lo prescrito por los artculos
precedentes, la junta general se entiende
convocada y vlidamente
constituida para tratar sobre cualquier asunto y
tomar los acuerdos correspondientes, siempre
que se encuentren
presentes accionistas que representen la
totalidad de las acciones suscritas con derecho
a voto y acepten por
unanimidad la celebracin de la junta y los
asuntos que en ella se proponga tratar.
3

MODELO DE CONVOCATORIA A JUNTA

OBLIGATORIA ANUAL
CONVOCATORIA
El Directorio de la Empresa Minera Balln SAA,
de conformidad lo dispuesto en el artculo 114
de la Ley General de Sociedades y en el artculo
Dcimo Octavo del Estatuto societario convoca a
la Junta General Obligatoria Anual que se
llevar a cabo el da 04 de marzo del 2008, a
horas 8.30 en su sede institucional, cito en
Centro Poblado Relave, distrito Pullo, provincia
Parinacochas, Ayacucho y en segunda
convocatoria para el da 7 de marzo a horas
8.30, en el lugar antes indicado.
AGENDA
1. - Aprobacin de la memoria anual, Balance
General y la Cuenta de Ganancias y Prdidas
del ejercicio 2007.
2. - Eleccin del nuevo Directorio
3. - Otros asuntos de inters de la sociedad.
Centro Poblado Relave, 22 de febrero del 2008

ESTA CONVOCATORIA SE PUBLICA EN UN

DIARIO DE CIRCULACION REGIONAL DE
AREQUIPA Y EN EL DIARIO OFICIAL EL
PERUANO
4

PREPARACION DE LA JUNTA

ANTES DE LA INSTALACIN DE LA
JUNTA GENERAL, SE PREPARA LA
LISTA DE ASISTENTES, INDICANDO
EL CARCTER O
REPRESENTACIN DE CADA UNO
DE LOS ASISTENTES Y EL NMERO
DE ACCIONES PROPIAS O AJENAS
CON QUE CONCURRE.

Modelo de lista de accionistas

participantes de la Junta General:
Junta Obligatoria Anual
Lista de Asistentes
1. ( nombre del accionista) .
Titular
propietario de 1853 acciones
2. ( nombre del accionista)..
Titular
propietario de 1853 acciones
3. ( nombre del accionista) .
Titular
propietario de 1853 acciones
4. ( nombre del accionista) .
Titular
propietario de 1853 acciones
5. ( nombre del accionista) .
Titular
propietario de 1853 acciones
6. ( nombre del accionista) .
Titular
propietario de 1853 acciones
7. ( nombre del representante)
representante del Titular de 1853 acciones

Al final de la lista se
determina el nmero de
acciones representadas y
su porcentaje respecto del
total de las mismas.
EJEMPLO:
1,853 acciones presentes x 7 =
12,971 acciones, representan el 70%
de acciones de 18,530 acciones
suscritas con derecho a voto.

QUORUM DE ASISTENCIA:

determinacin
El qurum de las juntas generales
El qurum se computa y establece al inicio de la junta.
Comprobado el qurum el presidente la declara
instalada. En las juntas generales convocadas para
tratar asuntos que, conforme a ley o al estatuto,
requieren concurrencias distintas, cuando un
accionista as lo seale expresamente y deje
constancia al momento de formularse la lista de
asistentes, sus acciones no sern computadas para
establecer el qurum requerido para tratar alguno o
algunos de los asuntos a que se refiere el artculo 126
de la Ley General de Sociedades.
Las acciones de los accionistas que ingresan a la
junta despus de instalada, no se computan para
establecer el qurum pero respecto de ellas se
puede ejercer el derecho de voto.
En segunda convocatoria, ser suficiente la
concurrencia de cualquier nmero de acciones
suscritas con derecho a voto.
En todo caso podr llevarse a cabo la Junta, aun
cuando las acciones representadas en ella
pertenezcan a un solo titular.

Artculo 125.- Qurum simple

Salvo lo previsto en el artculo
siguiente, la junta general queda
vlidamente constituida en primera
convocatoria cuando se encuentre
representado, cuando menos, el
cincuenta por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria, ser
suficiente la concurrencia de
cualquier nmero de acciones
suscritas con derecho a voto.
En todo caso podr llevarse a cabo
la Junta, aun cuando las acciones
representadas en ella pertenezcan
a un solo titular.
(Ley General de Sociedades).
9

QUORUM CALIFICADO
LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
ESTABLECE QUE PARA TOMAR ACUERDOS
RELATIVOS A LOS SIGUIENTE:
MODIFICACION DE ESTATUTOS
AUMENTO DE CAPITAL
REDUCCION DE CAPITAL
EMITIR OBLIGACIONES

DISOLUCION, LIQUIDACION
TRANSFORMACION
FUSION, ESCISION
REORGANIZACION
SE REQUIERE QUORUM CALIFICADO

10

Artculo 126.- Qurum calificado

Para que la junta general adopte vlidamente acuerdos
relacionados con los asuntos mencionados en los incisos 2, 3, 4,
5 y 7 del artculo 115, es necesaria en primera convocatoria,
cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones
suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres
quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto.

Ejemplo:
S son 18,530 acciones:
En 1ra. Convocatoria: 2/3 (dos
tercios de las acciones suscritas).
18,530 / 3 = 6,176.6 x 2 =
12,354 acciones presentes
En 2da. Convocatoria: 3/5 (tres
quintas partes de las acciones
suscritas):
18,530/5= 3,706 x 3 = 11,118
acciones presentes

11

Quorum Calificado: Caso

especial de las Sociedades
Annimas Abiertas (SAA)

EN EL CASO DE LAS S.A.A., LA LEY GENERAL

DE SOCIEDADES CONTEMPLA LA
POSIBILIDAD DE TRES CONVOCATORIAS
PARA LAS JUNTAS GENERAL, INCLUIDAS,
AQUELLAS JUNTAS QUE REQUIERAN
QUORUM CALIFICADO. EN ESTE CASO, LA
JUNTA PUEDE LLEVARSE A CABO EN LA
TERCERA CONVOCATORIA, QUEDANDO
VALIDAMENTE INSTALADA CON LAS
ACCIONES PRESENTES, AUN CUANDO NO
ALCANCEN LAS 3/5 PARTES DE LAS
ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A
VOTO. (Art. 257 de la Ley General de
Sociedades.).

LOS ACUERDOS SE TOMAN POR MAYORIA

ABSOLUTA DE LAS ACCIONES
REPRESENTADAS EN LA JUNTA.

12

PRESIDENCIA DE LA JUNTA
GENERAL

Salvo disposicin diversa del estatuto, la junta

general es presidida por el Presidente del
directorio.
El gerente general de la sociedad acta como
secretario.
En ausencia del Gerente, cualquier accionista
puede ejercer las funciones de Secretario por
decisin de la Junta.

13

LA SUNARP OBSERVAR LA
CONVOCATORIA Y LOS
ACUERDOS SI NO SE
CUMPLE CON LO
DISPUESTO EN LOS
ARTCULOS 115, 116,
118, 120, 125 Y 126 DE
LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES.

14

ACTAS DE LA JUNTA GENERAL

Formalidades
La junta general y los acuerdos adoptados en ella
constan en acta que expresa un resumen de lo
acontecido en la reunin. Las actas pueden
asentarse en un libro de actas legalizado, en
hojas sueltas o en cualquier otra forma que
permita la ley.

Contenido, aprobacin y validez de las actas

En el acta de cada junta debe constar el lugar,
fecha y hora en que se realiz; la indicacin de si
se celebra en primera, segunda o tercera
convocatoria; el nombre de los accionistas
presentes o de quienes los representen; el
nmero; el nombre de quienes actuaron como
presidente y secretario; la indicacin de las
fechas y los peridicos en que se publicaron los
avisos de la convocatoria; la forma y resultado de
las votaciones y los acuerdos adoptados, el
nombre y firma del accionista designado por la
Junta para suscribir el Acta.

15

Modelo de ACTA DE JUNTA GENERAL DE EMPRESA MINERA BALLON

SAA.
En la localidad de Relave, distrito Pullo, provincia Parinacochas, departamento
Ayacucho, en el local institucional de la Empresa Minera BallnSAA, siendo las
8.30 horas del da 3 de abril del 2008, se reunieron los siguientes socios: (nombre
del accionista), titular de (numero de acciones que posee) accin; (nombre del
accionista), titular de (numero de acciones que posee) accin; (nombre del
accionista), titular de (numero de acciones que posee) accin; (nombre del
accionista), titular de (numero de acciones que posee) accin,
Luego el Presidente del Directorio Don .. pidi al seor Gerente
General Don que cumpla la funcin de secretario, acto seguido
procedi a verificar si se cuenta con el qurum estatutario:
Verificacin del Qurum (simple):
Se verifican la asistencia de 7000 acciones representadas por 10 socios, sumando
un total de 7000 acciones presentes por lo que en primera convocatoria se
estableci el qurum respectivo.
Constatndose que se contaba con el qurum establecido en el Estatuto, es decir,
7000 acciones representativas del capital social pagado, se procedi a instalar la
Junta General convocada para la fecha conforme a Ley, segn las publicaciones
aparecidas en los diarios El Peruano y Correo ambas de 09 de marzo del 2008.
Lectura de Avisos de Convocatoria
Luego procedi a dar lectura a los avisos de convocatoria publicados en el diario
Oficial El Peruano y el diario El Sol del da 09 de marzo del 2005, los que se
transcribe a continuacin.
CONVOCATORIA
El Directorio de la Empresa Minera Balln SAA, de conformidad lo dispuesto en el
artculo 114 de la Ley General de Sociedades y en el artculo Dcimo Octavo del
Estatuto societario convoca a la Junta General Obligatoria Anual que se llevar a
cabo el da 04 de marzo del 2005, a horas 8.30 en su sede institucional, cito en La
Lomada, concesin minera Don Rafo II, Atico y en segunda convocatoria para el
da 7 de marzo a horas 8.30, en el lugar antes indicado.
AGENDA
1. - Aprobacin de la memoria anual.
2. Estados Financieros del ejercicio 2007.
2. - Eleccin del nuevo Directorio
3. - Otros asuntos de inters de la sociedad.
Relave, 09 de marzo del 2008
ORDEN DEL DIA
(UNA VEZ, INSTALADA LA JUNTA, VERIFICADO EL QUORUM DE LEY, LEIDA LA
AGENDA, SE PROCEDE A ESTABLECER EL ORDEN DEL DIA.)
PREVIAMENTE SE ABRE UN DEBATE A FIN DE DECIDIR QUE PUNTO DE LA
AGENDA SE SOMETERA PASAR AL ORDEN DEL DIA PARA SU DEBATE Y
APROBACION.

16

Aprobacin de la Memoria Anual, Balance General y la cuenta de Ganancias y Prdidas

correspondiente al ejercicio 2004.- (Lectura de la Memoria Anual: contiene un informe del
cumplimiento de los planes de trabajo o plan estratgico de la empresa.). (VER ARTCULO
222 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES)
Estados Financieros 2007.- (se somete a discusin y aprobacin los estados financieros que
contienen el Estado de Perdidas y Ganancias y resolver sobre aplicacin de utilidades en caso
que existan ganancias. (VER ARTCULO 221 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES)
Eleccin del nuevo Directorio:
En este punto del desarrollo de la agenda, se proponen a los nuevos integrantes del directorio,
que pueden ser los mismo que ya ejercen los cargos.
Conforme al artculo Vigsimo Tercero del Estatuto Social los miembros del directorio sern
propuestos por los asistentes a la junta general y la eleccin se realizar mediante votacin
secreta. La propuesta de miembros del directorio se realizar sobre una propuesta de seis
candidatos, de los que se elegirn tres. El candidato que obtenga la mayor votacin ser el
presidente del directorio. En caso de empate. Se proceder a nueva eleccin entre los
candidatos empatados. De persistir el empate, la eleccin se realizar al azar mediante el
lanzamiento de una moneda.
La eleccin puede ser por unanimidad. De no ser as, la eleccin se realiza candidato por
candidato, en el caso del estatuto de Empresa Minera BallnSAA, el directorio est compuesto
por tres miembros. Cada accionista siendo poseedor de 853 acciones y estando a que se debe
elegir 3 directores, en aplicacin del artculo 164 de la Ley General de Sociedades, a cada una
de las 853 acciones le corresponde 3 votos, por lo que el accionista tiene en total 2253 votos,
que puede acumularlos a favor de un candidato o distribuirlos entre los tres. (VER ARTCULO
164 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES)
Otros asuntos de inters de la sociedad.
En este punto se tratan cualquier asunto que no requiera de alguna formalidad establecida por
la ley ni requieran ser inscritos conforme al Reglamento de Sociedades.
(Aprobacin del Acta por la Junta General y designacin de un accionista para la
suscripcin del Acta)
No habiendo mas que tratar por la Junta, fue sometida a aprobacin el Acta, la cual fue
aprobada por unanimidad, designando la Junta General al socio (nombre de un socio)..
para que suscriba el Acta.
Siendo las 2.10 de la tarde, sin ms puntos que tratar se levant la Junta Anual Obligatoria y se
firm el padrn de asistencia.
Siguen firmas:
Presidente
Secretario
Socio designado a suscribir el acta

17

VOTACION EN LAS JUNTAS

GENERALES
1. Eleccin del Directorio: Voto
Acumulativo
CUANDO EN LA JUNTA GENERAL SE VA A ELEGIR AL
NUEVO DIRECTORIO, LA ELECCIN DE STE DE REALIZA
MEDIANTE EL SISTEMA VOTO ACUMULATIVO QUE ORDENA
LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
EN QUE CONSISTE ESTE SISTEMA DE VOTO
ACUMULATIVO:
veamos, si en una sociedad annima de 20 socios, cada socio
tiene derecho a tantos votos como acciones tenga, por ejemplo:
si un socio tiene una (01) accin, tendr derecho a un voto; si
tiene siete o ms acciones, tendr derecho a siete o mas votos.
El socio que tiene una accin, tiene derecho a un voto y como
se trata de una Sociedad con 20 socios, titulares de 20
acciones; estamos hablando de 100 votos (5 x 20) debido a que
en la Junta General se va a elegir un Directorio de 05 miembros,
entre 07 candidatos, por lo que no se puede usar el voto
simple, sino el sistema de voto acumulativo, es decir, cada
socio titular de 01 accin tiene derecho a 05 votos.
ACUMULACION: Estos 05 votos se pueden acumular a favor
de un candidato o distribuirlos entre cinco candidatos.
En el computo final de los votos, debe dar como resultado, el
total de acciones presentes multiplicada por el nmero de
miembros del Directorio, considerando las abstenciones, votos
en blanco y votos nulos.

18

Ejemplo de Voto Acumulativo

Acciones presentes: 20 (representadas por 20
socios)
Candidatos:
1. Juan Prez
2. Carlos Fulano de Tal
3. Miguel Perencejo
4. Pedro Mengano
5. Antonio Zutano
6. Juan Sin Tierra
7. Oscar Garca
Resultado de la Votacin:
1. Juan Prez
:
40 votos
2. Carlos Fulano de Tal :
20
3. Miguel Perencejo
:
20
4. Pedro Mengano
:
10
5. Antonio Zutano
:
10
6. Juan Sin Tierra
:
5
7. Oscar Garca
:|
0
- Abstenciones
5
TOTAL DE VOTOS
100

19

LA SUNARP OBSERVAR, SI
EN LA ELECCIN DEL
DIRECTORIO NO SE CUMPLE
LA ELECCION MEDIANTE
VOTO ACUMULATIVO
CONFORME AL ARTCULO
164 DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES.

20

ADMINISTRACION DE LA
EMPRESA
Administradores
La administracin de la sociedad est a cargo del
directorio y de uno o ms gerentes.

El Directorio
El directorio es rgano colegiado elegido por la junta
general. Cuando una o ms clases de acciones
tengan derecho a elegir un determinado nmero de
directores, la eleccin de dichos directores se har
en junta especial.
Los directores pueden ser removidos en cualquier
momento, bien sea por la junta general o por la junta
especial que los eligi, aun cuando su designacin
hubiese sido una de las condiciones del pacto social.

21

FUNCIONAMIENTO DEL
DIRECTORIO
Convocatoria de las sesiones del
Directorio
El presidente, o quien haga sus veces, debe
convocar al directorio en los plazos u
oportunidades que seale el estatuto y cada vez
que lo juzgue necesario para el inters social, o
cuando lo solicite cualquier director o el gerente
general. Si el presidente no efecta la
convocatoria dentro de los diez das siguientes o
en la oportunidad prevista en la solicitud, la
convocatoria la har cualquiera de los directores.
Se puede prescindir de la convocatoria cuando
se renen todos los directores y acuerdan por
unanimidad sesionar y los asuntos a tratar.

22

MODELO DE
ESQUELA DE CITACION PAR SESION DE
DIRECTORIO
ESQUELA N__________
Seor Director:
________________________________
Por medio de la presente esquela se le sita a la
Sesin ordinaria del Directorio de la Empresa
Minera BallnSAA para el da 5 de mayo a
horas 9 AM en la oficina institucional sito en el
Centro Poblado Relave s/n, distrito Pullo,
Ayacucho a fin de tratar la siguiente agenda:
Orden del Da:
Informes
Despachos
Agenda:
Propuesta de Aumento de Capital Social
Informe econmico a cargo del Gerente
General
Convocatoria a Junta General Extraordinaria para
aumento de capital social.
Relave, 31 de abril del 2008
Firmado: Presidente del Directorio

23

Actas de las sesiones del

Directorio
Las deliberaciones y acuerdos del
directorio deben ser consignados, por
cualquier medio, en actas que se
recogern en un libro, en hojas sueltas.
Las actas deben expresar, si hubiera
habido sesin: la fecha, hora y lugar de
celebracin y el nombre de los
concurrentes; de no haber habido sesin:
la forma y circunstancias en que se
adoptaron el o los acuerdos; y, en todo
caso, los asuntos tratados, las
resoluciones adoptadas y el nmero de
votos emitidos, as como las constancias
que quieran dejar los directores.

24

MODELO DE ACTA DE SESION DE

DIRECTORIO
ACTA DE SESION DE DIRECTORIO
En la oficina institucional de la Empresa Minera Balln SAA ubicada en
Centro Poblado Relave s/n, distrito Pullo, Ayacucho , en el local
institucional de la Empresa Minera BallnSAA, en el local
institucional de la Empresa Minera Balln SAA, siendo las 8.30
horas del da 5 de mayo del 2008, se reunieron los siguientes
seores directores: Director (nombre del director), Director
(nombre del director), Director (nombre del director) y el Gerente
General, quienes fueron convocados mediante esquelas
debidamente decepcionadas y firmadas, cuya cuenta dio el
Presidente del Directorio, seguidamente pidi la Gerente General
que cumpla las funciones de Secretario.
Lectura de las esquelas de citacin a sesin del Directorio
ESQUELA N__________
Seor Director: ________________________________
Por medio de la presente esquela se le sita a la Sesin ordinaria del
Directorio de la Empresa Minera Balln SAA para el da 5 de
mayo a horas 9 AM en la oficina institucional sito Centro Poblado
Relave s/n, distrito Pullo, Ayacucho , a fin de tratar la siguiente
agenda:
Orden del Da:
Informes
Despachos
Agenda:
Propuesta de Aumento de Capital Social
Informe econmico a cargo del Gerente General
Convocatoria a Junta General Extraordinaria para aumento de
capital social.
Centro Poblado Relave, 31 de abril del 2008
Firmado: Presidente del Directorio

25

Informes:
Informe de los acontecimientos a cargo de los directores y
del Gerente General
Despacho de la documentacin enviada y recibida a cargo
del Gerente General.
II. Agenda:
a. Propuesta de Aumento de capital.
Esta propuesta debe contar con un informe econmico que
justifique la necesidad de realizar un aumento del capital
social y la modalidad en que deber realizarse. Puede darse
el caso de que el informe econmico arroje como resultado
que la empresa necesita dinero para realizar inversiones en
equipos o predios en ste caso la modalidad de aumento de
capital a proponer ser mediante nuevos aportes dinerarios
(en efectivo). Si en la conclusin del informe se seala que el
aumento de capital social puede realizarse en bienes, la
modalidad ser por nuevos aportes en bienes. Quizs la
empresa a realizado inversiones en activos (bienes) durante
varios ejercicios fiscales o aos, en este caso el informe
econmico deber contener un balance donde se indique la
capitalizacin de esos activos o los excedentes de revaluacin
que deban ser capitalizados, por lo que la modalidad de
aumento de capital ser contable en la modalidad de
capitalizacin de excedentes de revaluacin.
b. El Directorio sobre la base de la propuesta del Gerente General
deber aprobar el texto de la convocatoria a la Junta General
de Accionistas para decidir sobre el aumento de capital.
Leda que fue el acta por el Secretario (Gerente General) fue
aprobada por unanimidad, encargando al Gerente General
efectuar la convocatoria conforme a Ley.
Siendo las 2 PM se levanto la Sesin del Directorio.
Firmado:
Directores y Gerente.
26

LOS DIRECTORES
Artculo 171.- Ejercicio del cargo y reserva

Los directores desempean el cargo con la diligencia de

un ordenado comerciante y de un representante leal.
Estn obligados a guardar reserva respecto de los
negocios de la sociedad y de la informacin social a que
tengan acceso, aun despus de cesar en sus funciones.
Artculo 172.- Gestin y representacin

El directorio tiene las facultades de gestin y de

representacin legal necesarias para la administracin de
la sociedad dentro de su objeto, con excepcin de los
asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la junta
general.
Artculo 173.- Informacin y funciones

Cada director tiene el derecho a ser informado por la

gerencia de todo lo relacionado con la marcha de la
sociedad.
Este derecho debe ser ejercido en el seno del directorio y
de manera de no afectar la gestin social.
Los directores elegidos por un grupo o clase de
accionistas tienen los mismos deberes para con la
sociedad y los dems accionistas que los directores
restantes y su actuacin no puede limitarse a defender los
intereses de quienes los eligieron.

27

Artculo 174.- Delegacin

El directorio puede nombrar a uno o ms directores

para resolver o ejecutar determinados actos. La
delegacin puede hacerse para que acten
individualmente o, si son dos o ms, tambin para
que acten como comit.
La delegacin permanente de alguna facultad del
directorio y la designacin de los directores que
hayan de ejercerla, requiere del voto favorable de
las dos terceras partes de los miembros del
directorio y de su inscripcin en el Registro.
Para la inscripcin basta copia certificada de la parte
pertinente del acta.
En ningn caso podr ser objeto de delegacin la
rendicin de cuentas y la presentacin de estados
financieros a la junta general, ni las facultades que
sta conceda al directorio, salvo que ello sea
expresamente autorizado por la junta general.
Artculo 175.- Informacin fidedigna

El directorio debe proporcionar a los accionistas y al

pblico las informaciones suficientes, fidedignas y
oportunas que la ley determine respecto de la situacin
legal, econmica y financiera de la sociedad.

28

RESPONSABILIDADES DE LOS DIRECTORES

Artculo 177.- Responsabilidad
Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la
sociedad, los accionistas y los terceros por los daos y perjuicios que
causen por los acuerdos o actos contrarios a la ley, al estatuto o por
los realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia grave.
Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de
la junta general, salvo que sta disponga algo distinto para
determinados casos particulares.
Los directores son asimismo solidariamente responsables con los
directores que los hayan precedido por las irregularidades que stos
hubieran cometido si, conocindolas, no las denunciaren por escrito
a la junta general.
Artculo 178.- Exencin de responsabilidad
No es responsable el director que habiendo participado en el acuerdo
o que habiendo tomado conocimiento de l, haya manifestado su
disconformidad en el momento del acuerdo o cuando lo conoci,
siempre que haya cuidado que tal disconformidad se consigne en
acta o haya hecho constar su desacuerdo por carta notarial.
Artculo 179.- Contratos, crditos, prstamos o garantas
El director slo puede celebrar con la sociedad contratos que versen
sobre aquellas operaciones que normalmente realice la sociedad con
terceros y siempre que se concerten en las condiciones del mercado.
La sociedad slo puede conceder crdito o prstamos a los
directores u otorgar garantas a su favor cuando se trate de aquellas
operaciones que normalmente celebre con terceros. Los contratos,
crditos, prstamos o garantas que no renan los requisitos del
prrafo anterior podrn ser celebrados u otorgados con el acuerdo
previo del directorio, tomado con el voto de al menos dos tercios de
sus miembros.
Lo dispuesto en los prrafos anteriores es aplicable tratndose de
directores de empresas vinculadas y de los cnyuges,
descendientes, ascendientes y parientes dentro del tercer grado de
consanguinidad o segundo de afinidad de los directores de la
sociedad y de los directores de empresas vinculadas.
Los directores son solidariamente responsables ante la sociedad y
los terceros acreedores por los contratos, crditos, prstamos o
garantas celebrados u otorgados con infraccin de lo establecido en
este artculo.

29

Artculo 180.- Conflicto de intereses

Los directores no pueden adoptar acuerdos que no

cautelen el inters social sino sus propios intereses o los
de terceros relacionados, ni usar en beneficio propio o de
terceros relacionados las oportunidades comerciales o de
negocios de que tuvieren conocimiento en razn de su
cargo. No pueden participar por cuenta propia o de
terceros en actividades que compitan con la sociedad,
sin el consentimiento expreso de sta.
El director que en cualquier asunto tenga inters en
contrario al de la sociedad debe manifestarlo y
abstenerse de participar en la deliberacin y
resolucin concerniente a dicho asunto.
El director que contravenga las disposiciones de este
artculo es responsable de los daos y perjuicios que
cause a la sociedad y puede ser removido por el directorio
o por la junta general a propuesta de cualquier accionista o
director.
Artculo 181.- Pretensin social de responsabilidad

La pretensin social de responsabilidad contra cualquier director

se promueve en virtud de acuerdo de la junta general, aun cuando
la sociedad est en liquidacin. El acuerdo puede ser adoptado
aunque no haya sido materia de la convocatoria.
Los accionistas que representan por lo menos un tercio del capital
social pueden ejercer directamente la pretensin social de
responsabilidad contra los directores, siempre que se satisfaga
los requisitos siguientes:
1. Que la demanda comprenda las responsabilidades a favor de la
sociedad y no el inters particular de los demandantes;
2. Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolucin
tomada por la junta general sobre no haber lugar a proceder
contra los directores.
Cualquier accionista puede entablar directamente pretensin
social de responsabilidad contra los directores, si transcurrido tres
meses desde que la junta general resolvi la iniciacin de la
pretensin no se hubiese interpuesto la demanda. Es aplicable a
este caso lo dispuesto en los apartados 1 y 2 de este artculo. 30
()

Artculo 182.- Pretensin individual de

responsabilidad
No obstante lo dispuesto en los artculos
precedentes, quedan a salvo las pretensiones de
indemnizacin que puedan corresponder a los
socios y a los terceros por actos de los directores
que lesionen directamente los intereses de
aquellos. No se considera lesin directa la que se
refiere a daos causados a la sociedad, aunque
ello entrae como consecuencia dao al
accionista.
Artculo 183.- Responsabilidad penal
La demanda en la va civil contra los directores no
enerva la responsabilidad penal que pueda
corresponderles.
Artculo 184.- Caducidad de la responsabilidad
La responsabilidad civil de los directores caduca a
los dos aos de la fecha de adopcin del acuerdo
o de la de realizacin del acto que origin el
dao, sin perjuicio de la responsabilidad penal.
31

La Gerencia
Designacin del Gerente
La sociedad cuenta con uno o ms gerentes designados
por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa
facultad a la junta general.
Cuando se designe un solo gerente ste ser el gerente
general y cuando se designe ms de un gerente, debe
indicarse en cul o cules de ellos recae el ttulo de
gerente general. A falta de tal indicacin se considera
gerente general al designado en primer lugar.
Facultades del Gerente
El Gerente tiene la administracin directa de la sociedad.
Es responsable civil y penalmente por sus acciones y
decisiones. Responde con su patrimonio de los daos
que pueda causar a la sociedad o a terceros.
El Gerente para su actuacin frente a terceros requiere del
documento Vigencia de Poder que expide la SUNARP
a fin de dar a conocer a terceros que el Gerente acta
con poderes y facultades que estn vigentes.

32

GERENCIA
Artculo 187.- Remocin
El gerente puede ser removido en cualquier momento por el
directorio o por la junta general, cualquiera que sea el rgano
del que haya emanado su nombramiento.
Es nula la disposicin del estatuto o el acuerdo de la junta general
o del directorio que establezca la irrevocabilidad del cargo de
gerente o que imponga para su remocin una mayora superior
a la mayora absoluta.
Artculo 188.- Atribuciones del gerente
Las atribuciones del gerente se establecern en el estatuto, al ser
nombrado o por acto posterior.
Salvo disposicin distinta del estatuto o acuerdo expreso de la
junta general o del directorio, se presume que el gerente
general goza de las siguientes atribuciones:
1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios
correspondientes al objeto social;
2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y
especiales previstas en el Cdigo Procesal Civil;
3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo
que ste acuerde sesionar de manera reservada;
4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general,
salvo que sta decida en contrario;
5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de
los libros y registros de la sociedad; y,
6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del
directorio.

33

Artculo 189.- Impedimentos y acciones de

responsabilidad
Son aplicables al gerente, en cuanto hubiere lugar, las disposiciones sobre
impedimentos y acciones de responsabilidad de los directores.

Artculo 190.- Responsabilidad

El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daos y
perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de
facultades y negligencia grave.
El gerente es particularmente responsable por:
1. La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad, los libros que
la ley ordena llevar a la sociedad
y los dems libros y registros que debe llevar un ordenado comerciante;
2. El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno diseada
para proveer una seguridad
razonable de que los activos de la sociedad estn protegidos contra uso no autorizado y
que todas las operaciones son
efectuadas de acuerdo con autorizaciones establecidas y son registradas
apropiadamente;
3. La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la junta general;
4. El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la sociedad;
5. La conservacin de los fondos sociales a nombre de la sociedad;
6. El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la sociedad;
7. La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto del contenido
de los libros y registros de la
sociedad;
8. Dar cumplimiento en la forma y oportunidades que seala la ley a lo dispuesto en los
artculos 130 y 224; y,
9. El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la junta general y del
directorio.

Artculo 191.- Responsabilidad solidaria con los

directores
El gerente es responsable, solidariamente con los miembros del directorio, cuando
participe en actos que den lugar a
responsabilidad de stos o cuando, conociendo la existencia de esos actos, no informe
sobre ellos al directorio o a la
junta general.

34

Artculo 192.- Contratos, crditos, prstamos o garantas

Es aplicable a los gerentes y apoderados de la sociedad, en
cuanto corresponda, lo dispuesto en el artculo 179.
Artculo 193.- Designacin de una persona jurdica
Cuando se designe gerente a una persona jurdica sta debe
nombrar a una persona natural que la represente al efecto, la que
estar sujeta a las responsabilidades sealadas en este Captulo,
sin perjuicio de las que correspondan a los directores y gerentes
de la entidad gerente y a sta.
Artculo 194.- Nulidad de la absolucin antelada de
responsabilidad
Es nula toda norma estatutaria o acuerdo de junta general o del
directorio tendientes a absolver en forma antelada de
responsabilidad al gerente.
Artculo 195.- Efectos del acuerdo de responsabilidad
El acuerdo para iniciar pretensin de responsabilidad contra el
gerente, adoptado por la junta general o el directorio, importa la
automtica remocin de ste, quien no podr volver a ser
nombrado para el cargo ni para cualquier otra funcin en la
sociedad sino en el caso de declararse infundada la demanda o
de desistirse la sociedad de la pretensin entablada.
Artculo 196.- Responsabilidad penal
Las pretensiones civiles contra el gerente no enervan la
responsabilidad penal que pueda corresponderle.
Artculo 197.- Caducidad de la responsabilidad
La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos aos del
acto realizado u omitido por ste, sin perjuicio de la
responsabilidad penal.
35

TALLER DE
ORGANOS
DIRECTIVOS DE LA
EMPRESA

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CASO 1 Junta General

EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, DECIDE
CONVOCAR A ASAMBLE GENERAL DE LA
EMPRESA.
PARA ELLO REALIZA LAS SIGUIENTES ACCIONES:
1. CURSA ESQUELAS A LOS SOCIOS, INDICANDO
EN ELLAS QUE HA DECIDIDO CONVOCAR A
ASAMBLEA GENERAL Y LA AGENDA A TRATAR.
2. HACE LAS PUBLICACIONES DE LEY.
3. REALIZA LA ASAMBLEA EN LA HORA Y LUGAR
INDICADO EN LA CONVOCATORIA.
4. VA AL NOTARIO, HACE COPIAS LEGALIZADAS O
CERTIFICADAS DE LAS ACTAS Y LAS ENVIA AL
REGISTRO PUBLICO PARA SU INSCRIPCION:
EL REGISTRO EMITE UNA ESQUELA DE
OBSERVACION INSUBSANABLE
CUAL ES LA OBSERVACION?
Cmo levantar la observacin sin fuera el caso?

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CASO 2 Junta Universal

EL DIRECTORIO CONVOCA A UNA
JUNTA UNIVERSAL:
SE ENCUENTRAN PRESENTES LA
TOTALIDAD DE SOCIOS ACTIVOS
ACUERDAN EL LUGAR DE REUNION
ACUERDAN LA AGENDA
DISCUTEN LOS TEMAS DE LA
AGENDA
TOMAN LOS ACUERDOS
REDACTAN Y APRUEBAN EL ACTA
ENVIAN LAS ACTAS AL NOTARIO
PARA OBTENER LAS COPIAS
CERTIFICADAS

EL REGISTRO PUBLICO ENVIA UNA

ESQUELA DE OBSERVACION
INSUBSANABLE
CUAL ES LA OBSERVACION?
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Caso 3. Junta Extraordinaria

El Gerente de la empresa
convoca a Junta
Extraordinaria, para elegir un
nuevo directorio, para ello
cursa las esquelas y hace las
publicaciones respectivas.
SER VALIDA LA
CONVOCATORIA POR EL
GERENTE?
Y DE SER VALIDA, EN QUE
CASO LO SERIA?
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CASO 4: DIRECTORIO
Los directores, Juan,
Presidente del Directorio,
Miguel, Fernando y Jos,
renuncian al Directorio,
quedando ALBERTO como
nico miembro del Directorio.
Ante esta situacin que debe o
que puede hacer el ALBERTO,
QUE PUEDEN HACER LOS
SOCIOS O QUE PUEDE
HACER EL GERENTE, para
solucionar el problema de
direccin de la empresa.
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POSIBLES SOLUCIONES
EL GERENTE CONVOCA A
JUNTA ?
EL DIRECTOR CONVOCA
A JUNTA?
EL DIRECTOR CAPTA
NUEVOS MIEMBROS
PARA EL DIRECTORIO?
LOS SOCIOS CONVOCAN
A LA JUNTA?
SE DECLARA DISUELTA
LA EMPRESA?

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EJERCICIOS
I.

II.

III.
IV.

REDACCION DE ESQUELA CONVOCANDO AL

DIRECTORIO
- 03 SOCIOS
REDACCION DE ACTA DE DIRECTORIO
CONVOCANDO A JUNTA
- 03 SOCIOS
REDACCION DE ESQUELA DE CONVOCATORIA
- 03 SOCIOS
REDACCION DE ACTA DE JUNTA
03 SOCIOS
SIMULACRO DE SESION DE DIRECTORIO:
PARTICIPACION DIRECTORES Y SUPLENTES
SIMULACRO DE JUNTA

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