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Universidad de Navarra
Tema 3
OPERACIONES DE AMPLIACIÓN
Y REDUCCIÓN DE CAPITAL
Contabilidad III
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Contabilidad III OPERACIONES DE AUMENTO DE CAPITAL
Concepto
• Las fuentes de financiación, externas e internas, de la empresa constituyen una pieza básica para su
funcionamiento dado que permiten realizar proyectos empresariales que permiten a la empresa
crecer. Existen dos fuentes de financiación principales:
• Las nuevas aportaciones de los socios consideradas capital, una vez realizada la constitución,
suponen aumentos de capital que está muy regulado por la LSC, específicamente en los artículos 295
a 316 LSC.
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Contabilidad III OPERACIONES DE AUMENTO DE CAPITAL
Modalidades
• El aumento de capital social se puede realizar por las siguientes modalidades (artículo 295 LSC):
Ejemplo 1
La sociedad A tiene un capital de 5.000.000 de € representado por 100.000 acciones de 50 € de valor
nominal cada una. Se plantea una ampliación de capital por 1.000.000 de €; las modalidades serían:
– Emisión de nuevas acciones de igual nominal que las existentes: emitiría 20.000 acciones de 50 €
cada una = 1.000.000 €
– Elevación del valor nominal de las existentes: el nuevo nominal de la acción se obtendría de dividir
6.000.000 de € (5.000.000 +1.000.000) entre las 100.000 acciones existentes, con lo cual se
obtendría el nuevo nominal, que sería de 60 € / acción (el anterior valor nominal es de 50€ como
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se menciona en el enunciado).
Contabilidad III OPERACIONES DE AUMENTO DE CAPITAL
Formas y requisitos
• Las formas principales de aumento de capital social, por tanto, son las siguientes:
– Aportaciones dinerarias.
– Aportaciones no dinerarias.
– Compensación de créditos.
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Contabilidad III OPERACIONES DE AUMENTO DE CAPITAL
Aportaciones dinerarias
Requisito: en el caso de las sociedades anónimas, dado que en las de responsabilidad limitada todo el
capital suscrito debe ser desembolsado, se exige que cuando se realiza una ampliación de capital con
aportaciones dinerarias, las acciones emitidas anteriormente estén desembolsadas, permitiendo un
límite del 3% no desembolsado (artículo 299 LSC).
SOLUCIÓN
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Contabilidad III OPERACIONES DE AUMENTO DE CAPITAL
Aportaciones dinerarias
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Contabilidad III OPERACIONES DE AUMENTO DE CAPITAL
Aportaciones dinerarias
SOLUCIÓN
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Contabilidad III OPERACIONES DE AUMENTO DE CAPITAL
Aportaciones dinerarias
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Contabilidad III OPERACIONES DE AUMENTO DE CAPITAL
Aportaciones no dinerarias
Requisitos: reguladas en el artículo 300 LSC. Mismos requisitos que la constitución mediante
aportaciones no dinerarias (informes, etc).
Ejemplo 4: Ampliación de capital aportaciones no dinerarias
Una sociedad quiere aumentar el capital mediante la emisión de 50.000 nuevas acciones de 10 € de valor
nominal cada una. La aportación se lleva a cabo mediante la entrega de unos terrenos para la ampliación
de la nueva fábrica. La aportación se lleva a cabo normalmente excepto en el caso de uno de los socios
que aporta con un retraso de 6 meses uno de los terrenos de los que es propietario, valorado en 100.000€.
SOLUCIÓN
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Contabilidad III OPERACIONES DE AUMENTO DE CAPITAL
Aportaciones no dinerarias
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Contabilidad III OPERACIONES DE AUMENTO DE CAPITAL
Compensación de créditos
• Forma de incrementar el capital por conversión de una cuenta a pagar (cuenta de pasivo por deuda o créditos
contra la sociedad) en capital; no hay aportación en efectivo, ni en bienes o derechos, sino una conversión de un
pasivo correspondiente a una deuda o crédito contra la sociedad en capital.
– Sociedades de responsabilidad limitada: todos los créditos deben ser líquidos y exigibles.
– Sociedades anónimas: al menos el 25% de los créditos deben ser líquidos vencidos y exigibles y el resto deben
tener un vencimiento no superior a 5 años.
– Hay otro 1.000.000 de € con vencimiento en 6 meses desde la fecha de la Junta General.
– Una tercera parte, por otro 1.000.000 de €, con vencimiento 18 meses después de la fecha de la Junta General, soportada
por una letra de cambio que se espera recibir del acreedor de la sociedad antes de dicho vencimiento y después de
formalizada la ampliación de capital. 11
Contabilidad III OPERACIONES DE AUMENTO DE CAPITAL
Compensación de créditos
SOLUCIÓN
La operación es factible ya que cumple los requisitos exigidos en el artículo 301 de la LSC: el 25% de los
créditos son líquidos y vencidos (1.000.000€/3.000.000 de € es un 33%) y exigibles y que el resto no tiene
un vencimiento superior a 5 años, requerimiento este que también se cumple. Por tanto, se puede
proceder a la ampliación de capital planteada siguiendo los siguientes pasos:
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Compensación de créditos
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Contabilidad III OPERACIONES DE AUMENTO DE CAPITAL
Conversión de obligaciones en acciones
• Regulada en los artículos 414 a 418 de la LSC. Puede realizarse por conversión de obligaciones que se
emitieron con la finalidad prevista de convertirse en acciones (obligaciones o bonos convertibles), como
con obligaciones normales/simples.
1. Las obligaciones convertibles no pueden emitirse por una cifra inferior a su valor nominal.
2. Las obligaciones convertibles no pueden ser convertidas en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.
SOLUCIÓN
• Se cumple el artículo 415.2 de la LSC: las obligaciones convertibles no pueden ser convertidas en
acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.
• La sociedad emite 10.000 acciones con una prima de 34 € por acción (exceso entre el valor de
cotización y VN). El valor de la emisión es de 440.000€ y el de las obligaciones de 400.000 €. La
diferencia se satisface en efectivo por los obligacionistas.
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Contabilidad III OPERACIONES DE AUMENTO DE CAPITAL
Conversión de obligaciones en acciones
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Contabilidad III OPERACIONES DE AUMENTO DE CAPITAL
Con cargo a reservas
• La reserva legal en su totalidad, si la sociedad es de responsabilidad limitada, o en la parte que exceda del
diez por ciento del capital ya aumentado, si la sociedad es anónima.
SOLUCIÓN
• Tenemos como reservas disponibles la reserva voluntaria (20.000 €) y la prima de emisión (8.000 €).
• Como se conoce el importe de la ampliación (40.000 €), la cifra total de capital llegará a ser de
120.000 €. De acuerdo al artículo 303 LSC, en una SA, la reserva legal podrá utilizarse para una
ampliación de capital por la parte que exceda del 10% del capital ya aumentado, en este caso 10% de
120.000 = 12.000 €, que es la cifra de RL que en este ejercicio debe mostrarse en el Balance. Dado
que la reserva legal tiene un saldo de 15.000 € podrán destinarse 3.000 € a la ampliación.
• Por tanto, el total destinado a la ampliación procedente de todas las reservas será de 31.000 €
(20.000 +8.000+3.000).
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Contabilidad III OPERACIONES DE AUMENTO DE CAPITAL
Con cargo a reservas
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Contabilidad III OPERACIONES DE AUMENTO DE CAPITAL
Con cargo a reservas
SOLUCIÓN
En este caso nótese que no se establece el importe del aumento sino que se espera conocer utilizando
las máximas posibilidades legales. Se nos presenta por tanto la incógnita del importe que será posible
utilizar de la reserva legal.
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Contabilidad III OPERACIONES DE AUMENTO DE CAPITAL
Con cargo a reservas
• Tenemos como reservas disponibles la reserva voluntaria (20.000 €) y la prima de emisión (8.000 €).
• La reserva legal puede utilizarse en la parte que exceda del 10 % del capital ya aumentado, que
depende de la cuantía que se destine de esta reserva legal, por lo que hay que plantear la siguiente
ecuación, donde X es la cuantía en la que se disminuye la reserva legal (y se destina al capital social):
10%* (80.000+20.000+8.000+X) = 15.000 - X
10% (108.000+X) = 15.000 -X
10.800+ 0,10 X = 15.000 - X
1,1 X = 4.200
X= 3.818, importe en el que se disminuye la reserva leval
• Por tanto, el total destinado a la ampliación procedente de todas las reservas será de 31.818 €
(20.000 +8.000+3.818).
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Contabilidad III OPERACIONES DE AUMENTO DE CAPITAL
Con cargo a reservas
Se verifica que el importe del capital después de la ampliación es de 111.818 €, cuyo 10%
asciende a 11.181 €, que es igual al saldo de la reserva legal después de la ampliación asciende
11 .181 € (15.000 - 3.818).
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Contabilidad III OPERACIONES DE REDUCCIÓN DE CAPITAL
Concepto
• Las operaciones de reducción de capital pueden estar motivadas por causas diversas (finalidades), descritas en
el artículo 317 LSC:
– Acumulación de pérdidas, siendo la reducción obligatoria por debajo de un umbral determinado (Art. 327
LSC En la sociedad anónima, la reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las pérdidas hayan
disminuido su patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital y hubiere
transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio neto).
• Operación de especial sensibilidad, motivos justificados y explicados, ya que una reducción, si no es debida a
la acumulación de pérdidas, significa una reducción patrimonial y motivo de especial atención por terceros
acreedores que pueden apreciar una reducción de las garantías y solvencia.
– Amortización.
– Agrupación. 23
Contabilidad III OPERACIONES DE REDUCCIÓN DE CAPITAL
Modalidades ejemplo
Ejemplo 1
Una mercantil tiene un capital social de 6.000.000 de € representado por 60.000 acciones de 100 € de
valor nominal cada una. Acuerda reducir dicho capital a 3.000.000 € para lo cual se plantea tres
alternativas:
– Disminuir el valor nominal de las acciones pasando de 100 € a 50 €: el nuevo capital sería:
60.000 acciones x 50 €/ acción = 3.000.000 €.
– Amortización de la mitad de las acciones: el nuevo capital estaría compuesto por 30.000
acciones de 100 € de valor nominal cada una. Total 3.000.000 €
– Agrupación de la acciones para su canje: el nuevo capital estaría constituido por 15.000
acciones x 200 €/ acción= 3.000.000 €.
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Contabilidad III OPERACIONES DE REDUCCIÓN DE CAPITAL
Protección de los acreedores (derecho de oposición)
• Restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto disminuido por consecuencia de pérdidas.
• Cuando la reducción se realice con cargo a beneficios o a reservas libres por vía de amortización de
acciones adquiridas por la sociedad a título gratuito. En este caso, el importe del valor nominal de las
acciones amortizadas o de la disminución del valor nominal de las mismas deberá destinarse a una reserva
de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social.
• Sociedades de responsabilidad limitada: responsabilidad de los socios según artículo 331 LSC:
– Los socios a quienes se hubiera restituido el total o parte sus aportaciones responderán solidariamente del
pago de las deudas sociales contraídas con anterioridad a la reducción (con el límite de lo percibido), durante 5
años.
– No hay responsabilidad si se dota una reserva indisponible (artículo 332 LSC) hasta que transcurran cinco años,
salvo que antes del vencimiento de dicho plazo hubieren sido satisfechas todas las deudas sociales contraídas
con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros.
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Contabilidad III OPERACIONES DE REDUCCIÓN DE CAPITAL
Condonación de dividendos pasivos
La sociedad constituye una reserva indisponible por capital amortizado que no haría posible el derecho de
oposición. La “Reserva por capital amortizado” se dotaría por el mismo importe del nominal del capital
reducido:
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Contabilidad III OPERACIONES DE REDUCCIÓN DE CAPITAL
Derecho de separación de los socios
• Prórroga de la sociedad.
• Reactivación de la sociedad.
• En las SRL cuando no hubieran votado a favor del acuerdo de modificación del régimen de
transmisión de las participaciones sociales.
Existirá responsabilidad de estos socios o derecho de oposición salvo que se constituya reserva por
capital amortizado.
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Contabilidad III OPERACIONES DE REDUCCIÓN DE CAPITAL
Derecho de separación de los socios
1. Salvo disposición contraria de los estatutos, transcurrido el quinto ejercicio contado desde la
inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad, el socio que hubiera hecho constar en el acta
su protesta por la insuficiencia de los dividendos reconocidos tendrá derecho de separación en el
caso de que la junta general no acordara la distribución como dividendo de, al menos, el
veinticinco por ciento de los beneficios obtenidos durante el ejercicio anterior que sean
legalmente distribuibles siempre que se hayan obtenido beneficios durante los tres ejercicios
anteriores. Sin embargo, aun cuando se produzca la anterior circunstancia, el derecho de
separación no surgirá si el total de los dividendos distribuidos durante los últimos cinco años
equivale, por lo menos, al veinticinco por ciento de los beneficios legalmente distribuibles
registrados en dicho periodo.
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Contabilidad III OPERACIONES DE REDUCCIÓN DE CAPITAL
Constitución o incremento de reservas
El artículo 328 permite la reducción de capital para la constitución de la reserva legal cumpliendo una serie
de requisitos sobre las reservas (respecto a la reducción de capital por pérdidas):
• SRL: no se podrá reducir el capital por pérdidas en tanto la sociedad cuente con cualquier clase de
reservas (artículo 322.1 LSC).
• SA: no se podrá reducir el capital por pérdidas en tanto la sociedad cuente con cualquier clase de
reservas voluntarias o cuando la reserva legal, una vez efectuada la reducción, exceda del 10% del
capital (artículo 322.2 LSC).
SOLUCIÓN
• Para incrementar la reserva legal deberá utilizar en primer lugar la prima de emisión y posteriormente
reducir el capital teniendo en cuenta que la reserva legal debe alcanzar el 10% del nuevo capital
social, para lo que habría que plantear la siguiente ecuación donde X es la cuantía en la que se
reduce el capital social.
10% * (80.000 – X) = 2.000 + (1.600 + X )
0,10 *(80.000 – X) = 3.600 +X
8.000 – 0,10* X =3.600 + X
8.000 – 3.600 = X + 0,10*X
X= 4.000, cuantía de la reducción del capital social.
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Contabilidad III OPERACIONES DE REDUCCIÓN DE CAPITAL
Constitución o incremento de reservas
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Contabilidad III OPERACIONES DE REDUCCIÓN DE CAPITAL
Constitución o incremento de reservas
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Contabilidad III OPERACIONES DE REDUCCIÓN DE CAPITAL
Restablecimiento del equilibrio patrimonial
• Las pérdidas de una sociedad a lo largo del tiempo pueden ser tales que provoquen un desequilibrio
patrimonial, por lo que se contempla la reducción de capital como una alternativa para el
restablecimiento del equilibrio (artículos 274, 322, 323, 327 y 363 LSC).
• Presupuesto de reducción obligatoria (artículo 327 LSC): las pérdidas hayan disminuido su
patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital y hubiere transcurrido
un ejercicio social sin haberse recuperado.
– Si el patrimonio neto disminuyera por debajo de la mitad, estaríamos en causa de disolución (art.
363.1.e) ).
• Presupuestos y requisitos:
– SRL: no se podrá reducir el capital por pérdidas en tanto la sociedad cuente con cualquier clase de
reservas.
– SA: no se podrá reducir el capital por pérdidas en tanto la sociedad cuente con cualquier clase de
reservas voluntarias o cuando la reserva legal, una vez efectuada la reducción, exceda del 10% del
capital.
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Contabilidad III OPERACIONES DE REDUCCIÓN DE CAPITAL
Restablecimiento del equilibrio patrimonial
SOLUCIÓN
• Situación a 31.12.2017: los límites para tener que reducir el capital por compensación de pérdidas son
2/3 del capital social = 480.000 €, por lo que se está por debajo del mismo.
• Situación a 31.12.2018: las pérdidas del ejercicio han reducido el neto patrimonial en 10.000 €, por lo
que no se ha recuperado.
• El patrimonio neto es inferior a los 2/3 del capital social en ambos ejercicios; por tanto, de acuerdo con
el artículo 327 LSC anteriormente mencionado, procede reducir obligatoriamente el capital.
• En este caso, se opta por eliminar todas las pérdidas (cuantía máxima) pero podría reducirse en la
cuantía mínima que restableciera el patrimonio. 35
Contabilidad III OPERACIONES DE REDUCCIÓN DE CAPITAL
Restablecimiento del equilibrio patrimonial
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Contabilidad III OPERACIONES ACORDEÓN
Concepto
• Esta operación está permitida siempre que se produzcan, de forma simultánea, la reducción y el
aumento de capital.
• Normalmente se produce como consecuencia de pérdidas acumuladas y la sociedad tiene que reducir
su capital a cero o por debajo de los 60.000 €, capital mínimo para la constitución de una SA.
• Reservas: 200.000 €
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Contabilidad III OPERACIONES DE REDUCCIÓN DE CAPITAL
Constitución o incremento de reservas
SOLUCIÓN
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