Facultad de Económicas y Empresariales

Universidad de Navarra

Tema 4
ACCIONES Y PARTICIPACIONES
PROPIAS

Contabilidad III

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Contabilidad III ACCIONES Y PARTICIPACIONES PROPIAS
Concepto

• Las acciones o participaciones propias son las que la sociedad adquiere ella misma por
diversos motivos (compra a accionistas que no deseen seguir siéndolo, evitar caídas en la
cotización, etc).

• Generalmente limitado a un determinado tiempo establecido por ley y cumpliendo unas

condiciones.

• El destino final de las acciones propias adquiridas por la empresa será su posterior venta o
transmisión a terceros o la amortización o reducción de capital.

• Tipos:

– Originaria: si se produce en el momento de emisión de las acciones o participaciones

– Derivativa: si se produce en un momento posterior a la emisión, dentro de este tipo se

diferencian:

• Condicionada

• Libre adquisición 2
Contabilidad III ACCIONES Y PARTICIPACIONES PROPIAS
Adquisición originaria

• Es la adquisición que se produce en el momento de emisión de las acciones o participaciones (constitución inicial de la
sociedad o en una ampliación de capital) ni en la propia sociedad ni en la sociedad dominante.

• La adquisición originaria NO ESTÁ PERMITADA (artículo 134 LSC).

• El tratamiento es distinto según el tipo de sociedades:

– Sociedad de responsabilidad limitada: nula de pleno derecho, artículo 135 LSC (no se puede producir, el hecho no
sería inscrito).

– Sociedad anónima: no está permitida eventualmente pero puede producirse temporalmente con las siguientes
consecuencias, artículos 136 y 139 LSC:

• Si se suscriben acciones infringiendo la prohibición serán propiedad de la SA, figurando en el patrimonio neto con signo
negativo.

• Cuando se trate de suscripción de acciones propias la obligación de desembolsar recaerá solidariamente sobre los
socios fundadores o los promotores y, en caso de aumento de capital social, sobre los administradores. Cuando se trate
de asunción de participaciones sociales o de suscripción de acciones de la sociedad dominante, la obligación de
desembolsar recaerá solidariamente sobre los administradores de la sociedad adquirente y los de la sociedad
dominante.

• Deberán ser enajenadas en el plazo de un año.

• Si no se enajenan en ese plazo, se deberá reducir el capital social. 3

Contabilidad III ACCIONES Y PARTICIPACIONES PROPIAS
Adquisición originaria

Ejemplo 1: Adquisición originaria Sociedad Anónima

Una sociedad lleva a cabo una ampliación de capital por lo que emite 10.000 acciones de 5 € de valor
nominal cada una. Finalizado el plazo dado para la suscripción, se suscriben 8.000 acciones. Los
administradores deciden que las 2.000 acciones restantes sean suscritas, temporalmente, por la propia
sociedad para la posterior venta en el plazo de un año establecido por ley. Transcurrido dicho plazo la
sociedad ha conseguido vender 1.600 acciones por lo que decide reducir el capital por las 400 restantes.

SOLUCIÓN

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Contabilidad III ACCIONES Y PARTICIPACIONES PROPIAS
Adquisición originaria

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Contabilidad III ACCIONES Y PARTICIPACIONES PROPIAS
Adquisición derivativa - Concepto

• Es la adquisición que se produce en el momento posterior al de la emisión de las acciones o

participaciones, cuando la sociedad adquiere de los socios las mismas acciones o participaciones
que en su día emitió.

• Está permitida en determinados casos y depende del tipo de sociedad.

• Las acciones y participaciones propias figuran en el patrimonio neto con signo negativo.

• Los gastos generados por acciones o participaciones propias se cargan a reservas voluntarias
(operaciones que afectan al patrimonio neto, NRV 9ª.4 PGC).

• El tratamiento es distinto según el tipo de sociedades:

– Sociedad de responsabilidad limitada: solo se puede en determinados casos.

– Sociedad anónima: está permitida de modo libre (libre adquisición) en determinados casos y en
otros está condicionada.

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Contabilidad III ACCIONES Y PARTICIPACIONES PROPIAS
Adquisición derivativa – SOCIEDADES RESPONSABILIDAD LIMITADA

• Regulada en los artículos 140 a 143 LSC.

• La adquisición de participaciones propias derivativa se permite sólo en los casos

siguientes:

– Forman parte de un patrimonio adquirido a título universal, adquiridas a título gratuito o

adjudicadas en una subasta judicial.

– Se adquieren en ejecución de un acuerdo de reducción de capital adoptado en junta general.

– Son adjudicados de modo forzoso tras una subasta.

– Son participaciones del socio separado o excluido con cargo a beneficios o reservas de libre
disposición o participaciones transmitidas mortis causa.

• El plazo máximo de tenencia son 3 años, en el que hay que enajenarlas.

• Una vez pasado ese plazo, si no se han enajenado, se debe proceder a la amortización de
capital.
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Contabilidad III ACCIONES Y PARTICIPACIONES PROPIAS
Adquisición derivativa – SOCIEDADES ANÓNIMAS

• Regulada en los artículos 144 a 147 LSC.

• En las Sociedades Anónimas se dan dos tipos de supuestos:

– Libre adquisición, plazo de tenencia máximo de 3 años en los siguientes casos, artículos 144-145 LSC:

• Adquiridas en virtud de un acuerdo de reducción de capital adoptado por la Junta General.

• Forman parte de un patrimonio adquirido a titulo universal.

• Cuando se adquieran a título gratuito.

• Cuando se adquieran como consecuencia de una adjudicación judicial para satisfacer un crédito

– Condicionadas, deben cumplirse las siguientes condiciones, artículo 146 LSC:

• Autorizada por la junta general, adquisición onerosa y no exceder de 5 años.

• Que el patrimonio neto no resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente
indisponibles.

• Que el valor nominal de las acciones adquiridas y las que ya se posea en auto-cartera no supere el 20% (10% en
el caso de las cotizadas artículo 509 LSC).

• Que estén totalmente desembolsadas (salvo los casos en los que la adquisición sea a título gratuito). 8
Contabilidad III ACCIONES Y PARTICIPACIONES PROPIAS
Adquisición derivativa – SOCIEDADES ANÓNIMAS

Artículo 20. Resolución ICAC 5 de marzo de 2019

Artículo 20. Adquisición de acciones o participaciones propias.

1. La adquisición derivativa de acciones o participaciones propias clasificadas como instrumentos de patrimonio se

registrará en el patrimonio neto por su valor razonable, como una variación de los fondos propios.

Sin perjuicio de otros requisitos establecidos en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la adquisición
derivativa de acciones propias está condicionada a que estas acciones junto a las que la sociedad o persona que
actuase en nombre propio, pero por cuenta de aquélla, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera no
produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o
estatutariamente indisponibles.

A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios
para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al
mismo (ajustes por cambios de valor positivos y subvenciones, donaciones y legados reconocidos directamente
en el patrimonio neto), e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe
del nominal y de las primas de emisión del capital social suscrito que esté registrado contablemente como
pasivo.

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Contabilidad III ACCIONES Y PARTICIPACIONES PROPIAS
Adquisición derivativa

Ejemplo 2: Adquisición acciones propias SA

La Junta General de la sociedad X, cuyo capital está constituido por 100.000 acciones de 10 € de valor
nominal cada una, totalmente desembolsadas, ha acordado adquirir, a través de una adquisición
derivativa, 10.000 acciones propias a 15 €/ acción. Los gastos de adquisición han sido de 5.000 euros.

SOLUCIÓN
Se verifica que las acciones están totalmente desembolsadas, que está autorizada por la Junta General y
el valor nominal de las acciones adquiridas (10.000 acciones x 10 €/acción= 100.000 €) no es superior a
200.000 € (20% del capital social 100.000 acciones x 10 €/acción, de valor nominal)

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Contabilidad III ACCIONES Y PARTICIPACIONES PROPIAS
Adquisición derivativa

Ejemplo 3: Acciones adquiridas en virtud de un acuerdo de reducción de capital

La Junta General de la sociedad anónima Z acuerda la adquisición, a valor nominal, de determinadas
acciones propias con objeto de reducir el capital en 20.000 € nominales.
SOLUCIÓN

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Contabilidad III ACCIONES Y PARTICIPACIONES PROPIAS
Adquisición derivativa

Ejemplo 4: Acciones que formen parte de un patrimonio adquirido a titulo universal

La sociedad A adquiere la totalidad del patrimonio de B por el que paga 60.000 €. Los balances
de ambas sociedades son los siguientes:
Sociedad A
Activo Pasivo y Patrimonio neto
Inmovilizado 55.000 Capital social 90.000
Caja y Bancos 70.000 Reservas 20.000
Deudas a corto plazo 15.000
Total 125.000 125.000

Sociedad B
Activo Pasivo y Patrimonio neto
Inmovilizado 15.000 Capital social 45.000
Acciones de A 45.000 Reservas 15.000
Tesorería 10.000 Deudas 10.000
Total 70.000 70.000

Registrar la operación. 12
 Contabilidad III ACCIONES Y PARTICIPACIONES PROPIAS
Adquisición derivativa

SOLUCIÓN
Al incorporar a la sociedad A (adquirente) el patrimonio de la sociedad B en el que está incluida la
participación de B en A por 45.000 €, la sociedad A “recibe” esa participación que tiene que registrar
en su Activo como inversión en acciones propias. El asiento que realiza la sociedad A por la
recepción de los activos y pasivos de B (se integran en el balance de A) es el siguiente:

Cuenta nº Debe Debe Haber

21.. Inmovilizado 15.000
Acciones y participaciones propias para reducción 45.000
109 de capital*
57.. Tesorería 10.000
4.. Deudas 10.000
57.. Bancos 60.000
*Estas acciones también podrían mantenerse en autocartera (situaciones especiales) sin necesidad
de reducir capital.

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Contabilidad III ACCIONES Y PARTICIPACIONES PROPIAS
Adquisición derivativa

Ejemplo 5: Acciones íntegramente liberadas que se adquieren a título gratuito

La sociedad A recibe una donación de 5.000 acciones propias con un valor razonable en la fecha de la
recepción de 30 €/acción.
SOLUCIÓN

Nº de cuenta Denominación Debe Haber

109 Acciones o participaciones propias para reducción de
capital* 150.000
118 Aportaciones de socios o propietarios 150.000
*Estas acciones también podrían mantenerse en autocartera (situaciones especiales) sin necesidad
de reducir capital.

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Contabilidad III ACCIONES Y PARTICIPACIONES PROPIAS
Adquisición derivativa

Ejemplo 6: Acciones que se adquieren por adjudicación judicial en pago de un crédito

Como consecuencia de una resolución judicial derivada de la demanda interpuesta por la sociedad A
contra un deudor de la misma que, por otra parte, es uno de sus accionistas, la sociedad A recibe acciones
propias que el deudor se ve obligado a entregarle por valor de 50.000 €
SOLUCIÓN

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Contabilidad III ACCIONES Y PARTICIPACIONES PROPIAS
Aceptación de acciones propias en garantía

Este supuesto se encuentra regulado en el artículo 149.1 LSC que establece que:

1. La sociedad anónima sólo podrá aceptar en prenda o en otra forma de garantía sus propias acciones,
o las participaciones creadas o las acciones emitidas por la sociedad dominante, dentro de los límites
y con los mismos requisitos aplicables a la adquisición de las mismas.

Entre esos requisitos está la obligación de constituir una reserva indisponible por el valor razonable de las
acciones que reciba en garantía.

Nº de cuenta Denominación Debe Haber

113 Reserva voluntaria x
1144 Reserva por acciones propias aceptadas en garantía x

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Contabilidad III ACCIONES Y PARTICIPACIONES SOCIEDAD DOMINANTE
Concepto

• Las acciones o participaciones de la sociedad dominante son las que una sociedad adquiere de su
sociedad matriz (dominante).

• La adquisición originaria no está permitida (mismo tratamiento legal que la de acciones y participaciones
propias).

• Las adquisiciones derivativas de acciones o participaciones de la dominante está regulada en el artículo 148
LSC.

• Los aspectos contables más relevantes son:

– Las acciones o participaciones adquiridas se registran en “Participaciones en empresas del grupo” (cuenta 240 a
largo plazo, o 530 a corto plazo).

– Los gastos de adquisición se contabilizan como más valor de la inversión (en la cuenta donde se han
contabilizado las acciones o participaciones), NRV 9º.2.5.1.

– Se constituye una reserva indisponible “Reserva para acciones o participaciones de la sociedad dominante” por
el mismo importe, hasta que las acciones o participaciones sean enajenadas.

• Quedan en suspenso los derechos políticos, los derechos económicos se atribuyen al resto de
acciones. 17
Contabilidad III ACCIONES Y PARTICIPACIONES SOCIEDAD DOMINANTE
Ejemplo

Ejemplo 7: Adquisición acciones sociedad dominante

Una mercantil ha acordado adquirir 10.000 acciones de la sociedad dominante a 15 €/ acción. Los gastos
de adquisición han sido de 5.000 euros.
SOLUCIÓN

Por la adquisición de acciones de la sociedad dominante

Cuenta nº Denominación Debe Haber
24 Participaciones a largo plazo en empresas del 155.000*
grupo
57 Bancos 155.000
*En este caso, los gastos de adquisición se contabilizan como mayor valor de la inversión.

Por la constitución de la reserva indisponible

Cuenta nº Denominación Debe Haber
113 Reserva voluntaria 155.000
114 Reserva para acciones o participaciones de la 155.000
sociedad dominante

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Contabilidad III OPERACIONES DE ADQUISICIÓN Y ENAJENACIÓN DE ACCIONES PROPIAS
Ejemplo

Ejemplo 8: Adquisición y venta de acciones propias

Una sociedad anónima adquiere 1.000 acciones propias de 10 € nominales al 150%, con unos gastos de
5.000 €. Posteriormente vende 600 acciones a un tercero al 200% con unos gastos de 2.000€ y las
restantes 400 acciones a otro tercer adquirente al 250% con unos gastos de 5.000 €.
SOLUCIÓN

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Contabilidad III OPERACIONES DE ADQUISICIÓN Y ENAJENACIÓN DE ACCIONES PROPIAS
Ejemplo

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Contabilidad III OPERACIONES DE ADQUISICIÓN Y ENAJENACIÓN SOCIEDAD DOMINANTE
Ejemplo

Ejemplo 9: Adquisición y venta de acciones sociedad dominante

La sociedad anónima ha adquirido 10.000 acciones de su sociedad dominante de 20 € de valor nominal
cada una al 150%. Posteriormente vende todas las acciones a un tercero al 200% con unos gastos de
5.000 €.
SOLUCIÓN

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Contabilidad III OPERACIONES DE ADQUISICIÓN Y ENAJENACIÓN DE ACCIONES PROPIAS
Ejemplo

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Contabilidad III OPERACIONES DE ADQUISICIÓN Y REDUCCIÓN DE CAPITAL
Ejemplo

Ejemplo 10: Amortización acciones propias

La sociedad Y que tiene un capital de 200.000 €, compuesto de 20.000 acciones de 10 € de valor nominal
cada una, adquiere 2.000 acciones propias al 120 %, con unos gastos de la operación de 2.000 €.
Transcurrido un año procede a la amortización de las mismas en cumplimiento de la normativa legal
aplicable y crea la reserva por capital amortizado para evitar la oposición de los acreedores.
SOLUCIÓN

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Contabilidad III OPERACIONES DE ADQUISICIÓN Y ENAJENACIÓN DE ACCIONES PROPIAS
Ejemplo

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Contabilidad III OTROS SUPUESTOS
Concepto

Participaciones recíprocas

• Las participaciones recíprocas se producen cuando dos sociedades, directamente o a través de

sociedades filiales, participan cada una en el capital de la otra, siempre que no constituyan un grupo.

• Reguladas artículos 151 a 155 LSC.

• No se pueden establecer participaciones recíprocas que excedan del 10% de la cifra de capital en las
sociedades participadas (se aplica también a las participaciones circulares).

Aceptación de acciones y participaciones en garantía

• Se produce cuando un socio entrega las acciones o participaciones que tiene en una sociedad o en la
sociedad dominante como garantía a la propia sociedad.

• Reguladas en el artículo 149.

• Sólo podrá aceptar en prenda o en otra forma de garantía dentro de los límites y con los mismos
requisitos aplicables a la adquisición de las mismas (propias o en la sociedad dominante).

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Contabilidad III OTROS SUPUESTOS
Participaciones recíprocas

Ejemplo 11: Participaciones recíprocas

La sociedad J adquiere en bolsa el 20% del capital de la sociedad P por un importe de 400.000 €, por lo
que debe poner en conocimiento de P la adquisición anterior. Al comunicar a la sociedad P la adquisición
tiene conocimiento de que esta sociedad ha adquirido, a su vez, más del 10% del capital de la sociedad J.
Ambas sociedades deciden que sea J la que reduzca su participación hasta un 10% de P.
Para reducir los volúmenes de la participación la Sociedad J vende, antes de 1 año, el 50% de la
participación mencionada por 205.000 €.
SOLUCIÓN
Artículo 151 Participaciones recíprocas
No podrán establecerse participaciones recíprocas que excedan del diez por ciento de la cifra de
capital de las sociedades participadas. La prohibición afectará también a las participaciones
circulares constituidas por medio de sociedades filiales.

Artículo 152 Consecuencias de la infracción

1. La violación de lo dispuesto en el artículo anterior determinará la obligación a cargo de la
sociedad que reciba antes la notificación a que se refiere el artículo 155 de reducir al diez por
ciento su participación en el capital de la otra sociedad.

Si ambas sociedades recibieran simultáneamente dicha notificación, la obligación de reducir

correrá a cargo de las dos, a no ser que lleguen a un acuerdo para que la reducción sea efectuada
solamente por una de ellas.
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Contabilidad III OTROS SUPUESTOS
Participaciones recíprocas

Artículo 153 Reserva de participaciones recíprocas

En el patrimonio neto de la sociedad obligada a la reducción se establecerá una reserva
equivalente al importe de las participaciones recíprocas que excedan del diez por ciento del
capital computadas en el activo.

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Contabilidad III OTROS SUPUESTOS
Participaciones recíprocas

Por la adquisición de las acciones de la sociedad P

Nº cuenta Denominación Debe Haber
250 Inversiones financieras a largo plazo en instrumentos 400.000
de patrimonio
572 Bancos 400.000

Por la constitución de la reserva especial

Nº cuenta Denominación Debe Haber
113 Reservas voluntarias 200.000
114.. Reserva por participaciones reciprocas 200.000

Por la venta del 50 % de la inversión

Nº cuenta Denominación Debe Haber
572 Bancos 205.000
250 Inversiones financieras a largo plazo en instrumentos 200.000
de patrimonio
766 Beneficios en participaciones y valores representativos 5.000
de deuda

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Contabilidad III OTROS SUPUESTOS
Participaciones recíprocas

Por la cancelación de la reserva especial

Nº cuenta Denominación Debe Haber
114 Reserva por participaciones reciprocas 200.000
113 Reserva voluntaria 200.000

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