CONTABILIDAD

DE SOCIEDADES
Curso marzo 2022

Jesús Alonso Losada

 ÍNDICE
1. INTRODUCCIÓN. CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES

2. EL PATRIMONIO NETO

3. DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

4. AMPLIACIONES DE CAPITAL

5. REDUCCIONES DE CAPITAL

6. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES

7. COMBINACIONES DE NEGOCIOS. ASPECTOS GENERALES

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1. INTRODUCCIÓN. CONSTITUCIÓN DE
SOCIEDADES
Introducción

Tipos de sociedades y regulación jurídica

La contabilidad de sociedades

-Procedimientos de fundación de la sociedad anónima

La constitución de la sociedad anónima -Fundación simultánea o por convenio
-Fundación sucesiva

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1. INTRODUCCIÓN. CONSTITUCIÓN DE
SOCIEDADES
Contabilidad de la constitución de una -Aportaciones dinerarias
sociedad anónima por fundación simultánea o
-Aportaciones no dinerarias
por convenio

Contabilidad de la constitución de una sociedad anónima por fundación sucesiva

La constitución de la sociedad limitada

Contabilidad de la constitución de una sociedad limitada

Clases de acciones

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1. INTRODUCCIÓN. CONSTITUCIÓN DE
SOCIEDADES
+ Tipos de sociedades y regulación jurídica

• Los dos tipos de sociedades más habituales son: sociedad anónima y sociedad de responsabilidad limitada

• La normativa aplicable, la Ley 2/2009 sobre los siguientes procesos:

• Transformación
• Fusión
• Escisión
• Cesión global de activo y pasivo

• El proceso de constitución es el siguiente:

• Las sociedades de capital se constituyen por contrato entre dos o más personas
• La constitución de las sociedades exigirá escritura pública
• Se deberá inscribir en el Registro Mercantil para adquirir personalidad jurídica

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1. INTRODUCCIÓN. CONSTITUCIÓN DE
SOCIEDADES
• Los derechos básicos de la acción son:
• Participación en beneficios
• Asistencia y voto
• Participación en la liquidación de la sociedad
• Derecho preferente d suscripción de nuevas acciones

• La sociedad anónima puede constituirse por:

• Fundación simultánea, en un solo acto por convenio entre los fundadores
• Fundación sucesiva, en forma sucesiva por suscripción pública de las acciones

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1. INTRODUCCIÓN. CONSTITUCIÓN DE
SOCIEDADES
+ CONTABILDAD DE LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD POR FUNDACIÓN SIMULTÁNEA:
• Por Aportaciones dinerarias
• Por Aportaciones no dinerarias: En las sociedades de capital serán objeto de aportación
bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica.
• Estas aportaciones deberán ser objeto de un informe elaborado por un perito experto
independiente nombrado por el registrador mercantil.

+ LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD LIMITADA

• El capital social estará dividido en participaciones, alícuotas y acumulables
• Se integrará por las aportaciones de todos los socios
• Los socios no responderán personalmente de las deudas sociales

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1. INTRODUCCIÓN. CONSTITUCIÓN DE
SOCIEDADES
+ ACCIONISTAS MOROSOS
• Cuando no desembolsan los dividendos pasivos por la suscripción de las participaciones.
• No podrán ejercer el derecho de voto
• No tiene derecho a percibir dividendos
• No tiene derecho a la suscripción preferente de nuevas acciones
• Se le podrá reclamar judicialmente el cumplimiento del desembolso
• Se podrá enajenar las acciones por cuenta y riesgo del socio moroso
• En caso de no poder efectuarse la enajenación, se procederá a la amortización de las
acciones mediante reducción del capital, quedando en beneficio de la sociedad las
cantidades ya desembolsadas anteriormente

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 EJEMPLO 1: CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA

Un grupo de inversores ha decidido construir una sociedad anónima de forma simultánea,

cuya razón social será Roma, S.A, con un capital social de 10.000.000 euros, dividido en
500.000 acciones de 20 euros nominales cada una, emitidas por su valor nominal,
suscribiendo entre los socios fundadores la totalidad del capital.
Han hecho constar en los estatutos de la sociedad que desembolsarán del capital el mínimo
legal establecido en la constitución, y el resto mediante dos dividendos pasivos: uno del
50% a los 6 meses de la constitución, y otro del 25% restante a los 12 meses de la misma.
Los socios han constituido ante notario la sociedad y han inscrito la misma en el Registro
Mercantil correspondiente.
A través de la cuenta corriente, abierta a nombre de la sociedad en el banco Toledo, se han
abonado por gastos de escritura 1.000 euros y por gastos de inscripción en el Registro
Mercantil 6.000 euros. Los gastos de lanzamiento abonados a una empresa de publicidad
han sido de 3.000 euros y los gastos de selección de personal 3.000 euros.
Transcurridos 6 meses, se solicita y se cobra por banco el primer dividendo pasivo. Lo mismo
ocurre al cabo de un año con el segundo dividendo pasivo.
Contabilizar las operaciones anteriores.

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Las cuentas que entran en la resolución de este supuesto son las siguientes:

-Por la emisión de las acciones:

190 Acciones o participaciones emitidas D
194 Capital emitido pendiente de suscripción H
-Por la suscripción y desembolso mínimo (25% del valor nominal de cada acción y la prima de emisión)
en su caso:
572 Bancos e instituciones de crédito a la vista, euros D
1034 Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente inscripción D
-Por la inscripción en el Registro Mercantil:
194 Capital emitido pendiente de inscripción D
100 Capital social H
110 Prima de emisión o asunción H
030 Socios por desembolso no exigidos, capital social D
1034 Socios por desembolso no exigidos, capital pte. De inscripción H

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Las cuentas que entran en la resolución de este supuesto son las siguientes:

-Por los gastos de constitución:

113/110 Reservas voluntarias o Prima de emisión D
572 Bancos e instituciones de crédito H
-Por los desembolsos exigidos en los dividendos pasivos:
5580 Socios por desembolsos exigidos sobre acciones D
1030 Socios por desembolsos no exigidos, capital social H
-Por los desembolsos efectuados de los dividendos pasivos:
572 Bancos e instituciones de crédito D
5580 Socios por desembolsos exigidos sobre acciones H

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 EJEMPLO 2: CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CON
APORTACIONES DINERARIAS Y NO DINERARIAS

Se constituye una sociedad anónima con 200.000 acciones de 5 euros de valor

nominal emitidas al 200%. La mitad de las acciones se suscriben mediante
aportaciones dinerarias desembolsando al mínimo legal. El resto, con aportaciones
no dinerarias entregando un edificio (20% valor del suelo) que cubre el mínimo
legal, siendo el valor asignado por el experto independiente 625.000 euros y el
resto mediante futuras aportaciones no dinerarias (un inmueble cuyo valor
razonable en este momento es de 375.000 um) que se entregarán dentro de 2
años.
El resto de la aportación no dineraria (un inmueble anexo al anterior) es entregado
en el plazo previsto cuando su valor razonable es de:
a) 375.000
b) 400.000
c) 350.000
Contabilizar las operaciones anteriores.

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Las cuentas que entran en la resolución de este supuesto son las siguientes:

-Por la emisión de las acciones:

190 Acciones o participaciones emitidas D
194 Capital emitido pendiente de suscripción H
- Por la suscripción de las acciones, la recepción de las aportaciones no dinerarias y reconocimiento
de las pendientes:
210 Terrenos D
211 Construcciones D
1044 Socios por aportaciones no dinerarias pendientes D
190 Acciones o participaciones emitidas H

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Las cuentas que entran en la resolución de este supuesto son las siguientes:

- Por la inscripción en el Registro Mercantil:

194 Capital emitido pendiente de suscripción D
100 Capital social H
110 Prima de emisión H
- Por los gastos de emisión de las acciones:
110/113 Prima de emisión o Reservas voluntarias D
572 Bancos e instituciones de crédito H

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 EJEMPLO 3: ACCIONISTA MOROSO QUE POSTERIORMENTE
SATISFACE EL DIVIDENDO PASIVO PENDIENTE

La sociedad anónima X tiene un capital formado por 30.000 acciones de 20 euros

nominales emitidas al 140% y desembolsadas en el mínimo legal exigido por el
TRLSC. Con fecha 1 de noviembre de 20X2 exige a sus accionistas el desembolso
en metálico de un dividendo pasivo del 40% del capital social. Transcurrido el mes
concedido para ello, uno de los accionistas, titular de 4.000 acciones, no ha
desembolsado la cantidad exigida.
La sociedad negocia con el accionista unas nuevas condiciones para la cancelación
de la deuda. El 30 de diciembre de 20X2 el accionista ingresa en la cuenta bancaria
el dividendo exigido y 200 euros adicionales en concepto de intereses de demora.

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Las cuentas que entran en la resolución de este supuesto son las siguientes:

- Por la exigencia del dividendo pasivo:

5580 Socios por desembolsos exigidos sobre acciones D
1030 Socios por desembolsos no exigidos, capital social H
- Por el desembolso parcial del dividendo pasivo y el reconocimiento de la deuda del accionista
moroso:
572 Bancos e instituciones de crédito D
5581 Accionistas morosos D
5580 Socios por desembolsos exigidos sobre acciones H
- Por el desembolso del accionista moroso más los intereses de demora:
572 Bancos e instituciones de crédito D
5581 Accionistas morosos H
769 Otros ingresos financieros H

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2. EL PATRIMONIO NETO

El patrimonio neto

El patrimonio neto en el balance del Plan General de Contabilidad

Las acciones

Los valores de la acción

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2. EL PATRIMONIO NETO

+ El patrimonio neto en el texto refundido de la Ley de sociedades de

capital
-El patrimonio neto a efectos de la distribución de beneficios
-El patrimonio neto a efectos de la reducción de capital por pérdidas y
la disolución de la sociedad por pérdidas
-El patrimonio neto a efectos de la adquisición derivativa de acciones
propias

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2. EL PATRIMONIO NETO
Son las fuentes de financiación del activo propias, formadas:
+ Fondos propios:
• Capital social
• Prima de emisión
• Reservas
• (Acciones y participaciones en patrimonio propias)
• Resultados de ejercicios anteriores, Remanente y Resultados negativos de ejercicios
anteriores
• Otras aportaciones de los socios
• Resultado del ejercicio
• (Dividendo activo a cuenta)
• Otros instrumentos financieros

+ Ajustes por cambios de valor

• Activos financieros disponibles para la venta
• Operaciones de cobertura
• Otros

+ Subvenciones, Donaciones y Legados recibidos

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2. EL PATRIMONIO NETO
+ Las Acciones:
• No pueden emitirse por una cifra inferior al capital social
• Las acciones pueden emitirse al nominal o a la par o por encima del mismo
• Tiene el capital que estar suscrito totalmente y desembolsado en una cuarta parte
• Confieren el derecho a participar en los beneficios
• Los accionistas tienen el derecho de asistir y votar en las Juntas
• En caso de emisión de nuevas acciones tiene derecho preferente d suscripción

+ Tres valores diferentes de las acciones:

• Valor nominal, es la parte del capital que corresponde a cada una de las acciones
Capital social/número de acciones
• Valor de cotización o de mercado
• Valor neto patrimonial o valor teórico, es la Parte del PN que corresponde a cada una
de las acciones. PN/número de acciones

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2. EL PATRIMONIO NETO
+ El TRSLC establece que, una vez cubiertas las atenciones previstas por la ley, solo podrán repartirse
dividendos con cargo al beneficio del ejercicio o a reservas de libre disposición si el valor del patrimonio
neto es superior al capital social.

+ En la sociedad anónima, la reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las pérdidas hayan
disminuido su PN por debajo de las dos terceras partes del capital social.

+ La sociedad de capital deberá disolverse por pérdidas que dejen reducido el PN a una cantidad inferior a
la mitad del capital social, a no ser que este se aumente o reduzca en la medida suficiente

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3. DISTRUIBUCIÓN DE RESULTADOS

Introducción

- Compensación de pérdidas
- Reserva legal
- Investigación y desarrollo
- Dividendo a la cuenta
Distribución de beneficios
- Dividendo de las acciones sin derecho
a voto
- Participación de los administradores
- Participación de los fundadores

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3. DISTRUIBUCIÓN DE RESULTADOS

En caso de beneficios, la aplicación del resultado supone que el saldo acreedor de la cuenta 129, Resultado
del ejercicio, se destina a :
• Reservas, es la parte del beneficio que queda en la sociedad integrándose en los
Fondos Propios, es la llamada autofinanciación
• Dividendos, es la parte del beneficio que se destina a remunerar el capital social
aportados por los propietarios de la sociedad.

Según el TRLSC, solo se podrán repartir dividendos si el PN es superior al capital social.

Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del PN de la sociedad fuera inferior
a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de esas pérdidas.

+ Reserva legal: El TRLSC dice que se dotará, en todo caso, una cifra igual al 10% del beneficio del
ejercicio se destinará a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

+ Investigación y desarrollo. Se prohíbe toda distribución de beneficios a menos que el importe de las
reseras disponibles sea, como mínimo, igual al importe de los gastos de investigación y desarrollo que
figuren en el activo del balance.

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3. DISTRUIBUCIÓN DE RESULTADOS

+ Las reservas disponibles o de libre disposición son:

• Reservas voluntarias 113
• Prima de emisión 110
• Aportaciones de socios 118
• Remanente
• Minoradas por la cuenta 121 Resultados negativos de ejercicios anteriores

+ Por el contrario, son reservas indisponibles las siguientes:

• 111 Otros instrumentos de PN
• 112 Reserva legal
• 1140 Reservas para acciones empresa dominante
• 1141 Reservas estatutarias
• Reserva por capital amortizado
• Reservas por pérdidas y ganancias actuariales y otros ajustes
• Reservas por capitalización
• Reservas por nivelación

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3. DISTRUIBUCIÓN DE RESULTADOS

+ Dividendo a cuenta
• Son aquellos dividendos que la sociedad entrega a sus accionistas antes de la
aprobación de las cuentas anuales, como su nombre indica a cuenta del dividendo
definitivo que se satisfaga una vez conocidos los resultados del ejercicio
• La cantidad a distribuir no podrá exceder de la cuantía de los resultados obtenidos
desde el fin del último ejercicio, deducidas las pérdidas procedentes de ejercicios
anteriores y las cantidades con las que deban dotarse las reservas obligatorias por ley
o por disposición estatutaria, así como la estimación del impuesto a pagar sobre
dichos resultados.

+ Participación de los administradores

• En la sociedad anónima cuando la retribución de los administradores consista en una
participación, solo podrá ser detraída de los beneficios líquidos y después de estar
cubiertas las atenciones de la reserva legal y de la estatutaria y de haberse reconocido
a los accionistas un dividendo del 4% o el tipo más alto que los estatutos hubieran
establecido.

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 EJEMPLO 1

La sociedad anónima X presenta las siguientes cuentas a 31 de diciembre de

20X20 en su patrimonio neto:

Realizar la distribución del resultado del ejercicio si se desea distribuir el máximo

dividendo posible

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 EJEMPLO 2

La sociedad anónima Tempora presenta las siguientes cuentas a 31 de diciembre

de 20X21.

Realizar la distribución del resultado considerando repartir la máxima cuantía de

dividendos posible.

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4. AMPLIACIONES DE CAPITAL

Ampliación de capital social

Requisitos de la ampliación de capital social

Modalidades de ampliación de capital social

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4. AMPLIACIONES DE CAPITAL
+ Los recursos financieros de una empresa se dividen en:
• Recursos ajenos: Formados por endeudamiento externo
• Recursos propios: Constituidos por la autofinanciación y por el capital

+ Requisitos de la ampliación de capital social

• El TRLSC establece que el aumento del capital social habrá de acordarse por la junta
general con los requisitos establecidos.
• Cuando el aumento se realice elevando el valor nominal de las acciones, será
necesario el consentimiento de todos los accionistas.
• El valor de cada una de las acciones de la sociedad, una vez aumentado el capital,
habrá de estar desembolsado en una cuarta parte como mínimo.

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4. AMPLIACIONES DE CAPITAL
+ Formas de ampliación del capital social
- Ampliación de capital con aportaciones dinerarias
- Ampliaciones de capital social con aportaciones no dinerarias
- Ampliación de capital social por compensación de créditos contra la sociedad
- Ampliación de capital por conversión de obligaciones en acciones
- Ampliación de capital por capitalización de reservas o beneficios

El desarrollo contable se desarrolla en el cuaderno de ejercicios

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4. AMPLIACIONES DE CAPITAL
+ Ampliación de capital social por compensación de créditos contra la sociedad:
• Cuando el aumento del capital de la sociedad se realice por compensación de
créditos, estos habrán de ser totalmente líquidos y exigibles. Cuando el aumento de
capital de la sociedad anónima se realice por compensación, al menos, un 25% de los
créditos a compensar deberán ser líquidos, estar vencidos y ser exigibles y el
vencimiento de los restantes no podrá ser superior a cinco años.

• Además, el informe de los administradores y, en el caso de sociedades anónimas, la

certificación del auditor se incorporará a la escritura pública que documente el
aumento.

+ Ampliación de capital por capitalización de reservas o beneficios

• Cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas, podrán utilizarse para tal
fin las reservas disponibles, las reservas por prima de emisión y la reserva legal en la
parte que exceda del 10% del capital ya aumentado, si la sociedad fuera anónima.

• A la operación deberá servir de base un balance aprobado por la junta general

referido a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente
anteriores al acuerdo de aumento del capital, verificado por el auditor de cuentas de
la sociedad, o por un auditor nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de los
administradores, si la sociedad no estuviera obligada a verificación contable.
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 EJEMPLO 1

La sociedad anónima AAA, que tiene un capital de 4.000.000 de euros

representado mediante 80.000 acciones de 50 euros nominales, ha acordado
aumentar el capital social en 1.000.000 de euros planteándose las siguientes
alternativas:

▪ Emisión de nuevas acciones de igual nominal

▪ Elevación del valor nominal de las acciones

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 EJEMPLO 2

La sociedad anónima BBB acuerda aumentar el capital social mediante la emisión

de 20.000 acciones de 20 euros nominales al 180%. La emisión fue totalmente
suscrita y desembolsada, mediante ingreso en la cuenta bancaria, en la cuantía
mínima legal. Los gastos de emisión de las acciones han sido 20.000 euros.

34
 EJEMPLO 3

La junta general de accionistas de la sociedad DDD acuerda aumentar la cifra de

capital social mediante la emisión de 80.000 nuevas acciones de 5 euros nominales.
Los accionistas aportarán solares. El desembolso inicial es total para 50.000
acciones, so bien el titular de las 30.000 acciones restantes solamente aportará
terrenos cuyo calor razonable cubre el mínimo legal, es decir, 37.500 um en el
plazo de un año. Una vez transcurrido el plazo indicado, el valor razonable del solar
se mantiene en el mismo importe.

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 EJEMPLO 4

La sociedad anónima SRB, S.A., presenta una difícil situación patrimonial por lo que
pacta con los acreedores financieros la compensación de sus deudas mediante una
ampliación de capital. El balance que sirve de base para la operación es el
siguiente:

Las deudas a corto plazo son líquidas, exigibles y vencidas y las de largo plazo no
tienen un vencimiento superior a cinco años. Las nuevas acciones se emitirán al
valor teórico que se desprende del balance anterior. Los gastos de la ampliación
han ascendido a 12.000 um.
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5. REDUCCIONES DE CAPITAL

Reducción de capital

Requisitos de la reducción de capital

El derecho de oposición de los acreedores

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5. REDUCCIONES DE CAPITAL
+ Requisitos de la Reducción de Capital
• Propuesta e informe justificativo de la reducción
• Convocatoria de la junta general
• El acuerdo de la junta general expresará, como mínimo:
o La cifra de reducción de capital
o La finalidad de la reducción de capital
o El procedimiento
o El plazo de ejecución
o La suma que haya que abonarse, en su caso, a los socios

+ El derecho de oposición de los acreedores

• Causas de exclusión del derecho de oposición:
• Cuando la reducción tenga la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital y el PN
• Cuando la reducción tenga por finalidad la constitución o el incremento de la reserva legal
• Cuando la reducción se realice con cargo a beneficios o a reservas libres o por vía de
amortización de participaciones

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5. REDUCCIONES DE CAPITAL
+ Modalidades de la reducción
- Por devolución de las aportaciones
- Por condonación de dividendos pasivos
- Por restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio disminuido por consecuencia
de pérdidas
- Por constitución o incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias
- Con cargo a beneficios o a reservas libres
- Otras formas de reducción de capital
> Por impago de dividendos pasivos
> Tras la adquisición de acciones propias
> Por ejercicio del derecho de separación de los socios

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5. REDUCCIONES DE CAPITAL
+ Reducción de capital por restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el P.N. disminuido por
consecuencia de pérdidas
• En la sociedad anónima, la reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las
pérdidas hayan disminuido su PN por debajo de las dos terceras partes de la cifra del
capital y hubiese transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el PN.
• En las sociedades de responsabilidad limitada no se podrá reducir el capital por pérdidas
en tanto la sociedad cuente con cualquier clase de reservas.
• Para incrementar la reserva legal, la sociedad deberá utilizar en primer lugar la prima de
emisión y a continuación podrá reducir el capital social de form que la reserva legal, una
vez realizada la reducción de capital, no exceda del 10% del nuevo capital social.

+ Reducción de capital con cargo a beneficios o a reservas libres

• Es una forma de reducir el capital que permite evitar el derecho de oposición de los
acreedores y mediante la cual el TRLSC exige la constitución de una reserva indisponible
por el importe del valor nominal del capital amortizado

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5. REDUCCIONES DE CAPITAL
+ Otras formas de reducción de capital
• Reducción de capital por impago de dividendos pasivos
• Reducción de capital tras la adquisición de acciones propias
• Reducción de capital por ejercicio del derecho de separación de los socios
No es obligatoria la reducción de capital cuando las pérdidas hayan disminuido el PN por debajo de las dos
terceras partes de la cifra del capital en las sociedades de responsabilidad limitada.

+ Reducción y aumento de capital social simultáneos, operación acordeón

• El TRSLC permite la reducción social a cero o por debajo de la cifra mínima, 60.000€ sólo
cuando simultáneamente se acuerde la transformación de la sociedad o el aumento de su
capital hasta una cantidad igual a la mencionada cifra mínima.
• Este tipo de operaciones suele producirse cuando la sociedad ha reducido la cifra del
capital por debajo del mínimo legal y cuando la sociedad pretende dar entrada a nuevos
socios y quiere ajustar el valor nominal de las acciones al valor real.

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 EJEMPLO 1

La sociedad CCC presenta el siguiente balance de situación

La junta general de accionistas aprueba una reducción de capital por devolución

de aportaciones de 2 euros por acción. Los acreedores de la sociedad se han
opuesto a la reducción de capital
42
 EJEMPLO 2

La junta general de la sociedad anónima FFT ha acordado el cambio del objeto

social. Uno de los accionistas, titular de 2.000 acciones de 10 euros de valor
nominal, ha votado en contra de dicho acuerdo y ha solicitado dentro del plazo
legal el ejercicio del derecho de separación.

Las acciones han sido valoradas en 35.000 euros por acuerdo entre el socio y la
sociedad, que ha procedido al pago por banco, a la amortización de las mismas y a
la reducción del capital social, que se hará con cargo a reservas voluntarias para
evitar la oposición de los acreedores.

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 EJEMPLO 3

La sociedad anónima X tiene las siguientes partidas integrantes del patrimonio

neto:

• Capital social: 3.000.000 de euros

• Reservas: 100.000 euros
• Resultados negativos de ejercicios anteriores: 2.900.000 euros

La junta general acuerda una reducción y aumento de capital simultáneo para dar
entrada a nuevos socios, para lo cual se prevé un aumento de capital de 2.500.000
euros.

44
6. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE
SOCIEDADES
- De pie derecho
Causas de una disolución - Por constatación de la existencia
de causa legal o estatutaria

Patrimonio neto a efectos del artículo 363 del texto refundido de la Ley de sociedades de capital

- Nombramiento de los liquidadores

Liquidación
- Funciones de los liquidadores

Problemática contable de liquidación

División de haber social

- Transformación de la sociedad
anónima en otra forma social
Transformación de la sociedad
- Transformación de otras
sociedades en sociedad anónima
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6. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE
SOCIEDADES
+ Causas de disolución:
• Disolución de pleno derecho
o Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos
o Por el transcurso de un año desde ela cuerdo de reducción del capital
o Apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores

• Disolución por constatación de la existencia de causa legal o estatutaria

o Por el cese de la actividad
o Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto
o Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social
o Por la paralización de los órganos sociales
o Por pérdidas que dejen reducido el PN a una cantidad inferior a la mitad del capital
social
o Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal
o Por cualquier otra causa establecida en los estatutos

Los préstamos participativos se considerarán PN a los efectos de reducción de capital y liquidación de

sociedades previstas en la legislación mercantil.
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6. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE
SOCIEDADES
+ Liquidación.
• La disolución de la sociedad abre el periodo de liquidación. La sociedad disuelta
conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza.
• Durante es tiempo, deberá añadir la expresión en liquidación.
• Con la apertura del periodo de liquidación cesarán en su cargo los administradores

+ Nombramiento de los liquidadores

• Salvo disposición contraria en los estatutos, se nombrarán por la junta general a quienes
fueren administradores al tiempo de la disolución de la sociedad quedando convertidos
en liquidadores.

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6. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE
SOCIEDADES
+ Funciones de los liquidadores:
• En el plazo de tres meses se formulará un inventario y un balance
• Los liquidadores concluirán las operaciones pendientes
• A los liquidadores corresponde percibir los créditos y pagar las deudas
• Los liquidadores de la sociedad deberán llevar la contabilidad de la sociedad
• Los liquidadores deberán enajenar los bienes sociales
• Los liquidadores harán llegar a conocimiento de los socios y de los acreedores el estado
de la liquidación
• Concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de
la junta general un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un
proyecto de división entre los socios del activo resultante.

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6. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE
SOCIEDADES
+ Problemática contable de la liquidación:
• El derecho mercantil español no se decanta por una ruptura del sistema de información
contable una vez acordada la disolución. Por el contrario, sigue exigiendo la formulación
de cuentas anuales.

+ División de haber social:

• Los liquidadores no podrán satisfacer la cuota de liquidación a los socios sin la previa
satisfacción a los acreedores del importe de sus créditos o sin consignarlo en una entidad
de crédito.
• Salvo disposición contraria de los estatutos sociales, la cuota de liquidación
correspondiente a cada socio será proporcional a su participación en el capital social

49
 EJEMPLO 1

La junta general de la sociedad AAA acuerda su disolución y posterior liquidación

de la sociedad. El balance de situación que presenta en dicha fecha es el siguiente:

50
 EJEMPLO 1

En el pago del pasivo se ha obtenido un descuento de 3.000 euros de los proveedores por
pronto pago y ha habido que pagar una comisión de cancelación de la deuda de 1.000 euros,
los clientes también han pagado las cantidades debidas con un descuento por pronto pago de
3.000 euros.
Los gastos de liquidación, incluidos los honorarios, han ascendido a 4.000 euros.
51
7. COMBINACIONES DE NEGOCIOS

Concepto

Formas jurídicas de obtención del control en las combinaciones de negocios

- De pie derecho
Causas de una disolución - Por constatación de la existencia
de causa legal o estatutaria

Excepciones a los criterios de reconocimiento y valoración

Contabilidad provisional

Combinaciones de negocios realizadas por etapas

Transacciones separadas
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7. COMBINACIONES DE NEGOCIOS
+ En el mundo empresarial, las operaciones de concentración empresarial son relativamente frecuentes.
Desde el punto de vista contable, su tratamiento está desarrollado en las siguientes NRV del PGC:
+ NRV19ª, Combinaciones de negocio
+ NRV 20ª, Operaciones entre empresas del grupo
+ La NRV 19ª define las combinaciones de negocios como aquellas operaciones en las que una empresa
adquiere el control de uno o varios negocios

+ Formas jurídicas de obtención del control en las combinaciones de negocios:

• La fusión o escisión de varias empresas
• La adquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte
que constituya uno a más negocios.

53
7. COMBINACIONES DE NEGOCIOS
+ El método de adquisición
- Identificación de la empresa adquirente
- Fecha de adquisición
- Coste de la combinación de negocios
- Reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos
> Criterio de reconocimiento
> Criterio de valoración
- Determinar el importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa
- Proceso contable de las combinaciones de negocios

54
 EJEMPLO 1

Las juntas generales de las sociedades A Y B han acordado que la primera tome el
control de la segunda el 1 de enero de 20X20. El balance de la sociedad B en esta
fecha es el siguiente:

Los valores razonables de los activos identificables y de los pasivos asumidos de la

sociedad B coinciden con los valores contables. El precio acordado en la operación
es 100.000 euros.

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 EJEMPLO 2

La sociedad X adquiere el 100% de las acciones de la sociedad Y, cuyo único activo

está constituido por unos terrenos adquiridos con la finalidad de obtener una
plusvalía por rectificación urbanística.

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 EJEMPLO 3

La sociedad X adquiere un paquete de acciones de la sociedad Y que representan

el 30% de los derechos de voto de dicha sociedad, estando en manos de otros
grupos independientes el resto de los derechos de voto.

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