Facultad de Económicas y Empresariales

Universidad de Navarra

Tema 2
CONSTITUCIÓN
SOCIEDADES MERCANTILES

Contabilidad III
Contabilidad III
CONSTITUCIÓN SOCIEDAD ANÓNIMA

• Regulada en los artículos 19 al 57 LSC.

• Acciones íntegramente suscritas y desembolsadas al menos en un 25% cada una de

ellas en el momento de otorgar la escritura de constitución, o de la ejecución del aumento
de capital social.

• Prima de emisión: emitir acciones por encima de su valor nominal (100% desembolsada
en constitución).

• Fundación simultánea: fondos suficientes para suscribir todas las acciones y quieren
destinar dichos fondos, o parte de los mismos, en la constitución de una sociedad.

• Fundación sucesiva: no disponen de fondos suficientes para constituir la sociedad, o por

otros motivos, acudirían a la financiación externa total o parcial a través de la oferta
pública de acciones.

• Gastos de emisión: reservas.

• Pueden otorgarse ventajas a los socios fundadores o promotores. 2

Contabilidad III
EJEMPLO

La sociedad anónima X se constituye con un capital social de 100.000 acciones de 10 € de valor nominal
cada una, totalmente suscritas y con una prima de emisión del 30% del nominal (emisión al 130% del
nominal).

SOLUCIÓN:

 Todas las acciones deben estar suscritas y desembolsadas, al menos, en un 25% en cuanto al
nominal:

 Importe de las acciones suscritas: 100.000 acciones x 10 € VN= 1.000.000 de €.

 Desembolso mínimo : 25% de 1.000.000 de € = 250.000 €

 La emisión se realiza al 30% del nominal, por lo que la prima de emisión es de 30% de 1.000.000 € =
300.000 €, que debe ser totalmente desembolsado.

 Emisión total = 1.300.000 €, que debe ser suscrito al 100%.

 Desembolso total mínimo = 550.000 €

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Contabilidad III
CONSTITUCIÓN SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA

• Regulada en los artículos 19 al 57 LSC.

• Acciones íntegramente suscritas y desembolsadas (100%) en

el momento de otorgar la escritura de constitución, o de la
ejecución del aumento de capital social.

• Prima de emisión: emitir acciones por encima de su valor

nominal (100% desembolsada en constitución).

• No existe la fundación sucesiva para SRL con excepción de

las sociedades limitadas de formación sucesiva.

• Gastos de emisión: reservas. 4

Contabilidad III TIPOS DE APORTACIONES
Aportación dineraria

• Las aportaciones de los socios en la constitución y ampliación de capital pueden

ser:
– Dinerarias, o en efectivo.

– No dinerarias, cuando se trata de bienes o derechos.

• Las aportaciones dinerarias:

– Artículos 61 y 62 LSC.

– Deben ser en efectivo.

– No hay requisitos específicos salvo la suscripción y desembolso mínimo.

– Realizadas en EUROS y si es en otra moneda: equivalencia a euros.

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Contabilidad III CONTABILIZACIÓN: EJEMPLO 1
Aportación dineraria

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA

Con fecha 1 de enero de 2017 se constituye una sociedad con un capital de 100.000.000 de € dividido en 2.500.000
acciones de 40 euros de valor nominal cada una. Una vez suscritas la totalidad de las acciones está contemplado que se
desembolsará, al menos, el 25% del valor de cada una de ellas en el momento de otorgar la escritura de constitución,
mínimo legal establecido. El resto de los desembolsos, denominados también dividendos pasivos, se producirá en dos
plazos: el 50% del capital a los 4 meses de la fecha de constitución y el 25% restante a los 8 meses. Los gastos de
constitución por honorarios de notario, abogado e inscripción en el Registro Mercantil han ascendido a 3.000 € (21% de
IVA soportado y 15% por retenciones practicadas por la sociedad a los terceros perceptores de los honorarios). Se ha
incurrido en otros gastos de lanzamiento de la sociedad que han ascendido a 2.000 € (IVA al 21%).

SOLUCIÓN (en miles de euros):

Por la emisión de las acciones:

Nº de cuenta Denominación Debe Haber

190 Acciones emitidas 100.000  
194 Capital emitido pendiente de inscripción 100.000

Por el valor nominal no desembolsado, al inicio, de las acciones suscritas:

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
1034 Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente 100.000  
de inscripción
190 Acciones o participaciones emitidas   100.000
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Contabilidad III CONTABILIZACIÓN: EJEMPLO 1
Aportación dineraria

Por el desembolso inicial del 25%:

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
57 Bancos 25.000  
1034 Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente   25.000
de inscripción

Por la inscripción en el Registro Mercantil:

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
194 Capital emitido pendiente de inscripción 100.000  
100 Capital social   100.000

Por el valor nominal no desembolsado de acciones suscritas e inscritas en el Registro Mercantil:

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
1030 Socios por desembolsos no exigidos , capital social 75.000  
1034 Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente  
de inscripción 75.000

Por la exigencia del primer desembolso (50% dividendo pasivo)

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
5580 Socios por desembolsos exigidos acciones ordinarias 50.000  

1030 Socios por desembolsos no exigidos , capital social   50.000

Por el cobro/desembolso del dividendo pasivo del asiento anterior:

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
57 Bancos 50.000  
5580 Socios por desembolsos exigidos acciones ordinarias   50.000

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Contabilidad III CONTABILIZACIÓN: EJEMPLO 1
Aportación dineraria

Por la exigencia del segundo dividendo pasivo (25%)

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
5580 Socios por desembolsos exigidos acciones ordinarias 25.000  
1030 Socios por desembolsos no exigidos , capital social   25.000

Por el cobro/ desembolso de dicho dividendo pasivo

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
57 Bancos 25.000  
5580 Socios por desembolsos exigidos acciones ordinarias   25.000

Por los gastos diversos de lanzamiento que son gastos del ejercicio
Nº de cuenta Denominación Debe Haber
Grupo 6 Gastos diversos 2  
472 Hacienda Pública, IVA soportado (21%) 0,42  
57 Bancos   2,42

Por los gastos de constitución:

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
113 Reservas voluntarias 2,91  
57 Bancos   3,09
472 Hacienda Púb., IVA soportado (21% de 3.000) ) 0,63  
475 H. Pública acreedora, por retenciones practicadas ( 15%   0,45
de 3.000)

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Contabilidad III CONTABILIZACIÓN: EJEMPLO 2
Aportación dineraria

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA

Mismos datos que el ejemplo anterior, si bien el desembolso es el legal para las SRL.

SOLUCIÓN (en miles de euros):

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Contabilidad III CONTABILIZACIÓN: EJEMPLO 3
Aportación dineraria

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA CON PRIMA EMISIÓN

La sociedad del ejemplo 1 es una sociedad anónima que ha llevado a cabo su constitución de forma simultánea, pero
con una prima de emisión del 30%. Ello significa que se emiten acciones con un valor de emisión que es un 30%
(30.000.000 €) superior al valor nominal (100.000.000 €).

SOLUCIÓN (en miles de euros):

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Contabilidad III CONTABILIZACIÓN: EJEMPLO 3
Aportación dineraria

El resto de los asientos intermedios, por desembolsos no exigidos, después exigidos y finalmente cobrados, son como en
el primer ejemplo por lo que no consideramos necesario repetirlos. Sí reflejamos, en cambio, el asiento final
correspondiente a la inscripción en el Registro Mercantil.

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Contabilidad III CONTABILIZACIÓN: EJEMPLO 4
Aportación dineraria

CONSTITUCIÓN ACCIONES RESCATABLES

La sociedad X SA se ha constituido con un capital de 10.000.000 €, tras una emisión de 1.000.000 acciones ordinarias
de 10 euros de valor nominal cada una. Pero además ha emitido 200.000 de acciones rescatables de 10 euros de valor
nominal cada una. Se cumple que el importe emitido no puede ser superior a la cuarta parte del capital.
En relación con las condiciones de la emisión, estas acciones deberán ser obligatoriamente recompradas por el emisor,
pagando en efectivo el importe del nominal de las mismas, en el caso de que los tenedores de dichas acciones deseen
rescatarlas cumplido el plazo, que se ha establecido en 2 años.
Transcurrido el plazo mencionado accionistas tenedores de 150.000 acciones rescatables, por un importe nominal de
1.500.000 €, solicitan al emisor el rescate de las mismas.

SOLUCIÓN (en euros):

Como estas acciones son rescatables a voluntad del tenedor y recibirán por dicho rescate un activo del emisor, en este
caso tesorería, cumplen con la condición de pasivo financiero. Los asientos relativos a las acciones rescatables serían:

12
Contabilidad III CONTABILIZACIÓN: EJEMPLO 4
Aportación dineraria

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Contabilidad III CONTABILIZACIÓN: EJEMPLO 4
Aportación dineraria

Por el nominal de las acciones que NO han solicitado el rescate y que pasan a ser
instrumentos de patrimonio.
Cuenta nº Denominación Debe Haber
502 Acciones a corto plazo consideradas como 500.000
pasivos financieros
100 Capital social 500.000

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Contabilidad III CONTABILIZACIÓN: EJEMPLO 5
Aportación dineraria

CONSTITUCIÓN ACCIONES SIN VOTO

Se constituye una sociedad anónima con un capital social de 1.600.000 € representado por dos clases de acciones A y
B, totalmente desembolsadas:
 De las acciones ordinarias de tipo o clase A se han emitido 100.000 acciones de 10 € de valor nominal cada una al
200%. Gastos de emisión 10.000 €.
 De las acciones de tipo o clase B, sin derecho de voto, se han emitido 60.000 acciones también de 10 € de valor
nominal cada una, al 100%. Gastos de emisión también por 10.000 €. Se estima que en los próximos ejercicios va a
poder recibir un dividendo de un 5%, ya que la cifra de beneficios va a poder cumplirse. El tipo de interés de las
obligaciones de similar naturaleza, en cuanto a vencimiento y riesgo es del 6%.

SOLUCIÓN (en euros):

Acciones ordinarias

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 Contabilidad III CONTABILIZACIÓN: EJEMPLO 5
Aportación dineraria

Acciones sin voto

El importe del dividendo asciende a 30.000 € (5% x 600.000 € de acciones de clase B), y se considera que se puede
abonar. Se puede considerar los 30.000 € de dividendo como una renta perpetua al 6%, obteniendo un valor actual de
500.000 € (30.000 €/ 0,06), que es el valor del pasivo financiero.

La diferencia entre el importe emitido de acciones sin derecho a voto por 600.000 € y el pasivo financiero resultante de la
actualización de los dividendos de esas mismas acciones, por 500.000 €. Por tanto, hay un instrumento de patrimonio
propio de 100.000 €.
Por lo que respecta a los gastos de emisión debe efectuarse un reparto proporcionalmente entre los instrumentos de
patrimonio propio y los instrumentos de pasivo financiero:
 Instrumentos de patrimonio propio de 100.000 € de capital social, sobre un total de la emisión de 600.000 €. Por lo
que el porcentaje es de 16,67%. Los de gastos imputables a estos instrumentos de 1.667 €.
 16
Instrumentos de pasivo financiero cabe proceder igual (500.000/600.000), o bien por diferencia obteniendo 8.333 €.
Contabilidad III CONTABILIZACIÓN: EJEMPLO 5
Aportación dineraria

17
Contabilidad III CONTABILIZACIÓN: EJEMPLO 5
Aportación dineraria

18
Contabilidad III TIPOS DE APORTACIONES
Aportación no dineraria

Las aportaciones no dinerarias:

• Régimen más estricto para verificar su realidad, reguladas artículos 58 a 89 LSC.
• Solo pueden ser objeto de aportación los bienes y derechos que sean susceptibles de
cuantificación económica.
– En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios. No hay requisitos específicos salvo
la suscripción y desembolso mínimo.

• Sociedades anónimas:
– Informe de experto independiente nombrado por el Registro Mercantil. El valor de la aportación no puede ser
menor, puede ser mayor pero no diferir mucho. Excepciones (acciones cotizadas, bienes valoradas por
informe 6 meses antes, etc).
– Informe sustitutivo realizado por los administradores.
– Publicidad de los informes – Registro Mercantil.
– Plazo de desembolso con cargo a aportaciones no dinerarias no podrá exceder de cinco años.

• Sociedades de responsabilidad limitada: los socios responden solidariamente por la

aportación.

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Contabilidad III CONTABILIZACIÓN: EJEMPLO 1
Aportación no dineraria

SOCIEDAD ANÓNIMA CON APORTACIONES DINERARIAS Y NO DINERARIAS (PATRIMONIO PROPIO).

Se constituye una sociedad con un capital de 1.000.000 €, formado por 100.000 acciones ordinarias de 10 euros de
valor. Las aportaciones son: 700.000 € de forma dineraria y 300.000 € en forma de aportación no dineraria que se va a
aportar en dos fases: una inicial aportando un terreno por 200.000 € y una posterior transcurridos 2 meses aportando una
nave por 100.000 euros, una vez que se levante una hipoteca que grava la misma. Ambos bienes están valorados por un
experto independiente en cuyo informe los valores que atribuye son ligeramente superiores a los consignados en
escritura.
SOLUCIÓN (en euros):

20
Contabilidad III CONTABILIZACIÓN: EJEMPLO 1
Aportación no dineraria

21
Contabilidad III CONTABILIZACIÓN: EJEMPLO 2
Aportación no dineraria

SOCIEDAD ANÓNIMA CON APORTACIONES DINERARIAS Y NO DINERARIAS (PATRIMONIO COMPUESTO)

Se constituye una sociedad con un capital de 1.000.000 €, formado por 100.000 acciones de 10 euros de valor nominal
cada una. Las acciones con desembolso dinerario se emiten con la naturaleza de patrimonio propio y las que son con
aportación no dineraria como instrumentos de pasivo financiero.
Las aportaciones son de 700.000 € de forma dineraria, o en efectivo, y los 300.000 € restantes en forma de aportación
no dineraria que se va a aportar en dos fases: una inicial aportando un terreno por 200.000 € y una posterior
transcurridos 2 meses aportando una nave por 100.000 €, una vez que se levante una hipoteca que grava la misma.
Ambos bienes están valorados por un experto independiente en cuyo informe los valores que atribuye son los
consignados en escritura.
SOLUCIÓN (en euros):

22
Contabilidad III CONTABILIZACIÓN: EJEMPLO 2
Aportación no dineraria

23
Contabilidad III CONTABILIZACIÓN: EJEMPLO 3
Aportación no dineraria

SOCIEDAD ANÓNIMA CON APORTACIONES DINERARIAS Y NO DINERARIAS (PATRIMONIO COMPUESTO)

Una S.A. realiza una ampliación de capital por 200.000 €, equivalente a 20.000 acciones de 10 euros de valor nominal
cada una, emitidas al 120%. Todas las acciones emitidas tienen la naturaleza de instrumento de patrimonio propio. La
ampliación se va a realizar mediante aportación de una nave que se valora en la escritura en 240.000 €.
SOLUCIÓN (en euros):

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Contabilidad III CONTABILIZACIÓN: EJEMPLO 3
Aportación no dineraria

25
Contabilidad III
ACCIONISTAS MOROSOS

• La suscripción de las acciones emitidas o participaciones asumidas por el accionista de la

SA o socio de la SRL significa la obligación por parte de los suscriptores de efectuar el
desembolso de las mismas.

• Los desembolsos pendientes en las S.A. (sólo el 25% es obligatorio en la emisión de las
acciones en las S.A.) recibe el nombre de dividendo pasivo o cantidad que el accionista debe
pagar.
– Regulados en los artículos 81 a 85 LSC.

• Accionista moroso: se encuentra en mora el accionista una vez vencido el plazo para el
pago no ha efectuado el desembolso solicitado.
– El accionista en mora no puede ejercer sus derechos de voto, ni percibir dividendos, ni a la suscripción
preferente.

– La sociedad puede:

• Reclamar judicialmente el desembolso (con inclusión de intereses y gastos).

• Vender las acciones mediante la emisión de duplicados de acciones. 26

Contabilidad III EJEMPLO
Accionistas morosos

La sociedad anónima tiene un capital de 300.000 € correspondiente a 60.000 acciones de 5 € de valor

nominal cada una, emitidas al 150%, y que se encuentran desembolsadas en el 50% de su importe desde
su constitución. La sociedad exige a sus accionistas un desembolso adicional o dividendo pasivo del 30%.
Un grupo de accionistas titulares de 8.000 acciones no pagan el dividendo pasivo mencionado.

SOLUCIÓN:

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Contabilidad III EJEMPLO
Accionistas morosos

3. Para reflejar el desembolso parcial del dividendo pasivo y reconocer la deuda de los
accionistas morosos:
Nº de cuenta Denominación Debe Haber
572 Bancos (52.000 acciones x 5 x 30%) 78.000
5581, no existe Socios morosos ( 8.000 acciones x 5 x 30% ) 12.000
5580 Socios por desembolsos exigidos sobre 90.000
acciones o participaciones ordinarias

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