Informe Programa de Transparencia y Ética Empresarial

Shirley Camila Pirajan

Ingrid Morales
Vanessa Sanchez

Docente:
Humberto Casallas

Universidad Central

Facultad de Ciencias Administrativas y Jurídicas

Seminario de Auditoria Forense

Bogotá, Colombia

2024
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Contenido
Introducción ..............................................................................................................................................................................3
Origen del (PTEE) Programa de Transparencia y Ética Empresarial. ...........................................................4
Principios PTEE........................................................................................................................................................................4
Antecedentes PTEE ................................................................................................................................................................6
¿Quiénes están obligados a implementar el PTEE? ................................................................................................7
Plazos para la adopción del Programa..........................................................................................................................8
Funciones e Implementación PTEE ................................................................................................................................8
Procedimientos para crear un PTEE ..............................................................................................................................9
Etapas del PTEE .................................................................................................................................................................... 11
Las responsabilidades PTEE ........................................................................................................................................... 12
Funciones del Manual de transparencia y ética empresarial ......................................................................... 13
¿Cuáles son las sanciones por incumplimiento al PTEE?.................................................................................. 13
Tipos de reporte para un Programa de Transparencia y Ética Empresarial ........................................... 14
Asignación de funciones a los responsables ........................................................................................................... 15
Funciones de la junta directiva o del máximo órgano social .......................................................................... 16
Funciones del representante legal ............................................................................................................................... 17
Oficial de Cumplimiento ................................................................................................................................................... 18
Requisitos mínimos para ser designado como Oficial de Cumplimiento .................................................. 19
Funciones del Oficial de Cumplimiento ..................................................................................................................... 20
Revisoría fiscal....................................................................................................................................................................... 21
Informe...................................................................................................................................................................................... 22
Informe 58 sobre oficiales de cumplimiento .......................................................................................................... 24
Documentos adicionales dentro del informe 58 PTEE ...................................................................................... 24
Ejemplo de empresas que implementan el PTEE ................................................................................................. 25
Conclusión ............................................................................................................................................................................... 27
Bibliografía .............................................................................................................................................................................. 28
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Introducción

En un entorno empresarial cada vez más globalizado y competitivo, la transparencia y

la ética se han convertido en pilares fundamentales para el buen funcionamiento y la

reputación de las organizaciones. Los programas de transparencia y ética empresarial abarcan

una serie de prácticas, políticas y procesos diseñados para fomentar un comportamiento

empresarial responsable y ético, alineado con los valores y estándares morales tanto

internacionales como locales.

Este programa no solo responde a los errores del pasado que han afectado la

reputación de diversas corporaciones, sino que también refleja una evolución en la

mentalidad empresarial. La globalización y la interconexión de mercados han propiciado la

necesidad de establecer estándares éticos uniformes que trascienden las fronteras y

fortalezcan la confianza de las partes interesadas. Además, la implementación efectiva de

programas de transparencia y ética empresarial puede tener un impacto positivo en la

productividad, la retención del talento, la lealtad del cliente y, en última instancia, en la

rentabilidad a largo plazo de las empresas.

A medida que la sociedad exige mayor responsabilidad y transparencia, el PTEE se

rige como un faro que guía a las empresas hacia prácticas comerciales fundamentadas en

principios éticos y transparencia. Este informe se propone abordar de manera integral los

elementos fundamentales, la implementación y los beneficios asociados con un Programa de

Transparencia y Ética Empresarial, con el objetivo de proporcionar una guía completa para

empresas que buscan no solo cumplir con estándares éticos, sino también prosperar en un

entorno empresarial sostenible y de confianza.

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Origen del (PTEE) Programa de Transparencia y Ética Empresarial.

El Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) es una iniciativa que ha

surgido como respuesta a la necesidad de promover prácticas comerciales éticas y

transparentes en el ámbito empresarial. Su origen se encuentra en la creciente conciencia

sobre la importancia de la integridad en los negocios y la lucha contra la corrupción a nivel

global. El PTEE busca fomentar la transparencia, la responsabilidad social corporativa y el

cumplimiento de estándares éticos en las actividades empresariales, con el objetivo de

promover un entorno comercial más justo y confiable.

El Programa de Transparencia y Ética Empresarial en Colombia surge en el contexto

del crecimiento económico y la globalización de los mercados, que han generado una mayor

exigencia por parte de los consumidores y la sociedad en general hacia las empresas en

cuanto a su comportamiento ético y transparente.

En este sentido, el gobierno colombiano ha establecido normativas y regulaciones que

promueven la transparencia y la ética en el ámbito empresarial, con el objetivo de fortalecer

la confianza de los ciudadanos en las empresas y promover un ambiente de competencia

justa.

Principios PTEE

● Honestidad: Se espera que todos los empleados actúen con sinceridad y veracidad en

todas las transacciones y comunicaciones.

● Integridad: Los participantes en el PTEE deben demostrar integridad en todas las

interacciones comerciales, evitando comportamientos engañosos o maliciosos.

● Responsabilidad: Los individuos y la empresa en su conjunto son responsables de sus

acciones y decisiones, y deben asumir las consecuencias de cualquier comportamiento

inapropiado.
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● Equidad: Se promueve la igualdad de trato y oportunidades para todos los empleados,

clientes y partes interesadas, evitando cualquier forma de discriminación.

● Respeto: Se espera que todos los involucrados en el PTE muestren respeto hacia sus

colegas, clientes, proveedores y la comunidad en general, reconociendo la diversidad

y la dignidad de cada individuo.

● Transparencia: La apertura y la claridad en las operaciones son fundamentales. Se

espera que la empresa sea transparente en sus transacciones, comunicaciones y

políticas, proporcionando información relevante a todas las partes interesadas.

● Cumplimiento Normativo: Se debe hacer hincapié en el cumplimiento de todas las

leyes y regulaciones aplicables. Los participantes en el PTE deben estar al tanto de las

normativas pertinentes y ajustar sus operaciones en consecuencia.

● Confidencialidad: Se reconoce la importancia de mantener la confidencialidad de la

información sensible. Los participantes deben respetar y proteger la información

confidencial de la empresa, clientes y colegas.

● Desarrollo Sostenible: La sostenibilidad ambiental y social se considera un

componente esencial. El PTE puede incluir principios que fomenten prácticas

comerciales responsables con el medio ambiente y la comunidad.

● Mejora Continua: El compromiso con la mejora continua es crucial. La empresa debe

buscar constantemente oportunidades para perfeccionar sus prácticas éticas, mediante

la revisión regular del PTE, la retroalimentación de los empleados y la adaptación a

cambios en el entorno empresarial.

Estos principios forman una base sólida para un Programa de Transparencia y Ética

Empresarial efectivo. Es esencial que estos principios no solo se establecen como normas

escritas, sino que se integren en la cultura organizacional y se refuercen a través de la

capacitación y la comunicación continuas. Además, su aplicación debe ser coherente y

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respaldada por medidas adecuadas de monitoreo y cumplimiento para garantizar la integridad

y el éxito a largo plazo del PTE.

Antecedentes PTEE

● El 2 de febrero de 2016, se expidió la Ley 1778 (Ley Antisoborno), tiene la facultad

de investigar y sancionar administrativamente a empresas radicadas en Colombia,

sucursales de sociedades extranjeras, sociedades de economía mixta, empresas

industriales y comerciales del Estado, y, sociedades en las que el Estado participe.

● Por medio de la Circular 100-000003 de 2016, la Superintendencia de Sociedades

expidió una guía destinada a poner en marcha el Programa de Transparencia y Ética

Empresarial (“PTEE”), para la prevención de las conductas previstas en la Ley 1778

de 2016. En ella se establecen consideraciones generales para la implementación

efectiva de los programas y se enuncian procedimientos recomendados.

● La Superintendencia emitió la Circular Externa No. 100-000011 del 9 de agosto de

2021, (la “Circular”) por medio de la cual modificó de manera integral la Circular

Externa 100-000003 de 2016 (modificada por la Resolución No. 100-006261 del 2 de

octubre de 2020) y, por lo tanto, estableció una nueva regulación para los PTEE. Esta

modificación pretende profundizar en las instrucciones y recomendaciones

administrativas relacionadas con la adopción de los PTEE para la prevención del

soborno transnacional y la corrupción (“C/ST”).

● La Circular entrará en vigencia el 1 de enero de 2022. Fecha en la cual quedará

derogada la Circular Externa 100-000003 de 2016 (modificada por la Resolución No.

100-006261 del 2 de octubre de 2020).

● Asimismo, se emitió la circular 100-000012 de 2021, cuyo propósito es establecer la

política de supervisión de los PTEE por parte de la Superintendencia de Sociedades.

Esta entró en vigencia a partir del 9 de agosto de 2021.

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¿Quiénes están obligados a implementar el PTEE?

Las sociedades vigiladas que:

1. Entidades vigiladas por la Superintendencia que en el año calendario inmediatamente

anterior hayan realizado negocios internacionales por un monto igual o superior a 100

Salarios Mínimos Legales Mensuales Vigentes (“SMMLV”) y hayan obtenido

ingresos o tengan activos totales iguales o superiores a 30.000 SMMLV. De cumplir

con estos requisitos se debe implementar un PTEE para identificar y evaluar los

Riesgos de Soborno Transnacional.

2. Empresas que, directa o indirectamente (a través de consorcios, uniones temporales o

cualquier otra figura permitida por la ley), en el año calendario inmediatamente

anterior hayan celebrado contratos con entidades estatales por una cuantía igual o

superior (individual o en conjunto) a 500 SMMLV; y hayan obtenido ingresos o

tengan activos iguales o superiores a 30.000 SMMLV. De cumplir con estos

requisitos se debe implementar un PTEE para identificar y evaluar los Riesgos de

Corrupción.

3. Empresas que, directa o indirectamente (a través de consorcios, uniones temporales o

cualquier otra figura permitida por la ley), en el año calendario inmediatamente

anterior hayan celebrado contratos con entidades estatales con una cuantía igual o

superior (individual o en conjunto) a 500 SMMLV; y que pertenezcan a uno de los

siguientes sectores: farmacéutico, de infraestructura y construcción, manufacturero,

minero-energético, de tecnologías de información y comunicaciones, de comercio de

vehículos o actividades auxiliares de servicios financieros, siempre y cuando cumplan

con todos los requisitos que se indican para el respectivo sector señalados en la

circular. De cumplir con estos requisitos se debe implementar un PTEE para

identificar y evaluar los Riesgos de Corrupción.

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Plazos para la adopción del Programa

Las empresas que a 31 de diciembre de cada año cumplan con los criterios (antes

mencionados) para verse obligadas a implementar un PTEE, tendrán hasta el 31 de mayo del

siguiente año para implementar un PTEE en debida forma, de conformidad con lo señalado

en la Circular. Dichas empresas deberán enviar un oficio a la Superintendencia dentro de los

15 días hábiles siguientes al vencimiento del plazo para la adopción del PTEE, informando

acerca de su calidad de Empresa Obligada. En el evento en que, al 31 de diciembre de

cualquier año, una Empresa Obligada deje de cumplir con los requisitos para serlo,

continuará como entidad obligada por un periodo mínimo de permanencia adicional de 3 años

a partir de dicha fecha. Deberá informar por escrito a la Superintendencia dentro del mes

siguiente a la fecha en la que tal circunstancia ocurra.

Funciones e Implementación PTEE

La implementación de la transparencia y la ética empresarial en Colombia es

fundamental para promover un ambiente de negocios justo y equitativo, así como para

generar confianza tanto en los consumidores como en los socios comerciales. A continuación,

se presentan algunas medidas que las empresas pueden tomar para fomentar la transparencia

y la ética en sus operaciones:

● Cumplimiento de la normativa legal: Es importante que las empresas cumplan con

todas las leyes y regulaciones vigentes en Colombia en relación con la transparencia,

la ética y la responsabilidad corporativa. Esto incluye la presentación de informes

financieros precisos y transparentes, así como el respeto de los derechos laborales y

ambientales.

● Implementación de códigos de ética y conducta: Las empresas deben establecer

códigos de ética y conducta claros y sólidos que sirvan como guía para sus empleados
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en sus actividades diarias. Estos códigos deben incluir normas de comportamiento

ético, evitando cualquier tipo de corrupción, soborno y prácticas antiéticas.

● Promoción de la transparencia en la toma de decisiones: Las empresas deben

fomentar la transparencia en sus procesos de toma de decisiones, garantizando la

participación de todas las partes interesadas y la divulgación de información relevante

de forma clara y accesible.

● Fomento de la responsabilidad social empresarial: Las empresas deben incorporar la

responsabilidad social empresarial en sus operaciones, contribuyendo al bienestar de

la sociedad y al desarrollo sostenible. Esto involucra la adopción de prácticas

responsables en áreas como el medio ambiente, los derechos humanos y la gestión de

impacto social.

● Implementación de mecanismos de denuncia y control: Las empresas deben

establecer mecanismos efectivos para que los empleados y otras partes interesadas

puedan reportar posibles irregularidades de forma segura y confidencial. Asimismo,

deben llevar a cabo auditorías internas y externas para verificar el cumplimiento de

los estándares éticos y de transparencia.

Procedimientos para crear un PTEE

El PTEE deberá contener los procedimientos encaminados a poner en funcionamiento las

Políticas de Cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los

riesgos de corrupción y los riesgos soborno transnacional - Riesgos C/ST-

La entidad obligada deberá cumplir con los siguientes elementos enunciados y

desarrollados por el Capítulo XIII:

● Diseño y aprobación: el diseño del PTEE deberá hacerse con fundamento en una

evaluación exhaustiva de los Riesgos C/ST (Matriz de Riesgo de Corrupción y/o

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Matriz de Riesgo de Soborno Transnacional) que cada entidad obligada haya

identificado y deba mitigar.

● Auditoría de cumplimiento del PTEE: con el fin de que en la entidad obligada haya

una persona responsable de la auditoría y verificación del cumplimiento del PTEE, se

deberá designar un Oficial de Cumplimiento, conforme a las instrucciones

establecidas en el Capítulo XIII.

● Divulgación y capacitación: el PTEE deberá ser divulgado dentro de la entidad

obligada y a las demás partes interesadas que considere la empresa y el Oficial de

Cumplimiento conforme a su política de cumplimiento, en la forma y frecuencia para

asegurar su adecuado cumplimiento, como mínimo una (1) vez al año.

● Canales de comunicación: la entidad obligada deberá habilitar mecanismos de fácil

acceso para que los empleados, administradores, asociados, contratistas, funcionarios

de los anteriores y a cualquiera que manifieste sus inquietudes respecto de posibles

incumplimientos del PTEE y cualquier práctica corrupta.

● Asignación de funciones a los responsables: la entidad obligada deberá precisar de

forma clara en el documento que contemple el PTEE, las personas a las que les

corresponde el ejercicio de las facultades y funciones necesarias frente al diseño,

implementación y ejecución del PTEE, sin perjuicio de lo específicamente establecido

en el Capítulo XIII.

● Procedimientos de debida diligencia: una debida diligencia está orientada a

suministrarle a la entidad obligada los elementos necesarios para identificar y evaluar

los Riesgos C/ST que estén relacionados con las actividades, sus sociedades

subordinadas o los contratistas. El alcance de la debida diligencia será variable debido

al objeto y complejidad de los contratos, el monto de la remuneración de los

contratistas y los países donde éstos realicen sus actividades, entre otros aspectos.
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Etapas del PTEE

1. Identificación del Riesgo

● Establecer procedimientos proporcionales a la materialidad, tamaño,

estructura, naturaleza, países de operación y actividades de la obligada.

Establecer una matriz de riesgo de corrupción y/o soborno transnacional-C/ST.

● Tener en cuenta los siguientes factores de riesgo: riesgo del país, riesgo sector

económico; riesgo de terceros y otros.

2. Medición o evaluación del Riesgo

● Incluir medidas para atenuar y mitigar los Riesgos C/ST.

● Evaluar el riesgo cuando incursione en nuevos mercados u ofrezca nuevos

productos.

3. Control del riesgo

● Establecer metodologías que permitan supervisar las relaciones jurídicas con

Entidades Estatales o en los negocios Transnacionales.

● Definir una verificación periódica de los métodos y procedimientos para

prevenir cualquier acto de corrupción.

4. Monitoreo del riesgo

● Seguimiento de los cambios legislativos y regulatorios al igual que cualquier

otro cambio que afecte su PTEE.

● Realizar periódicamente auditorías de cumplimiento y procesos de debida

diligencia según lo disponga el Oficial.

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Las responsabilidades PTEE

La responsabilidad de la transparencia y ética empresarial recae en diferentes entidades y

actores, entre los cuales se destacan:

● Superintendencia de Sociedades: Es la entidad encargada de supervisar y velar por el

cumplimiento de las normas legales y éticas por parte de las empresas en Colombia.

Además, cuenta con el Programa de Transparencia Empresarial que promueve buenas

prácticas de transparencia en las organizaciones.

● Consejo Nacional de Transparencia y Lucha contra la Corrupción: Es la entidad

encargada de coordinar las políticas y acciones de transparencia y lucha contra la

corrupción en Colombia. Dentro de sus funciones está promover la ética empresarial y

la transparencia en el sector privado.

● Organizaciones de la sociedad civil: Diversas organizaciones sin ánimo de lucro y

fundaciones en Colombia trabajan en la promoción de la transparencia y ética

empresarial, a través de iniciativas como la firma de pactos de integridad, la

implementación de códigos de ética y la realización de capacitaciones en

responsabilidad social empresarial.

● Empresas y gremios empresariales: Las propias empresas y sus asociaciones

gremiales también tienen la responsabilidad de promover la transparencia y ética

empresarial en sus organizaciones. Esto se puede llevar a cabo a través de la

implementación de políticas internas de integridad, la adopción de códigos de ética y

conducta, y la participación en programas de responsabilidad social empresarial.

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Funciones del Manual de transparencia y ética empresarial

● Análisis de riesgos y matrices de riesgo.

● Delegación de competencias, funciones y responsabilidades a los encargados de

implementar, gestionar y supervisar el sistema.

● Recopilación de las normativas internas para prevenir y mitigar los riesgos de

corrupción y soborno transnacional, así como los principios y valores éticos que guían

las operaciones comerciales de la empresa con integridad, transparencia y honestidad.

● Elaboración de protocolos para las relaciones con diversas partes interesadas,

incluidos clientes, proveedores, competidores, accionistas, empresas de consorcios,

empresas conjuntas y otros representantes.

● Secciones que regulan la entrega o recepción de regalos o beneficios a terceros,

remuneraciones y comisiones para empleados y contratistas, gastos relacionados con

alimentación, alojamiento y viajes, contribuciones electorales, donaciones y

patrocinios.

¿Cuáles son las sanciones por incumplimiento al PTEE?

El Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE), expedido y modificado

por la Superintendencia de Sociedades en la Circular externa 100-000012 del 9 de agosto de

2021, finalizó su etapa pedagógica de supervisión (visitas correctivas o informativas) del

cumplimiento del programa que se llevó a cabo entre el 2020 y el primer semestre de 2021.

Actualmente el incumplimiento completo o parcial del PTEE conlleva medidas

sancionatorias, pues la Circular comenzó a entrar en vigor a partir del primero de enero de

2022.

En este sentido, se debe considerar que la Superintendencia de Sociedades tiene como

función imponer sanciones o multas, sucesivas o no, de un monto de hasta doscientos salarios
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mínimos legales mensuales vigentes (200 SMLMV), de acuerdo con el numeral 3 del artículo

86 de la ley 222 de 1995. Dicha norma es aplicable ante el incumplimiento de las

instrucciones establecidas por la SuperSociedades en relación con el PTEE por medio de la

Circular Externa y se dará lugar a actuaciones administrativas según el caso, así como a la

imposición de sanciones administrativas pertinentes a las empresas obligadas, oficial de

cumplimiento, revisor fiscal o sus administradores.

En el momento en que una organización se encuentre ante un presunto

incumplimiento normativo, la SuperSociedades puede ordenar medidas correctivas

necesarias, previas a la investigación sancionatoria. Aunque se debe tener en cuenta que

existe un plazo perentorio para corregir irregularidades, en tanto que no sean

incumplimientos graves o reiterados. Si la entidad obligada no realiza los cambios sugeridos

y no subsana irregularidades, en los tiempos y condiciones acordados, la SuperSociedades

puede iniciar el proceso administrativo sancionatorio, garantizando el debido proceso.

La Superintendencia puede iniciar procesos administrativos sancionatorios de acuerdo

con los dispuestos en el artículo 47 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo

Contencioso Administrativo. Así mismo, conforme al numeral 23 del artículo 7 del Decreto

1736 de 2020, la SuperSociedades tiene la facultad para imponer sanciones alternativas para

conmutar el pago de sanciones pecuniarias por el cumplimiento de una obligación de hacer en

asuntos de su competencia.

Tipos de reporte para un Programa de Transparencia y Ética Empresarial

● Reportes de Cumplimiento: Documentan el grado de adherencia y aplicación de las

políticas éticas y de transparencia. Incluyen detalles sobre la implementación de

medidas específicas y el nivel general de cumplimiento en la organización.

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● Reportes de Denuncias: Registrar las denuncias recibidas a través del canal de

denuncias del PTE. Estos reportes ofrecen información sobre el número de denuncias,

la naturaleza de los problemas reportados y las acciones tomadas para abordar cada

denuncia.

● Reportes de Auditorías Éticas: Detallan los resultados de las auditorías realizadas

para evaluar la efectividad del PTE. Pueden incluir hallazgos, áreas de mejora

identificadas y acciones correctivas implementadas.

● Reportes de Capacitación Ética: Informan sobre la participación y el progreso en los

programas de capacitación ética. Esto incluye la asistencia a sesiones de formación,

resultados de evaluaciones y cualquier área que pueda requerir atención adicional.

● Reportes de Evaluación de Riesgos Éticos: Analizan los posibles riesgos éticos que

enfrenta la empresa. Estos informes ayudan a la identificación proactiva de áreas de

preocupación y a la implementación de estrategias preventivas.

● Reportes de Impacto Social y Ambiental: Para empresas que incorporan prácticas

sostenibles, estos informes proporcionan detalles sobre el impacto social y ambiental

de las operaciones empresariales.

● Reportes de Mejora Continua: Documentan las iniciativas y acciones tomadas para

mejorar el PTE. Esto puede incluir cambios en las políticas, procedimientos o

procesos de formación en respuesta a lecciones aprendidas y retroalimentación.

Asignación de funciones a los responsables

La Entidad Obligada deberá precisar de forma clara en el documento que contemple

el PTEE, las personas a las que les corresponde el ejercicio de las facultades y funciones

necesarias frente al diseño, implementación y ejecución del PTEE, sin perjuicio de lo

específicamente establecido en este Capítulo.

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Al hacerlo, la Entidad Obligada deberá tener en cuenta que esas funciones y

facultades deben traducirse en reglas de conducta que orienten la actuación de sus empleados,

Asociados, administradores y demás vinculados o partes interesadas. De esta forma, tales

asignaciones deberán constar por escrito.

En tal sentido, para la Entidad Obligada debe ser claro que el funcionamiento del

PTEE requiere de la participación de varios sujetos, y que, si bien existen funciones

específicas asignadas, la interacción de todos los responsables es fundamental para un

adecuado diseño, funcionamiento, implementación, ejecución, cumplimiento y efectividad

del PTEE.

Además de las funciones particulares que se asignen, la Entidad Obligada deberá

establecer en el PTEE, como mínimo, las siguientes atribuciones generales:

Funciones de la junta directiva o del máximo órgano social

Le corresponde a la junta directiva de la Entidad Obligada, o del máximo órgano

social en caso de no contar con una junta directiva, establecer y definir las Políticas de

Cumplimiento, lo cual incluye las instrucciones que deban impartirse respecto del diseño,

estructuración, implementación, ejecución y verificación de las acciones dirigidas a la

prevención y mitigación efectiva de cualquier práctica corrupta, no sólo en la Entidad

Obligada, sino también en sus Sociedades Subordinadas, si fuera el caso. De acuerdo con lo

anterior, la junta directiva o máximo órgano social, en el evento en que no exista junta

directiva, se obliga a realizar las siguientes acciones:

1. Expedir y definir la Política de Cumplimiento.

2. Definir el perfil del Oficial de Cumplimiento conforme a la Política de Cumplimiento,

sin perjuicio de lo establecido en este Capítulo.

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3. Designar al Oficial de Cumplimiento. d. Aprobar el documento que contemple el

PTEE. e. Asumir un compromiso dirigido a la prevención de los Riesgos C/ST, de

forma tal que la Entidad Obligada pueda llevar a cabo sus negocios de manera ética,

transparente y honesta.

4. Asegurar el suministro de los recursos económicos, humanos y tecnológicos que

requiera el Oficial de Cumplimiento para el cumplimiento de su labor.

5. Ordenar las acciones pertinentes contra los Asociados, que tengan funciones de

dirección y administración en la Entidad Obligada, los Empleados, y administradores,

cuando cualquiera de los anteriores infrinja lo previsto en el PTEE.

6. Liderar una estrategia de comunicación y pedagogía adecuada para garantizar la

divulgación y conocimiento eficaz de las Políticas de Cumplimiento y del PTEE a los

Empleados, Asociados, Contratistas (conforme a los Factores de Riesgo y Matriz de

Riesgo) y demás partes interesadas identificadas.

Funciones del representante legal

El PTEE debe contemplar, como mínimo, las siguientes funciones a cargo del

representante legal:

1. Presentar con el Oficial de Cumplimiento, para aprobación de la junta directiva o el

máximo órgano social, la propuesta del PTEE.

2. Velar porque el PTEE se articule con las Políticas de Cumplimiento adoptadas por la

junta directiva o el máximo órgano social.

3. Prestar efectivo, eficiente y oportuno apoyo al Oficial de Cumplimiento en el diseño,

dirección, supervisión y monitoreo del PTEE.

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4. En los casos en que no exista una junta directiva, el representante legal propondrá la

persona que ocupará la función de Oficial de Cumplimiento, para la designación por

parte del máximo órgano social.

5. Certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento de lo previsto en el

presente Capítulo, cuando lo requiera esta Superintendencia.

6. Asegurar que las actividades que resulten del desarrollo del PTEE se encuentran

debidamente documentadas, de modo que se permita que la información responda a

unos criterios de integridad, confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad,

eficiencia y confidencialidad. Los soportes documentales deberán conservarse de

acuerdo con lo previsto en el artículo 28 de la Ley 962 de 2005, o la norma que la

modifique o sustituya.

Oficial de Cumplimiento

Con el fin de que en la Entidad Obligada haya una persona natural responsable de

liderar y administrar el PTEE, se deberá designar un Oficial de Cumplimiento.

Para evitar la suspensión de actividades del Oficial de Cumplimiento principal, la

Entidad Obligada deberá evaluar y, si es del caso, realizar la designación de un Oficial de

Cumplimiento suplente.

La Entidad Obligada, conforme a su Política de Cumplimiento, deberá determinar de

manera expresa lo siguiente: (i) el perfil del Oficial de Cumplimiento; (ii) las

incompatibilidades e inhabilidades; (iii) la administración de conflictos de interés; y (iv) las

funciones específicas que se le asignen a la persona que tenga dicha responsabilidad,

adicionales a las establecidas en el presente Capítulo.

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Requisitos mínimos para ser designado como Oficial de Cumplimiento

La persona natural designada como Oficial de Cumplimiento de una Entidad

Obligada, debe cumplir como mínimo con los siguientes requisitos:

1. Gozar de la capacidad de tomar decisiones para gestionar el Riesgo C/ST y tener

comunicación directa con, y depender directamente de, la junta directiva o el máximo

órgano social en caso de que no exista junta directiva.

2. Contar con conocimientos suficientes en materia de administración de Riesgo C/ST y

entender el giro ordinario de las actividades de la Entidad Obligada.

3. Contar con el apoyo de un equipo de trabajo humano y técnico, de acuerdo con el

Riesgo C/ST y el tamaño de la Entidad Obligada.

4. No pertenecer a la administración, a los órganos sociales o pertenecer al órgano de

revisoría fiscal (fungir como revisor fiscal o estar vinculado a la empresa de revisoría

fiscal que ejerce esta función, si es el caso) o quien ejecute funciones similares o haga

sus veces en la Entidad Obligada.

5. Cuando el Oficial de Cumplimiento no se encuentre vinculado laboralmente a la

Entidad Obligada, esta persona natural puede estar o no vinculada a una persona

jurídica.

6. No fungir como Oficial de Cumplimiento, principal o suplente, en más de diez (10)

empresas. Para fungir como Oficial de Cumplimiento de más de una Empresa

Obligada, (i) el Oficial de Cumplimiento deberá certificar; y (ii) el órgano que designe

al Oficial de Cumplimiento deberá verificar, que el Oficial de Cumplimiento no actúa

como tal en Empresas que compiten entre sí.

7. Cuando exista un grupo empresarial o una situación de control declarada, el Oficial de

Cumplimiento de la matriz o controlante podrá ser la misma persona para todas las
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sociedades que conforman el grupo o conglomerado, independientemente del número

de sociedades que lo conformen.

8. Estar domiciliado en Colombia.

Funciones del Oficial de Cumplimiento

Además de las funciones que se le asignen al Oficial de Cumplimiento en el PTEE de cada

Entidad Obligada, deberá cumplir, como mínimo, las siguientes:

1. Presentar con el representante legal, para aprobación de la junta directiva o el máximo

órgano social, la propuesta del PTEE.

2. Presentar, por lo menos una vez al año, informes a la junta directiva o, en su defecto,

al máximo órgano social. Como mínimo, los reportes deberán contener una

evaluación y análisis sobre la eficiencia y efectividad del PTEE y, de ser el caso,

proponer las mejoras respectivas. Así mismo, demostrar los resultados de la gestión

del Oficial de Cumplimiento y de la administración de la Entidad Obligada, en

general, en el cumplimiento del PTEE.

3. Velar porque el PTEE se articule con las Políticas de Cumplimiento adoptada por la

junta directiva o el máximo órgano social. b. Velar por el cumplimiento efectivo,

eficiente y oportuno del PTEE.

4. Implementar una Matriz de Riesgos y actualizarla conforme a las necesidades propias

de la Entidad Obligada, sus Factores de Riesgo, la materialidad del Riesgo C/ST y

conforme a la Política de Cumplimiento; d. Definir, adoptar y monitorear acciones y

herramientas para la detección del Riesgo C/ST, conforme a la Política de

Cumplimiento para prevenir el Riesgo C/ST y la Matriz de Riesgos;

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5. Garantizar la implementación de canales apropiados para permitir que cualquier

persona informe, de manera confidencial y segura acerca de incumplimientos del

PTEE y posibles actividades sospechosas relacionadas con Corrupción;

6. Verificar la debida aplicación de la política de protección a denunciantes que la

Entidad Obligada haya establecido y, respecto a empleados, la política de prevención

de acoso laboral conforme a la ley;

7. Establecer procedimientos internos de investigación en la Entidad Obligada para

detectar incumplimientos del PTEE y actos de Corrupción;

8. Coordinar el desarrollo de programas internos de capacitación;

9. Verificar el cumplimiento de los procedimientos de Debida Diligencia aplicable a la

Entidad Obligada;

10. Velar por el adecuado archivo de los soportes documentales y demás información

relativa a la gestión y prevención del Riesgo C/ST;

11. Diseñar las metodologías de clasificación, identificación, medición y control del

Riesgo C/ST que formarán parte del PTEE; y

12. Realizar la evaluación del cumplimiento del PTEE y del Riesgo C/ST al que se

encuentra expuesta la Entidad Obligada.

Revisoría fiscal

El revisor fiscal deberá denunciar antes las autoridades competentes cualquier acto de

Corrupción que conozca en desarrollo de sus funciones. De hecho, el artículo 32 de la Ley

1778 de 2016, que adiciona el numeral 5º del artículo 26 de la Ley 43 de 1990, les impone a

los revisores fiscales la obligación expresa de denuncia ante las autoridades penales,

disciplinarias y administrativas, por la presunta realización de delitos, que detecte en el

ejercicio de su cargo, aún, a pesar del secreto profesional, en los siguientes términos:
 22

“.Los revisores fiscales tendrán la obligación de denunciar ante las autoridades

penales, disciplinarias y administrativas, los actos de corrupción así como la presunta

realización de un delito contra la administración pública, un delito contra el orden

económico y social, o un delito contra el patrimonio económico que hubiere detectado

en el ejercicio de su cargo. También deberán poner estos hechos en conocimiento de

los órganos sociales y de la administración de la sociedad. Las denuncias

correspondientes deberán presentarse dentro de los seis (6) meses siguientes al

momento en que el revisor fiscal hubiere tenido conocimiento de los hechos. Para los

efectos de este artículo, no será aplicable el régimen de secreto profesional que

ampara a los revisores fiscales”.

En cumplimiento de su deber, el revisor fiscal, debe prestar especial atención a las

alertas que pueden dar lugar a sospecha de un acto relacionado con un posible acto de

Corrupción.

Debido a la diferencia de las funciones que corresponden al revisor fiscal, al

representante legal y al Oficial de Cumplimiento, no se deberá designar al revisor fiscal o al

representante legal como Oficial de Cumplimiento.

Informe

El informe 75 Supersociedades, acerca del SAGRILAFT y PTEE, quedó establecido

en la Circular Externa No. 100-000003 del 11 de septiembre de 2023.

Las áreas y oficiales de cumplimiento deben estar actualizados en los nuevos cambios

realizados por la Supersociedades relacionados con la presentación de informes para el

SAGRILAFT y PTEE.

Lo más importante de la Circular 100-000003 es que crea el informe 75

Supersociedades –a través de la integración de los antiguos informes 50 y 52– y señala los

 23

parámetros de presentación del informe 42 (de prácticas empresariales), del informe 58

(oficiales de cumplimiento).

Cabe señalar que ahora el informe 75 Supersociedades agrupará la información

relacionada con el Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral del Lavado de

Activos y la Financiación del Terrorismo SAGRILAFT y del Programa de Transparencia y

Ética Empresarial PTEE.

Según Billy Escobar, superintendente de sociedades, además de la integración de

informes por SAGRILAFT y PTEE, el nuevo informe 75 Supersociedades permite fortalecer

“nuestro rol de supervisor al poder conocer cómo se comportan las empresas respecto a sus

deberes en la prevención de estos fenómenos”.

La Superintendencia de Sociedades precisó que en los próximos días se comunicará

mediante oficio de requerimiento cuáles empresas deben presentar estos informes, así como

las fechas y horas de los eventos de capacitación sobre cómo remitir los informes

mencionados.

Teniendo en cuenta la importancia que el tema reviste para las áreas y oficiales de

cumplimiento, en Infolaft presentamos a continuación un resumen con los aspectos más

relevantes de la Circular Externa No. 100-000003.

Informe 75 Supersociedades sobre SAGRILAFT y PTEE

La nueva regulación establece los requisitos y plazos para la presentación del Informe

75 Supersociedades de SAGRILAFT Y PTEE.

Los sujetos obligados serán aquellos que deben cumplir con lo dispuesto en los

Capítulos 10 y 13 de la Circular Básica Jurídica de la Supersociedades, los cuales definen los

parámetros del SAGRILAFT y el PTEE.

Es importante resaltar que los plazos serán improrrogables y su envío se debe realizar

con una periodicidad anual.

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Informe 58 sobre oficiales de cumplimiento

Según lo estipulado por la Superintendencia de Sociedades, es obligatorio contar con

oficial de cumplimiento para los sujetos obligados a implementar el SAGRILAFT y el PTEE.

Además, conforme lo dispuesto en el Capítulo 13 de la Circular Básica Jurídica, las

empresas deben diligenciar el Informe 58 de oficiales de cumplimiento cada vez que alguien

sea nombrado o designado en dicho cargo por el órgano competente.

El informe 58 debe enviarse dentro de los quince (15) días hábiles siguientes al

respectivo nombramiento o cambio del oficial de cumplimiento. La fecha de corte debe

corresponder a la fecha del acta donde el máximo órgano social realizó el nombramiento.

Documentos adicionales dentro del informe 58 PTEE

Queda vigente la obligación de enviar unos documentos adicionales relacionados con los

oficiales de cumplimiento PTEE:

● Hoja de vida del oficial de cumplimiento PTEE.

● Certificación del cumplimiento de los requisitos para ser nombrado oficial de

cumplimiento PTEE.

● Documentación que acredita conocimiento en materia de administración de riesgos

PTEE.

● Copia del acta de la junta directiva o del máximo órgano social con designación del

oficial de cumplimiento PTEE.

● Certificado de la verificación de inhabilidades e incompatibilidades del oficial de

cumplimiento suscrito por el representante legal PTEE.

● Los documentos adicionales deben enviarse, de manera independiente, como archivos

con extensión PDF.

 25

Desde la Superintendencia de Sociedades precisaron que el informe 58 de oficiales de

cumplimiento sólo se entenderá recibido con la presentación de los documentos adicionales

enunciados.

Los informes se deben diligenciar en el aplicativo STORM USER, el cual se descarga

ingresando al portal web de la Superintendencia de Sociedades.

Por último, es importante resaltar que el incumplimiento de las obligaciones estipuladas en la

Circular Externa No. 100- 000003 puede acarrear multas de hasta doscientos (200) salarios

mínimos mensuales legales vigentes, equivalentes a 232 millones de pesos COP.

Ejemplo de empresas que implementan el PTEE

POSTOBON S.A DETERGENTES LTDA (DERSA)

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(Supersociedades Impone Multas En Contra de RAPPI S.A.S, Por Transgresión Al Régimen de

Gestión del Riesgo Integral, Reporte de Operaciones Sospechosas y Programas de Transparencia y

Ética Empresarial - Inicio, s. f.)

 27

Conclusión

El programa de transparencia y ética empresarial en Colombia es una herramienta

fundamental para promover la integridad y la responsabilidad en el entorno empresarial. Al

implementar un programa de este tipo, las empresas colombianas no solo refuerzan sus

propios valores éticos, sino que también contribuyen al desarrollo sostenible del país al

fomentar prácticas comerciales justas y transparentes.

La adopción de un programa de transparencia y ética empresarial en Colombia puede

generar beneficios significativos, tanto a nivel empresarial como a nivel social. En primer

lugar, fortalece la confianza de los consumidores y socios comerciales en las empresas, lo que

puede traducirse en una mayor lealtad y preferencia por parte de los clientes, así como en

relaciones comerciales más sólidas y duraderas. Al mismo tiempo, al promover valores éticos

y transparentes, las empresas pueden contribuir a la construcción de un entorno de negocios

más justo y equitativo en Colombia, lo que a su vez puede tener un impacto positivo en la

economía y la sociedad en su conjunto.

Además, la implementación de un programa de transparencia y ética empresarial

puede ayudar a las empresas colombianas a mitigar riesgos legales y financieros, así como a

mejorar su reputación tanto a nivel nacional como internacional. Esto puede ser

especialmente relevante en un contexto empresarial cada vez más globalizado, donde la

transparencia y la ética son aspectos valorados por los consumidores y los inversores.

En resumen, el programa de transparencia y ética empresarial en Colombia no solo es

importante para el éxito a largo plazo de las empresas, sino que también puede contribuir de

manera significativa al desarrollo económico y social del país, fomentando un entorno

empresarial más ético, transparente y responsable.

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Bibliografía

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26 mayo). PROGRAMA DE TRANSPARENCIA y ETICA EMPRESARIAL, PTEE.

Firma de Asesoria y Consultoria Para Pymes.

https://www.gydconsulting.com/programa-de-transparencia-etica-empresarial-ptee/)

Gustavo, & Gustavo. (2022, 28 enero). Circular 100-000011 del 09-08-2021.

Actualícese |. https://actualicese.com/circular-100-000011-del-09-08-2021/

Cervera, C., & Cervera, C. (2022, 27 mayo). Programa de transparencia y

ética empresarial: el 31 de mayo de 2022 vence el plazo para implementarlo.

Actualícese |. https://actualicese.com/programa-de-transparencia-y-etica-empresarial-

el-31-de-mayo-de-2022-vence-el-plazo-para-implementarlo/

Mabogados, & Mabogados. (2024, 2 enero). ¿Qué es el programa de

transparencia y ética empresarial? Mabogados.

https://www.mabogados.co/blog/programa-de-transparencia-y-etica-empresarial/

¿Su empresa necesita un PTEE? - Programa de Transparencia y Ética

Empresarial. (s. f.). https://www.tusdatos.co/blog/su-empresa-necesita-un-ptee-

programa-de-transparencia-y-etica-empresarial

Informe 75 Supersociedades SAGRILAFT y PTEE: ¿cómo diligenciarlo? (s.

f.). https://www.infolaft.com/informe-75-supersociedades-sagrilaft-ptee
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Supersociedades impone multas en contra de RAPPI S.A.S, por transgresión al

régimen de Gestión del Riesgo Integral, Reporte de Operaciones Sospechosas y

Programas de Transparencia y Ética Empresarial - Inicio. (s. f.). Inicio.

https://www.supersociedades.gov.co/noticias/-

/asset_publisher/atwl/content/supersociedades-impone-multas-en-contra-de-rappi-

s.a.s-por-transgresi%25C3%25B3n-al-r%25C3%25A9gimen-de-

gesti%25C3%25B3n-del-riesgo-integral-reporte-de-operaciones-sospechosas-y-

programas-de-transparencia-y-%25C3%2589tica-empresarial