Descargable Ética y Compliance

CURSO ONLINE
Desarrollando competitividad a través de la ética y el compliance:

Herramientas prácticas para aplicar un programa de integridad en tu PyME
Bienvenida
Las cadenas de producción y suministro se han internacionalizado en las últimas

décadas, avanzado en la construcción de estándares internacionales cuyo
objetivo es crear marcos que promuevan dinámicas económicas, comerciales y
sociales sostenibles.
La implementación de programas de integridad se postula como una condición
necesaria para la construcción de competitividad, resiliencia y acceso a las
cadenas globales o regionales de valor.
En este curso te acercaremos herramientas prácticas que te faciliten y

acompañen en el proceso para su construcción como Pequeñas y Medianas
Empresas (PyMEs), ya que son quienes motorizan el crecimiento de la economía
global y de Argentina en particular.
Autores del material
Andrea Stambuli
Es abogada, recibida en la Universidad de Buenos Aires. Posee un posgrado en Derecho de Seguros de la
Universidad Católica de Bs. As. y la Certificación Internacional en Ética y Compliance otorgada por la UCEMA –
AAEC. Trabajó en: HSBC, Analista Senior Siniestros Legales (1998 – 2006); Marsh & McLennan, Compliance
Manager Southern Cone- Vice President (Argentina, Chile & Uruguay) (2006-2017); y AA2000, Dirección de
Compliance & IC, líder local del Dpto. de Integridad (2018 – a la actualidad). Es miembro de la Comisión Ética y
Compliance de la International Chamber of Commerce Argentina.
Florencia Pagani
Es abogada counsel del Estudio Bomchil, especialista en temas de compliance y co-head de las áreas de Compliance y
Sociedades. Ha asesorado a empresas nacionales e internacionales en temas de compliance y en la elaboración e
implementación de programas de integridad. Es abogada recibida en la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad
de Buenos Aires. Ha cursado la diplomatura de Compliance de la Universidad Austral y ha obtenido la Certificación Internacional
en Ética y Compliance de la Universidad del CEMA y de la International Federation of Compliance Associations. Es Magíster en
Derecho Empresarial de la Universidad Austral, profesora en el Máster de Derecho Empresario y coordinadora y profesora en el
Programa de Derecho Societario Actual de la Universidad Austral. Es miembro de la Asociación Argentina de Ética y Compliance.
Lidera la Comisión de Ética y Compliance de la International Chamber of Commerce Argentina.
Autores del material
Adriano Mucelli
Es Socio en la práctica de Forensic Services de KPMG Argentina. Es Contador público (Licenciado en Buenos Aires y Ciudad Autónoma
de Buenos Aires, Argentina) y Examinador de Fraude Certificado (CFE por su sigla en inglés), tiene más de dieciséis (16) años de
experiencia en asesoría comercial en KPMG a través de oficinas ubicadas en los Estados Unidos y América Latina. Brinda servicios de
asesoramiento que incluyen contabilidad forense, investigaciones internas corporativas, soborno y corrupción (FCPA y otras leyes
anticorrupción), tecnología forense, asesoramiento de disputas, debidas diligencias de integridad, apoyo a asesores legales en relación
con procesos laborales, civiles y penales. Durante su carrera, ha prestado servicios en varias industrias de Estados Unidos y América
Latina, incluidos servicios financieros, life science, salud, minería, construcción, bienes raíces, retail, petróleo y gas, entretenimiento,
hotelería, entre otros. Es miembro de la Comisión Ética y Compliance de la International Chamber of Commerce Argentina.
Vanesa Carrafiello
Vanesa Carrafiello es abogada egresada de la Facultad de Derecho de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente es Head of Legal Compliance
& Data Protection Officer en el Grupo Enel Argentina.
Desde el año 2016, se desempeña en el área de Legal Compliance, con fuerte especialización en implementación de Programas de Integridad
(Normas ISO 19600:2014 “Sistemas de Gestión de Compliance” y 37001:2016 “Sistemas de Gestión Antisoborno”). Fue Project Leader en el
proceso que transformó a EDESUR en la 1° compañía de Sudamérica en certificar una norma anti-soborno.
Focal Point para Casa Matriz de Legal Compliance, en el monitoreo e implementación de programas de integridad y en la implementación
del standard ISO 37001 en el perímetro LATAM, España, Rusia y Romania. Trabajo en Italia Roma, con estas actividades en 2018.
Miembro de la Comisión de Ética y Compliance – International Chamber of Commerce.
Representante como co-leader de Enel, en el Comité de Corporate Governance que colabora con el BIAC (OCDE) a través de CAC e ICC. y
colabora en la preparación de papers y best practices sharing para el Trust in Business - OCDE y el WEF con la Casa Matriz.
Es miembro de Women in Compliance Argentina.
Objetivos
 Conocer los conceptos, importancia, finalidad y beneficios de un programa de integridad.

 Describir las herramientas esenciales para construir un programa de integridad.
 Desarrollar los elementos que componen las investigaciones internas.
 Analizar la debida diligencia de terceros.
 Comprender la importancia de la comunicación y capacitación interna como clave para la
construcción conjunta de una nueva cultura organizacional en mi PyME.
MÓDULO 1
¿QUÉ ES EL COMPLIANCE?
Introducción
En este módulo realizaremos una aproximación a los conceptos generales sobre un programa de
Compliance a través del análisis del rol de las PyMES en el contexto socio económico global, las
causas que generan la necesidad de contar con un programa de Compliance en las empresas y los
objetivos que se persiguen. Además conoceremos cuáles son los beneficios que éstas obtienen a
partir de su implementación.
Por otro lado, profundizaremos acerca de cuáles son los elementos claves que componen un
programa sólido de compliance y repasaremos la normativa local y extranjera que establece los
estándares mínimos necesarios para que un programa de Compliance sea eficiente y cumpla su rol
preventivo así como mitigante de los riesgos de las empresas.
En qué consiste un programa de Compliance.
Rol central de las PyMEs como factores de CAMBIO
Políticas para PyMEs competitivas en la Alianza del Pacífico y
países participantes de América del Sur – OCDE 2019
El 99.5% de las empresas de la región son PyMEs.
Las PyMES generan el 60 % del empleo productivo formal

de la región
650.000 son empresas empleadoras en Argentina.
“Los resultados de este informe señalan que Argentina podría

beneficiarse de un mayor fortalecimiento del marco para la
formulación de políticas para las PyMEs, la mejora del entorno
empresarial y el fortalecimiento de la innovación en las PyMEs.”
Compromisos y Responsabilidades de las PyMES
Ante el incremento de la sensibilidad social respecto de la ética de los negocios, un

mayor número de organizaciones públicas y privadas internalizan estándares éticos
y legales como protocolos de buen gobierno de obligado cumplimiento.
Nuevas exigencias normativas locales e internacionales
Demanda por parte de las compañías multinacionales para que sus

proveedores implementen políticas de integridad
Competitividad
Acceso al financiamiento
Cultura Ética Empresaria
Conjunto de procedimientos y buenas prácticas adoptados por las

organizaciones para adecuar todo el negocio a los estándares éticos
deseables.
Apunta a establecer mecanismos internos de prevención, gestión,

control y reacción frente a los riesgos legales, operacionales,
financieros y reputacionales.
Es un requisito a integrar dentro de su estrategia y estructuras internas

a fin de dar cumplimientos a los preceptos normativos y legales o
bien poder protegerse ante situaciones de riesgo que pondrían en
serios problemas la estabilidad y continuidad de la actividad de la
organización.
Nada es más hábil y

conveniente
empresarialmente
que una conducta
irreprochable.
Tone From the Top … El “Tono de la Alta Dirección”
Fuerte Compromiso de los altos mandos.
Fijar valores y principios éticos de la empresa.
Plasmarlos en los documentos y normas de la empresa.
Fomentar la práctica de conductas éticas.
Liderar con el ejemplo.
Propiciar espacios de diálogo abierto para todos los colaboradores.

MEDIOS RESULTADOS
Promover la
integridad, supervisión
y control
Acciones Mecanismos Procedimientos
Prevenir, detectar y
corregir
irregularidades
Debe guardar relación con los riesgos, dimensión y capacidad económica

de la PyME
Objetivos del programa.
OBJETIVOS
FUNDAMENTALES
• PREVENIR
• DETECTAR
• CORREGIR
GENERAR CONFIANZA
Atracción y retención de talentos

Promoción de un clima respetuoso de trabajo
Atracción de capitales
Expansión a mercados internacionales
Mitigación de riesgos
Reducción de posibles sanciones
Atenuación o eximición de responsabilidad
¿Cómo alcanzar los Objetivos del Programa de Integridad?
Reflejando los valores éticos en las prácticas diarias

Estableciendo el cómo y no sólo el qué hacer
Fijando pautas y compromisos de trabajo
Creando estándares mínimos de cumplimiento
Comprometiendo a TODOS los colaboradores
Garantizando el cumplimiento normativo
Estableciendo procesos para garantizar la
transparencia
Elementos esenciales de un Programa de Integridad sólido
Fuerte Compromiso de la Alta

Dirección
Sanciones Disciplinarias
• Fomentar una cultura Ética
• HR – Legal Código de Conducta y Políticas
• Liderar con el ejemplo
• Políticas Disciplinarias • Donaciones y Contribuciones
• Generar espacios de discusión
• Documentar violaciones/sanciones • Regalos, viajes y atenciones
• Ser consistente • Conflicto de Intereses
• Interacción con Funcionarios Públicos
Investigaciones
• Equipo interdisciplinario
• Herramientas y consultores externos Canal de denuncias
• Confidencialidad • Múltiples vías
• Plan de respuesta ante violaciones • Anonimato
• Medidas preventivas • No represalias
Capacitación y Comunicación.
• Nuevos Ingresos
• Newsletter – Temas Clave
• Capacitación presencial y online
• Frecuencia anual según país, cargo y
función
Programa de Integridad
Beneficios para una PyME
 Aumenta las oportunidades de negocio y la competitividad
 Permite la participación en determinadas contrataciones con el Estado
 Previene irregularidades y, de detectarlas, facilita la respuesta
 Puede atenuar e incluso eximir de sanción penal a la PyME o graduar la pena ante la
comisión de ciertos delitos
 Incrementa la confianza de los mercados
 Mejora la reputación
 Mejora el clima de trabajo
 Atrae y retiene talentos

La Ley N° 27.401 y las normas internacionales en la materia.
Ley 27.401 Responsabilidad Penal de las Empresas.

Incorpora la figura de Responsabilidad Penal de las Empresas y su consecuente posibilidad de
ser sujeto de sanciones penales tales como:
Multas
Suspensión total o parcial de las actividades
Suspensión para participar en licitaciones estatales
Disolución y liquidación de la persona jurídica
Pérdida de beneficios estatales
Publicación de la sentencia en medios de prensa

Exención de responsabilidad
La Empresa puede quedar exenta de la pena cuando concurran simultáneamente las siguientes
circunstancias:
Haya denunciado un delito previsto en esta ley como consecuencia de una detección e
investigación interna;
Hubiere implementado un sistema de control y supervisión adecuado en los términos de los

artículos 22 y 23 de esta ley, con anterioridad al hecho del proceso;
Hubiere devuelto el beneficio indebido obtenido.

Ley 27.401 Requisitos mínimos de un Programa de Integridad Sólido
Un código de ética o de conducta, o la existencia de políticas y

procedimientos de integridad aplicables a toda la empresa.
Reglas y procedimientos específicos para prevenir ilícitos en procesos

licitatorios, contratos administrativos o en cualquier interacción con el sector
público.
La realización de capacitaciones periódicas sobre el Programa de

Integridad a directores, administradores y empleados.
Requisitos mínimos de un Programa de Integridad Sólido
FCPA - Ley Estadounidense de Prácticas Corruptas en el Extranjero

¿Qué?
Establece una prohibición antisoborno y una disposición de “libros y registros

contables” que exige que las compañías lleven libros y registros precisos y un
sistema de control contable interno.
¿Quiénes?
• Emisores
• Asuntos nacionales
• Entidades nacionales y comerciales en el extranjero
• Terceros y agentes
Sanciones para entidades. Disposiciones anti-soborno.
• Sanciones civiles de hasta $10,000.

• Multas penales de hasta $2 millones.
• De acuerdo con la Ley de Multas Alternativas, la multa penal puede llegar a duplicar la
pérdida o ganancia financiera bruta resultante del pago de sobornos.
El DOJ y la SEC toman en cuenta, distinguiendo que las compañías pueden considerar una variedad de
factores al tomar su propia determinación de lo que es apropiado para sus necesidades comerciales
específicas.
1. Compromiso de los Directivos y Articulación de una Política Transparente Contra la Corrupción.

2. Código de Conducta y Políticas y Procedimientos de Cumplimiento normativo
3. Supervisión, Autonomía y Recursos
4. Evaluación de Riesgos
5. Capacitación y Asesoramiento Continuo
6. Incentivos y Medidas Disciplinarias
7. Diligencia Debida de Terceros y Pagos
8. Informes Confidenciales e Investigaciones Internas
9. Mejoramiento Constante: Evaluación y Revisión
10. Fusiones y Adquisiciones
MÓDULO 2
¿CÓMO ARMAR UN PROGRAMA DE INTEGRIDAD?

EVALUACIÓN DE RIESGOS
Introducción
En este módulo desarrollaremos el concepto de riesgo en las empresas, su importancia y la

necesidad de definirlos y asumirlos para crecer y ser competitivas en el mercado.
También explicaremos en qué consiste y cómo se realiza un mapa de riesgos y cómo se pueden
medir y gestionar.
Finalmente, analizaremos los elementos de los sistemas de evaluación y gestión de riesgos.
¿QUÉ ES EL RIESGO?
RIESGO tiene su raíz en la palabra de origen

latín RISICARE (atreverse o transitar por un
sendero peligroso)
RAE: “… estar una cosa expuesta a perderse…”

“… proximidad de un daño”
“Riesgo es todo hecho contingente que podría impactar en los

objetivos organizacionales”
“Si tomás riesgos, podrías fallar. Pero si
no tomas riesgos, seguramente fallarás. El
riesgo mayor de todos es no hacer nada”.
Roberto Goizueta fue nombrado Presidente de Coca-Cola en 1980. Bajo su

Liderazgo la Cía pasó de valer us$ 4.300 millones a us$ 148.000 millones.
Cada negocio tiene su riesgo asociado.
Sin riesgo no hay empresa, no hay organización.
Una empresa genera valor para sus stakeholders a partir de su capacidad de asumir riesgos.
Identificación de los riesgos
Definición y medición de los riesgos

MEDICIÓN DEL RIESGO: PROBABILIDAD
PROBABILIDAD DEL RIESGO
DESCRIPCIÓN DEFINICIÓN CALIFICACIÓN RANGO
Casi Certeza Se espera que ocurra en la mayoría 5

de las circunstancias 81% al 99%
Probable Probablemente ocurrirá en la mayoría 4

de las circunstancias 61% al 80%
Posible 3
Puede ocurrir 41% al 60%
Improbable 2
Podría ocurrir en algún momento 21% al 40%
Raro Puede ocurrir solo en circunstancias 1

excepcionales 0.1% al 20%
MEDICIÓN DEL RIESGO: IMPACTO
IMPACTO DEL RIESGO
DESCRIPCIÓN DEFINICIÓN CALIFICACIÓN RANGO
Perjuicios que generan posibles

sanciones máximas a nivel legal
Catastrófico (suspensión de la personería) y 5 81% al 99%
reputacional. Prohibición para
licitar
sanciones a nivel legal
Mayor 4 61% al 80%
(suspensión de la personería) y
reputacional. Multas altas
sanciones a nivel legal
Moderado 3 41% al 60%
(suspensión de la personería) y
reputacional. Multas bajas
Pocos perjuicios que se contienen
Menor 2 21% al 40%
local e inmediatamente
Insignificante No genera perjuicios significativos 1 0.1% al 20%

CONSECUENCIAS
TIPOS DE CONSECUENCIA
TIPO DE IMPACTO SIGNIFICADO
PROBABILIDAD DEL RIESGO

Gente Daños en la salud de personas o incluso riesgo de vida
Operacional Problemas que puedan interrumpir o dificultar la operación
Financiero Cantidad de $ comprometidos en caso de ocurrir el riesgo
Daño en la imagen de la compañía con otras posibles

Compliance y Reputacionales
consecuencias derivadas
MAPA DE CALOR
MAPA DE RIESGOS MAPA DE RIESGOS

MEDICIÓN DE RIESGOS DE CORRUPCIÓN MEDICIÓN DE RIESGOS DE CORRUPCIÓN
RIESGO INHERENTE RIESGO RESIDUAL
1
CASI CERTEZA 19 9 2
18 5 CASI CERTEZA 1 5
16
14 6
PROBABLE 11 4
12 PROBABLE 18
8
12
PROBABI 7 PROBABI
LIDAD POSIBLE LIDAD POSIBLE 19 16
3 20 2
9
IMPROBABLE 15 10 IMPROBABLE 15 3 8 4
RARO 17 13 RARO 17 11 14 10 20 7 6
13
INSIGNIFICANTE MENOR MODERADO MAYOR CATASTRÓFICO INSIGNIFICANTE MENOR MODERADO MAYOR CATASTRÓFICO
IMPACTO IMPACTO
Identificación de los riesgos
Definición y medición de los riesgos
Encontrar los determinantes
Identificar los mitigantes
Tener un set de políticas de gestión de riesgos

METODOLOGÍA DE LOS 6 PASOS DE PACTO GLOBAL DE NACIONES UNIDAS
Establecer el Identificar los Clasificar el

proceso riesgos riesgo inherente
Identificar y
Calcular el
clasificar Desarrollar el
Riesgo
controles de Plan de Acción
Residual
mitigación
AQUÍ TU ANÁLISIS DE RIESGOS SE CONVIERTE EN

PROGRAMA DE INTEGRIDAD
TRATAMIENTO – DECISIONES FINALES FRENTE AL RIESGO
ABANDONAR ASUMIR
TRANSFERIR MITIGAR
NORMA IRAM-ISO 31000 Gestión del riesgo
El concepto de RIESGO en la ISO 37001: efecto de la incertidumbre sobre el logro de los objetivos.
Un efecto es un desvío respecto de lo esperado – ya sea positivo y/o negativo.
Combinación de las consecuencias de un evento y la probabilidad asociada de que ocurra.
MÓDULO 3

ELABORACIÓN DE POLÍTICAS
Introducción
En este módulo abordaremos los elementos que conforman un programa de integridad,

analizando el contenido del código de conducta y las diferentes políticas a ser confeccionadas en
función de los riesgos identificados en la sociedad.
Por último, nos centraremos en la necesidad de comunicarlo a los integrantes de la organización y
contar con un adecuado canal de denuncias y política de protección a los denunciantes.
CODIGO DE CONDUCTA
MARCO EN EL CUAL DEBE DESENVOLVERSE LA SOCIEDAD
Básico Necesario Justo
41
OBJETO
Promover los valores de la empresa.
Precisar el comportamiento ético.
Reducir las subjetividades en las interpretaciones personales.
Brindar seguridad al personal respecto de las normas que regulan su actividad.
Fomentar la cultura ética institucional para prevenir posibles hechos de corrupción.

CONTENIDO
Valores y principios de la empresa

Fraude soborno y corrupción
Obsequios, hospitalidades y donaciones
Conflictos de interés
Información confidencial
Uso de activos
Contribuciones políticas
Competencia leal
Diversidad y no discriminación
Relaciones con stakeholders
Canal de denuncias
POLITICAS
Deben regular los aspectos críticos de la actividad
Pocas Claras Específicas

INTERACCIÓN CON FUNCIONARIOS Y AUTORIDADES PÚBLICAS
Establecer los estándares de la sociedad frente al soborno y la corrupción y los

procedimientos y requisitos que se deben cumplir en caso de presentarse un
hecho de tal naturaleza y en el trato con funcionarios públicos
Acciones no permitidas:
Ofrecer, prometer y/o dar beneficios indebidos de cualquier naturaleza a cualquier funcionario público en
nombre, interés o beneficio de la sociedad.
Ofrecer, prometer y/o dar beneficios indebidos de cualquier naturaleza a cualquier persona para que haga
valer su influencia ante un funcionario público.
Los simples pagos de facilitación a funcionarios públicos aún cuando no procuren un beneficio indebido.
Cualquier otro acto de soborno y corrupción.

OBSEQUIOS, HOSPITALIDADES, DONACIONES Y PATROCINIOS
Sentar las bases respecto al otorgamiento y recepción de obsequios, hospitalidades y

donaciones entre la sociedad y las personas físicas o jurídicas, públicas o privadas
con quienes mantiene o procura mantener una relación comercial o institucional, a
fin de que éstos se realicen de forma transparente e imparcial.
Deben darse en un marco de transparencia que evite la creación de vínculos o

factores que puedan afectar los intereses de la sociedad.
No podrá, bajo ningún concepto, aceptarse valores en dinero o bienes
fácilmente convertibles en dinero.
No se admiten recompensas en dinero o especie por un valor que influencien

cualquier decisión relacionada a los negocios.
Las invitaciones a eventos de carácter académicos, profesionales, conferencias, etc., deberán ser
comunicadas y aprobadas por el oficial de cumplimiento.
PREVENCIÓN DE CONFLICTO DE INTERES
Evitar cualquier relación personal o de negocios, tratos o inversiones que puedan crear un interés que esté
o pueda estar en conflicto con los mejores intereses de la Sociedad, estableciendo los lineamientos sobre
el comportamiento que deben asumir los colaboradores cuando se presenta un conflicto de intereses real
o potencial.
Intereses personales
Familiares
Laborales
Intereses de la Empresa
Económicos Deberes y funciones a su cargo
Financieros
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CANAL DE DENUNCIA
Canales internos de denuncia de irregularidades abiertos a terceros y

adecuadamente difundidos.
Toda alegación de buena fe de posibles actos indebidos, de manera que la información

sea útil a los fines preventivos y de detección.
Posibilidad de hacer la denuncia de manera reservada o anónima.
No represalias.
CANAL DE DENUNCIA
Código de Conducta &

Política
Capacitación,
Tendencias, Análisis & Comunicación, Concientización
Reporte
Programa de
Canal de
Denuncias
Investigación & Sistema de
Seguimiento Recepción
Admnistrador de Casos
PROTECCIÓN DE DENUNCIANTES
Concepto amplio de represalia (remoción del cargo, desvinculación, traslado infundado de sector o
geografía, cambios de tareas, retiros de comodidades, generación de un clima laboral adverso,
hostigamiento verbal o similares).
Política de protección de denunciantes contra represalias.
Deber ético brindar el máximo nivel de protección a quien se ha obligado

contractualmente a reportar
COMPENDIO DE INTEGRIDAD EMPRESARIAL DE LA ICC
Reglas ICC para combatir la corrupción

Guía ICC para el abastecimiento responsable
Resist (resistiendo la extorsión y la solicitación en transacciones internacionales)
Directrices sobre agentes, intermediarios y otros terceros

Diligencia debida a terceros contra la corrupción. Guía para Pequeñas y Medianas Empresas
Directrices para la denuncia de irregularidades
Directrices sobre obsequios y hospitalidad
Cláusula contra la corrupción

MÓDULO 4

EL CANAL DE DENUNCIAS
Introducción
En este módulo vamos a desarrollar qué es una canal de denuncias. conoceremos los elementos que
lo componen y sus características. También abordaremos su implementación interna o tercerizada,
analizando las consideraciones, ventajas y desventajas de cada una de ellas.
Línea ética
¿Qué es la Línea ética? ¿Cuál es su objetivo?
Es un canal anónimo de recepción
Identificar, investigar y solucionar
de denuncias, administrado por un
situaciones irregulares
tercero
¿A favor de quién se ¿Cuáles son sus ventajas? ¿Por qué con un

implementa? tercero?
Darle continuidad a la promoción
Funciona tanto como protección al de la ética y la transparencia en la Garantía de tratamiento
empleado como de los activos de la empresa anónimo y confidencial de
compañía los reportes
Según ACFE, la pérdida promedio en las organizaciones que no poseen una línea ética
equivale al doble de la pérdida en aquellos organizaciones que sí cuentan con esta línea.
Elementos del Programa de Canal de Denuncias
Objetivos de un Canal de Denuncias Efectivo:
• La cultura promueve y alienta a los empleados a realizar preguntas,

plantear inquietudes, reportar sospechas de irregularidades.
• Reforzar y enfatizar la no represalia.

• Mecanismos/sistemas amigables y fácil de utilizar.
• Concientización de los múltiples canales de reporte.
• Sistema de administración de casos robusto que categoriza, prioriza y
asigna los casos para su tratamiento apropiado.
• Investigación y gestión de casos consistente, eficiente y efectivo.

• Sistema para generación de informes robustos, seguimiento de
tendencias, análisis e reportes.
Importancia de las Líneas de Denuncia
(Fuente: ACFE – Report to the nations 2020)

Canal de Denuncias
Código de Conducta &
Política
Capacitación,
Tendencias, Análisis & Comunicación, Concientización
Reporte
Programa de
Canal de
Denuncias
Investigación & Sistema de
Seguimiento Recepción
Admnistrador de Casos
MÓDULO 5
INVESTIGACIONES INTERNAS
Introducción
En este módulo nos centraremos en las investigaciones internas, analizando cuándo investigar, cuáles
son las etapas necesarias para llevar adelante este proceso, quiénes son los actores involucrados y
cuáles son los plazos a tener en cuenta. También abordaremos cómo se nutre el programa de
compliance a través de las investigaciones para seguir mejorando.
Fraude en el circuito de compras
Fraudes Internos
⮚ Manipulación ⮚ Arreglo de la licitación ⮚ Insumos para uso ⮚ Proveedores ficticios ⮚ Pagos anticipados
del presupuesto ⮚ Coimas personal ⮚ Manipulación de / demorados
⮚ Imputación ⮚ Compañías descuentos y ⮚ Fraudes en
indebida de los relacionadas reembolsos cheques
costos del ⮚ Términos de ⮚ Registración indebida ⮚ Fraudes en pagos
proyecto contratación ocultos de bienes de capital o electrónicos
ingresos
Presupuestación Selección Recepción Registración Pago
Fraudes Externos
⮚ Arreglo de la licitación ⮚ Productos de baja ⮚ Facturación por ⮚ Fraudes en
⮚ Cobro de anticipos y calidad trabajo no realizado o cheques
desaparición ⮚ Entregas en productos no ⮚ Fraudes en pagos
defecto entregados electrónicos
Investigación forense
Indagación sistemática diseñada para asistir en el tratamiento de denuncias, asuntos
o problemas relacionados con infracción a la política de la compañía; sobornos y
corrupción; conflictos de interés; malversación de fondos y activos, fraudes a los
estados contables, etc.
Determinar: qué, quién/es, cómo, Establecer

cuándo, cuánto, por qué? responsabilidades
Ejemplificar y
Recuperar activos
desvincular
Mostrar debida diligencia / Establecer un plan

Cumplir requerimientos de remediación
legales
¿Cuándo investigar ?
Denuncia de un informante anónimo
Reporte de un auditor interno, externo o del equipo de

Compliance
Sospechas de la gerencia (RRHH, Legales, etc.)
Noticias periodísticas, investigaciones o denuncias

gubernamentales
Preguntas de los accionistas acerca de un determinado tema
Reportes o quejas de los proveedores o clientes

Etapas de una investigación
I Consideraciones III Obtención de IV Análisis de VI Cierre de la

II Planeamiento V Reporte
preliminares evidencia evidencia investigación
Investigación | Análisis de evidencia
Análisis de evidencia de los procedimientos realizados
Orientado a detectar debilidades en los
procesos, analizar documentación,
▪ Análisis financiero contratos e información financiera y
tomar entrevistas
▪ Análisis no financiero
▪ Cuadros
▪ Comparación de información Denuncia /
Orientado a recopilar
sospechas
▪ Infografías evidencia digital
▪ Identificar patrones
Entrevistas de comportamiento
iniciales
irregular en
Investiga Orientado
transacciones ción a identificar
potenciales
Evidencia de ▪ Investigar conflictos de
distintas fuentes potenciales fugas interés, activos
de datos registrables y
relaciones
Entrevistas ▪ Identificar
adicionales documentos /
emails
relacionados
Forensic Accounting
Revisión
Releva
de
miento de
documen-
procesos
tación
Análisis de Lectura de
la contabili evidencia
dad digital
Inteligencia corporativa
Saber más sobre sus socios, proveedores, adquisiciones, inversiones, y operaciones corporativas pueden
ayudar a evitar a ser expuestos al fraude que pueden destruir una empresa, dañar su reputación,
incrementar gastos e implicancias en responsabilidad legal, causando potenciales pérdidas financieras.
La obtención de la información correcta acerca de personas, lugares y empresas ayudan a desarrollar un

plan de gestión de riesgo.
Procedimientos habituales
Vinculaciones /
Antecedentes
Relaciones / Antecedentes Identificación de
financieros y Media search Trabajo de campo
estructuras legales activos
económicos
económicas
Forensic Technology
Forensic Data
Objetivos esenciales: eDiscovery
Identificación, Analytics
preservación, recuperación,
procesamiento y análisis de
información en formato Foco en la cadena de
custodia. Herramientas tecnológicas
digital, orientado a la y metodología avanzada
generación de evidencia Recolección de evidencia
en el análisis de datos
que pueda ser utilizada digital a gran escala y
plataformas tecnológicas orientado a la detección
como prueba en una diversas. temprana de actividades
investigación, y fraudulentas a partir de
Recuperación de datos
eventualmente presentada eliminados, ocultos, etc. indicadores específicos
como respaldo de acciones sobre información tanto
Plataformas de revisión de
legales en un litigio. interna como externa.
la evidencia.
Forensic Technology – Data Analytics
RESULTADOS
PROCEDIMIENT
OS MASIVOS DE
Identificación de
DATOS Analizar riesgos de terceras
Transacciones
partes y ranking de
REGISTROS entidades a analizar
Establecimiento
de nuevos
controles
Entrevistas
Recolectar
información
¿Quién?
¿Qué?
Nota:
Dar derecho a Resolver un
Obtener Existen ¿Cuándo?
evidencia diferentes
réplica interrogante ¿Dónde?
tipos de
entrevistas ¿Cómo?
¿Por qué?
Determinar
cursos de
acción
Obtener información o evidencia de un testigo, sospechoso u otro tercero que tenga conocimiento
acerca de un caso.
Etapas
Planificación Introducción Desarrollo Verificación y
conclusión
Entorno - Lugar Presentación y Dejar que las Corroborar las dudas

neutral - privacidad construcción del preguntas las que hayan quedado
tono responda el
Líder y ayudante Reforzar los pedidos de
entrevistado
Representaciones documentación o
Evidencia de abogados Brindar la menor información
Traducciones cantidad de
Solicitar
información posible
Preguntas recomendaciones de
nuevos entrevistados
Estrategia (orden,
Discutir hallazgos con el
momento, etc.)
equipo
Casos – Corrupción
(Coimas)
Casos – Estados Fraudulentos: Sobrevaloración de
Activos
MÓDULO 6
DUE DILIGENCE DE TERCEROS

Introducción
En este módulo abordaremos la importancia de regular la actividad con los posibles terceros con
los que nos pretendemos vincular, sean éstos proveedores, contratistas, agentes, consultores, etc; o
bien todo otro stakeholder o grupo de interés con el que vayamos a realizar una operación del tipo de
que se trate (por ejemplo, compra de bienes o servicios, donación, etc.).
El due diligence de terceros busca prevenir o mitigar la exposición al riesgo y su finalidad es detectar
o identificar cualquier riesgo que pueda derivar en la posibilidad de verse involucrado en alguna
situación ilícita o delictiva producto de la relación comercial (activo intangible de la empresa).
Due diligence de terceros o análisis de
contraparte
Tiene por objeto regular la actividad con los terceros, sean estos proveedores, contratistas,
agentes, consultores, con quien se vaya a firmar una compra-venta, una donación o
cualquier otro acto jurídico.
Es importante realizar un chequeo de la experiencia que tiene a contraparte con la que nos
vamos a vincular. Este chequeo es técnico (es apta o no lo es), pero también es pertinente
analizar el aspecto reputacional, para de esta manera mitigar el riesgo reputacional.
¿Cómo evitar el riesgo? A través de 2 categorías:
1- Riesgo reputacional: derivado de acuerdos o relaciones comerciales con contrapartes

que no cumplen con los requisitos establecidos en la normativa vigente, con las buenas
prácticas.
2- Riesgo legal: resultado de la posible participación en uno o más delitos tipificados por
las leyes vigentes del país en el que nos encontremos.
contraparte
Si bien la ley 27.401 lo pone como uno de los requisitos optativos del programa
de integridad, es importate que se considere como mandatorio a los fines de
analizar una contraparte, ya que cuesta mucho tiempo elaborar la reputación de
una compañía.
Esto se puede obtener a través de una POLÍTICA o de un

INSTRUCTIVO OPERATIVO.
contraparte
Requisitos a tener en cuenta:
 Quién será la persona o sector que estará a cargo del análisis de contraparte.
 Cuál será el alcance que ese análisis tendrá.
 Cuáles son las fuentes a tomar en cuenta.
 Contenido y validación del informe.

contraparte
El análisis de contraparte puede arrojar 3 situaciones posibles, a lo largo del proceso:
1. Situación de contraparte sin riesgos, por lo cual se puede avanzar con el contrato.
2. Situación en la que la contraparte salga observada, ya que posiblemente se vio involucrada en

un asunto de corrupción. En este caso, se deberá aplicar algún tipo de herramienta o solución si
se quiere mantener la vinculación con la contraparte.
3. Situación en la que se detecta que la contraparte está totalmente involucrada en un hecho de

corrupción, motivo por el cual se desistirá de la contratación.
MÓDULO 7
CAPACITACIONES/CONCIENTIZACIONES/
COMUNICACIONES
Introducción
En este módulo abordaremos la “Cultura de Compliance”. No siempre resulta fácil transmitir entre
nuestros colaboradores conceptos tales como “riesgos y cómo mitigarlos”, corrupción, soborno, canal
de denuncias, etc. Por ello, en este tema juegan un rol importante la figura del Compliance Officer,
que debe ser capaz de generar empatía de los colaboradores y saber transmitir, escuchar y crear un
clima ético de manera tal que se sientan inspirados a tomar acción en un marco de verdadera
confianza al modelo.
En este espacio te proponemos sugerencias para concientizar y/o capacitar, brindándote
herramientas para que los colaboradores dentro de tu organización sean capaces de discernir dentro
de sus ambientes de trabajo, las diferentes situaciones que se pueden presentar, y/o a quién recurrir.
Capacitaciones / Concientizaciones / Comunicaciones
Diseminar una “cultura de compliance”, resulta sino una de las cuestiones más
complejas y desafiantes a la que nos enfrentamos quienes hacemos compliance. En
este marco, las reglas que posee una compañía acerca de cómo deben hacerse las
cosas necesitan no solo comunicarse sino también aprenderse de manera clara y
contundente.
Esto es fundamental ya que, si no se “sensibiliza”, “concientiza” y se destaca el rol de

pertenencia a la compañía -en el sentido que los actos de cada uno generan efectos no sólo
para la empresa, sino también para uno mismo como individuo (ética empresarial e
individual)- de nada sirve tener políticas prolijamente escritas, las mismas deben hacerse
realidad día tras día: el compliance debe “vivirse” dentro de la compañía.
Por ello es importante centrarse en concientizar, es decir, educar al individuo

indicándole cuál es el camino, acompañarlo en la comprensión.
Algunas consideraciones a tener en cuenta:

En las capacitaciones o concientizaciones resulta clave abordar:
1. La matriz de riesgos.
2. Las políticas y procedimientos.
3. El canal de ética.
Recursos
 La alta dirección tiene la responsabilidad y el deber de asignar tanto al Compliance officer sino
también los recursos económicos necesarios para llevar adelante las actividades de
concientización.
 Una manera de economizar este gasto puede resultar denominar FOCAL POINTS en los sectores,
nombrando MULTIPLICADORES.
 También colabora la realización de videos educativos, que incluso se pueden grabar al interior de
la compañía.
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