ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTA DE LA SOCIEDAD

MERCANTIL
“INVERSIONES BETA, S.A.”
El día de hoy , treinta (30) de Marzo del año dos mil ocho (2.008), siendo las 10:00 a.m., se
reunieron en la sede de la empresa, con el objeto de celebrar una ASAMBLEA
GENERAL ORDINARIA, los siguientes accionistas, el ciudadano CARLOS
QUINTANA Y SELAS, venezolano, constructor, de este domicilio, mayor de edad,
casado, portador de la cedula de identidad Nº V- 9.427.640, quien es propietario de
DOSCIENTAS SETENTA Y CINCO (275) acciones con un valor nominal de UN MIL
BOLIVARES (Bs 1.000,00), cada acción, que actualmente equivale a la cantidad de UN
BOLIVAR FUERTE (Bs. F. 1,00) de los cuales pago a capital lo correspondiente al
veinte por ciento (20%), es decir, la cantidad de CINCUENTA Y CINCO MIL
BOLIVARES (Bs. 55.000,00) que actualmente equivale a la cantidad de CINCUENTA Y
CINCO BOLIVARES FUERTES (Bs.F. 55,00), según acta constitutiva , debidamente
inscrita por ante el Registro Mercantil de la circunscripción Judicial del estado Nueva
Esparta, en fecha veinticuatro (24) de Mayo del 1985, bajo el numero 146, tomo IV-
Adicional Nº 2 ; y la accionista RITA ELENA FRANCO DE QUINTANA , venezolana,
mayor de edad, de este domicilio ,comerciante, casada , portador de la cedula de identidad
Nº V- 4.046.541, quien es propietaria de DOSCIENTAS VEINTICINCO (225) acciones
con un valor nominal de UN MIL BOLIVARES (Bs.1.000,00) cada acción, que
actualmente equivale a la cantidad de UN BOLIVAR FUERTE (Bs. F. 1,00) de los cuales
pago a capital lo correspondiente al veinte por ciento (20%), es decir, la cantidad de
CUARENTA Y CINCO MIL BOLIVARES (Bs.45.000,00) que actualmente equivale a
la cantidad de CUARENTA Y CINCO BOLIVARES FUERTES (Bs.F 45,00) según
acta constitutiva, supra identificada, y como invitadas especiales se encuentran presentes,
las ciudadanas CARMEN DENISSE QUINTANA FRANCO, venezolana, mayor de
edad, farmacéutico, divorciada, de este domicilio y portadora de la cedula de identidad Nº
V- 17.111.771 y SARA DESIREE DEL VALLE QUINTANA FRANCO, venezolana,
mayor de edad, soltera, abogado, de este domicilio, y portadora de la cedula de identidad Nº
V- 17.111.772. Por estar presente la totalidad del capital social de la sociedad mercantil es
decir, la cantidad de QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 500.000,00), equivalente en
la actualidad a la cantidad de QUINIENTOS BOLIVARES FUERTES (Bs.F 500,00) ,
se prescinde de convocatorias previas y de la publicación en la prensa, por lo que,
se declara debidamente conformada y constituida la asamblea se da inicio a la
misma, dándose lectura a los siguientes puntos del día a tratar: ----------------------------------
PRIMERO : APROBACION O NO DEL BALANCE GENERAL
CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FISCAL DEL AÑO DOS MIL SIETE
(2.007).----------------------------------------------------------------------------------------------------
-
SEGUNDO: APLICACIÓN DE RECONVERSIÓN MONETARIA DE TODAS LAS
CANTIDADES EXPRESADAS EN BOLÍVARES (BS.) A BOLÍVARES FUERTES
(BS.F).----------------------------------------------------------------------------------------------------
TERCERO: ACLARATORIA DE LOS DATOS DE LOS ACCIONISTAS POR
ERROR MATERIAL E INVOLUNTARIO EN LA ESCRITURA DE LOS
NUMEROS DE LAS CEDULAS DE IDENTIDAD EN LA DECLARACION
PRELIMINAR DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD
MERCANTIL Y COMO CONSECUENCIA MODIFICACION A LA
DECLARACION PRELIMINAR DE LA MISMA.---------------------------------------------
CUARTO: RATIFICACION DE LAS DESIGNACIONES DE LOS DIRIGENTES
DE LA JUNTA DIRECTIVA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL, INCLUSION DE
NUEVOS MIEMBROS A LA MISMA Y COMO CONSECUENCIA
MODIFICACION A LOS ARTICULOS DOCE (12), CATORCE (14), QUINCE
(15) Y VEINTE (20) DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.-------------------------------------
Aprobados estos puntos para ser tratados en esta sesión se pasa a considerar el primer (1º)
punto del orden del día, en consecuencia toma la palabrael accionista CARLOS
QUINTANA Y SELAS, antes identificado y en este mismo acto procede a revisar y
presentar a la consideración de esta asamblea la aprobación del Balance General
correspondiente al ejercicio económico del 01/01/2.007 hasta el 31/12/2.007, los Estados
Financieros, Informe de Revisión del Contador Público e Informe de Comisario, siendo
agotado y aprobado por unanimidad por la otra accionista presente, la ciudadana RITA
ELENA FRANCO DE QUINTANA, se procede a considerar en cuanto al segundo (2do)
punto y en consecuencia toma la palabra nuevamente el accionista CARLOS QUINTANA
Y SELAS y declara: “Se hace necesario e imperante reconvertir todas las cantidades
expresadas en la sociedad mercantil de Bolívares ( Bs.) a Bolívares Fuertes (Bs.F.), según
decreto de reconversión monetaria Nº 5229 que entro en vigencia a partir del primero (1º)
de enero del corriente año (2008) por lo que se entiende que todas las cantidades
expresadas en Bolívares (Bs.) se expresaran en los actuales momentos en Bolívares
Fuertes (Bs.F)”. Aprobado el primer punto por unanimidad por la otra accionista
presente, la ciudadana RITA FRANCO DE QUINTANA, ya identificada, se paso a
consideración en cuanto al tercer (3er) punto, en consecuencia toma la palabra nuevamente
el accionista CARLOS QUINTANA Y SELAS, ya identificado, y declara: “Visto el error
material e involuntario presente en el Acta Constitutiva de esta sociedad en la escritura de
los numeros de las cedulas de identidad de la accionista presente, la ciudadana RITA
ELENA FRANCO DE QUINTANA y el mío propio solicito sea corregido”; Quedando
modificada la declaración preliminar de los estatutos sociales redactada de la siguiente
manera: --------------------------------------------------------------------------------------------------
“Nosotros , CARLOS QUINTANA Y SÉLAS, venezolano , constructor, de este
domicilio, mayor de edad, casado, titular de la cedula de identidad Nº V- 9.427.640, y
RITA ELENA FRANCO MARCANO, venezolana, mayor de edad, de este
domicilio ,comerciante, casada , titular de la cedula de identidad Nº V- 4.046.541, por
medio de esta acta dejamos constituida una Sociedad Mercantil, regida sustancialmente
conforme a la presente Acta Constitutiva y Estatutos Sociales que por su amplitud sirven
para un solo fin e integran un solo texto, que en esta fecha aprobamos y suscribimos y en
lo no previsto se aplicará lo dispuesto por el Código de Comercio, que es del tenor
siguiente:” Aprobado este tercer (3er) punto por unanimidad por la otra accionista
presente, la ciudadana RITA ELENA FRANCO DE QUINTANA, se paso a su
consideración en cuanto al cuarto (4to) punto del orden del día, para lo cual, toma la
palabra nuevamente, el ciudadano CARLOS QUINTANA Y SELAS, antes identificado y
declara: “Propongo en este acto la creación de nuevas figuras directivas como lo son las de
Presidente Ejecutivo, Presidente Administrativo, Vicepresidente Ejecutivo y
Vicepresidente Administrativo, los cuales podrán actuar de manera conjunta o separada
según facultades otorgadas en los estatutos sociales, con el objeto de mejorar el desempeño
de la sociedad mercantil, por tanto propongo la inclusión en la junta directiva a las
ciudadanas invitadas especiales SARA DESIREE DEL VALLE QUINTANA
FRANCO y CARMEN DENISSE QUINTANA FRANCO , ya identificadas, para
que ocupen los cargos de Presidente
Administrativo y Vicepresidente Administrativo, respectivamente, la accionista RITA
ELENA FRANCO DE QUINTANA como Vicepresidente Ejecutiva y mi persona como
Presidente Ejecutivo”; Aprobada como ha sido esta propuesta por la otra accionista
presente, la ciudadana RITA ELENA FRANCO DE QUINTANA , ya identificada, se
modifican los artículos siguientes:---------------------------------------------------------------------
“ARTICULO 12: La administración de la Sociedad estará a cargo de de una junta
directiva compuesta por cuatro (4) miembros, un (1) PRESIDENTE EJECUTIVO, un
(1) PRESIDENTE ADMINISTRATIVO, un (1) VICEPRESIDENTE EJECUTIVO y un
(1) VICEPRESIDENTE ADMINISTRATIVO, que podrán ser accionistas o no de la
compañía.------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 14: EL Presidente Ejecutivo y el Presidente Administrativo ejercerán la
representación legal de la compañía y tendrán a su cargo las mas amplias facultades
administrativas de la empresa y la plena disposición de los bienes de la sociedad, en
consecuencia podrán actuar de la siguiente manera: a) representar la compañía y están
facultados para obligarla sin limitaciones alguna, pudiendo firmar por ella todo tipo de
documentos y contratos sin previa autorización, designar factores mercantiles y
representar judicial o extrajudicialmente a la sociedad; b) otorgar poderes generales y
judiciales, para actuar en juicios con las facultades especiales y limitadas que creyere
conveniente; c) Realizar las actividades económicas diarias que sean necesarias para el
cabal cumplimiento del objeto social; d) abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias a
nivel nacional o internacional, emitir, aceptar, endosar, avalar y descontar cheques,
letras de cambio, pagarés y cualquiera otros efectos de comercio, dirigir el movimiento y
gestión diaria; e) designar gerentes u otros funcionarios ejecutivos, otorgándoles las
facultades que consideren necesaria, resolver sobre la adquisición, enajenación o
gravamen de cualquier tipo de bien; y en fin administrar y disponer de los bienes de la
compañía en la forma que lo juzgue conveniente, sin otras limitaciones que las
que este documento les imponga; f)Representar a la sociedad ante cualquier organismo
privado o publico sea este nacional, estadal o municipal de carácter administrativo; g)
Solicitar por ante las autoridades publicas competentes cualquier permiso, patente,
licencia, instrumento o recaudo que sea necesario para la realización del giro o actividad
económica de la empresa, pudiendo en consecuencia, suscribir las solicitudes o
documentos que le sean requeridos por las autoridades publicas u organismo
competentes. --------------------------------------------------------------------------------------------
PARAGRAFO UNICO: Por su parte el Vicepresidente Ejecutivo y el Vicepresidente
Administrativo, llevarán la gestión diaria de la sociedad cumpliendo y haciendo cumplir
su objetivo social. En este sentido estos funcionarios podrán desempeñar las funciones
que se enumeran a continuación: A) Nombrar o remover a los empleados y obreros de la
compañía y determinar la remuneración del personal. B) Impartir las instrucciones o
directrices que sean necesarias al personal y dependientes de la empresa para el normal
desarrollo de las actividades administrativas realizadas. C) Representar a la compañía en
cualquier acto de adquisición de bienes ya sean muebles o inmuebles en nombre de la
compañía, sin la facultad de poder disponer de los bienes.---------------------------------------
ARTICULO 20: Para el primer periodo se hacen las siguientes designaciones: El
accionista CARLOS QUINTANA Y SELAS , ya identificado, como PRESIDENTE
EJECUTIVO y la ciudadana SARA DESIREE DEL VALLE QUINTANA FRANCO,
venezolana, mayor de edad, soltera, abogado, de este domicilio, y portadora de la cedula
de identidad Nº V- 17.111.772, como PRESIDENTE ADMINISTRATIVO, la accionista
RITA ELENA FRANCO DE QUINTANA, antes identificada, como
VICEPRESIDENTE EJECUTIVO y la ciudadana ; CARMEN DENISSE QUINTANA
FRANCO, venezolana, mayor de edad, farmacéutico, divorciada, de este domicilio y
portadora de la cedula de identidad Nº V- 17.111.771, como VICEPRESIDENTE
ADMINISTRATIVO , y como COMISARIO, se designa, a el licenciado BALDOMERO
DELGADO, venezolana, mayor de edad, soltera, contadora pública, e inscrito por ante
el C.P.C. bajo el Nº.- 409”. Se levantó la sesión, previa lectura de la presente Acta,
autorizándose a la ciudadana SARA DESIREE DEL VALLE QUINTANA FRANCO,
antes identificada, para que realice todas las actuaciones tendientes a inscribir la presente
acta, ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del estado Nueva
Esparta, pudiendo solicitar copia certificada de la misma y del auto que provea, así como
también los tramites y notificaciones necesarias por ante las autoridades del S.E.N.I.A.T
de la Región Insular. Se termino, se leyó y conforme firman CARLOS QUINTANA Y
SELAS (Fdo); RITA ELENA FRANCO DE QUINTANA (Fdo); SARA DESIREE
DEL VALLE QUINTANA FRANCO (Fdo) y CARMER DENISSE QUINTANA
FRANCO (Fdo). Y yo , CARLOS QUINTANA Y SELAS , antes identificado, en mi
carácter de Presidente Ejecutivo de la sociedad mercantil INVERSIONES BETA, S.A,
antes identificada, certifico que el acta que antecede es copia fiel y exacta de su original
que corre inserta en el libro de Actas de mi representada. -----------------------------------------
CIUDADANA:
REGISTRADORA MERCANTIL SEGUNDA (2da) DE LA CIRCUNSCRIPCION
JUDICIAL DEL ESTADO NUEVA ESPARTA.-------------------------------------------------
Su Despacho.-

Yo, SARA DESIREE DEL VALLE QUINTANA FRANCO , venezolana, mayor de

edad, soltera, abogado en ejercicio, de este domicilio, titular de la cedula de identidad Nº.-
V 17.111.772, e inscrita en el INPREABOGADO bajo el numero 132.100, debidamente
autorizada por la Asamblea Extraordinaria de accionista, celebrada en fecha treinta (30) del
mes de marzo del año dos mil ocho (2.008) de la firma mercantil que, a continuación se
identifica, y con el debido acatamiento, ante Ud. ocurro y expongo:-----------------------------
“Presento ante su Despacho el Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas,
debidamente firmadas por sus accionistas e invitadas especiales , de la sociedad mercantil
INVERSIONES BETA, S.A, debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil de la
Circunscripción del estado Nueva Esparta en fecha veinticuatro (24) de Mayo del 1985,
bajo el numero 146, tomo IV- Adicional Nº 2, donde fueron tratados los siguientes puntos
que describo a continuación:----------------------------------------------------------------------------
PRIMERO: APROBACION O NO DEL BALANCE GENERAL
CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FISCAL DEL AÑO DOS MIL SIETE (2.007).----
SEGUNDO: APLICACIÓN DE RECONVERSIÓN MONETARIA DE TODAS LAS
CANTIDADES EXPRESADAS EN BOLÍVARES (BS.) A BOLÍVARES FUERTES
(BS.F).-----------------------------------------------------------------------------------------------------
TERCERO: ACLARATORIA DE LOS DATOS DE LOS ACCIONISTAS POR ERROR
MATERIAL E INVOLUNTARIO EN LA ESCRITURA DE LOS NUMEROS DE LAS
CEDULAS DE IDENTIDAD EN LA DECLARACION PRELIMINAR DE LOS
ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD MERCANTIL Y COMO
CONSECUENCIA MODIFICACION A LA DECLARACION PRELIMINAR DE LA
MISMA.--------------------------------------------------------------------------------------------------
CUARTO: RATIFICACION DE LAS DESIGNACIONES DE LOS DIRIGENTES DE
LA JUNTA DIRECTIVA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL, INCLUSION DE NUEVOS
MIEMBROS A LA MISMA Y EN CONSECUENCIA MODIFICACION A LOS
ARTICULOS DOCE (12), CATORCE (14), QUINCE (15) Y VEINTE (20) DE LOS
ESTATUTOS SOCIALES”.----------------------------------------------------------------------------
Asimismo, solicito a la Ciudadana Registradora que para la inscripción de la presente acta
se habilite el tiempo que sea necesario jurada como ha sido la urgencia del caso por sus
otorgantes.-------------------------------------------------------------------------------------------------
En la ciudad de Porlamar a la fecha de su presentación.-------------------------------------------

AUTORIZADO

___________________________________
Abg. SARA DESIREE D. QUINTANA FRANCO