ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTA DE LA SOCIEDAD

MERCANTIL “SATLINKS C.A.”- En Santa Ana De Coro, a los dieciocho días del mes de mayo

del año dos mil siete, reunidos en la sede social de la compañía “SATLINKS C.A.”, los accionista

CARLOS FERNANDO URQUIZA SHIRAZAWA y ELBIA MACARENA ROMAN BRAVO,

venezolanos, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad Nos. 11.477.138 y

7.325.144 respectivamente, ambos de este domicilio y quienes tienen suscritas CUATRO MIL

QUINIENTAS (4.500) y QUINIENTAS (500) acciones nominativas respectivamente, de las

CINCO MIL (5.000) acciones que conforman la totalidad del capital social, prescindiéndose

de la convocatoria estatutaria por encontrarse representado dicha totalidad de ese capital

social, con el objeto de deliberar sobre los siguientes orden del día: 1.- Aprobación del

estado financiero del Ejercicio Económico 2.006.- 2.- Aumento del Capital Social de la

Compañía.- Verificado el quórum reglamentario de conformidad con lo establecido en la

Cláusula Décima Cuarta de los Estatutos, se aprueba el Orden del día y se declara constituida

la Asamblea con validez para deliberar. El Presidente Carlos Fernando Urquiza Shirazawa quien

a su vez preside la Asamblea, justifica la no celebración de la Asamblea Ordinaria en el tiempo

estatutariamente establecido y por ello la razón de la celebración de esta reunión con carácter

extraordinario, para deliberar sobre el orden del día. En consecuencia quien preside la

asamblea somete a consideración de la asamblea el primer orden del día: PRESENTACIÓN Y

APROBACIÓN DEL ESTADO FINANCIERO DEL EJERCICIO ECONÓMICO 2006, y

presenta a los accionista el estado financiero del ejercicio económico social del 2.006 que

contienen una exposición en forma ordenada del activo y del pasivo de la sociedad,

representando en forma esquemática y sumaria los elementos del patrimonio social durante

esos años y resumidos comparativamente ponen en evidencia el estado de la compañía y los

resultados ventajosos del ejercicio 2.006; así como también se exponen las descripciones

estimativas de los bienes sociales como fundamentos del balance. En consecuencia, la

Asamblea con vista al informe del Comisario en los ejercicios, aprueba por unanimidad el

estado financiero del Ejercicio Económico año 2.006.- Seguidamente se pasa al segundo

punto del orden del día: AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL DE LA COMPAÑÍA. Toma la

palabra el Presidente CARLOS FERNANDO URQUIZA SHIRAZAWA quien a su vez preside la

Asamblea y propone a esta que se REVALORICEN LAS ACCIONES a fin de incrementar el

Capital Social de la Compañía, suscribiendo y pagando las acciones de un valor nominal actual

de Bs.1.000,oo cada una de ellas, a un valor nominal de Bs. 4.000,oo cada una de las acciones,

incrementándose el Capital Social de la Compañía de CINCO MILLONES DE BOLIVARES (Bs.

5.000.000,oo) A VEINTE MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 20.000.000,oo).- Este

incremento del capital se origina de capitalizar parte del superávit acumulado de la Compañía,

el cual se refleja en el Balance General al cierre del Ejercicio al 31 de diciembre de 2006, que

se agrega a la presente acta. Luego de ser estudiado y analizado, fue aprobado y se resolvió

por unanimidad aumentar el Capital Social, por ende se modifican las Cláusulas Quinta y

Sexta de los Estatutos Sociales quedando modificadas de la siguiente manera: CLÁUSULA

QUINTA: “ El Capital Social de la Compañía es de VEINTE MILLONES DE BOLIVARES (Bs.

20.000.000,oo) dividido en 5.000 ACCIONES nominativas y no convertibles al portador, de un

valor de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs. 4.000,oo) cada una”.- CLÁUSULA SEXTA: “El

Capital de la Compañía ha sido totalmente suscrito y pagado por los accionistas, en la forma

siguiente: El accionista CARLOS FERNANDO URQUIZA SHIRAZAWA, suscribe y paga la

cantidad de CUATRO MIL QUINIENTAS (4.500) ACCIONES por un valor total de DIEZ Y

OCHO MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 18.000.000,oo); y ELBIA MACARENA ROMAN

BRAVO suscribe y paga la cantidad de QUINIENTAS (500) ACCIONES por un valor de DOS

MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 2.000.000,oo)”.- Fue Agotado el Orden del Día se da por

terminada la Asamblea y se autoriza al Presidente de la Compañía para certificar la presente

acta y para participar al Registro Mercantil competente, las decisiones de la presente

Asamblea a los fines legales consiguientes; y conformes con el contenido de la presente acta, la

suscriben. CARLOS FERNANDO URQUIZA SHIRAZAWA (Fdo.) Ilegible.- ELBIA MACARENA

ROMAN BRAVO (Fdo) Ilegible.- El suscrito CARLOS FERNANDO URQUIZA SHIRAZAWA,

estando plenamente autorizado por la Asamblea de Accionistas de la sociedad mercantil

“SATLINKS C.A.”, certifica: Que la copia que antecede es traslado fiel y exacto de su

original que corre inserto en el Libro de Actas de Asambleas de Accionistas de dicha

compañía. Santa Ana de Coro, dieciocho días del mes de mayo del año dos mil siete.-

CARLOS FERNANDO URQUIZA SHIRAZAWA

C.I. Nº 11.477.138
CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL

DEL ESTADO FALCON- CON SEDE EN CORO.- SU DESPACHO.- Yo, CARLOS

FERNANDO URQUIZA SHIRAZAWA, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula

de identidad Nº 11.477.138, domiciliado en Santa Ana de Coro, municipio Miranda del

estado Falcón, obrando en mi carácter de PRESIDENTE de la sociedad mercantil

“SATLINKS C.A.”, ente mercantil de este domicilio e inscrita en el Registro Mercantil

Primero de la Circunscripción Judicial del estado Falcón, con sede en Santa Ana de

Coro, en fecha 14 de septiembre de 2.000, bajo el Nº 44, Tomo 10-A, ante usted

ocurro para exponer: A los fines de su inscripción y publicación, presento copia

certificada del Acta de Asamblea Extraordinaria de accionistas de “SATLINKS C.A.”,

celebrada el día 18 de mayo de 2.007, en la que se aprobó el estado financiero del

Ejercicios Económicos 2.006 y se aprobó el Aumento del Capital Social. Acompaño los

informes de los estados financieros referidos anteriormente suscrito por el Comisario

de la Compañía a los fines de que se agregue al expediente respectivo.- Santa Ana de

Coro en la fecha de su presentación.

CARLOS FERNANDO URQUIZA SHIRAZAWA

C.I. Nº 11.477.138