Ciudadana

Jueza del Tribunal Primero del Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas del Municipio Carlos
Arvelo de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo. En jurisdicción Mercantil.
Su Despacho.-

Yo, BARINEA DEL CARMEN RODRIGUEZ YAGUARAMAY, Venezolana, mayor de edad,

Abogado en el libre ejercicio de la profesión, inscrita en el I. P. S. A bajo el número 129.706,
titular de la cédula de identidad número V-10.455.972, con domicilio procesal en la Calle
Ambrosio Plaza Casa No 18 en jurisdicción de la Parroquia Guigue, Municipio Carlos Arvelo del
Estado Carabobo, actuando en mi carácter de Accionista Fundadora, de la sociedad de comercio
“POSADA Y PARADOR TURÍSTICO LA POTRA ZAINA C.A.”, debidamente inscrita ante el
Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, en fecha 7 de Abril
de 2015, la cual quedo anotado bajo el Nº 20, Tomo 48-A 314; carácter que emana de la
cláusula Quinta del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la precitada sociedad mercantil, como
se evidencia de las Copias Fotostáticas Certificadas del Expediente signado con el N° 314-19420,
que conforman las actuaciones mercantiles de la precitada empresa, la cual acompaño marcadas
con la letra “A”, a los efectos legales consiguientes; en mi propio nombre y representación, recurro
ante Usted, y su competente autoridad, a los fines, de interponer DENUNCIA DE
IRREGULARIDADES ADMINISTRATIVAS en contra del ciudadano LUIS ENRIQUE ASCANIO
MARTINEZ, Venezolano, electricista, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V-
10.341.008, de este domicilio, en su condición, de Accionista Fundador, y en su carácter de
Presidente de la mencionada empresa, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 21, 26, 28,
49 y 257 de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela; en concordancia la
disposición fundamental prevista en el artículo 291 del Código de Comercio Venezolano Vigente,
aunado su aplicación, al contenido de la Sentencia N° 1923 de fecha 13 de agosto de 2002 de la
Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia bajo la ponencia del Magistrado Dr. Pedro
Rondón Haaz, Expediente N° 01-1210; mediante la cual se modifica el contenido del primer
parágrafo del citado artículo 291 del Código de Comercio; a través del procedimiento de
jurisdicción voluntaria establecido en el artículo 895 del Código de Procedimiento Civil, en
concordancia con lo previsto en el artículo 1.119 del Código de Comercio; plasmando el presente
escrito de denuncia, en razón a los hechos, circunstancias y fundamento de derecho, en los
términos siguientes:

CAPÍTULO I
 DE LOS HECHOS y CIRCUNSTANCIAS

Es el caso, Ciudadana Jueza, que en la fecha 7 de Abril del año 2015, el ciudadano LUIS
ENRIQUE ASCANIO MARTINEZ, antes identificado y mi persona, ciudadana BARINEA DEL
CARMEN RODRIGUEZ YAGUARAMAY, antes identificada, para ese entonces, cónyuges entre sí,
convenimos en celebrar un contrato mediante la redacción y constitución de la compañía anónima,
denominada POSADA Y PARADOR TURÍSTICO LA POTRA ZAINA C.A., con sede y domicilio
fiscal en la Carretera Nacional Guigue - Belén sector Loro de Pedernales, parcela numero 00-03,
parroquia guigue del Municipio Carlos Arvelo del Estado Carabobo, debidamente inscrita ante el
Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, en fecha 7 de Abril
de 2015, la cual quedo anotado bajo el Nº 20, Tomo 48-A 314; como se evidencia de la copia
certificada del precitado expediente mercantil que se acompaña marcado con la letra “A”, e inscrita
en el REGISTRO DE INFORMACIÓN FISCAL RIF: bajo el Nº J-405683635; de conformidad, con
lo previsto en los artículos 1.649 y 1651, del Vigente Código Civil.

Quedando en parte redactado el contenido del ACTA CONSTITUTIVA y ESTATUTOS

SOCIALES, de la precitada compañía, mediante la integración de las cláusulas, siguientes:

“…Nosotros LUIS ENRIQUE ASCANIO MARTINEZ y BARINEA DEL CARMEN RODRIGUEZ

YAGUARAMAY…(Omissis)…Que hemos convenido en constituir una Sociedad de Comercio
que girara bajo la forma de Compañía Anónima, y se regirá por las clausulas contenidas en
el presente documento, el cual ha sido redactado con suficiente amplitud en aras de que a su
vez sirva de Estatutos Sociales, las Clausulas son las siguientes…. TITULO I.
DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION. CLAUSULA PRIMERA: La
compañía se denominara “POSADA Y PARADOR TURISTICO LA POTRA ZAINA, CA.” …
(Omissis)…TITULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES. CLAUSULA QUINTA: El
capital social de la Compañía es de UN MILLON DE BOLIVARES (Bs. 1.000.000,oo)
divididos y representados en Mil (1.000) acciones nominativas, no convertibles al portador,
con un valor nominal de UN MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,oo) cada una, han sido pagadas y
suscritas de la siguiente manera: El accionista LUIS ENRIQUE ASCANIO MARTINEZ,
suscribe y paga Quinientas (500) acciones nominativas, para un valor total de Quinientos Mil
Bolívares (Bs. 500.000,oo) y la accionista BARINEA DEL CARMEN RODRIGUEZ
YAGUARAMAY ha suscrito Quinientas (500) acciones nominativas, para un valor total de
Quinientos mil Bolívares (Bs. 500.000,oo) dicho capital ha sido totalmente pagado por los
accionistas según inventario que se anexa al presente documento …(Omissis)….TITULO IV.
DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑIA. CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: La
administración y dirección de la Compañía estará a cargo de UN (1) Presidente y UN (1)
Vicepresidente y UN (1) Gerente General, quienes duraran Diez (10) años en sus funciones
pero permanecerán en posesión del cargo aun después de este plazo, mientras la Asamblea
General de Accionistas no nombre a los sucesores, ambos actuando conjunta o
separadamente tendrán los más amplios poderes de disposición y administración, pudiendo
obrar por la compañía para contraer las obligaciones tales como…(Omissis)….TITULO VII.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS. CLAUSULA DECIMA OCTAVA: Para el primer periodo
de diez (10) años, se designan para ocupar el cargo de PRESIDENTE: a el accionista LUIS
 ENRIQUE ASCANIO MARTINEZ como Vice-Presidente: a la accionista BARINEA DEL
CARMEN RODRIGUEZ YAGUARAMAY y como COMISARIO PRINCIPAL: a el licenciado
JULIO CESAR HERNANDEZ MORENO, C.P.C. Numero 94426…” (NEGRILLAS Y
SUBRAYADOS MÍAS).

Del texto antes transcrito, se verifica en el contenido de la CLAUSULA QUINTA del acta
constitutiva y estatutos sociales de la empresa, que el valor porcentual que tiene cada uno de los
socios o accionistas, es el equivalente al CINCUENTA POR CIENTO (50%) sobre el CAPITAL
SOCIAL DE LA COMPAÑÍA el cual es de UN MILLON DE BOLIVARES (Bs. 1.000.000,00)
divididos y representados en UN MIL (1.000) ACCIONES NOMINATIVAS, no convertibles al
portador, con un valor nominal de UN MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,00) cada una, las cuales han
sido pagadas y suscritas por los accionistas de la forma siguiente: El accionista LUIS ENRIQUE
ASCANIO MARTINEZ, suscribió y pago la cantidad de QUINIENTAS (500) ACCIONES
NOMINATIVAS, para un valor total de QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (BS. 500.000,00) y mi
persona, la accionista BARINEA DEL CARMEN RODRIGUEZ YAGUARAMAY, suscribí
QUINIENTAS (500) ACCIONES NOMINATIVAS, para un valor total de QUINIENTOS MIL
BOLÍVARES (BS. 500.000,00).

Igualmente se verifica y demuestra en la CLÁUSULA correspondiente A LA

ADMINISTRACION de la compañía, la cual se encuentra asignada con la DECIMA SEGUNDA, de
los ESTATUTOS SOCIALES de la mencionada empresa, el principio fundamental de las facultades
expresas de ADMINISTRACION Y DISPOSICION, es que las mismas, se le atribuyen al
Presidente ciudadano LUIS ENRIQUE ASCANIO MARTINEZ, al Vice-presidente la cual recayó tal
designación en mi persona, ciudadana BARINEA DEL CARMEN RODRIGUEZ YAGUARAMAY,
antes identificada, y a un GERENTE GENERAL, que nunca fue designado.

Verificándose, Ciudadana Jueza, en el contenido de la CLAUSULA DECIMA OCTAVA del

TITULO VII de las DISPOSICIONES TRANSITORIAS, del ACTA CONSTITUTIVA y ESTATUTOS
SOCIALES, de la compañía, la presencia de la omisión de la DESIGNACIÓN del cargo del
GERENTE GENERAL, cargo que este que se encuentra acéfalo desde el mismo inicio de la
constitución de la empresa, trayendo como consecuencia un vacio en la junta directiva de la
compañía, ya que la administración recae sobre los tres (3) directivos, en forma conjunta o
separada, tal como quedo asentado en la precitada CLAUSULA DECIMA SEGUNDA de los
mencionado Estatutos Sociales de la compañía.

Resaltando que no obstante tener la DISPOSICIÓN y ADMINISTRACIÓN de la compañía,

los directivos designados, se hizo costumbre desde el mismo momento que se constituyo la
empresa y dio inicio a su ejercicio económico hasta la presente fecha, que la misma ha sido
ejercida de hecho y derecho por el ciudadano LUIS ENRIQUE ASCANIO MARTINEZ, antes
identificado, en su condición de Presidente, amparándose en las Atribuciones, de actuar
separadamente en la administración de la compañía, cuyas atribuciones emergen del contenido
del ACTA CONSTITUTIVA y ESTATUTOS SOCIALES de la compañía.

Y aunado, ello al estado de confianza que existía entre nosotros, los únicos accionistas
directivos, por ser cónyuges entre sí, para ese entonces, como se evidencia del Acta de
Matrimonio de fecha 02 de Agosto del 2013, que acompaño marcada con la letra “B”, a los efectos
legales consiguientes; cuya relación matrimonial fue disuelta mediante decreto que emana de la
SENTENCIA definitiva de fecha 09 de Agosto de 2018, y ejecutada, la cual anexo al presente
escrito marcada con la letra "C".

Ahora bien, disuelto el vínculo matrimonial en este momento el ciudadano LUIS ENRIQUE
ASCANIO MARTINEZ, antes identificado, quien era, mi esposo se encuentra en posesión
despóticamente de todos los bienes e inmuebles que adquirimos dentro de nuestra unión
matrimonial y los cuales están siento vendidos, ocultados y dilapidados.

Pese a mis intentos de liquidar la comunidad de gananciales de forma extrajudicial, el

ciudadano Luis Enrique Ascanio Martínez, ha hecho caso omiso, al contrario está vendiendo y
despilfarrando los bienes de la comunidad conyugal y de la sociedad mercantil.

En el caso, que nos compete y relacionado con los bienes muebles e inmuebles que
conforman el ACTIVO PATRIMONIAL de mi representada sociedad mercantil POSADA Y
PARADOR TURISTICO LA POTRA ZAINA C.A., antes identificada; el ciudadano LUIS ENRIQUE
ASCANIO MARTINEZ en su carácter de Accionista y Presidente de la compañía, sin ningún tipo de
autorización por parte de la ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTA, quien tiene la suprema
dirección de la Compañía, tal como lo señala la cláusula DECIMA del ACTA CONSTITUTIVA y
ESTATUTOS SOCIALES de la compañía, a dispuesto de los mismos; siendo su administración
de incapacidad para gerenciar y de negligencia total, por cuantos los accesorios que constituyen
las infraestructuras de las edificaciones y bienes muebles, que conforman ACTIVO PATRIMONIAL
de mi representada sociedad mercantil POSADA Y PARADOR TURISTICO LA POTRA ZAINA
C.A., antes identificada, se encuentran en deterioro total, por la carencia, de mantenimiento
(limpieza y pintura) y el remplazó de accesorios nuevos por los que se encuentran es desuso o
deteriorados, para que la atención sea conforme a su objeto social, el cual es: “la prestación de
servicios en el área de hospedaje, rutas turísticas, traslados de turistas, actividades que
promuevan el turismo, piscinas, elaboración y venta de comida, bebidas por copas, bebidas
gaseosas, dulces típicos de la gastronomía de la región, diseños y promociones de paquetes
turísticos, que beneficien al desarrollo turísticos y cualquier otra actividad relacionado con fin o
conexo con el objeto principal de licito comercio”; tal como se evidencian de las CAPTACIONES
FOTOGRÁFICAS que acompaño a la presente denuncia, de los ESCENARIOS de un antes y un
después, donde se demuestra y verifica el deterioro actual de las edificaciones donde funciona mi
representada sociedad mercantil POSADA Y PARADOR TURISTICO LA POTRA ZAINA C.A.,
antes identificada, constituidas por unas bienhechurías: una cerca perimetral de bloque frisado con
rejas tipo persianas y dos (2) portones de rejas tipo persiana de hierro y cero eléctrico; con vía de
acceso de piso de concreto; jardineras de concreto; alumbrado Eléctrico con postes y lámparas de
vapor de sodio; una(1) recepción con baño con todos sus accesorios, puerta de hierro vidrio
ahumado y ventanas panorámicas, en su interior tiene una (01) computadora, una (01) impresora;
una (01) central telefónica y una (01) mini central de TV; dos (02) televisores; un (01) equipo de
circuito cerrado (cámaras internas y visión externa); un (01) escritorio; una (01) silla secretarial; un
(01) juego de muebles; un (01) juego de cuarto de vigilancia con piso de cemento pulido y
ventanas panorámicas; un (01) deposito puerta de hierro ventana panorámica; una (01) cocina
empotrada con todos sus accesorios; un (01) baño con todos sus accesorios, todo el piso posee
granito pulido. Las habitaciones se encuentran destruiditas de la siguiente manera: dos (2)
habitaciones con camas de cemento con colchones en forma de corazón, cada habitación posee
un (01) baño con todos sus accesorios y jacuzzi y con un (01) televisor y por otro lado, se
distribuyen dieciocho (18) habitaciones con camas de cemento con colchón matrimonial ortopédico
y un (1) televisor cada una de las habitaciones, los baños se encuentran equipados con todos sus
accesorios cada uno de ellos y agua caliente; las bienhechurías están construidas en paredes de
bloque frisados, techo de platabanda, piso de granito pulido, todos los baños están revestidos en
cerámica, todos los ambientes tienen puertas de madera y ventanas panorámicas de vidrios
ahumados, una piscina de nueve metros de largo por ocho metros de ancho por 1 metro de
profundidad (9mts x 8 mts x 1 mts); un (01) caney de estructura de hierro y techo de acerolit; piso
de laja, con una cocina empotrada con todos sus accesorios, dos baños revestido en cerámica con
todos sus accesorios, un (01) deposito para el área de la piscina con piso de cemento frisado techo
de platabanda y portón de hierro corredizo; además posee tres (03) tanques subterráneos cada
uno con su respectivo hidroneumáticos; tal como se evidencia del contenido del documento
TITULO SUPLETORIO evacuado por ante el Tribunal Primero de Municipio Ordinario y Ejecutor de
Medidas del Municipio Carlos Arvelo de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, signado
con el Nº 132-17, de fecha 12 de Julio de 2017, la cual se acompaña en copia fotostática marcada
con la letra “D”, a los efectos legales consiguientes.
Dentro de este orden de ideas, en lo que respecta a la negligencia e incapacidad para
gerenciar a la empresa por parte del ciudadano LUIS ENRIQUE ASCANIO MARTINEZ en su
carácter de Accionista y Presidente de la compañía, el mismo ha incurrido en incumplimiento de
sus obligaciones que le impone el Código Comercio y los Estatutos Sociales de la compañía,
trayendo como corolario, irregularidades administrativas, en la precitada compañía, y entre ellas
tenemos:

Primero: La falta de convocatoria de las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias, correspondiente

a los años 2015, 2016, 2017, 2018 y 2019.

Segundo: La falta de presentación a la Asamblea General de Accionistas de los BALANCES e

INFORMES sobre la ADMINISTRACIÓN y marcha de los negocios de la empresa, en los
EJERCICIOS ECONÓMICOS correspondiente a los años 2015, 2016, 2017, 20187 y primer
semestre del año 2019.

Tercero: No poner a disposición del Comisario, ciudadano JULIO CESAR HERNANDEZ

MORENO, Venezolano, mayor de edad, titular de la cedula de identidad numero V- 17.614.772,
inscrita en el Colegio Público de Contadores bajo el Nº 94426; un ESTADO SUMARIO cada seis
meses de la SITUACIÓN ACTIVA Y PASIVA de la compañía, tal y cual como lo establece el
artículo 265 del Código de Comercio, desde el año 2015 hasta la presente fecha.

Cuarto: La falta de presentación a la Asamblea General de Accionistas, de los ESTADOS DE

GANANCIAS y PÉRDIDAS, de los EJERCICIOS ECONÓMICOS correspondiente a los años 2015,
2016, 2017, 2018 y primer semestre del año 2019, y en consecuencia no haber distribuido las
UTILIDADES habidas entre los socios o accionistas de la empresa durante los precitados años.

Que todo lo antes expuesto son pruebas manifiestas de que existen fundadas sospechas de
graves irregularidades cometidas por el ciudadano LUIS ENRIQUE ASCANIO MARTINEZ en su
carácter de Accionista y Presidente de la compañía, en el ejercicio de sus deberes, y falta de
vigilancia y control por parte del Comisario designado, ciudadano JULIO CESAR HERNANDEZ
MORENO, Venezolano, mayor de edad, titular de la cedula de identidad numero V- 17.614.772,
inscrita en el Colegio Público de Contadores bajo el Nº 94426, por cuanto el mismo en ningún
momento ha ejercido el cargo para lo cual fue designado, y aunado a ello, el desconocimiento del
domicilio o lugar de trabajo del mencionado comisario, que hace imposible su ubicación, para
instar la presente denuncia antes de su persona.

Motivos más que suficientes, ciudadana Jueza, para interponer en mi propio nombre y
representación, la DENUNCIA DE IRREGULARIDADES ADMINISTRATIVAS en contra del
ciudadano LUIS ENRIQUE ASCANIO MARTINEZ, Venezolano, electricista, mayor de edad, titular
de la cédula de identidad Nº V- 10.341.008, de este domicilio, en su condición, de ACCIONISTA
FUNDADOR, y en su carácter de PRESIDENTE de la mencionada empresa.
 CAPÍTULO II
DEL FUNDAMENTO DE DERECHO
Ahora bien, Ciudadana Jueza, una vez verificado la relación existente entre, el ciudadano
LUIS ENRIQUE ASCANIO MARTINEZ, antes identificado, en su carácter de PRESIDENTE y
ACCIONISTA, de la Junta Directiva de la sociedad mercantil POSADA Y PARADOR TURÍSTICO
LA POTRA ZAINA C.A. antes identificada, SUJETO PASIVO, en el presente procedimiento de
jurisdicción voluntaria, la cualidad que posee mi persona, ciudadana BARINEA DEL CARMEN
RODRIGUEZ YAGUARAMAY, antes identificada, en mi carácter de ACCIONISTA y VICE-
PRESIDENTE de la precitada compañía, como SUJETO ALTIVO, en la causa que se inicia;
aunado esto, a la narración de los hechos, y a las pruebas documentales, que se acompañan, y
al estado de incumplimiento por parte del precitado ciudadano, de las obligaciones que se
contraen en el Acta Constitutiva y Estatutos Sociales, debidamente inscrita ante el Registro
Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, bajo el Nº 20, Tomo 48-A
314 de fecha 7 de Abril del año 2015; así como también en las disposiciones legales contenidas
en los artículos 266, 268, 270, 280 ordinal 4, 291 y 310 del Código de Comercio, cuyos
contenidos son los siguientes:

Artículo 266°

Los administradores son solidariamente responsables para con los accionistas y para con los terceros.
1. De la verdad de las entregas hechas en caja por los accionistas.
2. De la existencia real de los dividendos pagados.
3. De la ejecución de las decisiones de la asamblea
4. Y en general, del exacto cumplimiento de los deberes que les impone la ley y los estatutos sociales

Artículo 268°

La responsabilidad de los administradores por actos u omisiones no se extiende a aquellos que estando exentos de
culpa hayan hecho constar en el acta respectiva su no conformidad, dando noticia inmediata a los comisarios.

Artículo 270°

La gestión diaria de los negocios de la sociedad, así como la representación de ésta, en lo que concierne a esta
gestión, puede ser confiada a directores, gerentes u otros agentes, asociados o no, cuyo nombramiento, revocación
y atribuciones reglarán los estatutos.

Artículo 280°

Cuando los estatutos no disponen otra cosa, es necesaria la presencia en la asamblea de un número de socios que
represente las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de los que representen la mitad, por lo menos,
de ese capital, para los objetos siguientes:
1. Disolución anticipada de la sociedad.
2. Prórroga de su duración.
3. Fusión con otra sociedad.
4. Venta del activo social.
5. Reintegro o aumento del capital social.
6. Reducción del capital social.
7. Cambio del objeto de la sociedad.
 8. Reforma de los estatutos en las materias expresadas en los números anteriores. En cualquier otro caso especialmente
designado por la ley.

Artículo 291°

Cuando se abriguen fundadas sospechas de graves irregularidades en el cumplimiento de sus deberes por parte de
los administradores y falta de vigilancia de los comisarios, un número de socios que represente la quinta parte del
capital social podrá denunciar los hechos al Tribunal de Comercio, acreditando debidamente el carácter con que
proceden.

Artículo 310°

La acción contra los administradores por hechos que sean responsables compete a la asamblea, que la ejerce por
medio de los comisarios o de personas que nombre especialmente al efecto. Todo accionista tiene, sin embargo, el
derecho de denunciar a los comisarios los hechos de los administradores que crea censurables, y los comisarios
deben hacer constar que han recibido la denuncia, en su informe a la asamblea. Cuando la denuncia sea hecha por
un número de socios que represente por lo menos la décima parte del capital social, deben los comisarios informar
sobre los hechos denunciados.

Por tal motivo, Ciudadana Jueza, en mi propio nombre y representación, acudo ante su
competente autoridad, a los fines, de interponer en mi propio nombre la DENUNCIA DE
IRREGULARIDADES ADMINISTRATIVAS en contra del ciudadano LUIS ENRIQUE ASCANIO
MARTINEZ, Venezolano, electricista, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V-
10.341.008, de este domicilio, en su condición, de ACCIONISTA FUNDADOR, y en su carácter de
PRESIDENTE de la mencionada empresa, fundamentando la misma conforme a las disposiciones
supremas contenidas en los artículos 21, 26, 28, 49 y 257 de la CONSTITUCIÓN DE LA
REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA; en concordancia con lo previsto en el artículo 291
del CÓDIGO DE COMERCIO VENEZOLANO VIGENTE; aunado su aplicación, al contenido de la
Sentencia N° 1923 de fecha 13 de agosto de 2002 de la Sala Constitucional del Tribunal Supremo
de Justicia bajo la ponencia del Magistrado Dr. Pedro Rondón Haaz, Expediente N° 01-1210;
mediante la cual se modifica el contenido del primer parágrafo del citado artículo 291 del Código de
Comercio; en lo concerniente al requisito de un mínimo de la quinta parte del capital social para
acceder a los órganos jurisdiccionales, de fecha 12 de mayo de 2015, con ponencia del magistrado
Dr. Marco Tulio Dugarte Padrón, expediente N° 05-0709; a través del Procedimiento de
Jurisdicción Voluntaria establecido en el artículo 895 del Código de Procedimiento Civil, en
concordancia con lo previsto en el artículo 1.119 del Código de Comercio, el cual prevé: “…En todo
lo demás en que no hubiere disposición especial en el presente Titulo, se observaran las
disposiciones establecidas en el Código de Procedimiento Civil…” .

Resaltando, que es imperativo de los Jueces de la República Bolivariana de Venezuela,

considerar el principio iuri novit curia del Derecho Procesal, el cual consiste: “…no pueden suplir
hechos no alegados por las partes, pero sí elaborar argumentos de derecho para fundamentar la
decisión, de allí que los Jueces, puedan presentar la cuestión de derecho (quesito iuris) de una
manera distinta a como la presentaron las partes…”, y procuraran acogerse a la doctrina de
CASACIÓN establecida en casos análogos, para defender la integridad de la legislación y la
uniformidad de la jurisprudencia.

CAPÍTULO III
DEL PETITORIO
Ciudadana Jueza, conforme a los hechos y circunstancias, fundamento de derecho,
criterio jurisprudenciales y pruebas documentales aportadas, recurro ante su competente
autoridad, a los fines, de interponer la presente DENUNCIA DE IRREGULARIDADES
ADMINISTRATIVAS en contra del ciudadano LUIS ENRIQUE ASCANIO MARTINEZ, Venezolano,
electricista, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V- 10.341.008, de este domicilio, en
su condición, de ACCIONISTA FUNDADOR, y en su carácter de PRESIDENTE de la mencionada
empresa, en el ejercicio de sus deberes, y la falta de vigilancia del Comisario designado,
ciudadano JULIO CESAR HERNANDEZ MORENO, Venezolano, mayor de edad, titular de la
cedula de identidad numero V- 17.614.772, inscrita en el Colegio Público de Contadores bajo el Nº
94426, por cuanto el mismo en ningún momento ha ejercido el cargo para lo cual fue designado, y
aunado a ello, al desconocimiento del domicilio o lugar de trabajo del mencionado comisario, que
hace imposible su ubicación, para instar la presente denuncia antes de su persona; por lo que pido
perentoriamente de este digno Tribunal, a su cargo, que:

Primero: Se ordene la inspección de todos los libros de la compañía, que le corresponde a la

sociedad mercantil POSADA Y PARADOR TURÍSTICO LA POTRA ZAINA C.A. antes identificada,
que deben ser llevados de conformidad a las leyes o normativas mercantiles vigentes.

Segundo: Una vez verificados los indicios o sospechas fundadas sobre el mal manejo
administrativo de la empresa, ordene de manera urgente la convocatoria de una ASAMBLEA
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de sociedad mercantil POSADA Y PARADOR TURÍSTICO
LA POTRA ZAINA C.A. antes identificada, con el objeto de deliberar y tomar decisiones sobre los
siguientes puntos:

1º) La totalidad de las irregularidades administrativas denunciadas.

2º) Conocer la real situación de la empresa.

3º) Las acciones, sanciones y condenas administrativas, civiles penales que hubiere que imponer
al administrador ciudadano. LUIS ENRIQUE ASCANIO MARTINEZ, Venezolano, electricista,
mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V- 10.341.008, de este domicilio, en su
condición, de ACCIONISTA FUNDADOR, y en su carácter de PRESIDENTE de la mencionada
empresa.

4º) Conocer sobre la conveniencia y DESIGNACIÓN de una nueva JUNTA DIRECTIVA y

COMISARIO, ello de conformidad con lo dispuesto en los artículos 21, 26, 28, 49 y 257 de la
Constitución de la República Bolivariana de Venezuela; en concordancia con lo previsto en el
artículo 291 del Código de Comercio; aunado su aplicación, al contenido de la Sentencia N° 1923
de fecha 13 de agosto de 2002 de la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia bajo la
ponencia del Magistrado Dr. Pedro Rondón Haaz, Expediente N° 01-1210; mediante la cual se
modifica el contenido del primer parágrafo del citado artículo 291 del Código de Comercio; en lo
concerniente al requisito de un mínimo de la quinta parte del capital social para acceder a los
órganos jurisdiccionales, de fecha 12 de mayo de 2015, con ponencia del magistrado Dr. Marco
Tulio Dugarte Padrón, expediente n° 05-0709; a través del Procedimiento de Jurisdicción
Voluntaria establecido en el artículo 895 del Código de Procedimiento Civil, en concordancia con lo
previsto en el artículo 1.119 del Código de Comercio.

CAPÍTULO IV
DE LA ESTIMACION DE LA DEMANDA
Estimo la presente solicitud en la cantidad de SETECIENTOS TREINTA MIL BOLIVARES
(Bs. 730.000,00), o en su defecto, la estimo en la cantidad de CATORCE MIL SEISCIENTOS
UNIDADES TRIBUTARIAS (14.600,00 U.T), sin ningún fin de condenatoria, por ser su naturaleza
de jurisdicción voluntaria, solo a los efectos de cumplir la formalidad, para poder recurrir a otra
instancia mediante la interposición de cualquier recurso ordinario o extraordinario.

CAPITULO V
DE LAS PRUEBAS DOCUMENTALES APORTADAS.

Ciudadana Jueza, con el debido respeto, que Usted, se merece me permito, acompañar, al
presente escrito de DENUNCIA DE IRREGULARIDADES ADMINISTRATIVAS las PRUEBAS
DOCUMENTALES, que dan veracidad y autenticidad, de los hechos anteriormente esgrimidos, y
son las siguientes:

1.- Copia Certificada del Expediente Mercantil N° 314-19420, que cursa por ante el Registro
Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, que conforma las
actuaciones mercantiles siguientes: ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES, de fecha
07 de Abril de 2015, la cual quedo anotado bajo el Nº 20, Tomo 48-A314; la cual se acompaña
marcado con la letra “A”, al presente escrito.

2.- Copia fotostática del ACTA DE MATRIMONIO de fecha 02 de Agosto del 2013, que acompaño
marcada con la letra “B”, a los efectos legales consiguientes.
3.- Copia fotostática de la SENTENCIA definitiva de fecha 09 de Agosto de 2018, donde se
decreto disuelto el vínculo matrimonial, la cual anexo al presente escrito marcada con la letra "C".

4.- Captaciones fotográficas de la sociedad mercantil POSADA Y PARADOR TURÍSTICO LA

POTRA ZAINA C.A. antes identificada, donde se verifica en una oportunidad, próxima pasada, las
buenas condiciones de habitabilidad de las instalaciones o edificaciones de la empresa, a los fines
de prestar un buen servicio de hospedaje y su fin para el cual fue creada, y el deterioro actual que
presentan las mismas.

5.- Copia fotostática del TITULO SUPLETORIO evacuado por ante el Tribunal Primero de
Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas del Municipio Carlos Arvelo de la Circunscripción
Judicial del Estado Carabobo, signado con el Nº 132-17, de fecha 12 de Julio de 2017, la cual se
acompaño marcado con la letra “D”, a los efectos legales consiguientes.

Es de resaltar, Ciudadana Jueza, con el ánimo de dejar claramente demostrado, y no crear

confusiones con objetivo de la presente denuncia, que las únicas actuaciones que integran o
conforman el precitado expediente mercantil y que reposa por ante los archivos del Registro
Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, son las relacionadas, con el
ESCRITO PARTICIPACIÓN, ACTA CONSTITUTIVA y ESTATUTOS SOCIALES y el
correspondiente AUTO DE APERTURA con sus respectivo registro; y se evidencia en los autos del
precitado expediente mercantil, que no existe ningún tipo de escrito contentivo de la SOLICITUD
de REGISTRO de LIBROS CONTABLES, y entre ellos tenemos: LIBRO DIARIO, MAYOR,
INVENTARIO Y BALANCE, AUXILIAR y COMPRA-VENTA, de conformidad con lo previsto en el
artículo 32 del Código de Comercio; y LIBROS DE ACCIONISTAS, ACTAS DE ASAMBLEAS Y
ACTAS DE LA JUNTA DE ADMINISTRADORES, conforme a lo establecido en el artículo 260 del
Ejusdem.

CAPÍTULO VI
DE LA CUANTIA Y COMPETENCIA DEL TRINBUNAL DE MUNICIPIOS
Ciudadana Jueza, de la CUANTIA y COMPETENCIA del TRINBUNAL DE MUNICIPIOS
con fundamento a la Resolución N° 2018-0013, G.O. N° 41620, Abr. 25/19, Modifican a nivel
nacional las competencias de los Juzgados para conocer asuntos en materia Civil, Mercantil,
Tránsito, Bancario y Marítimo:

El Tribunal Supremo de Justicia en Sala Plena, a través de la Resolución N° 2018-0013,

modificó a nivel nacional las competencias de los Juzgados para conocer los asuntos en materia
Civil, Mercantil, Tránsito, Bancario y Marítimo.

En tal sentido, los Juzgados de Municipio y Ejecutores de Medidas conocerán en primera

instancia de los asuntos contenciosos cuya cuantía no exceda de Quince Mil Unidades Tributarias
(15.000 U.T.) y los Juzgados de Primera Instancia conocerán los asuntos contenciosos cuya
cuantía exceda los Quince Mil Un Unidades Tributarias (15.001 U.T.).

CAPÍTULO VII
 DEL EMPLAZAMIENTO DEL DENUNCIADO
A los fines, Ciudadano Jueza, de emplazar mediante boleta de notificación al ciudadano
LUIS ENRIQUE ASCANIO MARTINEZ, venezolano, electricista, mayor de edad, titular de la
cédula de identidad Nº V- 10.341.008, de este domicilio, en su condición, de ACCIONISTA
FUNDADOR, y en su carácter de PRESIDENTE de la JUNTA DIRECTIVA de mi representada
sociedad mercantil LUIS ENRIQUE ASCANIO MARTINEZ, venezolano, electricista, mayor de
edad, titular de la cédula de identidad Nº V- 10.341.008, antes identificada, en la dirección
siguiente: CARRETERA NACIONAL GUIGUE-BELEN, SECTOR LORO PEDERNALES, PARCELA
N° 00-03, PARROQUIA GUIGUE DEL MUNICIPIO CARLOS ARVELO, DEL ESTADO
CARABOBO, donde funciona la sociedad de comercio POSADA Y PARADOR TURÍSTICO LA
POTRA ZAINA C.A., antes identificada, a los fines, de que ejerza, el contradictorio de la presente
denuncia, mediante el ejercicio del derecho a la defensa y cumplimiento del debido proceso, en el
presente proceso de jurisdicción voluntaria, que se iniciara, una vez que sea, admitida la presente
denuncia de irregularidades administrativas.

CAPÍTULO VIII
CONCLUSIONES

Ciudadana Jueza, con todo el debido respeto, que Usted, se merece, concluyo, que
ciertamente, tal y como se indico anteriormente, el procedimiento que preceptúa el artículo 291
del Código de Comercio ha sido definido tanto por la doctrina como por la jurisprudencia como de
jurisdicción voluntaria. En ese sentido, esta Sala, en sentencia numero 809, del 25 de julio de
2000, estableció:

“Estima esta Sala que el procedimiento contemplado en el artículo 291 del vigente Código de
Comercio puede admitirse como un procedimiento de jurisdicción voluntaria por encontrarse
impetrado (sic) de dos de las características propias y fundamentales de los mismos, a saber,
que las decisiones que adopte el juez en dichos procesos no crea cosa juzgada, y que no exista
verdadera contención; pero lo que distingue finalmente uno del otro es que en el proceso de
jurisdicción voluntaria se tutela en forma unilateral un interés…(…)…
Efectivamente, la decisión tomada por el juez en dicho procedimiento se limita a constatar las
supuestas irregularidades en el cumplimiento de sus deberes, por parte de los administradores, y
las faltas de vigilancia de los comisarios, no pudiendo aquél obligar a la asamblea a decidir a
favor de los denunciantes mediante sentencia de condena…”

Del contenido antes descrito, que emana de la precitada sentencia, su adecuación al orden
procedimental y su fin en el presente caso que nos ocupa, es imperativo de Usted Ciudadana
Jueza, con el debido respeto que se merece, limitarse única y exclusivamente, a determinar o
constatar la denuncia por irregularidades en el cumplimiento de sus deberes, por parte de los
administradores, y las faltas de vigilancia de los comisarios; a los efectos, de interponer la acción,
sanción y condena administrativa, civil y penal que hubiere que imponer al administrador de la
empresa ciudadano LUIS ENRIQUE ASCANIO NARTINEZ, antes identificado, y la conveniencia y
designación de una nueva Junta Directiva temporal o permanente integrada por un Presidente,
Vicepresidente y Gerente General, con su respectivo Comisario, en la cual se resuelvan las
situaciones controvertidas entre los socios o accionistas y que pudieran atentar contra la
estabilidad patrimonial de la sociedad.

Solicito, finalmente, Ciudadana Jueza, la admisión, del presente escrito, contentivo, de la

presente DENUNCIA DE IRREGULARIDADES ADMINISTRATIVAS, sea tramitada y sustanciada,
conforme a derecho, y en fin declarada, con lugar, con todos, los pronunciamientos, de Ley, en la
definitiva. Es Justicia, que espero en la Parroquia Guigue del Municipio Carlos Arvelo del Estado
Carabobo de la República Bolivariana de Venezuela, hoy, día, mes y año de la Nota de
Presentación respectiva.-