Ciudadano (A):

Juez de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Transito, Agrario y

Bancario del Segundo Circuito De La Circunscripción Judicial del
Estado Sucre.

Su despacho.

Nosotros, JUAN CARLOS CARABALLO Y WLADIMIR JESUS

CARABALLO REGNAUL, venezolanos, mayores de edad, solteros,
titulares de las Cedulas de Identidad Nros V-6.956.375, RIF Nº V-
6.956.375- y V-21.380.511, RIF Nº V-21.380.511-, domiciliados en la
calle Sucre, cruce con calle Arismendi casa nro. 68, San José de
Areocuar, Municipio Andrés Mata del Estado Sucre, respectivamente,
con el debido respeto ocurrimos ante usted para exponer: Hemos
constituido como en efecto formalmente lo hacemos una Empresa
Mercantil de las denominadas Compañías Anónimas, la cual se regirá por
las cláusulas que a continuación se enumeran, las que han sido
elaboradas con la amplitud suficiente a objeto de que sirvan a la vez de
Acta Constitutiva y Estatutos Sociales. -PRIMERA: La Compañía se
denominara COMERCIALIZADORA CAREG, C.A., y tendrá su
domicilio fiscal en la calle Sucre, cruce con calle Arismendi San José de
Areocuar, Municipio Andrés Mata del Estado Sucre, pudiendo establecer
sucursales a nivel nacional e internacional.-SEGUNDA: El objeto
fundamental de la Compañía es todo lo relacionado con la compra, venta
al mayor, detal de víveres, quincallería, charcutería, bebidas alcohólicas
nacionales e importadas, gaseosas, ferretería en general, y Comercio
Licito. -TERCERA: El tiempo de duración de la Compañía será de
Treinta (30) años, contados a partir de la inscripción del presente
documento en el Registro Mercantil respectivo, pudiendo prorrogarse el
término por término igual a criterio de la Asamblea de Socios, y también
disolverse antes del tiempo de duración si fuere el caso. -CUARTA: El
capital social con el cual se inicia la Compañía es de CINCUENTA
MILLONES DE BOLIVARES (20.000.000,00 Bs), representado por
MIL ACCIONES (1000) acciones nominativas y no convertibles al
portador, con un valor nominal de CINCUENTA MIL BOLIVARES
(50.000,00 Bs) cada acción. El capital ha sido totalmente suscrito e
íntegramente pagado en la siguiente forma: El Socio JUAN CARLOS
CARABALLO, ha suscrito la cantidad de QUINIENTAS (500)
acciones nominativas, que representa el cincuenta por ciento (50%) del
capital social de la empresa, y pago la cantidad de VEINTICINCO
MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 25.000.000,00) y el socio
WLADIMIR JESUS CARABALLO REGNAUL suscribió la cantidad
de QUINIENTAS (500) acciones nominativas, que representa el
cincuenta por ciento (50%) del capital social de la empresa, y pago la
cantidad de VENTICINCO MILLONES QUINIENTOS DE
BOLIVARES (Bs. 25.000.000,00) del capital social de la empresa, cada
acción da al propietario iguales derechos y obligaciones y conceden
derecho a un (01) voto en las deliberaciones de las Asambleas.-
QUINTA: La suprema autoridad y dirección de la Compañía reside en la
Asamblea General de Socios, legalmente constituida, bien sea Ordinaria
o Extraordinaria, la Asamblea Ordinaria de Socios se reunirá cada año,
dentro de los tres (03) meses siguientes al cierre del ejercicio económico,
el cual comenzara el día primero (1º) de Enero de cada año y terminara el
día treinta y uno (31) de Diciembre de cada año, a excepción del presente
ejercicio que comenzara tan pronto se haya inscrito el presente
documento en el Registro Mercantil y terminara el treinta y uno (31) de
Diciembre del presente año.-SEXTA: La Administración y Dirección de
la Compañía corresponde al Presidente y al Director-Gerente de la
misma, los cuales podrán delegar sus funciones en caso de ausencia
temporal o cuando así fuere necesario en el otro socio por escrito, o por
cualquier otro medio que la Asamblea de Socios determine. El Presidente
y Director-Gerente tienen todas las facultades que la ley les confiere en
este tipo de compañías y podrán firmar conjunta o separadamente y
durarán en sus funciones todo el tiempo de duración de la Compañía,
podrán abrir, movilizar, cerrar cuentas bancarias, emitir, endosar y
aceptar letras de cambio, pagares y toda clase de efectos de comercio,
obtener aperturas de carteras de créditos, etc.-SEPTIMA: La
Contabilidad de la Compañía se llevara conforme a la ley. El día treinta y
uno (31) de diciembre de cada año se liquidaran y se cortaran las cuentas
y se procederá a la elaboración del balance correspondiente, pasándose
dichos recaudos a la consideración de la Asamblea de Socios. Verificado
como haya sido el balance, las utilidades o perdidas habidas se
prorratearan conforme al aporte de cada socio.- OCTAVA: En todo lo no
previsto en la presente Acta Constitutiva- Estatutos Sociales, se aplicaran
las disposiciones establecidas en el Código de Comercio vigente en
nuestro país y demás leyes complementarias que rigen la materia. Así
mismo se acuerda que las personas que sean nombradas Presidente y
Director- Gerente para regir los destino de la Compañía, lo harán en el
primer periodo, por un lapso de CINCO (05) Años, y podrán ser
reelectos por igual periodo si así lo decide la Asamblea de Socios.
NOVENA: Se designa al socio JUAN CARLOS CARABALLO, antes
identificado como PRESIDENTE y al socio WLADIMIR JESUS
CARABALLO REGNAUL, también identificada se le designo
DIRECTOR GERENTE. Al ciudadano CARLOS JAVIER UGAS
RODRIGUEZ, venezolano, mayor de edad, domiciliado en la ciudad de
Rio Caribe, Municipio Arismendi del Estado Sucre, titular de la Cedula
de Identidad Nº V-12.531.774, Contador Público, Colegiado bajo el Nº
131.631 se le designo COMISARIO por el lapso de Un (01) año,
contados a partir del registro de este documento en el Registro Mercantil
correspondiente. Finalmente se autoriza al Ciudadano: CARLOS
JAVIER UGAS RODRIGUEZ, venezolano, mayor de edad,
domiciliado en la ciudad de Rio Caribe, Municipio Arismendi del Estado
Sucre y titular de la Cedula de Identidad Nº V- 12.531.774Para que firme
los libros respectivos en el Registro Mercantil correspondiente. En
Carúpano, a la fecha de su presentación.
CIUDADANO (A):

JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL,

TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO
CIRCUITO JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.

SU DESPACHO.

Yo, CARLOS JAVIER UGAS RODRIGUEZ, venezolana, mayor de

edad, titular de la Cedula de Identidad Nº V- 12.531.774, domiciliado en
la ciudad de Rio Caribe, Municipio Arismendi del Estado Sucre,
debidamente autorizado por el Acta Constitutiva- Estatutos Sociales de la
Empresa Mercantil denominada COMERCIALIZADORA CAREG
C.A., ante usted respetuosamente ocurro para dar cumplimiento a lo
pautado en el artículo 215 del Código de Comercio, presentando la Copia
Original del Acta de Asamblea de esta Sociedad, para que a su vez sirva
ordenar su Inscripción, Registro y Archivo, y por cuanto se han cumplido
los requisitos de Ley, me sea expedida Copia Certificada del Acta con el
Auto que le provea, a los fines de su publicación.

En Carúpano, a la fecha de su presentación.

Lic. Carlos Javier Ugas R.

C.I Nº V-12.531.774