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LOS HECHOS Empresariales

CERVECERIA BENITZ, C.A.


REPBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES
INTERIORES Y JUSTICIA RM No. 284 203 y 154 SERVICIO AUTNOMO DE REGISTROS Y NOTARAS.
REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO ARAGUA Abogado DIEGO ANTONIO PALACIOS MACHADO,
Registrador Mercantil Segundo del Estado Aragua CERTIFICA Que el asiento de Registro de Comercio transcrito a continuacin,
cuyo original est inscrito en el Tomo: 194-A REGISTRO MERCANTIL II. Nmero: 47 del ao 2013, as como La Participacin,
Nota y Documento que se copian de seguida son traslado fiel de sus originales, los cuales son del tenor siguiente: 284-25703 ESTE
FOLIO PERTENECE A: CERVECERIA BENITZ, C.A. Nmero de expediente: 284-25703
CIUDADANO: REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO
ARAGUA SU DESPACHO. Quien suscribe, MIGUEL ANGEL VELASQUEZ TI NEO, mayor de edad, de este domicilio y
titular de la Cdula de Identidad V- 11.032.754; debidamente facultado para el presente acto, ante Ud. ocurro a fin de exponer:
Participo y ocurro para dar cumplimiento a lo dispuesto en el artculo 215 del Cdigo de Comercio al digno Despacho que preside la
constitucin de la Compaa Annima CERVECERIA BENITZ, C.A. de la cual acompao el Acta Constitutiva redactada con
suficiente amplitud para servir de Estatutos Sociales y en la cual consta la autorizacin mencionada. Asimismo, acompao original
de inventario de bienes donde se evidencia el aporte del capital a favor de la precitada compaa y representa el cien por ciento
(100%) de su Capital Social. Todo ello a los fines de registro, fijacin, publicacin y archivo correspondiente, para lo cual pido se
me expida Copia Certificada del Documento Constitutivo y del auto que los provea. En Maracay, en la fecha de su inscripcin.FDO. MIGUEL ANGEL VELASQUES TINEO
REPBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES
INTERIORES Y JUSTICIA RM No. 284 203 y 154 SERVICIO AUTNOMO DE REGISTROS Y NOTARAS.
REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO ARAGUA Municipio Girardot, 26 de Diciembre del Ao 2013 Por
presentada la anterior participacin. Cumplidos como han sido los requisitos de Ley, inscrbase en el Registro Mercantil junto con el
documento presentado; fjese y publquese el asiento respectivo; frmese el expediente de la Compaa y archvese original junto
con el ejemplar de los Estatutos y dems recaudos acompaados. Expdase la copia de publicacin. El anterior documento
redactado por el Abogado MIGUEL ANGEL VELASQUEZ TINEO IPSA N.: 70851, se inscribe en el Registro de Comercio
bajo el Nmero: 47, TOMO -194-A REGISTRO MERCANTIL II. Derechos pagados BS: 696,57 Segn Planilla RM No.
28400123438, Banco No. 900001161376-02 Por BS: 971,20. La identificacin se efectu as: MIGUEL ANGEL VELASQUEZ
TINEO, C.I: V- 11.032.754. Abogado Revisor: NANCY YALEYDA JAIMES; URBINA Registrador Mercantil Segundo del
Estado Aragua FDO. Abogado DIEGO ANTONIO PALACIOS MACHADO ESTA PGINA PERTENECE A:
CERVECERIA BENITZ, C.A. Nmero de expediente: 284-25703 CONST
Nosotros: ENRIK JOSE MALDONADO SUHR, venezolano, mayor de Edad, soltero, de este domicilio, titular de la Cdula de
Identidad No. V- 16.128.224, HECTOR ALEXANDER RUDMAN RUTHMAN, venezolano, mayor de edad, soltero, de este
domicilio, titular de la Cdula de Identidad No. V- 18.143.785, JUAN ADOLFO MISLE FUENTES, venezolano, mayor de edad,
soltero, de este domicilio, titular de la Cdula de Identidad No. V- 16.589.896 y JULIO LEXANDER BERGMAN GERIG,
venezolano, mayor de edad, soltero, de este domicilio, titular de la Cdula de Identidad No. V- 18.816.816; hemos convenido en
constituir como en efecto lo hacemos, a travs de este documento, redactado con la suficiente amplitud para que a la vez sirva de
Acta Constitutiva y Estatutos Sociales; una Sociedad Mercantil cuya naturaleza jurdica ser de COMPAA ANNIMA, que se
regir por las leyes de la Repblica y por las clusulas que a continuacin se expresan:- CAPITULO I DENOMINACIN,
DOMICILIO, OBJETO Y DURACIN PRIMERA: La Compaa se denominar: CERVECERIA BENITZ, C.A.SEGUNDA: El domicilio principal de la compaa estar en: A.V. Principal Palmarito, Sector Palmarito, edificio Cervecera
Benitz, Colonia Tovar, Municipio Tovar, Estado Aragua, zona postal 1030, pudiendo establecer sucursales en cualquier parte del
pas o en el extranjero.- TERCERA: El objeto principal de la compaa es: La fabricacin, venta, compra, Importacin y
exportacin de Cervezas, Maltas y Bebidas Fermentadas, importacin y Venta de granos y lpulo, botellas de vidrio, Importacin
de Maquinara de Produccin y Procesamiento de Alimentos, venta de bagazo, venta de materia prima para biocombustibles,
adiestramiento cervecero, importacin y exportacin de frascos de vidrio, ventas de hortalizas, frutas, legumbres, importacin y
exportacin, fabricacin y venta de jugos, barras de cereal, chocolates, golosinas, embutidos, pulpa, mermeladas, encurtidos,
productos en almbar, venta de galletas, suspiros, productos alimenticios artesanales, ventas de licores, tours cerveceros, fabricacin
y venta de material POP, suvenir y recuerdos tursticos, venta de barriles de acero inoxidable, ventas de plantas de tratamiento,
bombas de agua y bombas de acero inoxidable para fabricacin de alimentos. Corresponder a una Asamblea General de
Accionistas, autorizar cualquier otro tipo de actividades distintas a las sealadas anteriormente. Todos estos objetivos sern
realizados con la permisologa de los organismos competentes. Es entendido que estos objetos sociales no deben ser interpretados a
modo taxativo o limitativo, y si de modo enunciativo, ya que los mismos puede ser modificado, ampliado o cambiado siempre por
una actividad conexa o diferente y de licito comercio, si as es decidido por la Asamblea General de Accionistas, por la Junta
Directiva, y por la Leyes que regulan la materia. CUARTA: La duracin de la Compaa es de veinte (20) aos, contados a partir de
la fecha de su inscripcin en el Registro Mercantil correspondiente, pudiendo prorrogarse o disolverse por decisin de la Asamblea
General de Accionistas.- CAPITULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES QUINTA: El Capital Social de la
Compaa ser la cantidad de OCHENTA MIL BOLIVARES (Bs. 80.000,00) divididos en OCHENTA (80) Y ACCIONES de
UN MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,00) cada una; todas iguales y que confieren a sus propietarios los mismos derechos y
obligaciones.- SEXTA: El Capital Social ha sido suscrito as: El accionista ENRIK JOSE MALDONADO SUHR, suscribe y es
propietario de VEINTE (20) acciones nominativas comunes de Un Mil bolvares (Bs. 1.000,00) cada una en VEINTE MIL
BOLVARES (Bs. 20.000,00); HECTOR ALEXANDER RUDMAN RUTHMAN, suscribe y es propietario de VEINTE (20)
acciones nominativas comunes de Un Mil bolvares (Bs. 1.000,00) cada una, en total: VEINTE MIL BOLVARES (Bs. 20.000.00)
JUAN ADOLFO MISLE FUENTES, suscribe y es propietario de VEINTE (20) acciones nominativas comunes de Un Bolivares
(Bs. 1.000,00) cada una, en total: VEINTE MIL BOLVARES (Bs. 20.000,00), JULIO ALEXANDER BERGMAN GERIG,
suscribe y es propietario de VEINTE (20) acciones nominativas comunes de Un Mil bolvares (Bs. 1.000,00) cada una, en total:
VEINTE MIL BOLIVARES (Bs 20.000,00); todos anteriormente identificados. El suscrito capital ha sido pagado en su totalidad
segn se evidencia de Inventario constitutivo que se anexa a esta Acta el cual formar parte integrante del mismo. SEPTIMA:
Todas las acciones son nominativas, no convertibles al portador e indivisibles. OCTAVA: Los accionistas tendrn derecho de
preferencia en el caso que un accionista deseare ceder total o parcialmente sus acciones. En Consecuencia el accionista que quiera
vender o ceder en cualquier forma una o varias acciones, deber participarlo a los dems accionistas por escrito indicando
condiciones y precio.- Los accionistas tendrn un plazo de treinta (30) das despus de recibida la notificacin para decidir si desean

04 de Enero de 2014

hacer uso del derecho de preferencia en el lapso de tiempo antes indicado, quedando el oferente en libertad de proceder a realizar la
negociacin con cualquier persona, si en el tiempo indicado ningn accionista manifiesta su deseo de hacer uso del derecho de
preferencia.- El tiempo de preferencia tambin se aplicar en el caso de suscripcin de nuevas acciones por aumento de Capital y
sern en proporcin a las que tenga en propiedad.- CAPITULO III DE LA DIRECCIN Y ADMINISTRACIN NOVENA: La
Compaa ser administrada por una Junta Directiva integrada por UN (1) PRESIDENTE y UN (1) VICE-PRESIDENTE, los
cuales sern elegidos por la Asamblea de Accionistas y durarn cinco (05) aos en el ejercicio de sus cargos, pudiendo ser
reelegidos por igual periodo, quienes continuaran en sus cargos y funciones aunque venciere el termino, hasta tanto la Asamblea
designe a los nuevos miembros de la Junta Directiva y tomen posesin de sus cargos.- Los miembros de la Junta Directiva al ser
elegidos debern depositar en la Caja Social, cinco (05) acciones de la Empresa, en cumplimiento de lo dispuesto en el Artculo 244
del Cdigo de Comercio.- DECIMA: EL PRESIDENTE Y EL VICE- PRESIDENTE tendrn en forma CONJUNTA, los ms
amplios poderes de administracin y disposicin con las siguientes atribuciones: 1) Convocar las Asambleas Generales de
Accionistas, 2) Ejercer la representacin de la Compaa, 3) Nombrar y constituir factores mercantiles y/o apoderados especiales y
confirindoles las facultades y atribuciones que crean convenientes.- 4) Organizar, dirigir y vigilar la administracin y la marcha de
los negocios de la Compaa. 5) Presentar a la Asamblea General de Accionistas en su oportunidad el Balance General, el Estado de
Ganancias y Prdidas y el Informe de la situacin general de los negocios de la Compaa durante el correspondiente Ejercicio
anual.- 6) Cumplir y hacer cumplir el mandato de la Asamblea General de Accionistas.- 7) Convocar y presidir las reuniones de la
Junta Directiva.- 8) Representar con los ms amplios poderes de administracin y disposicin a la Empresa, actuando en nombre de
ella, ya sea en contratos o negociaciones sobre bienes muebles e inmuebles, derechos de arrendamiento, compras, ventas, traspasos;
celebrarn toda clase de contratos en que tenga inters la Compaa.- 9) Abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias; librar, aceptar,
endosar, avalar y protestar letras de cambio, pagares, cheques y cualquier otro instrumento cambiario.- 10) Ejercer la representacin
judicial y extrajudicial por ante todas las autoridades judiciales o extrajudiciales por ante todas las autoridades administrativas,
internacionales, nacionales, estatales y Municipales pero en ningn caso podrn comprometer los haberes de la Compaa en
fianzas, avales, garantas o similares sobre negocios y asuntos extraos al Cumplimiento del objeto de la Compaa. 11) Firmar y
suscribir todos los documentos y correspondencias de la Compaa.- 12) Comprar ttulos, bonos, valores, divisas extranjeras a travs
de Entidades financieras, pblicas, privadas o cualquier institucin que el estado creare para tal fin, con facultades de disposicin
sobre las divisas de la compaa o que la compaa adquiera, con el objeto de poder hacer negociaciones dentro de la repblica o
fuera de ella sin limitacin alguna, solo con las que establezca la Ley.- CAPITULO IV DE LAS ASAMBLEAS DECIMA
PRIMERA: La Asamblea General vlidamente constituida, es el supremo de la Compaa, sus deliberaciones y acuerdos,
adaptados conformes a sus estatutos obligaran a todos los accionistas, presentes, ausentes y disidentes, salvo los recursos de la Ley.DECIMA SEGUNDA: La Asamblea General de Accionistas podr reunirse con el doble carcter de Ordinaria y Extraordinaria,
sin embargo, se considerar cumplido el requisito de la convocatoria para toda Asamblea, si tuviera representada en ella el cien por
ciento (100%) del Capital Social y sus decisiones se tomarn por el voto favorable de los accionistas asistentes, que representen el
cien por ciento (100%) del Capital Social.- DECIMA TERCERA: La Asamblea General Ordinaria de los Accionistas se reunir
una vez al ao, dentro de los dos meses posteriores al cierre de cada ejercicio econmico. Si en esas asambleas no hubiere el nmero
Suficiente de accionistas con la representacin que establece la Clusula Dcima Segunda, se reunir tres (3) da despus, sin
necesidad de convocatoria y quedar constituida sea cual fuere el nmero y representacin de los accionistas que asistan.- Son
atribuciones de la Asamblea General Ordinaria: 1) Nombrar a los miembros de la Junta Directiva y Comisario llegado el caso. 2)
Examinar, discutir y decidir sobre la aprobacin de las memorias, balances y cuentas que presente la Junta Directiva de la sociedad,
con vista al Informe del Comisario.- 3) Conocer de cualquier otro asunto que le sea especialmente sometido. DECIMA CUARTA:
La Asamblea General Extraordinaria de los Accionistas, se reunir cuando lo solicite un nmero de socios que representen el cien
por ciento (100%) del Capital Social. CAPITULO V DEL EJERCICIO ECONOMICO, DEL BALANCE Y UTILIDADES
DECIMA QUINTA El primer ejercicio econmico comenzar desde la fecha de su inscripcin en el Registro Mercantil y
terminar el 31 de Diciembre de ese mismo ao. Los ejercicios sucesivos comenzarn el 1o de Enero de cada ao y terminar el 31
de Diciembre del mismo ao. DECIMA SEXTA: Los Estados Financieros sern elaborados de acuerdo con lo previsto en el
Cdigo de Comercio y con fundamento en los principios de contabilidad, generalmente aceptado y demostrarn con veracidad y
exactitud los beneficios o prdidas experimentadas durante el respectivo ejercicio econmico.- DECIMA SEPTIMA: El 31 de
Diciembre de cada ao se cortarn las Cuentas, se determinarn la utilidad del Ejercicio finalizado, se establecer un Fondo de
Reserva Legal, se separar un Cinco Por Ciento (5%) de las utilidades obtenidas, para el fondo de reserva legal, hasta que ste
alcance el Diez Por Ciento (10%) del Capital Social, tal como lo establece el Artculo 262 del Cdigo de Comercio vigente y otras
reservas que la Asamblea considere y una vez efectuada todas las deducciones se distribuir la utilidad restante entre los accionistas
de acuerdo a las acciones que cada uno posea.- CAPITULO VI DISPOSICIONES FINALES DECIMA OCTAVA: La
Compaa tendr un Comisario quin durar dos (02) aos en el ejercicio de sus funciones con las atribuciones y deberes que le
impone la Ley y ejercer el cargo el Licenciad FAUSTINO BENITEZ OLMOS, titular de la Cdula de Identidad N 5.767.95
inscrito en el Colegio de Contadores del Distrito Capital, bajo el C.P.C. N: 17.222. DECIMA NOVENA: Se eligen como
PRESIDENTE al accionista: ENRIK JOSE MALDONADO SUHR y como VICE-PRESIDENTE al accionista: HECTOR
ALEXANDER RUDMAN RUTHMAN, ya identificados ut-supra. Se autoriza suficientemente para todas las tramitaciones
legales a realizarse al ciudadano: MIGUEL ANGEL VELASQUEZ TINEO, abogado, mayor de edad, soltero, de este domicilio,
titular de la Cdula de Identidad V- 11.032.754, e inscrito en el Instituto de Previsin Social del Abogado (I.N.P.R.E.) bajo el N
70.851, para ejecutar los trmites de la participacin al Ciudadano Registrador Mercantil de la Circunscripcin Judicial Del Estado
Aragua y para que se solicite una Copia Certificada de este documento, de su participacin y del auto que la provea, hacer las
respectivas publicaciones, solicitar la inscripcin de la compaa en el Registro de Informacin Fiscal (R.I.F.), y dems inscripciones
ante las Instituciones Administrativas respectivas a que hubiere lugar, de conformidad con la ley. VIGESIMA: Todo lo no previsto
en este Documento Constitutivo, se regir por las disposiciones del Cdigo de Comercio y dems leyes aplicables a la materia.- En
Maracay a la fecha de su presentacin. FDOS. ENRIK JOSE MALDONADO SURH HECTOR ALEXANDER RUDMAN
RUTHMAN JUAN ADOLFO MISLE FUENTES JULIO ALEXANDER BERGMAN GERIG
MUNICIPIO GIRARDOT, 26 DE DICIEMBRE DEL AO DOS MIL TRECE (FDOS.) MIGUEL ANGEL VELASQUEZ
TINEO, Abogado DIEGO ANTONIO PALACIOS MACHADO SE EXPIDE LA PRESENTE COPIA CERTIFICADA DE
PUBLICACIN SEGN PLANILLA NO.: 284.2013.4.7390 FDO. Abogado DIEGO ANTONIO PALACIOS MACHADO
Registrador Mercantil Segundo del Estado Aragua

DISFLUPLAST, C.A.

LOS HECHOS Empresariales

04 de Enero de 2014

REPBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES

de edad, soltera, titular de la cdula de identidad N V- 11.093.810, Contadora Pblica inscrita en el CPC bajo el N 54.372.

INTERIORES Y JUSTICIA RM No. 284 203 y 154 SERVICIO AUTNOMO DE REGISTROS Y NOTARAS.

VIGCIMA TERCERA: Se autoriza a la Abogada en ejercicio DEISY MORELIA CASTRO DE STHER, Venezolana, Mayor

REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO ARAGUA Abogado DIEGO ANTONIO PALACIOS MACHADO,

de edad, Casada, titular de la Cdula de identidad N 12.634.769, e inscrita en el I.P.S.A bajo el N 147.041, para que realice todos

Registrador Mercantil Segundo del Estado Aragua CERTIFICA Que el asiento de Registro de Comercio transcrito a continuacin,

los actos de tramitacin e inscripcin de la presente Acta de Asamblea, por ante ste Registro. Todo lo no previsto en esta Acta de

cuyo original est inscrito en el Tomo: 196-A REGISTRO MERCANTIL II. Nmero: 14 del ao 2013, as como La Participacin,

Asamblea, se rige por el Cdigo de Comercio y dems Leyes de la Repblica y Los Estatutos Sociales. Agotado el orden del da,

Nota y Documento que se copian de seguida son traslado fiel de sus originales, los cuales son del tenor siguiente: 018120 ESTE

que origin la presente Asamblea General Extraordinaria, se levanta la sesin, previa lectura del Acta, el cual firman los Accionistas;

FOLIO PERTENECE A: DISFLUPLAST, C.A. Nmero de expediente: 018120

presentes en seal de conformidad. Y Yo, NELSON ALFONSO RUIZ PARRA, ya identificado, en mi condicin de Presidente,

CIUDADANO REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCIN JUDICIAL DEL ESTADO

de la Empresa DISFLUPLAST, C.A., certifico que la presente Acta es copia fiel y exacta de su original. (FDO) NELSON

ARAGUA. SU DESPACHO: yo, DEISY MORELIA CASTRO DE STHER, Venezolana, Mayor de edad, Casada, Abogada en

ALFONSO RUIZ PARRA, (FDO) MARILYN EUMELIA PESTANA LOPEZ.

ejercicio, titular de la Cdula de Identidad N 12.634.769, e inscrita en el I.P.S.A bajo el N 147.041, domiciliado procesalmente en

MUNICIPIO GIRARDOT, 27 DE DICIEMBRE DEL AO DOS MIL TRECE (FDOS.) DEISY MORELIA CASTRO DE

la Avenida Doctor Montoya, Centro Comercial Coche Aragua, Piso 1, oficina E-74, Turmero, Municipio Santiago Mario, Estado

STHER, Abogado DIEGO ANTONIO PALACIOS MACHADO SE EXPIDE LA PRESENTE COPIA CERTIFICADA DE

Aragua y civilmente hbil, plenamente autorizada para ste acto por la Empresa DISFLUPLAST, C.A., RIF J-31220986-0, inscrita

PUBLICACIN SEGN PLANILLA NO.: 284.2013.4.6641 FDO. Abogado DIEGO ANTONIO PALACIOS MACHADO

en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripcin Judicial del Estado Aragua, bajo el N 01, Tomo 46-A de fecha 04 de

Registrador Mercantil Segundo del Estado Aragua

Octubre de 2004; y con ltima modificacin estatuaria de fecha 09 de Junio de 2011, bajo el N 2, Tomo 65-A; con el debido
respeto, ocurro para solicitar la Inscripcin del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 24 de Octubre

DISFLUPLAST, C.A.

de 2013. En el cual se aprobaron los siguientes puntos de la agenda PRIMER PUNTO Nombramiento de una nueva Comisario por

REPBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA

cinco (5) aos, la cual quedo autorizada a partir de la presente Acta a rendir los Informes correspondientes SEGUNDO PUNTO:

RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA RM No. 284 203 y 154 SERVICIO AUTNOMO DE REGISTROS

Convalidar Actuaciones Sociales y Administrativas de la Junta directiva y de la Comisario desde su nombramiento hasta la presenta
la fecha. TERCER PUNTO: Declaracin de Inactividad del Ejercicio Econmico 2004, previo informe de la Comisario. CUARTO
PUNTO Aprobacin de le Balances Generales y los Estados de Ganancias y Prdidas de cierre correspondientes a los ejercicios
econmicos 2.005, y 2.006, previo informe de la Comisario. QUINTO PUNTO: Modificacin de las Clusulas afectadas Inscrito
como sea el documento antes dicho, estimo se me expida la respectiva Copia Certificada a los fines legales concernientes. FDO.
REPBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES
INTERIORES Y JUSTICIA RM No. 284 203 y 154 SERVICIO AUTNOMO DE REGISTROS Y NOTARAS.
REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO ARAGUA Municipio Girardot, 27 de Diciembre del Ao 2013 Por
presentada la anterior participacin por su FIRMANTE, para su inscripcin en el Registro Mercantil, fijacin y publicacin. Hgase
de conformidad y agrguese el original al expediente de la Empresa Mercantil junto con los recaudos acompaados. Expdase la
copia de publicacin. El anterior documento redactado por el Abogado DEISY MORELIA CASTRO DE STHER IPSA N.:
147041, se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nmero: 14, TOMO -196-A REGISTRO MERCANTIL II Derechos
pagados BS: 1.193,05 Segn Planilla RM No. 28400122717, Banco No. 9001163447-48 Por BS: 139,10. La identificacin se
efectu as: DEISY MORELIA CASTRO DE STHER, C.I.: V- 12.634.769. Abogado Revisor: MARIANGELA PILAR
HUERFANO GODOY Registrador Mercantil Segundo del Estado Aragua FDO. Abogado DIEGO ANTONIO PALACIOS
MACHADO ESTA PGINA PERTENECE A: DISFLUPLAST, C.A. Nmero de expediente: 018120 MOD
ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE LA EMPRESA DISFLUPLAST, C.A. RIF J-31220986-0 En el da de hoy,
24 de Octubre de 2013, a las 9:00 am, en la Oficina de la Empresa DISFLUPLAST, C.A. debidamente inscrita en el Registro
Mercantil Segundo de la Circunscripcin Judicial del Estado Aragua, bajo el N 01, Tomo 46-A de fecha 04 de Octubre de 2004; y
con ltima modificacin estatuaria de fecha 09 de Junio de 2011, bajo el N 2, Tomo 65-A; se encuentran reunidos los socios
NELSON ALFONSO RUIZ PARRA, Venezolano, Mayor de edad, soltero, titular de la Cdula de Identidad N 2.813.330;
actuando en su carcter de Presidente, el cual posee un Capital Social de QUINIENTOS TREINTA Y UN MIL DOSCIENTOS
CINCUENTA BOLIVARES (531.250,00 Bs.), representado en QUINIENTAS TREINTA Y UN MIL DOSCIENTAS
CINCUENTA (531.250) acciones con un valor nominal cada una de UN BOLIVAR (1,00 Bs.), y MARILYN EUMELIA
PESTANA LOPEZ, Venezolana, Mayor de edad, soltera, titular de la Cdula de Identidad N 4.053.944, actuando en su carcter
de Vicepresidenta, la cual posee un Capital Social de DOSCIENTOS DIECIOCHO MIL SETECIENTOS CINCUENTA
BOLIVARES (218.750,00 Bs.), representado en DOSCIENTAS DIECIOCHO MIL SETECIENTAS CINCUENTA (218.750)
acciones con un valor nominal cada una de UN BOLIVAR (1,00 Bs.); quienes representan el Cien por ciento (100%) del Capital
Social de la Empresa; los cuales se encuentran reunidos para tratar los siguientes puntos de la agenda: PRIMER PUNTO:
Nombramiento de una nueva Comisario por cinco (5) aos, la cual queda autorizada a partir de la presente Acta a rendir los
Informes correspondientes. SEGUNDO PUNTO: Convalidar Actuaciones Sociales y Administrativas de la Junta directiva y de la
Comisario desde su nombramiento hasta la presente fecha. TERCER PUNTO: Declaracin de Inactividad del Ejercicio
Econmico 2004, previo informe de la Comisario CUARTO PUNTO: Aprobacin de los Balances Generales y los Estados de
Ganancias y Prdidas de cierre, correspondientes a los ejercicios econmicos 2.005, y 2.006, previo informe de la Comisario.
QUINTO PUNTO: Modificacin de las Clusulas afectadas. Puesto en consideracin de la Asamblea los puntos de la agenda, y
siendo aprobados, se proceder a deliberar sobre el temario. PRIMER PUNTO: Nombramiento de una nueva Comisario, Licenciada
YESUNI MARGARITA QUINTERO MORENO, quin es Venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la cdula de identidad
N V- 11.093.810, Contadora Pblica inscrita en el CPC bajo el N 54.372, de ste domicilio y civilmente hbil, la cual ejercer su
cargo por cinco (5) aos, y la misma queda autorizada a partir de la presente Acta a rendir los Informes correspondientes.
SEGUNDO PUNTO: Convalidar Actuaciones Sociales y Administrativas de la Junta Directiva, PRESIDENTE el Accionista
NELSON ALFONSO RUIZ PARRA y una Vice Presidenta la Accionista MARILYN EUMELIA PESTANA LOPEZ, por
cinco (05) aos ms, y de la Comisario Leda. YESUNI MARGARITA QUINTERO MORENO, quien es Venezolana, mayor de
edad, soltera, titular de la cdula de identidad N V- 11.093.810, Contadora Pblica inscrita en el CPC bajo el N 54.372, la cual
durarn en el ejercicio de sus funciones cinco (5) aos, a partir de la presente Acta. TERCER PUNTO: Se declara la Inactividad del
Ejercicio Econmico 2004, previo informe de la Comisario. CUARTO PUNTO: Aprobacin de los Balances Generales y los
Estados de Ganancias y Prdidas de cierre correspondientes a los ejercicios econmicos 2.005, 2.006, previo informe de la
Comisario. QUINTO PUNTO: Modificacin de las Clusulas afectadas. El Presidente y Vice presidenta, aceptan la aprobacin de
los citados puntos y proceden a redactar las clausulas afectadas: CAPITULO III: DE LA ADMINISTRACIN Y DIRECCION
DE LA COMPAA DECIMA SEGUNDA: La Compaa tendr una Comisario, la cual ser elegida por la Asamblea General
de Accionistas, durar cinco (5) aos en el ejercicio de sus funciones, y con facultades establecidas en el Cdigo de Comercio.
CAPITULO V: DE LAS CUENTAS, EL BALANCE Y LAS UTILIDADES VIGCIMA SEGUNDA: Para los posteriores
periodos ejecutivos, han sido designados para Integrar la Junta Directiva de la Compaa los siguientes miembros: Un (1) Presidente
el Accionista NELSON ALFONSO RUIZ PARRA, una Vice Presidenta la Accionista MARILYN EUMELIA PESTANA
LOPEZ, y se nombr como Comisaria a la Leda. YESUNI MARGARITA QUINTERO MORENO, quien es Venezolana, mayor

Y NOTARAS. REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO ARAGUA Abogado DIEGO ANTONIO
PALACIOS MACHADO, Registrador Mercantil Segundo del Estado Aragua CERTIFICA Que el asiento de Registro
de Comercio transcrito a continuacin, cuyo original est inscrito en el Tomo: 196-A REGISTRO MERCANTIL II.
Nmero: 17 del ao 2013, as como La Participacin, Nota y Documento que se copian de seguida son traslado fiel de
sus originales, los cuales son del tenor siguiente: 018120 ESTE FOLIO PERTENECE A: DISFLUPLAST, C.A.
Nmero de expediente: 018120
CIUDADANO REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCIN JUDICIAL DEL ESTADO
ARAGUA. SU DESPACHO: Yo, DEISY MORELIA CASTRO DE STHER, Venezolana, Mayor de edad, Casada, Abogada en
ejercicio, titular de la Cdula de Identidad N 12.634.769, e inscrita en el I.P.SA bajo el N. 147.041, domiciliada procesalmente en
la Avenida Doctor Montoya, Centro Comercial Coche Aragua, Piso 1, oficina E-74, Turmero, Municipio Santiago Mario, Estado
Aragua y civilmente hbil, plenamente autorizada para ste acto por la Empresa DISFLUPLAST, C.A., RIF J-31220986-0, inscrita
en el Registro i Mercantil Segundo de la Circunscripcin Judicial del Estado Aragua, bajo el Ni 01, Tomo 46-A de fecha 04 de
Octubre de 2004; y con ltima modificacin estatuaria de fecha 09 de Junio de 2011, bajo el N 2, Tomo 65-A; con el debido
respeto, ocurro para solicitar la Inscripcin del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 28 de Octubre
de 2013. En el cual se aprobaron los siguientes puntos de la agenda PRIMER PUNTO: Aprobacin de los Balances Generales y los
Estados de Ganancias y Perdidas de cierre, correspondientes a los ejercicios econmicos 2.010, 2.011 y 2.012, previo informe de la
Comisario. SEGUNDO PUNTO: Aumento del Capital Social de la Sociedad Mercantil de SETECIENTOS CINCUENTA MIL
BOLIVARES (750.000,00 Bs.) A UN MILLN DE BOLIVARES (Bs.1.000.000,00). TERCER PUNTO: Modificacin de las
Clusulas afectadas inscrito como sea el documento antes dicho, estimo se me expida la respectiva Copia Certificada a los fines
legales concernientes. FDOS.
REPBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES
INTERIORES Y JUSTICIA RM No. 284 203 y 154 SERVICIO AUTNOMO DE REGISTROS Y NOTARAS.
REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO ARAGUA Municipio Girardot, 27 de Diciembre del Ao 2013 Por
presentada la anterior participacin por su FIRMANTE, para su inscripcin en el Registro Mercantil, fijacin y publicacin. Hgase
de conformidad y agrguese el original al expediente de la Empresa Mercantil junto con los recaudos acompaados. Expdase la
copia de publicacin. El anterior documento redactado por el Abogado DEISY MORELIA CASTRO DE STHER IPSA N.:
147041, se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nmero: 17, TOMO -196-A REGISTRO MERCANTIL II. Derechos
pagados BS: 711,55 Segn Planilla RM No. 28400122729, Banco No. 9001163450-91 Por BS: 2.639,10. La identificacin se
efectu as: DEISY MORELIA CASTRO DE STHER, C.I: V- 12.634.769. Abogado Revisor: MARIANGELA PILAR
HUERFANO GODOY Registrador Mercantil Segundo del Estado Aragua FDO. Abogado DIEGO ANTONIO PALACIOS
MACHADO ESTA PGINA PERTENECE A:; DISFLUPLAST, C.A. Nmero de expediente: 018120 MOD
ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE LA EMPRESA DISFLUPLAST, C.A. RIF J-31220986-0 En el da de hoy,
28 de Octubre de 2013, a las 9:00 am, en la Oficina de la Empresa DISFLUPLAST, C.A., debidamente inscrita en el Registro
Mercantil Segundo de la Circunscripcin Judicial del Estado Aragua, bajo el N 01, Tomo 46-A de fecha 04 de Octubre de 2004; y
con ltima modificacin estatuaria de fecha 09 de Junio de 2011, bajo el N 2, Tomo 65-A; se encuentran reunidos los socios
NELSON ALFONSO RUIZ PARRA, Venezolano, Mayor de edad, soltero, titular de la Cdula de Identidad N 2.813.330;
actuando en su carcter de Presidente, el cual posee un Capital Social de QUINIENTOS TREINTA Y UN MIL DOSCIENTOS
CINCUENTA BOLIVARES (531.250,00 Bs.), representado en QUINIENTAS TREINTA Y UN MIL DOSCIENTAS
CINCUENTA (531.250) acciones con un valor nominal cada una de UN BOLIVAR (1,00 Bs.), y MARILYN EUMELIA
PESTAA LOPEZ, Venezolana, Mayor de edad, soltera, titular de la Cdula de Identidad N 4.053.944, actuando en su carcter
de Vicepresidenta, la cual posee un Capital Social de DOSCIENTOS DIECIOCHO MIL SETECIENTOS CINCUENTA
BOLIVARES (218.750,00 Bs.), representado en DOSCIENTAS DIECIOCHO MIL SETECIENTAS CINCUENTA (218.750)
acciones con un valor nominal cada una de UN BOLIVAR (1,00 Bs.); quienes representan el Cien por ciento (100%) del Capital
Social de la Empresa; los cuales se encuentran reunidos para tratar los siguientes puntos de la agenda PRIMER PUNTO:
Aprobacin de los Balances Generales y los Estados de Ganancias y Prdidas de cierre, correspondientes a los ejercicios
econmicos 2.009, 2.010, 2.011 y 2.012, previo informe de la Comisario. SEGUNDO PUNTO: Aumento del Capital Social de la
Sociedad Mercantil de SETECIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES (750.000,00 Bs.) A UN MILLN DE BOLIVARES
(Bs. 1.000.000,00). TERCER PUNTO: Modificacin de las Clusulas afectadas. Puesto en consideracin de la Asamblea los
puntos de la agenda, y siendo aprobados, se procede a deliberar sobre el temario. PRIMER PUNTO: Aprobacin de los Balances
Generales y los Estados de Ganancias y Prdidas de cierre, correspondientes a los ejercicios econmicos 2.009, 2.010, 2.011 y
2.012, previo informe de la Comisario. SEGUNDO A PUNTO: Los socios deciden sobre la necesidad de aumentar el capital social
de la compaa de SETECIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARE (750.000,00 Bs.) A UN MILLN DE BOLIVARES (Bs.
1.000.000,00), aportado dicho capital, de la partida contable de la Empresa: De Cuentas por Pagar a los Socios, la cantidad de
DOSCIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES (250.000,00 Bs), emitindose DOSCIENTAS CINCUENTA MIL (250.000)

LOS HECHOS Empresariales

04 de Enero de 2014

NUEVAS ACCIONES con un valor nominal cada una de UN BOLIVAR (1,00 Bs), de la siguiente forma: El Socio NELSON

ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE LA EMPRESA DISFLUPLAST, C.A. RIF J-31220986- En el

ALFONSO RUIZ PARRA, suscribe CIENTO SETENTA Y CINCO MIL NUEVAS ACCIONES (175.000) con un valor

da de hoy, 25 de Octubre de 2013, a las 9:00 am, en la Oficina de la Empresa DISFLUPLAST, C.A., debidamente

nominal cada una de UN BOLIVAR (1,00 Bs), para un total de CIENTO SETENTA Y CINCO MIL BOLIVARES (175.000,00

inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripcin Judicial del Estado Aragua, bajo el N 01, Tomo 46-A

Bs.), y la Socia MARILYN EUMELIA PESTAA LOPEZ, suscribe SETENTA Y CINCO MIL NUEVAS ACCIONES

de fecha 04 de Octubre de 2004; y con ltima modificacin estatuaria de fecha 09 de Junio de 2011, bajo el N 2, Tomo

(75.000) con un valor nominal cada una de UN BOLIVAR (1,00 Bs), para un total de SETENTA Y CINCO MIL BOLIVARES

65-A; se encuentran reunidos los socios NELSON ALFONSO RUIZ PARRA, Venezolano, Mayor de edad, soltero,

(75.000,00). Dicho Aumento de Capital ha sido suscrito y totalmente cancelado segn consta en Balancear de Comprobacin antes
y despus del aumento, de cuentas por pagar a los socios, anexos a la presente acta, que representa el aumento del capital actual.
TERCER PUNTO: Modificacin de la Clusula afectada. El Presidente y Vice presidenta, aceptan la aprobacin de los citados
puntos y proceden a redactar la clausula afectada: CAPITULO II: DEL CAPITAL. LAS ACCIONES Y ACCIONISTAS
CUARTA: El Capital de la Compaa es de UN MILLON DE BOLIVARES (1.000.000,00 Bs) repartidos en UN MILLON
(1.000.000,00) de acciones nominativas, no convertibles al portador, que tienen un valor de UN BOLIVAR (1,00 Bs) cada una, el
cual ha sido totalmente suscrito y pagado en un CIEN POR CIENTO (100%) segn se ha evidenciado de inventario de apertura y
Balances de Comprobacin antes y despus del aumento del Capital actual. QUINTA: El Capital de la Compaa ha sido suscrito y

titular de la Cdula de Identidad N 2 813.330; actuando en su carcter de Presidente, el cual posee un Capital Social de
QUINIENTOS TREINTA Y UN MIL/DOSCIENTOS CINCUENTA BOLIVARES (531.250,00 Bs.), representado
en QUINIENTAS TREINTA Y UN MIL DOSCIENTAS CINCUENTA (531.250) acciones con un valor nominal
cada una de UN BOLIVAR (1,00 Bs.) MARILYN EUMELIA PESTANA LOPEZ, Venezolana, Mayor de edad,
soltera, titular de la Cdula de Identidad N 4.053.944, actuando en su carcter de Vicepresidenta, la cual posee un
Capital Social de DOSCIENTOS DIECIOCHO MIL SETECIENTOS CINCUENTA BOLIVARES (218.750,00 Bs.)
Representado en DOSCIENTAS DIECIOCHO MIL SETECIENTAS CINCUENTA (218.750) acciones con un valor

pagado de la siguiente forma: NELSON ALFONSO RUIZ PARRA, antes identificado ha suscrito y pagado en su totalidad

nominal cada una de UN BOLIVAR (1,00 Bs.); quienes representan el Cien por ciento (100%) del Capital Social de la

SETECIENTAS SEIS MIL DOSCIENTAS CINCUENTA (706.250) ACCIONES con un valor nomina cada una de UN

Empresa; los cuales se encuentran reunidos para tratar el siguiente punto de la agenda: PRIMER PUNTO: Aprobacin

BOLIVAR (1,00 Bs), para un total de SETECIENTOS SEIS MIL DOSCIENTOS CINCUENTA BOLIVARES (706.250,00 Bs)

de los Balances Generales y los Estados de Ganancias y Prdidas de cierre, correspondientes a los ejercicios econmicos

y MARILYN EUMELIA PESTANA LOPEZ, antes identificada, ha suscrito y pagado en su totalidad DOSCIENTAS

2.007, 2.008, y 2.009, previo informe de la Comisario. SEGUNDO PUNTO Modificacin de la Clusula afectada.

NOVENTA Y TRES MIL SETECIENTAS CINCUENTA (293.750) ACCIONES con un valor nominal cada una de UN

Puesto en consideracin de la Asamblea el punto de la agenda, y siendo aprobado, se procede a deliberar sobre el

BOLIVAR (1,00 Bs) para un total de DOSCIENTOS NOVENTA Y TRES MIL SETECIENTOS CINCUENTA (293.750,00

temario. PRIMER PUNTO: Se aprueba por unanimidad los Balances Generales y los Estados de Ganancias y Prdidas

Bs). CAPITULO V: DE LAS CUENTAS, EL BALANCE Y LAS UTILIDADES VIGCIMA TERCERA: Se autoriza a la

de cierre, correspondientes a los ejercicios econmicos 2.007, 2.008, y 2.009, previo informe de la Comisario

Abogada en ejercicio DEISY MORELIA CASTRO DE STHER, Venezolana, Mayor de edad, Casada, titular de la Cdula de

SEGUNDO PUNTO Modificacin de la Clusula afectada. El Presidente y Vice presidenta, aceptan la aprobacin de

identidad N 12.634.769, e inscrita en el I.P.S.A bajo el N 0147.041, para que realice todos los actos de tramitacin e inscripcin de

los citados puntos y proceden a redactar las clausulas afectadas: CAPITULO V: DE LAS CUENTAS, EL BALANCE

la presente Acta de Asamblea, por ante ste Registro. Todo lo no previsto en esta Acta de Asamblea, se rige por el Cdigo de

Y LAS UTILIDADES VIGCIMA TERCERA: de autoriza a la Abogada en ejercicio DEISY MORELIA CASTRO

Comercio y dems Leyes de la Repblica y los Estatutos Sociales. Agotado el orden del da, que origin la presente Asamblea

DE STHER Venezolana, Mayor de edad, Casada, titular de la Cdula de identidad N 12.634.769, e inscrita en el

General Extraordinaria, se levanta la sesin, previa lectura del Acta, el cual firman los Accionistas; presentes en seal de
conformidad. Y Yo, NELSON ALFONSO RUIZ PARRA, ya identificado, en mi condicin de Presidente, de la Empresa
DISFLUPLAST, C.A., certifico que la presente Acta es copia fiel y exacta de su original. (FDO) NELSON ALFONSO RUIZ
PARRA, (FDO) MARILYN EUMELIA PESTANA LOPEZ.

MUNICIPIO GIRARDOT, 27 DE DICIEMBRE DEL AO DOS MIL TRECE (FDOS.) DEISY MORELIA
CASTRO DE STHER, Abogado DIEGO ANTONIO PALACIOS MACHADO SE EXPIDE LA PRESENTE
COPIA CERTIFICADA DE PUBLICACIN SEGN PLANILLA NO.: 284.2013.4.6653 FDO. Abogado DIEGO
ANTONIO PALACIOS MACHADO Registrador Mercantil Segundo del Estado Aragua

I.P.SA bajo el N 147.041, para que realice todos los actos de tramitacin e inscripcin de la presente Acta de Asamblea,
por ante ste Registro. Todo lo no previsto en esta Acta de Asamblea, se rige por el Cdigo de Comercio y dems Leyes
de la Repblica y los Estatutos Sociales. Agotado el orden del da, que origin la presente Asamblea General
Extraordinaria, se levanta la sesin, previa lectura del Acta, el cual firman los Accionistas; presentes en seal de
conformidad. Y Yo, NELSON ALFONSO RUIZ PARRA, ya identificado, en mi condicin de Presidente, de la
Empresa DISFLUPLAST, C.A., certifico que la presente Acta es copia fiel y exacta de su original. (FDO) NELSON
ALFONSO RUIZ PARRA, (FDO) MARILYN EUMELIA PESTANA LOPEZ.
MUNICIPIO GIRARDOT, 27 DE DICIEMBRE DEL AO DOS MIL TRECE (FDOS.) DEISY MORELIA
CASTRO DE STHER, Abogado DIEGO ANTONIO PALACIOS MACHADO SE EXPIDE LA PRESENTE

DISFLUPLAST, C.A.

COPIA CERTIFICADA DE PUBLICACIN SEGN PLANILLA NO.: 284.2013.4.6647 FDO. Abogado DIEGO
ANTONIO PALACIOS MACHADO Registrador Mercantil Segundo del Estado Aragua

REPBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA


RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA RM No. 284 203 y 154 SERVICIO AUTNOMO DE REGISTROS

DROGUERIA + MEDICALS, C.A.

Y NOTARAS. REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO ARAGUA Abogado DIEGO ANTONIO

REPBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA

PALACIOS MACHADO, Registrador Mercantil Segundo del Estado Aragua CERTIFICA Que el asiento de Registro

RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA RM No. 283 203 y 154 SERVICIO AUTNOMO DE REGISTROS

de Comercio transcrito a continuacin, cuyo original est inscrito en el Tomo: 196-A REGISTRO MERCANTIL II.

Y NOTARAS. REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO ARAGUA Abg. MARY MICAELA

Nmero: 15 del ao 2013, as como La Participacin, Nota y Documento que se copian de seguida son traslado fiel de

MARTINEZ FERNANDEZ, Registradora Mercantil Primero CERTIFICA Que el asiento de Registro de Comercio

sus originales, los cuales son del tenor siguiente: 018120 ESTE FOLIO PERTENECE A: DISFLUPLAST, C.A.

transcrito a continuacin, cuyo original est inscrito en el Tomo: 151-A REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DEL

Nmero de expediente: 018120

ESTADO ARAGUA. Nmero: 1 del ao 2013, as como La Participacin, Nota y Documento que se copian de

CIUDADANO: REGISTRADOR MERCANTIL SEGANDO DE LA CIRCUNSCRIPCIN JUDICIAL DEL

seguida son traslado fiel de sus originales, los cuales son del tenor siguiente: 283-4282 ESTE FOLIO PERTENECE A:

ESTADO ARAGUA. SU DESPACHO: Yo, DEISY MORELIA CASTRO DE STHER, Venezolana, Mayor de

DROGUERIA + MEDICALS, C.A. Nmero de expediente: 283-4282

edad, Casada, Abogada en ejercicio, titular de la Cdula de Identidad N 12.634.769, e inscrita en el YP.SA bajo el N

CIUDADANO: REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIN JUDICIAL DEL

147.041, domiciliada procesalmente en la Avenida Doctor Montoya, Centro Comercial Coche Aragua, Piso 1, oficina

ESTADO ARAGUA. SU DESPACHO.- GEORGINA GERALDINE ISAAC DIAZ, venezolana, titular de la cdula

E-74, Turmero, Municipio Santiago Mario, Estado Aragua y civilmente hbil, plenamente autorizada para ste acto

de identidad N V- 9.685.374, hbil en derecho y de este domicilio, y debidamente autorizada para este acto por la

por la Empresa DISFLUPLAST, C.A. RIF J-31220986-0, inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la

sociedad Mercantil DROGUERA + MEDICALS, C.A., ante usted respetuosamente ocurro para exponer:

Circunscripcin Judicial del Estado Aragua, bajo el N 01, Tomo 46-A de fecha 04 de Octubre de 2004; y con ltima

Consigno anexo el acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 25 de noviembre de 2013 en las

modificacin estatuaria de fecha 09 Junio de 2011, bajo el N 2, Tomo 65-A; con el debido respeto, ocurro para solicitar

instalaciones de la compaa precitada.- Ruego se sirva ordenar el registro de la presente participacin y del documento

la Inscripcin del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 25 de Octubre de 2013. En el

presentado, y se me expida la copia certificada correspondiente a los fines de su publicacin. En Maracay, a la fecha de

cual se aprob el siguiente punto de la agenda PRIMER PUNTO: Aprobacin de los Balances Generales y los Estados

su otorgamiento.- FDO.

de Ganancias y Perdidas de cierre, correspondientes a los ejercicios econmicos 2.007, 2.008, y 2009. Previo informe de

REPBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES

la Comisario. SEGUNDO PUNTO Modificacin de la Clusula afectada. Inscrito como sea el documento antes dicho,

INTERIORES Y JUSTICIA RM No. 283 203 y 154 SERVICIO AUTNOMO DE REGISTROS Y NOTARAS.

estimo se me expida la respectiva Copia Certificada a los fines legales concernientes. FDO.

REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO ARAGUA Municipio Girardot, 23 de Diciembre del Ao 2013 Por

REPBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA

presentada la anterior participacin por su FIRMANTE, para su inscripcin en el Registro Mercantil, fijacin y publicacin. Hgase

RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA RM No. 284 203 y 154 SERVICIO AUTNOMO DE REGISTROS

de conformidad y agrguese el original al expediente de la Empresa Mercantil junto con los recaudos acompaados. Expdase la

Y NOTARAS. REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO ARAGUA Municipio Girardot, 27 de

copia de publicacin. El anterior documento redactado por el Abogado MONICA CORINA SUE LOPEZ IPSA N.: 134706, se

Diciembre del Ao 2013 Por presentada la anterior participacin por su FIRMANTE, para su inscripcin en el Registro

inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nmero: 1, TOMO -151-A REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO

Mercantil, fijacin y publicacin. Hgase de conformidad y agrguese el original al expediente de la Empresa Mercantil

ARAGUA. Derechos pagados BS: 1.043,25 Segn Planilla RM No. 28300102126, Banco No. 9001138765-04 Por BS: 8.639,10.

junto con los recaudos acompaados. Expdase la copia de publicacin. El anterior documento redactado por el
Abogado DEISY MORELIA CASTRO DE STHER IPSA N.: 147041, se inscribe en el Registro de Comercio bajo el
Nmero: 15, TOMO -196-A REGISTRO MERCANTIL II. Derechos pagados BS: 627,02 Segn Planilla RM No.

La identificacin se efectu as: GEORGINA GERALDINE ISAAC DIAZ, C.I: V- 9.685.374. Abogado Revisor: SUGEIR
MARGARITA BONA RIVAS Registradora Mercantil Primero FDO. Abg. MARY MICAELA MARTINEZ FERNANDEZ
ESTA PAGINA PERTENECE A: DROGUERIA + MEDICALS, C.A. Nmero de expediente: 283-4282 MOD

28400122724, Banco No. 9001163452-73 Por BS: 128,40. La identificacin se efectu as: DEISY MORELIA

ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA COMPAA ANNIMA DROGUERIA +

CASTRO DE STHER, C.I: V- 12.634.769. Abogado Revisor: MARIANGELA PILAR HUERFANO GODOY

MEDICALS, C.A.. ADRIAN DAVID DI BRANDIMARTE RAMOS venezolano, casado, mayor de edad, titular de

Registrador Mercantil Segundo del Estado Aragua FDO. Abogado DIEGO ANTONIO PALACIOS MACHADO

la cdula de identidad N V- 9.680.647 y de este domicilio, certifico que el acta de asamblea que a continuacin se

ESTA PGINA PERTENECE A: DISFLUPLAST, C.A. Nmero de expediente: 018120 MOD

transcribe es traslado fiel y exacta de su original que consta en el libro de actas de asambleas de la compaa

LOS HECHOS Empresariales

04 de Enero de 2014

DROGUERIA + MEDICALS, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripcin Judicial del

COPIA CERTIFICADA DE PUBLICACION SEGN PLANILLA NO.: 283.2013.4.7081 Abg. MARY

Estado Aragua, bajo el N 8, Tomo 40-A, el da cuatro (04) de mayo del Dos Mil Once(2011); la cual es del tenor

MICAELA MARTINEZ FERNANDEZ Registradora Mercantil Primero

siguiente: Acta de Asamblea Extraordinaria de la Compaa DROGUERIA + MEDICALS, C.A.. Hoy 25 de


noviembre de 2013, siendo las cinco horas de la tarde (5:00 p.m.), encontrndose presentes en la sede de la compaa

INVERSIONES Y SERVICIOS TRANSBOGARD, C.A.

ubicada en Maracay, estado Aragua, los accionistas ADRIAN DAVID 1)1 BRANDIMARTE RAMOS y

REPBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA

EMPERATRIZ PRICHINENKO DE DI BRANDIMARTE, de nacionalidad venezolanos, mayores de edad,

RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA RM No. 284 203 y 154 SERVICIO AUTNOMO DE REGISTROS

cnyuges, de este domicilio, portadores de la cdula de identidad N V- 9.680.647 y V- 8.299.029 respectivamente;

Y NOTARAS. REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO ARAGUA Abogado DIEGO ANTONIO

quienes son titulares de Diez mil (10.000) Acciones y Cinco mil (5.000) Acciones, en forma respectiva, las cuales tienen

PALACIOS MACHADO, Registrador Mercantil Segundo del Estado Aragua CERTIFICA Que el asiento de Registro

un valor de Diez Bolvares (Bs. 10,00) cada una, para un valor Total de Cien Mil Bolvares (Bs. 100.000,00) y

de Comercio transcrito a continuacin, cuyo original est inscrito en el Tomo: 193-A REGISTRO MERCANTIL II.

Cincuenta Mil Bolvares (Bs. 50.000,00) respectivamente, lo cual hace que se encuentre representado en la asamblea el

Nmero: 38 del ao 2013, as como La Participacin, Nota y Documento que se copian de seguida son traslado fiel de

Cien por Ciento (100%) del capital social de la compaa; por lo que de conformidad con lo pautado en la Clusula

sus originales, los cuales son del tenor siguiente: 284-25671 ESTE FOLIO PERTENECE A: INVERSIONES Y

Quinta del documento estatutario constitutivo, se comidera vlidamente constituida la Asamblea General de Accionistas

SERVICIOS TRANSBOGARD, C.A. Nmero de expediente: 284-25671

sin necesidad de convocatoria previa para deliberar sobre la agenda siguiente: Primero.- Considerar y resolver sobre la

CIUDADANO: REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCIN JUDICIAL ESTADO

aprobacin, desaprobacin o modificacin de los Balances, los Estados de Ganancias y Prdidas e informes respectivos

ARAGUA. SU DESPACHO.- Yo, BOGARD RAFAEL AGUILAR CALERO, mayor de edad, venezolano, soltero,

del Comisario, correspondientes a los ejercicios econmicos comprendidos entre entre el 04 de mayo al 31 de diciembre

domiciliado en la ciudad de Maracay Estado Aragua y titular de la cdula de identidad No. V- 9.998.823, actuando en

de 2011 y, entre el 01 de enero al 31 de diciembre de 2012 Segundo.- Discutir y resolver sobre el aumento del capital

ste acto debidamente autorizado por la Junta Directiva de la Sociedad Mercantil INVERSIONES Y SERVICIOS

social de la compaa en la cantidad de Ochocientos Cincuenta Mil Bolvares (Bs. 850.000,00); es decir, incrementarlo

TRANSBOGARD, C.A., ante usted muy respetuosamente ocurro para exponer: Conforme dispone el artculo 215 del

de Ciento Cincuenta Mil Bolvares (Bs. 150.000,00) a un Milln de Bolvares (Bs. 1.000.000,00). Tercero.- Deliberar y

Cdigo de Comercio, presento el Documento Constitutivo y Estatutos Sociales de la empresa en formacin arriba

resolver sobre la modificacin de la Clusula Quinta del documento estatutario constitutivo de la compaa. Abierta la

nombrada, acompaada del Inventario de apertura demostrativo de la cancelacin del total social por parte de los

sesin se pas a discutir el primer Punto de la agenda, y el Director de la compaa ADRIAN DAVID DI

accionistas del capital suscrito a los fines de sus registro, fijacin y publicacin. Ruego a usted que me expida copia

BRANDIMARTE RAMOS, quien preside la asamblea, expone que somete a consideracin de los asamblestas los

certificada de la presente participacin, del documento anexo y del auto que provea en conformidad. Es Justicia que pido

balances, los estados financieros de ganancias y prdidas, debidamente firmados por los socios, y los respectivos

en Maracay a la fecha de su presentacin.- FDO.

informes del Comisario, correspondientes a los ejercicios econmicos comprendidos entre:, el 04 de mayo al 31 de

REPBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA

diciembre de 2011, y el 01 de enero al 31 de diciembre de 2012. Una vez discutidos y sometidos a votacin se aprob

RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA RM No. 284 203 y 154 SERVICIO AUTNOMO DE REGISTROS

por unanimidad de los socios presentes, que representan el cien por ciento (100%) del Capital Social, los balances, los

Y NOTARAS. REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO ARAGUA Municipio Girardot, 23 de

estados financieros de ganancias y prdidas y, los informes del Comisario que fueron sometidos a consideracin de la

Diciembre del Ao 2013 Por presentada la anterior participacin. Cumplidos como han sido los requisitos de Ley,

asamblea. Inmediatamente se continu con el orden del da y se procedi a deliberar sobre el segundo punto de la

inscrbase en el Registro Mercantil junto con el documento presentado; fjese y publquese el asiento respectivo; frmese

agenda. Luego de una larga discusin y visto el balance de comprobacin de la compaa DROGUERIA +

el expediente de la Compaa y archvese original junto con el ejemplar de los Estatutos y dems recaudos

MEDICALS, C.A. , en el que se evidencian unas Utilidades No Distribuidas y unas Cuentas por Pagar a Accionistas

acompaados. Expdase la copia de publicacin. El anterior documento redactado por el Abogado MILADYS

por OCHOCIENTOS TREINTA Y NUEVE MIL CIENTO TREINTA Y SIETE CON CUATRO CENTIMOS DE

GABRIELA PARRA DOMINGUEZ IPSA N.: 121679, se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nmero: 38,

BOLVARES (Bs. 839.137,04), y, por DIEZ MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y DOS CON NOVENTA Y SEIS

TOMO -193-A REGISTRO MERCANTIL II. Derechos pagados BS: 803,57 Segn Planilla RM No. 28400123137,

CENTIMOS DE BOLVARES (Bs. 10.862,96) en forma respectiva, y acatando las sugerencias y recomendaciones del

Banco No. 9001159543-86 Por BS: 371,20. La identificacin se efectu as: BOGARD RAFAEL AGUILAR

comisario de la Compaa DROGUERIA + MEDICALS, C.A., se aprob por unanimidad de los accionistas

CALERO, C.I: V- 9.998.823. Abogado Revisor: MARIANGELA PILAR HUERFANO GODOY Registrador

presentes capitalizar la cantidad de BOLVARES (Bs. 850.000,00) de dichas Utilidades No Distribuidas y Cuentas por

Mercantil Segundo del Estado Aragua FDO. Abogado DIEGO ANTONIO PALACIOS MACHADO ESTA

Pagar Accionistas, debidamente reflejados en Balances de Comprobacin anexos a la presente acta; se procede

PGINA PERTENECE A: INVERSIONES Y SERVICIOS TRANSBOGARD, C.A. Nmero de expediente: 284-

aumentar el capital social de la compaa de Ciento Cincuenta Mil Bolvares (Bs. 150.000,00) Un Milln Bolvares (Bs.

25671 CONST

1.000.000,00). A tal fin. los accionistas tambin acordaron la emisin de Ochenta y Cinco Mil (85.000) nuevas acciones

Nosotros, BOGARD RAFAEL AGUILAR CALERO y ODALY BETZAVE AGUILAR DE DE SOUSA,

por un valor nominal de Diez Bolvares (Bs. 10,00) cada una, para un total de Ochocientos Cincuenta Mil Bolvares (Bs.

venezolanos, de estado civil solteros l primero y casada la segunda, mayores de edad, comerciantes, civilmente hbiles,

850.000,00). Las nuevas acciones emitidas fueron suscritas y pagadas por los socios de la manera siguiente: el socio

domiciliados en la ciudad de Maracay del Estado Aragua y titulares de las cdulas de identidad No. V- 9.998.823 y V-

ADRIAN DAVID DI BRANDIMARTE RAMOS suscribi y pag Cuarenta Mil (40.000) nuevas acciones, a un valor

12.608.913, respectivamente, declaramos: Hemos convenido en constituir, como formalmente constituimos en este acto,

nominal de Diez Bolvares (Bs. 10,00) cada una, para un total de CUATROCIENTOS MIL BOLVARES (Bs.

una sociedad mercantil en forma de compaa annima, la cual se regir por las clusulas expuestas a continuacin,

400.000,00), que le pertenecen de las Utilidades No Distribuidas y de las Cuentas Por Pagar Accionistas, como consta

redactadas con amplitud suficiente para servir de Acta Constitutiva y Estatutos Sociales. DENOMINACION

del Balance de Comprobacin respectivo, el cual se anexa a la presente acta; y la socia EMPERATRIZ

DOMICILIO, OBJETO Y DURACIN: PRIMERA: La sociedad se denomina INVERSIONES Y SERVICIOS

PRICHINENKO DE DI BRANDIMARTE suscribi y pag Cuarenta y Cinco Mil (45.000) nuevas acciones a un

TRANSBOGARD, C.A.- SEGUNDA: La sociedad tiene su domicilio en la avenida principal de Mata Redonda, zona

valor nominal de Diez Bolvares (Bs. 10,00) cada una, para un total de CUATROCIENTOS CINCUENTA MIL

industrial Los Samanes, galpn n 2, de la ciudad de Maracay Estado Aragua pero. podr establecer sucursales, oficinas

BOLVARES (Bs. 450.000,00) que le pertenecen de las Utilidades No Distribuidas y de las Cuentas Por Pagar

y dems establecimientos en cualesquiera otros lugares de la Repblica Bolivariana de Venezuela.- TERCERA: El

Accionistas, como consta en el Balance de Comprobacin antes sealado y anexo a la presente acta. De seguida, se

objeto de .la compaa ser el transporte de personas dentro del territorio nacional y fuera de este, para ello la compaa

continu con el tercer punto de la agenda y por unanimidad de los asamblestas se aprob modificar la Clusula Quinta

contar con una flota de vehculos propiedad de los afiliados a esta. Podr igualmente la presente compaa realizar

del acta constitutiva y estatutos sociales, en los trminos siguientes: QUINTA: El Capital de la Sociedad es la cantidad

servicio de moto taxi, transporte escolar, transporte de gas, encomiendas, materiales varios, repuestos, compra y venta de

de UN MILLON DE BOLVARES (BS. 1.000.000,00) el cual est totalmente pagado y dividido en CIEN MIL

vehculos de paseo como de vehculos de carga y en general realizar todas las actividades comerciales, conexas,

(100.000) acciones nominativas de DIEZ BOLIVARES (BS. 10,00) cada una. Dicho capital ha sido totalmente suscrito

accesorias, afines, que contribuyen el objeto sealado y todas las de licito comercio que a juicio ele la asamblea de

y pagado por los socios de la manera siguiente: el socio ADRIAN DAVID DI BRANDIMARTE RAMOS suscribi y

accionistas, sea conveniente para los intereses de la compaa. CUARTA: La duracin de la sociedad ser de Treinta

pag Cincuenta Mil (50.000) acciones, cada una por un valor nominal de Diez Bolvares (Bs. 10,00) para un total de

(30) aos, contados a partir de la fecha de su inscripcin en el Registro Mercantil, pudiendo ser prorrogada por perodos

Quinientos Mil Bolvares (Bs. 500.000,00); y la socia EMPERATRIZ PRICHINENKO DE DI BRANDIMARTE y

iguales si as lo decide la asamblea de socios.- CAPITAL Y LAS ACCIONES: QUINTA: El capital de la sociedad es

pag Cincuenta Mil (50.000) acciones, cada una por un valor nominal de Diez Bolvares (Bs. 10,00) para un total de

por la cantidad de BOLIVARES VEINTE MIL CON 00/100 CENTIMOS (Bs. 20.000,00), representado en DOS MIL

Quinientos Mil Bolvares (Bs. 500.000,00). No habiendo otro punto que deliberar los asamblestas consideran

(2.000) ACCIONES con un valor nominal de BOLIVARES DIEZ (Bs. 10,00) cada una. Dicho capital ha sido

debidamente resuelto los objetivos de la Asamblea, se suspende la reunin y se hacen las autorizaciones siguientes:

ntegramente suscrito y pagado en su totalidad por los accionistas de la siguiente forma: BOGARD RAFAEL

Primero: al ciudadano ADRIAN DAVID DI BRANDIMARTE RAMOS, antes identificado y en su condicin de

AGUILAR CALERO: suscribe UN MIL NOVECIENTAS (1.900) acciones, es decir, BOLIVARES DIECINUEVE

Director de la compaa DROGUERIA + MEDICALS, C.A., para que compulse y certifique el acta de esta

MIL CON 00/100 CENTIMOS (Bs. 19.000,00) y paga BOLIVARES DIECINUEVE MIL CON 00/100

Asamblea General Extraordinaria de accionistas. Segundo: A la ciudadana GEORGINA GERALDINE ISAAC DIAZ,

CENTIMOS (Bs. 19.000,00); ODALY BETZAVE AGUILAR DE DE SOUSA: suscribe CIEN (100) acciones, es

titular de la cdula de identidad N V- 9.685.374 y de este domicilio, para que haga la debida participacin, inscripcin y

decir, BOLIVARES UN MIL CON 00/100 CENTIMOS (Bs. 1.000,00) y paga BOLIVARES UN MIL CON 00/100

dems trmites legales por ante el Registro Mercantil correspondiente. No habiendo otro punto que tratar, se levant la

CENTIMOS (Bs. 1.000,00). Dicho capital ha sido pagado por los accionistas mediante el aporte de inventario, tal y

sesin, se redact el acta Correspondiente suscrita por los accionistas asistentes. (Fdo.) ADRIAN DAVID DI

como se demuestra en el Inventario de apertura que ser anexado en la oportunidad de la inscripcin del presente

BRANDIMARTE RAMOS y (Fdo.) EMPERATRIZ PRICHINENKO DE DI BRANDIMARTE.

documento a p el Registro Mercantil competente.- SEXTA: Cada accin concede igual derecho a su titular y representa

MUNICIPIO GIRARDOT, 23 DE DICIEMBRE DEL AO DOS MIL TRECE (FDOS.) GEORGINA

un voto en la asamblea de accionistas. Cada accin es indivisible con respecto a la sociedad, por lo que no se reconocer,

GERALDINE ISAAC DIAZ, Abg. MARY MICAELA MARTINEZ FERNANDEZ SE EXPIDE LA PRESENTE

a ms de un titular del derecho de propiedad sobre la misma.- SEPTIMA: En lo referente a la cesin de las acciones, se
deber seguir el rgimen establecido en el Cdigo de Comercio. En caso de cesin por parte de uno de los accionistas de

LOS HECHOS Empresariales

04 de Enero de 2014

la totalidad o por parte de sus acciones, deber ofrecerlas en primer trmino a los otros socios, quienes ejercern este

ESTADO ARAGUA. Nmero: 28 del ao 2013, as como La Participacin, Nota y Documento qu se copian de

derecho en el curso de un plazo de sesenta (60) das contados a partir de 1a notificacin expresa que se les haga, pasado

seguida son traslado fiel de sus originales, los cuales son del tenor siguiente: 283-17351 ESTE FOLIO PERTENECE

este lapso quedar el cedente en libertad de ofertarlas a terceros.- DEL EJERCICIO ECONOMICO: OCTAVA: El

A: TRANSPORTE Y SERVICIOS VIP. TRANSSERVIP, C.A. Nmero de expediente: 283-17351

ejercicio econmico de la sociedad comenzar el da primero (01) de Enero y terminar el treinta y uno (31) de

CIUDADANO: REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIN JUDICIAL DE

Diciembre de cada ao, excepto el primer ejercicio econmico que comenzar en la fecha de registro del presente

ESTADO ARAGUA. Su Despacho.- Yo, CARMEN ZORAIDA SEGOVIA VASQUEZ, venezolana, mayor de

documento y terminar el treinta y uno (31) de Diciembre de 2.013.- DE LAS ASAMBLEAS: NOVENA: La

edad, titular de la Cdula de Identidad N 7.191.392, soltera, y de este domicilio, suficientemente autorizado, por los

Asamblea de accionistas constituye el mximo organismo deliberativo de la sociedad, siendo sus decisiones de

Estatutos Sociales y el Acta de Constitucin de la Compaa TRANSPORTE Y SERVICIOS VIP. TRANSSERVIP,

obligatorio cumplimiento por los accionistas, siempre y cuando por lo menos DOS (02) de los miembros de la junta

C.A., ocurro respetuosamente ante su despacho y expongo: Adjunto en la presente participacin del Documento

directiva estn plenamente de acuerdo y conformes con el cumplimiento de dichas decisiones. Dentro de los tres (03)

Constitutivo y Estatutos Sociales de la prenombrada empresa, con el ruego que usted se sirva ordenar su insercin,

meses siguientes a, la finalizacin del ejercicio econmico se reunir la Asamblea Ordinaria de accionistas a los fines de

fijacin y registro y devolverme una copia certificada con el acto que provea para su publicacin y archivo conforme lo

ley, y en cuanto a las Asambleas Y Extraordinarias, se reunirn cuando sea de inters para la compaa No ser necesario

pauta la Ley. Es justicia en Maracay, a la fecha de su presentacin. FDO. Carmen Zoraida Segovia C.I.: N 7.191.392

el requisito de convocatoria para las asambleas cuando se encuentre presente la representacin de la totalidad de las

REPBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA

acciones que integran el capital social.- DE LA ADMINISTRACIN: DECIMA: La direccin de la sociedad ser

RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA RM No. 283 203 y 154 SERVICIO AUTNOMO DE REGISTROS

ejercida por una junta directiva integrada por DOS (02) DIRECTORES, accionistas de la misma, quienes durarn diez

Y NOTARAS. REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO ARAGUA Municipio Girardot, 23 de

(10) aos en sus funciones y podrn ser reelegidos por la asamblea de accionistas y actuaran de manera indistinta; los

Diciembre del Ao 2013 Por presentada la anterior participacin. Cumplidos como han sido los requisitos de Ley,

directivos se obligan a depositar tres (3) de sus acciones pagadas en la caja de la sociedad, segn lo pautado en el artculo

inscrbase en el Registro Mercantil junto con el documento presentado; fjese y publquese el asiento respectivo; frmese

244 del cdigo de comercio, en dichas acciones se estampara un sello que indique la inalienabilidad de las mismas.- DE

el expediente de la Compaa y archvese original junto con el ejemplar de los Estatutos y dems recaudos

LOS FONDOS DE RESERVA Y PREVISION: DECIMA PRIMERA: De las utilidades lquidas que se obtengan en

acompaados. Expdase la copia de publicacin. El anterior documento redactado por el Abogado JUAN JOSE

cada perodo econmico, se apartar un cinco (5%) por ciento .para formar un fondo de reserva legal, hasta que el

GREGORIO SOLORZANO MILANO IPSA N.: 99600, se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nmero: 28,

mismo alcance el diez (10%) por ciento del capital social. Los directivos podrn decidir sobre la creacin de otros fondos

TOMO -151-A REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO ARAGUA. Derechos pagados BS: 516,81

de reserva o previsin.- DE LAS FACULTADES: DECIMA SEGUNDA: La Junta Directiva tiene las ms amplias facultades de

Segn Planilla RM No. 28300101818, Banco No. 9001158196-06 Por BS: 5.139,10. La identificacin se efectu as:

direccin, administracin y poder de disposicin de los bienes de la sociedad sin limitacin alguna. Cualquiera de los miembros de

CARMEN ZORAIDA SEGOVIA VASQUEZ; C.I: V- 7.191.392. Abogado Revisor: FRANKLIN ALFREDO

la Junta Directiva indistintamente representarn a la compaa legalmente, y entre otras facultades y atribuciones, con carcter

BOYER HERRERA C Registradora Mercantil Primero \ FDO. Abg. MARY MICAELA MARTINEZ

meramente enunciativo y no limitativo estn las siguientes: a) Administrar y disponer de los bienes sociales, aceptar por la sociedad

FERNANDEZ ESTA PGINA PERTENECE A: TRANSPORTE Y SERVICIOS VIP. TRANSSERVIP, C.A.

y obligara, b) Representar a la sociedad tanto judicial como extrajudicialmente. frente a particulares o autoridades administrativas,

Nmero de expediente: 283-17351 CONST

organismos autnomos, etc. c) Obligar a la sociedad en todo tiempo y nombrar y remover el personal de la empresa y fijarles sus
remuneraciones y atribuciones, d) Celebrar contratos de arrendamiento an por trminos que excedan de dos (02) aos, e) Constituir
mandatarios o apoderados judiciales, con las facultades que crean convenientes, f) Demandar, darse por citados y notificados en
juicio, contestar demandas, cuestiones previas y reconvenciones, realizar todos los actos de los procesos, hacer uso de todos los
recursos ordinarios y extraordinarios que confiere la ley, convenir en demandas, transigir, comprometer en rbitros, solicitar las
decisiones segn la equidad, hacer posturas en remates, recibir cantidades de dinero y disponer de derecho en litigio, g) Abrir y
movilizar cuentas bancarias con la firma de cualquiera de los miembros que conforman la Junta Directiva. h) Librar, aceptar,
endosar y protestar letras de cambio en general, cheques, rdenes de pago, pagars, etc., pudiendo recibir su monto, i) Celebrar toda

Nosotros, ESPERANZA MUOZ JAIMES Y JUAN JOS SOLORZANO MUOZ ambos venezolanos, mayores
de edad, hbiles en derecho, titulares de las Cdulas de Identidad N V- 9.694.924. V- 19.156.372, respectivamente,
hemos convenido en constituir, como en efecto lo hacemos, una sociedad de comercio en forma de COMPAA
ANNIMA que se regir por las disposiciones clausulares de sta Acta Constitutiva, que a la vez sirven de Estatutos
Sociales.- CAPITULO I DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO CLUSULA PRIMERA: La
Compaa se denominar: TRANSPORTE Y SERVICIOS VIP. TRANSSERVIP, C.A. CLUSULA SEGUNDA:
El domicilio principal queda establecido en la Calle Constitucin, Conjunto Residencial Santa Rita, Edificio 12, Piso 2,

clase de contratos a nombre de la sociedad y obligarla. J) Designar gerentes factores mercantiles, y fijarles sus atribuciones y

Apartamento N 22, Sector Santa Rita, Municipio Francisco Linares Alcntara del Estado Aragua, pudiendo establecer

remuneraciones.- PARGRAFO PRIMERO: Cualquiera de los accionistas que conforman la junta directiva de la empresa podr

domicilio en cualquier Jurisdiccin del Territorio de la Repblica a travs de extensiones, sucursales, de representacin

individualmente representar a la compaa ante los organismos y despachos de la administracin pblica tanto nacional, como

en iguales condiciones en el extranjero, cuando as se estime conveniente, segn la asamblea de accionistas.

estadal y municipal, pudiendo atender a la gestin diaria de los negocios sociales, haciendo pedidos, aceptarlos y emitir rdenes de

CLUSULA TERCERA: La Compaa durar veinte (20) aos contados a partir de la fecha de inscripcin en el

compra y firmar facturas, adquirir bienes muebles o inmuebles y en general realizar los actos de simple administracin que

Registro Mercantil y podr disminuirse o prorrogarse dicho trmino cuando la asamblea general de accionistas as lo

consideren necesarios ,o convenientes para la sociedad dentro de las limitaciones de las atribuciones y facultades aqu establecidas

acordare. CLUSULA CUARTA: El objeto principal de la compaa es la prestacin de servicio de transporte terrestre

PARGRAFO SEGUNDO: Ninguno de los accionistas podr constituir fianzas y garantas reales, prendaras o hipotecarias ni en

de personas, materiales, maquinarias, equipos, pollos .: beneficiados, mercanca en general, conduccin de turistas

favor de cualquiera de los socios ni en favor de terceros, bien sean personas naturales o jurdicas.- DEL COMISARIO: DECIMA

nacionales y extranjero viajes y excursiones en l territorio nacional o fuera de l directamente o a travs de operadores,

TERCERA: La compaa tendr un comisario, quien durar Cinco (05) aos en sus funciones y tendr las atribuciones sealadas

proteccin y auxilio al turista y en general cualquier otra actividad de lcito comercio que guarde relacin directa o

para tal cargo en el Cdigo de Comercio.- DISPOSICIONES TRANSITORIAS: DECIMA CUARTA: Se designa para el primer

indirecta con el objeto principal, ya que la enumeracin precedente es a ttulo enunciativo y no taxativo. CAPITULO II

perodo de diez (10) aos, como DIRECTORES BOGARD RAFAEL AGUILA CALERO y ODALY BETZAVE AGUILAR

CAPITAL Y ACCIONES CLUSULA QUINTA: El Capital Social enteramente suscrito y pagado de la compaa es

DE DE SOUSA. En ste mismo acto se designa como Comisario a la Lic. CECILIA SANABRIA, venezolana, mayor de edad,
civilmente hbil, de este domicilio, titular de la cdula de identidad No. V- 4.566.007 y Contador Pblico inscrita en el C.P.C bajo el
No. 8.398, quien manifiesta no poseer impedimento alguno para ejercer dicho cargo, aceptndolo en conformidad por el lapso de
tiempo establecido en el presente Documento Constitutivo tal y como consta en la Constancia de Aceptacin que se anexa al
presente documento.- DISPOSICIONES GENERALES DECIMA QUINTA: Todo lo no previsto en el presente Documento
Constitutivo y Estatutos Sociales, se resolver de acuerdo a lo dispuesto en el Cdigo de Comercio.- AUTORIZACIN: DECIMA
SEXTA: Se Autoriza suficientemente al ciudadano BOGARD RAFAEL AGUILAR CALERO, mayor de edad, venezolano,

de QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 500.000,00). El Capital consta de QUINIENTAS (500) Acciones con un
valor nominal de UN MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,00) indivisible no convertibles al portador cada una y confiere a
sus propietarios los mismo derechos y deberes. El Captital Social de la Empresa ha sido suscrito y pagado por los socios
accionistas de la siguiente manera: la accionista ESPERANZA MUOZ JAIMES ha suscrito y pagado
DOSCIENTAS CINCUENTA A (250) acciones de UN MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,00), cada una para un total de
DOCIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs, 250.000,00) que cancela en su totalidad, y el accionista JUAN

soltero, domiciliado en la ciudad de Maracay Estado Aragua titular de la cdula de identidad No. V- 9.993.823, para que haga todos

JOSE SOLORZANO MUOZ ha suscrito y pagado DOSCIENTAS CINCUENTA (250) acciones de UN MIL

los actos y gestiones conducentes al registro, fijacin y publicacin del presente documento ante el Registrador Mercantil

BOLIVARES (Bs. 1.000,00), cada una para un total de DOCIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs.

competente y para que realice la inscripcin y tramitacin del Registro de Informacin Fiscal (RIF) por ante el Servicio Nacional

250.000,00) que cancela en su totalidad segn se evidencia de inventario de apertura que anexa al presente documento.-

Integrado de Administracin Tributaria (SENIAT). As como tambin gestione todo lo concerniente a la solicitud y retiro del

CAPITULO III DE LA ADMINISTRACIN Y ASAMBLEA CLUSULA SEXTA: La Compaa ser

sellado de los libros contables, tales como, Libro diario, Libro de Inventario, Libro Mayor, Libro de Accionistas y Libro de Actas

administrada por una Junta Directiva, conformada por un (1) Gerente Administrativo y un (1) Gerente de Operaciones,

ante el Registro competente. Asi lo otorgamos en Maracay a la fecha de su presentacin. BOGARD R. AGUILAR C. ODALY B.

quienes podrn ser socios o no de la Empresa, los. integrantes de la Junta Directiva durarn (5) aos en sus funciones y

AGUILAR

podrn ser reelectos y ocuparan sus cargos hasta tanto no sean reemplazados o sustituidos y actuaran conjunta o

MUNICIPIO GIRARDOT, 23 DE DICIEMBRE DEL AO DOS MIL TRECE (FDOS.) BOGARD RAFAEL AGUILAR

separadamente en el ejercicio de sus funciones CLUSULA SEPTIMA: Son atribuciones del Gerente General y del

CALERO, Abogado DIEGO ANTONIO PALACIOS MACHADO SE EXPIDE LA PRESENTE COPIA CERTIFICADA DE

Gerente de Operaciones, quienes tienen los ms amplios poderes de Administracin y de disposicin, obligando con

PUBLICACIN SEGN PLANILLA NO.: 284.2013.4.7075 Abogado DIEGO ANTONIO PALACIOS MACHADO

firmas conjuntas o separadas a la Compaa y tendr las siguientes atribuciones: Los miembros de la Junta Directiva de

Registrador Mercantil Segundo del Estado Aragua

la Compaa depositarn cinco (5) Acciones para dar cumplimiento al artculo 244 del Cdigo de Comercio .y
Representar a la Compaa en juicio fuera de l, celebrar Contratos de toda clase, firmar, endosar, aceptar y liberar letras

TRANSPORTE Y SERVICIOS VIP. TRANSSERVIP, C.A.


REPBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA
RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA RM No. 283 203 y 154 SERVICIO AUTNOMO DE REGISTROS
Y NOTARAS. REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO ARAGUA Abg. MARY MICAELA
MARTINEZ FERNANDEZ, Registradora Mercantil Primero CERTIFICA Que el asiento da Registro de Comercio
transcrito a continuacin, cuyo original est inscrito en el Tomo: 151-A REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DEL

de cambio, cheques, pagares y cualesquiera otros efectos de comercio; podr otorgar finiquitos o cancelaciones;
constituir todo tipo de Garantas; Prendaras e Hipotecarias; abrir, movilizar cerrar cuentas bancarias, de crditos en fin,
ejecutar buena marcha de los negocios. Dirigir toda clase de representacin que fueran necesarios, solicitud, peticin o
recursos a cualquiera autoridad pblica, Estadal o Municipal, autnomo, fiscal o parafiscal, celebrar toda clase de
contratos y transacciones por cuenta y riesgo de la Compaa, enajenar y gravar los bienes muebles y/o Inmueble de la
Compaa, realizar cualquier operacin bancario financiera Perturbando cerrando. cuentas o participaciones bancarias

LOS HECHOS Empresariales

04 de Enero de 2014

suscribir instrumentos y/o de comercio representar a la Compaa judicial o extrajudicialmente, otorgar poderes para

inscrbase en el Registro Mercantil junto con el documento presentado; fjese y publquese el asiento respectivo; frmese

asuntos judiciales, de administracin, gestin o disposicin, darse por citados en nombre de la Compaa, comparecer en

el expediente de la Compaa y archvese original junto con el ejemplar de los Estatutos y dems recaudos

juicio como demandante o demandado, dar o revocar autorizaciones, cartas poder, fijar los gastos de Compaa, as

acompaados. Expdase la copia de publicacin. El anterior documento redactado por el Abogado MIGUEL ANGEL

como las inversiones, designacin del Personal trabajador de administracin y seleccin del personal, directivo, docente,

VELASQUEZ TINEO IPSA N.: 70851, se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nmero: 35, TOMO -196-A

establecer el organigrama de los departamentos de la sociedad, distribucin de los dividendos y utilidades; En fin sus

REGISTRO MERCANTIL II. Derechos pagados BS: 696,57 Segn Planilla RM No. 28400123738, Banco No.

atribuciones conferidas .son de verdadera enunciacin y ningn caso taxativas o limitativas, teniendo las ms amplias

1163771-69 Por BS: 571,20. La identificacin se efectu as: MIGUEL ANGEL VELASQUEZ TINEO, C.I.: V-

atribuciones de gestin, administrativa, representacin y disposicin sin limitacin alguna. CLUSULA OCTAVA:

11.032.754. Abogado Revisor: MARIANGELA PILAR HUERFANO GODOY Registrador Mercantil Segundo del

Las Asambleas ordinarias se reunirn por lo menos una (1) vez al ao en el mes de Marzo cualquier da hbil. Las

Estado Aragua FDO. Abogado DIEGO ANTONIO PALACIOS MACHADO ESTA PGINA PERTENECE A:

Asambleas extraordinarias sern celebradas en cualquier momento y las fechas que la junta directiva as lo decida

INVERSIONES CPM 2000, C.A. Nmero de expediente: 284-25744 CONST

CLUSULA NOVENA: Las Asambleas de accionistas, tendrn las siguientes atribuciones: a) Discutir, aprobar o

Nosotros: CARLOS EDUARDO LAPLACE MEDINA, venezolano, mayor de edad, soltero, de este domicilio, titular

modificar el balance del ejercicio econmico, en vista al informe del comisario de la empresa, b) Designar los cargos

de la Cdula de Identidad No. V- 11.739.794 y RONY RAFAEL RAMIREZ TINEDO, venezolano, mayor de edad,

directivos y el comisario, c) Conocer de cualquier otro asunto que le sea presentado a la consideracin en la respectiva

soltero, de este domicilio, titular de la Cdula de Identidad No. V- 18.530.900; hemos convenido en constituir como en

convocatoria, d) Para que las decisiones tomadas sobre las materias sealadas en la presente clusula tengan validez se

efecto lo hacemos, a travs de este documento, redactado con la suficiente amplitud para que a la vez sirva de Acta

refiere en todo caso el voto favorable de un cien por ciento (100%) del capital social. CLUSULA DECIMA: El primer

Constitutiva y Estatutos Sociales; una Sociedad Mercantil cuya naturaleza jurdica ser de COMPAA ANNIMA,

ejercicio econmico de la Compaa comienza desde la fecha de inscripcin en el registro mercantil hasta el treinta y

que se regir por las leyes de la Repblica y por las clusulas que a continuacin se expresan:- CAPITULO I

uno (31) de Diciembre 2.013 y el subsiguiente ejercicio econmico se iniciara el da primero (1) de Enero de cada ao y

DENOMINACIN, DOMICILIO. OBJETO Y DURACIN PRIMERA: La Compaa se denominar:

finalizara el da (31) de Diciembre de ese mismo ao. CLUSULA DECIMA PRIMERA: El Treinta y Uno de

INVERSIONES CPM 2000, C.A. SEGUNDA: El domicilio ele la compaa estar en: Calle Liceo Viejo, Sector San

Diciembre de cada ao, se harn los cortes de cuentas y se proceder a la formacin del balance general ya un Estado de

Jos, Quinta Yanira N 1, Colonia Tovar, Municipio Tovar, Estado Aragua, zona postal 1030, pudiendo establecer

Ganancias y prdidas para el ejercicio Econmico correspondiente; dicho balance se har de conformidad con las

sucursales en cualquier parte del pas o en el extranjero.- TERCERA: El objeto principal de la compaa es: La compra

Disposiciones del Cdigo de Comercio, las costumbres mercantiles y las normas sobre contabilidad generalmente

venta, distribucin, importacin y exportacin al mayor y al detal para todo tipo de marcas y modelos de motocicletas y

aceptadas. De los beneficios lquidos si los hubiere, se separarn anualmente; a) Una cuoia equivalente a un cinco (5%)

vehculos automotores, incluyendo transporte urbano extraurbano, maquinaria pesada, as como el comercio de partes

por ciento para formar el fondo de reserva o garanta hasta que dicho fondo alcance una cantidad que no podr exceder

elctricas, automotrices, neumticos, lubricantes, componentes mecnicos, Podr igualmente comprar vender, exportar e

del diez (10%) por ciento del capital social y b) Los apartados destinados a Cubrir Obligaciones Tributarias.

importar todo tipo de vehculos automotores, motocicletas, bicicletas, sea en condiciones de buen funcionamiento como

CLUSULA DECIMA SEGUNDA: En todo lo referente a las ventas de acciones, las acciones no podrn ser cedidas

aquellos declarados inservibles o prdida total por empresas de seguros, podr igualmente operar como concesionaria de

ni traspasadas a terceros bajo ningn ttulo, sin antes haberla Ofrecidos a los dems accionistas, quienes tendrn

automviles en Venezuela y en el exterior, en forma directa o a travs de asociados o franquiciados. Podr igualmente

preferencia para adquirir las que se deseen vender o traspasar, los socios se sometern a lo previsto en el Cdigo de

poner almacenes al detal y por mayor en Venezuela y/o en el exterior en forma directa o por medio de asociados o

Comercio.- CAPITULO IV DEL COMISARIO CLUSULA DECIMA TERCERA: La Compaa tendr un

franquiciados, tambin la compra venta, comercializacin y distribucin de cualquier producto y en general llevar a cabo

COMISARIO el cual durar cinco (05) aos en el ejercicio de sus funciones, ser nombrado por la Asamblea de

todo acto de lcito comercio; pudiendo la Asamblea general de Accionistas, autorizar cualquier otra actividad que tenga

Accionistas y tendr las funciones y atribuciones que le confieren los presentes estatutos y el Cdigo de Comercio.-

relacin directa a las sealadas, as como tambin otro tipo de actividades distintas a las sealadas. Todos estos objetivos

CAPITULO V DISPOSICIONES TRANSITORIAS CLUSULA DECIMA CUARTA: Se designa como:

sern realizados con la permisologa de los organismos competentes. Es entendido que estos objetos sociales no deben

GERENTE ADMINISTRATIVO: ESPERANZA MUOZ JAIMES y como GERENTE OPERATIVO: JUAN

ser interpretados a modo taxativo o limitativo, y si de modo enunciativo, ya que los mismos puede ser modificados,

JOSE SOLORZANO MUOZ, COMISARIO: CARMEN ZORAIDA SEGOVIA VASQUEZ, soltera, venezolana,

ampliados o cambiados siempre por una actividad conexa o diferente y de licito comercio, si as es decidido por la

mayor de edad, titular de la Cdula de Identidad N V- 7.191.392,. Contador Pblico Colegiado, bajo el N 25.737, y yo

Asamblea General de Accionistas, por la Junta. Directiva, y por las Leyes que regulan la materia. CUARTA: La

CARMEN SEGOVIA, ya identificada, declaro que acepto el cargo de COMISARIO. CLUSULA DECIMA

duracin de la Compaa es de veinte (20) aos, contados a partir de la fecha de su inscripcin en el Registro Mercantil

QUINTA: La Asamblea autoriza a la ciudadana: CARMEN ZORAIDA SEGOVIA VASQUEZ soltera, mayor de

correspondiente, pudiendo prorrogarse o disolverse por decisin de la Asamblea General de Accionistas.- CAPITULO

edad, hbil en derecho, titular de la cdula de Identidad N V- 7.191.392 para que presente ante la oficina de Registro

II DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES QUINTA: El Capital Social de la Compaa ser la cantidad de

respectivo la presente Acta Constitutiva, para su participacin e inscripcin y trmite inscripcin ante el Seniat, Seguro

CUARENTA MIL BOLIVARES (Bs. 40.000,00) divididos en CUARENTA (40) ACCIONES de UN MIL

Social, Ministerio de Trabajo, Inces, Alcalda y ante cualquier otro ente, En Maracay a la fecha de su presentacin.-

BOLIVARES (Bs. 1.000,00) cada una; todas iguales y que confieren a sus propietarios los mismos derechos y

FDOS.

obligaciones.- SEXTA: El Capital Social ha sido suscrito as: El accionista CARLOS EDUARDO LAPLACE

MUNICIPIO GIRARDOT, 23 DE DICIEMBRE DEL AO DOS MIL TRECE (FDOS.) CARMEN ZORAIDA

MEDINA, ya identificado, suscribe y es propietario de TREINTA Y DOS (32) acciones nominativas comunes de Un

SEGOVIA VASQUEZ, Abg. MARY MICAELA MARTINEZ FERNANDEZ SE EXPIDE LA PRESENTE

Mil bolvares (Bs. 1.000,00) cada una, en total: TREINTA Y DOS MIL BOLVARES (Bs. 32.000,00), equivalente al

COPIA CERTIFICADA DE PUBLICACIN SEGN PLANILLA NO.: 283.2013.4.6794 FDOS. Abg. MARY

ochenta por ciento (80%) del Capital Social; RONY RAFAEL RAMIREZ TINEDO, ya identificado, suscribe y es

MICAELA MARTINEZ FERNANDEZ Registradora Mercantil Primero

propietario de OCHO (08) acciones nominativas comunes de Un Mil bolvares (Bs. 1.000,00) cada una, en total:
OCHENTA MIL BOLVARES (Bs. 8.000,00), equivalente al veinte por ciento (20%) del Capital Social. El suscrito

INVERSIONES CPM 2000, C.A.

capital ha sido pagado en su totalidad segn se evidencia de Inventario constitutivo que se anexa a esta Acta el cual

REPBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA

formar parte integrante del mismo. SEPTIMA: Todas las acciones son nominativas, no convertibles al portador e

RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA RM No. 284 203 y 154 SERVICIO AUTNOMO DE REGISTROS

indivisibles. OCTAVA: Los accionistas tendrn derecho de preferencia en el caso que un accionista deseare ceder total o

Y NOTARAS. REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO ARAGUA Abogado DIEGO ANTONIO

parcialmente sus acciones. En consecuencia el accionista que quiera vender o ceder en cualquier forma una o varias

PALACIOS MACHADO, Registrador Mercantil Segundo del Estado Aragua CERTIFICA Que el asiento de Registro

acciones, deber participarlo a los dems accionista por escrito indicando condiciones y precio.- Los accionistas tendrn

de Comercio transcrito a continuacin, cuyo original est inscrito en el Tomo: 196-A REGISTRO MERCANTIL II.

un plazo de treinta (30) das despus de recibida la notificacin para decidir si desean hacer, uso del derecho de

Nmero: 35 del ao 2013, as como La Participacin, Nota y Documento que se copian de seguida son traslado fiel de

preferencia en el lapso de tiempo antes indicado, quedando el oferente en libertad de proceder a realizar la negociacin

sus originales, los cuales son del tenor siguiente: 284-25744 ESTE FOLIO PERTENECE A: INVERSIONES CPM

con cualquier persona, si en el tiempo indicado ningn accionista manifiesta su deseo de hacer uso del derecho de

2000, C.A. Nmero de expediente: 284-25744

preferencia.- El tiempo de preferencia tambin se aplicar en el caso de suscripcin de nuevas acciones por aumento de

CIUDADANO: REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCIN JUDICIAL DEL

Capital y sern en proporcin a las que tenga en propiedad.- CAPITULO III DE LA DIRECCIN Y

ESTADO ARAGUA. SU DESPACHO. Quien suscribe, MIGUEL ANGEL VELASQUEZ TINEO, mayor de edad,

ADMINISTRACIN NOVENA: La Compaa ser administrada por una Junta Directiva integrada por UN (1)

de este domicilio y titular de la Cdula de Identidad V- 11.032.754, debidamente facultado para el presente acto, ante

PRESIDENTE y UN (1) VICE-PRESIDENTE, los cuales sern elegidos por la Asamblea de Accionistas y durarn

Ud. ocurro a fin de exponer: Participo y ocurro para dar cumplimiento a lo dispuesto en el artculo 215 del Cdigo de

cinco (05) aos en el ejercicio de sus cargos, pudiendo ser reelegidos por igual periodo, quienes continuaran en sus

Comercio al digno Despacho que preside la constitucin de la Compaa Annima: INVERSIONES CPM 2000, C.A.

cargos y funciones aunque venciere el termino, hasta tanto la Asamblea designe a los nuevos miembros de la Junta

de la cual acompao el Acta Constitutiva, redactada con suficiente amplitud para servir de Estatutos Sociales y en la cual

Directiva y tomen posesin de sus cargos.- Los miembros de la Junta Directiva al ser elegidos debern depositar en la

consta la autorizacin mencionada. Asimismo, acompao original de inventario de bienes, donde se evidencia el aporte

Caja Social, cinco (05) acciones de la Empresa, en cumplimiento de lo dispuesto en el Artculo 244 del Cdigo de

del capital a favor de la precitada compaa y representa el cien por ciento (100%) de su Capital Social. Todo ello a los

Comercio.- DECIMA: EL PRESIDENTE Y EL VICE-PRESIDENTE tendrn en forma separada, los ms amplios

fines de registra, fijacin, publicacin y archivo correspondiente, para lo cual pido se me expida Copia Certificada del

poderes de administracin y disposicin con las siguientes atribuciones: 1) Convocar las Asambleas Generales de

Documento Constitutivo y del auto que los provea. En Maracay, en la fecha de su inscripcin.- FDOS.

Accionistas, 2) Ejercer la representacin de la Compaa, 3) Nombrar y constituir factores mercantiles y/o apoderados

REPBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA

especiales confirindoles las facultades y atribuciones que crean convenientes.- 4) Organizar, dirigir y vigilar la

RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA RM No. 284 203 y 154 SERVICIO AUTNOMO DE REGISTROS

administracin y la marcha de los negocios de la Compaa. 5) Presentar a la Asamblea General de Accionistas en su

Y NOTARAS. REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO ARAGUA Municipio Girardot, 27 de

oportunidad el Balance General, el Estado de Ganancias y Prdidas y el Informe de la situacin general de los negocios

Diciembre del Ao 2013 Por presentada la anterior participacin. Cumplidos como han sido los requisitos de Ley,

de la Compaa durante el correspondiente Ejercicio anual.- 6) Cumplir y hacer cumplir el mandato de la Asamblea

LOS HECHOS Empresariales

04 de Enero de 2014

General de Accionistas.- 7) Convocar y presidir las reuniones de la Junta Directiva.- 8) Representar con los ms amplios

se copian de seguida son traslado fiel de sus originales, los cuales son del tenor siguiente: 283-17403 ESTE FOLIO

poderes de administracin y disposicin a la Empresa, actuando en nombre de ella, ya sea en contratos o negociaciones

PERTENECE A: PREVENSERVICES B&P, C.A Nmero de expediente: 283-17403

sobre bienes muebles e inmuebles, derechos de arrendamiento, compras, ventas, traspasos; celebrarn toda clase de

CIUDADANO: REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIN JUDICIAL DEL

contratos en que tenga inters la Compaa.- 9) Abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias; librar, aceptar, endosar,

ESTADO ARAGUA.- SU DESPACHO.- Yo, JOSE GREGORIO BERNAL BERMUDEZ venezolano, mayor de

avalar y protestar letras de cambio, pagares, cheques y cualquier otro instrumento cambiario 10) Ejercer la

edad, y titular de la cdula de identidad N V.- 10.509.093. Debidamente autorizado por la asamblea de la compaa:

representacin judicial y extrajudicial por ante todas las autoridades judiciales o extrajudiciales por ante todas las

PREVENSERVICES B&P C.A. Ante usted con el debido respeto y acatamiento ocurro para presentarle el acta

autoridades administrativas, internacionales, nacionales, estatales y Municipales pero en ningn caso podrn

constitutiva, documento por el cual se constituye la Compaa, la cual ha sido redactada con suficiente amplitud para que

comprometer los haberes de la Compaa en fianzas, avales, garantas o similares sobre negocios y asuntos extraos al

sirva de Estatutos Sociales de la misma. Ruego a usted que una vez cumplidos con los requisitos legales se sirva ordenar

cumplimiento del objeto de la Compaa. 11) Firmar y suscribir todos los documentos y correspondencias de la

la inscripcin, fijacin y registro, se abra el expediente de la compaa y se nos expida una (01) copia certificada e

Compaa.- 12) Comprar ttulos, bonos, valores, divisas extranjeras a travs de Entidades financieras, pblicas, privadas

inventario a los fines del cumplimiento del Artculo 215 del Cdigo de Comercio y dems actos de Ley.- En la ciudad

o cualquier institucin que el estado creare para tal fin, con facultades de disposicin sobre las divisas de la compaa o

de Maracay, a la fecha de su presentacin. FDO.

que la compaa adquiera, con el objeto de poder hacer negociaciones dentro de la repblica o fuera de ella sin

REPBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES

limitacin alguna, solo con las que establezca la Ley.- CAPITULO IV DE LAS ASAMBLEAS DECIMA PRIMERA:

INTERIORES Y JUSTICIA SERVICIO AUTNOMO DE REGISTROS Y NOTARAS. REGISTRO MERCANTIL

La Asamblea General vlidamente constituida, es el rgano supremo de la Compaa, sus deliberaciones y acuerdos,

PRIMERO DEL ESTADO ARAGUA RM No. 283 203 y 154 Municipio Girardot, 27 de Diciembre del Ao 2013 Por

adaptados conformes a sus estatutos obligaran a todos los accionistas, presentes, ausentes y disidentes, salvo los recursos

presentada la anterior participacin. Cumplidos como han sido los requisitos de Ley, prescrbase en el Registro Mercantil junto con

de la Ley.- DECIMA SEGUNDA: La Asamblea General de Accionistas podr reunirse con el doble carcter de

el documento presentado; fjese y publquese el asiento respectivo; frmese el expediente de la Compaa y archvese original junto

Ordinaria y Extraordinaria, sin embargo, se considerar cumplido el requisito de la convocatoria para toda Asamblea, si
tuviera representada en ella el cien por ciento (100%) del Capital Social y sus decisiones se tomarn por el voto
favorable de los accionistas asistentes, que representen el cincuenta y un por ciento (51%) del Capital Social.- DECIMA
TERCERA: La Asamblea General Ordinaria de los Accionistas se reunir una vez al ao, dentro de los dos meses
posteriores al cierre de cada ejercicio econmico. Si en esas asambleas no hubiere el nmero suficiente de accionistas
con la representacin que establece la Clusula Dcima Segunda, se reunir tres (3) das despus, sin necesidad de
convocatoria y quedar constituida sea cual fuere el nmero y representacin de los accionistas qu asistan.- Son
atriciones de la Asamblea General Ordinaria: 1) Nombrar a los miembros de la Junta Directiva y Comisario llegado el
caso. 2) Examinar, discutir y decidir sobre la aprobacin de las memorias, balances y cuentas que presente la Junta
Directiva de la sociedad, con vista al Informe del Comisario.- 3) Conocer de cualquier otro asunto que le sea
especialmente sometido. DECIMA CUARTA: La Asamblea General Extraordinaria de los Accionistas, se reunir
cuando lo solicite un nmero de socios que representen el cincuenta y un por ciento (51%) del Capital Social.
CAPITULO V DEL EJERCICIO ECONOMICO, DEL BALANCE Y UTILIDADES DECIMA QUINTA: El
primer ejercicio econmico comenzar desde la fecha de su inscripcin en el Registro Mercantil y terminar el 31 de
Diciembre de ese mismo ao. Los ejercicios sucesivos comenzarn el 1 de Enero de cada ao y terminar el 31 de
Diciembre del mismo ao. DECIMA SEXTA: Los Estados Financieros sern elaborados de acuerdo con lo previsto en
el Cdigo de Comercio y con fundamento en los principios de contabilidad, generalmente aceptado y demostrarn con
veracidad y exactitud los beneficios o prdidas experimentadas durante el respectivo ejercicio econmico.- DECIMA
SEPTIMA: El 31 de Diciembre de cada ao se cortarn las Cuentas, se determinarn la utilidad del Ejercicio finalizado,
se establecer un Fondo de Reserva Legal, se separar un Cinco Por Ciento (5%) de las utilidades obtenidas, para el
fondo de reserva legal, hasta que ste alcance el Diez Por Ciento (10%) del Capital Social, tal como lo establece el
Artculo 262 del Cdigo de Comercio vigente y otras reservas que la Asamblea considere y una vez efectuada todas las
deducciones se distribuir la utilidad restante entre los accionistas de acuerdo a las acciones que cada uno posea.CAPITULO VI DISPOSICIONES FINALES DECIMA OCTAVA: La Compaa tendr un Comisario quin durar
dos (02) aos en el ejercicio de sus funciones con las atribuciones y deberes que le impone la Ley y ejercer el cargo el
Licenciado: FAUSTINO BENITEZ OLMOS, titular de la Cdula de Identidad N 5.767.954, e inscrito en el Colegio
de Contadores del Distrito Capital, bajo el C.P.C. N: 17.222. DECIMA NOVENA: Para el primer perodo, se eligen
como PRESIDENTE al accionista: CARLOS EDUARDO LAPLACE MEDINA y como VICE-PRESIDENTE al
accionista: RONY RAFAEL RAMIREZ TINEDO, ya identificados ut-supra. Se autoriza suficientemente para todas las
tramitaciones legales a realizarse al ciudadano: MIGUEL ANGEL, VELASQUEZ TINEO, abogado, mayor de edad,
soltero, de este domicilio, titular de la Cdula de Identidad V- 11.032.754, e inscrito en el Instituto de Previsin Social
del Abogado (I.N.P.R.E.) bajo el N 70.851, para ejecutar los trmites de la participacin al Ciudadano Registrador
Mercantil de la Circunscripcin Judicial del Estado Aragua y para que se solicite una Copia Certificada de este
documento, de su participacin y del auto que la provea, hacer las respectivas publicaciones, solicitar la inscripcin de la
compaa en el Registro de Informacin Fiscal (R.I.F.), y dems inscripciones ante las Instituciones Administrativas
respectivas a que hubiere lugar, de conformidad con la ley.- VIGESIMA: Todo lo no previsto en este Documento
Constitutivo, se regir por las disposiciones del Cdigo de Comercio y dems leyes aplicables a la materia.- En Maracay
a la fecha de su presentacin.- FDOS.- CARLOS EDUARDO LAPLACE MEDINA RONY RAFAEL RAMIREZ
TINEDO
MUNICIPIO GIRARDOT, 27 DE DICIEMBRE DEL AO DOS MIL TRECE (FDOS.) MIGUEL ANGEL
VELASQUEZ TINEO, Abogado DIEGO ANTONIO PALACIOS MACHADO SE EXPIDE LA PRESENTE
COPIA CERTIFICADA DE PUBLICACIN SEGN PLANILLA NO.: 284.2013.4.7708 FDO. Abogado DIEGO
ANTONIO PALACIOS MACHADO Registrador Mercantil Segundo del Estado Aragua

PREVENSERVICES B&P, C.A.

con el ejemplar de los Estatutos y dems recaudos acompaados. Expdase la copia de publicacin. El anterior documento
redactado por el Abogado LAURA SUSANA ESQUEDA ESCOBAR IPSA N.: 171472, se inscribe en el Registro de Comercio
bajo el Nmero: 12, TOMO -153-A REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO ARAGUA. Derechos pagados BS:
623,81 Segn Planilla RM No. 28300102424, Banco No. 9001164072-09 Por BS: 649,80. La identificacin se efectu as: JOSE
GREGORIO BERNAL BERMUDEZ, C.I: V-10.509.093. Abogado Revisor: SUGEIR MARGARITA BONA RIVAS
Registradora Mercantil Primero FDO. Abg. MARY MICAELA MARTINEZ FERNANDEZ ESTA PGINA PERTENECE A:
PREVENSERVICES B&P, C.A Nmero de expediente: 283-17403 CONST

Nosotros, JOS GREGORIO BERNAL BERMUDEZ y ROBERTO JOSE PEREZ FONSECA, venezolanos
respectivamente, mayores de edad, de este domicilio y titulares de las cdulas de identidad personal nmeros V.10.509.093 y V-10.755.326, respectivamente; por medio de la presente declaramos que: Hemos decidido constituir,
como en efecto lo hacemos, una COMPAA ANNIMA que se regir por las clusulas contenidas en los Artculos
que a continuacin se expresan, los cuales han sido redactados con suficiente amplitud para que a la vez sirvan de acta
constitutiva y estatutos sociales. CAPITULO I DENOMINACIN, OBJETIVO, DOMICILIO Y DURACIN
ARTCULO PRIMERO: La Compaa se denominar: PREVENSERVICES B&P, C.A. ARTCULO SEGUNDO:
El domicilio estar ubicado en la Calle Miranda Nro. 93, Turmero, Estado Aragua., sin perjuicio de que se establezcan
sucursales o filiales en cualquier parte del pas o del exterior cuando as lo determine la Junta Directiva.- ARTCULO
TERCERO: El objeto de 'la compaa, tendr como objeto principal toco lo relacionado con la comercializacin,
importacin, exportacin, instalacin, mantenimiento, servicio tcnico y manejo de equipos de seguridad electrnica en
todos sus aspectos y modelos pudiendo realizar todos aquellos actos de Licito Comercio relacionados con el objeto
principal. ARTCULO CUARTO: La sociedad tendr una duracin de treinta (30) aos contados a partir de su
inscripcin en el Registro Mercantil. Dicho periodo podr ser prorrogado por igual tiempo si as lo decide la Asamblea
de Accionistas, la cual podr igualmente acordar su liquidacin antes del vencimiento del trmino. CAPITULO II DEL
CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES ARTCULO QUINTO: El capital de la Compaa es de CINCUENTA
MIL BOLVARES (Bs. 50.000.) divididos en CINCUENTA (50) acciones. Con un valor MIL BOLIVARES
FUERTES (Bs. 1.000) cada una, de las cuales han sido pagadas totalmente por tos socios, mediante el aporte de bienes
muebles, segn se evidencia en el inventario de apertura, que se anexa a la presente. El Capital ha sido suscrito y pagado
de la siguiente forma: el socio JOS GREGORIO BERNAL BERMUDEZ, VEINTICINCO (25) acciones, con un
valor nominal de MIL BOLVARES, (Bs. 1.000) cada una por un valor de VEINTICINCO MIL BOLVARES (Bs.
25,000), y el socio ROBERTO JOSE PREZ FONSECA (15) acciones, con un valor nominal de MIL BOLVARES
(Bs. 1.000) cada una por un valor de VEINTICINCO MIL BOLVARES (Bs. 25.000).La acciones confieren a sus
titulares iguales derechos y obligaciones y sern indivisibles a los efectos de la sociedad.- ARTICULO SEXTO: Las
obligaciones son nominativas e indivisibles y confieren a sus titulares iguales derechos y obligaciones, se emitirn tantos
ttulos como los determine cada accin que da derecho a un voto en la asamblea de socios. En caso de aumento de
capital los socios tendrn derecho preferente para suscribir un porcentaje de las nuevas acciones similar al porcentaje de
su propiedad para el momento del aumento. En caso de venta de acciones por algn socio, los otros tendrn derecho
preferente para la adquisicin de las acciones en las misma condiciones que en el aumento del capital y debern
participar a la junta directiva, con cinco (5) das de anticipacin su intencin de venta, sealando el nmero de acciones
que deseen vender la participacin deber ser por escrito y por acuse de recibo por parte de la junta directiva con
indicacin de fecha. Transcurridos diez (10) das continuos sin que hubiere ninguna contestacin por algn otro socio
sobre la operacin planteada. El socio oferente quedara en absoluta libertad de vender a tercero sus acciones. La cesin
en propiedad de las acciones se suscribir en el libro de accionista por el cedente y el cesionario. CAPITULO III DE LA
ADMINISTRACIN ARTICULO SPTIMO: La direccin, gerencia y administracin de la Compaa estar a cargo
de una Junta Directiva compuesta por un Presidente y Vicepresidente los cuales durarn Cinco (5) aos en el ejercicio de
sus funciones. Cada uno de los miembros de la Junta Directiva Depositar en la caja social de la compaa la cantidad de
DOS (2) acciones a los fines de cumplir con los artculos 244 del Cdigo de Comercio. ARTCULO OCTAVO: El
PRESIDENTE, actuando separado o conjuntamente con el VICEPRESIDENTE, tendrn las siguientes Facultades:

REPBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA

abrir, movilizar y/o cerrar cuentas en los bancos y cualquier instituto de crdito; as como celebrar contratos de cuentas

RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA SERVICIO AUTNOMO DE REGISTROS Y NOTARAS.

corrientes, organizar el objeto de la sociedad y representar a la Compaa por ante toda clase de personas pblicas o

REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO ARAGUA RM No. 283 203 y 154 Abg. MARY

privadas, naturales o jurdicas, ejerciendo defensa de los intereses de la misma, sin perjuicio de que para casos especiales

MICAELA MARTINEZ FERNANDEZ, Registradora Mercantil Primero CERTIFICA Que el asiento de Registro de

reciban instrucciones precisas de la Asamblea General. Tambin podrn representar legalmente a la Compaa, en todo

Comercio transcrito a continuacin, cuyo original est inscrito en el Tomo: 153-A REGISTRO MERCANTIL

sus actos y estn autorizados para obligarla; pudiendo celebrar contratos de toda ndole, Otorgar poderes judiciales o de

PRIMERO DEL ESTADO ARAGUA. Nmero: 12 del ao 2013, as como La Participacin, Nota y Documento que

otra naturaleza, confiriendo las facultades que juzguen convenientes, entre ellas darse por citados o notificados, contestar

LOS HECHOS Empresariales

04 de Enero de 2014

e intentar demandas, citar o, notificar, oponer cuestiones previas y contestar las que sean opuestas, convenir, reconvenir,

Sociales de la Compaa Annima DULCE INGENIO, C.A., a los fines de su Registro, Fijacin y Publicacin de

desistir, promover y evacuar todo gnero de pruebas, transigir, recibir cantidades de dinero y otorgar sus respectivos

acuerdo con las disposiciones del Cdigo de Comercio Vigente, en la misma forma anexo Inventario de bienes donde se

finiquitos, rescindir contratos, revocar poderes, comprar, aceptar, endosar, avalar letras de cambio, cheques, pagars, y

detalla el aporte de los accionistas para la cancelacin de la totalidad del capital social suscrito y pagado y as mismo

cualquier otro instrumento de crdito y ejercer todas las dems funciones que no estn especialmente atribuidas, a la

solicito me sea expedida copia certificada de esta participacin como del documento acompaado y del acto que lo

Asamblea General, las que le atribuya la Asamblea, los usos y costumbres y el Cdigo de Comercio. Podrn hipotecar,

provea. En Maracay, a la fecha de su presentacin. FIRMADO ILEGIBLE

traspasar, vender y arrendar an por ms de dos (2) aos, asimismo podrn delegar en persona de su confianza una o

REPBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA

varias de las facultades aqu mencionadas bajo ninguna circunstancia podrn constituir a la sociedad fiadora o avalista de

RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA SERVICIO AUTNOMO DE REGISTROS Y NOTARAS.

obligaciones ajenas a sus propios negocios. CAPITULO IV DE LAS ASAMBLEAS. ARTCULO NOVENO: Las

REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO ARAGUA RM No. 284 203 y 154 Municipio Girardot, 13

Asambleas sern Ordinarias o Extraordinarias, las Asambleas Ordinarias se reunirn una vez al ao, dentro de los tres

de Diciembre del Ao 2013 Por presentada la anterior participacin. Cumplidos como han sido los requisitos de Ley,

(3) meses siguientes despus de terminado el respectivo ejercicio econmico y las Asambleas Extraordinarias, se

inscrbase en el Registro Mercantil junto con el documento presentado; fjese y publquese l asiento respectivo; frmese

reunirn cuando las necesidades de la Compaa as lo requieran y a solicitud de uno cualquiera de los socios.

el expediente de la Compaa y archvese original junto con el ejemplar de los Estatutos y dems recaudos

ARTCULO DECIMO: La Asamblea de Accionistas, ya sea Ordinaria o, Extraordinaria; se considerar legalmente

acompaados. Expdase la copia de publicacin. El anterior documento redactado por el Abogado FRANGER

constituida cuando estn presentes en ellas, o representados, un nmero de accionistas que representen el cincuenta y

ALEXANDER NUEZ MARTINEZ IPSA N.: 134633, se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nmero: 37,

uno por ciento (51%) del capital y para que sus decisiones tengan validez, se requiere de la aprobacin de por lo menos

TOMO -187-A REGISTRO MERCANTIL II. Derechos pagados BS: 666,61 Segn Planilla RM No. 28400122150,

el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital. ARTCULO DECIMO PRIMERO: En las Asambleas, todo accionista

Banco No. 9001139988-49 Por BS: 960,50. La identificacin se efectu as: LUIS EDGARDO REBOLLEDO

tendr derecho a un voto por cada accin que sea propietario. ARTCULO DECIMO SEGUNDO: Las convocatorias

CASTILLO, C.I: V-3.848.251. Abogado Revisor: MARIANGELA PILAR HUERFANO GODOY Registrador

para las asambleas sean estas Ordinarias o Extraordinarias se harn por la prensa nacional, por telegrama, por citacin

Mercantil Segundo del Estado Aragua FDO. Abogado DIEGO ANTONIO PALACIOS MACHADO ESTA

con acuse de recibo, expresando en el texto de la misma el objetivo de dicha Asamblea, So pena de nulidad. Las

PGINA PERTENECE A: DULCE INGENIO, C.A Nmero de expediente: 284-25470 CONST

asambleas requieren de mayora absoluta para la validez de sus deliberaciones y decisiones. Si se encontrare la totalidad

Nosotros: LUISANA CAROLINA REBOLLEDO BLANCO, Venezolana, Mayor de Edad, Soltera, de este

de las acciones podr prescindirse de la convocatoria. CAPITULO V DEL EJERCICIO ECONMICO ARTCULO

Domicilio, Titular de la Cdula de Identidad Nmero V- 16.206.547, FRANCIS DENISSE REBOLLEDO BLANCO,

DCIMO TERCERO: El Ejercicio econmico de la sociedad se inicia el primero (1) de enero y termina el treinta y uno

Venezolana, Mayor de Edad, Soltera, de este Domicilio, Titular de la Cdula de Identidad Nmero V- 13.907.685, y

(31) de diciembre de cada ao. El primer ejercicio econmico comienza en la fecha de la inscripcin del documento

RAYZA TERESA BLANCO DE REBOLLEDO, Venezolana, Mayor de Edad, Casada, de este domicilio, Titular de

constitutivo en el registro mercantil y termina el treinta y uno (31) de diciembre del mismo ao. ARTCULO DCIMO

la Cdula de Identidad Nmero V- 4.568.708; por medio del presente documento hacemos constar y declaramos que

CUARTO: En el ltimo da del ejercicio econmico, se cortarn las cuentas para hacer el balance general y el

hemos convenido en constituir, como en efecto lo hacemos mediante este acto, una sociedad mercantil en forma de una

inventario, los cuales presentar la Junta Directiva a la Asamblea General Ordinaria, conjuntamente con el inform del

COMPAA ANNIMA, que se regir por las disposiciones contenidas en este documento, el cual ha sido redactado

Comisario. ARTCULO DCIMO QUINTO: Las Utilidades o prdidas si las hubiere, se repartirn segn acuerde la

con suficiente amplitud para que sirva tanto de Acta Constitutiva, como de Estatutos de la compaa y es del tenor

Asamblea General Ordinaria, Del saldo favorable que arroje la cuenta de ganancias y prdidas. Se aportar un

siguiente: TITULO I: DENOMINACIN, DOMICILIO, DURACIN Y OBJETO SOCIAL ARTCULO 1: La

cinco por ciento (5%) para la formacin de un fondo de reserva, hasta alcanzar el diez por ciento (10%) del

compaa se denominar DULCE INGENIO, C.A. ARTCULO 2: La compaa tendr su domicilio en la

capital social. Adems se harn los apartados especiales para cubrir las garantas que fueren ordenadas; sin

Urbanizacin Caa de Azcar, sector 6, UD 9, Bloque 3, apartamento 3-3, quinta avenida, Municipio Mario Briceo

perjuicio de los dems apartados y reservas que decida la Asamblea General. En caso de liquidacin de la

Iragorri del Estado Aragua, pudiendo establecer sucursales y/o agencias en cualquier lugar de la Repblica o del

Compaa, el haber social, se repartir en proporcin de l aporte de los accionistas, a menos que se decida

Extranjero cuando as lo decida la Asamblea de Accionistas, e incluso podr elegir domicilio especial para ciertos

darle otro destino. CAPITULO VI DEL COMISARIO ARTCULO DCIMO SEXTO: La Sociedad tendr

contratos y/o negocios previa aprobacin de la misma. ARTCULO 3: La duracin de la compaa ser de VEINTE

un Comisario, el cual .durar cinco (5) aos en el ejercicio de sus funciones y ser nombrado por la Asamblea

(20) AOS, contados a partir de la fecha de su inscripcin en el Registro Mercantil, pudiendo prorrogarse o igualmente

Ordinaria de Accionistas, sin perjuicio de que la Asamblea le revoque su designacin o lo reelija para otro

disolverse anticipadamente por decisin de la Asamblea de Accionistas, previo cumplimiento de las formalidades

perodo. Sus funciones son las Restablecidas en la Ley. CAPITULO VII DISPOSICIONES
TRANSITORIAS ARTCULO DCIMO SPTIMO: Para el primer perodo de CINCO (5) aos se ha
designado la Junta Directiva como PRESIDENTE al accionista JOSE GREGORIO BERNAL
BERMUDEZ, ya identificado y como VICEPRESIDENTE al accionista ROBERTO JOSE PEREZ
FONSECA, ya identificado anteriormente, se designa como COMISARIO para el perodo 1 de cinco (5) aos
al Licenciado NSTOR MARTN PREZ MEDINA venezolano, mayor de edad, de este domicilio, titular
de la cdula de identidad personal N V-11.092.734, Licenciado en Contadura, debidamente inscrito bajo el
C.P.C. N 76.168 y as lo acepta. Todo lo no previsto en este documento constitutivo, se regir por las
disposiciones del Cdigo de Comercio y dems leyes aplicables a la materia. Se autoriza plenamente al

lgales. ARTCULO 4: La Compaa tendr como objeto: la organizacin integral y. planificacin de eventos sociales y
empresariales, decoracin, recreacin, animacin, protocolo, as como la distribucin al mayor y al detal de pastelera
fina, alta gastronoma, pasapalos, catering, coctelera; para el desarrollo de su objeto social y en general cualquier otra
actividad conexa relacionada, de lcito comercio, pues la enumeracin anterior es meramente enunciativa ms no
limitativa. TITULO II: DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES ARTCULO 5: El capital suscrito y pagado
de la compaa es de OCHENTA MIL BOLVARES (Bs. 80.000,oo), dividido en OCHENTA (80) ACCIONES
nominativas de UN MIL BOLVAR (Bs. 1.000,oo), cada una. Dicho capital ha sido ntegramente suscrito y pagado en
un ciento (100%) de su valor de la forma siguiente: La accionista LUISANA CAROLINA REBOLLEDO BLANCO,
antes identificada, suscribe y paga TREINTA Y DOS (32) ACCIONES, cada una con un valor de UN MIL BOLVAR
(Bs. 1000.oo), lo que representa el CUARENTA POR CIENTO (40%) del capital suscrito y pagado, es decir la

ciudadano JOSE GREGORIO BERNAL BERMUDEZ venezolano, mayor de edad, titular de la cdula de

cantidad de TREINTA Y DOS MIL BOLIVARES (Bs. 32.000,oo) de los cuales cancela en su totalidad; la accionista

identidad N V.-10.509.093, para realizar todos los trmites pertinentes y correspondientes al Registro y

FRANCIS DENISSE REBOLLEDO BLANCO, antes identificada, suscribe y paga TREINTA Y DOS (32)

Publicacin.- En la ciudad de Maracay, a la fecha de su presentacin. FDO.

ACCIONES, cada una con un valor de UN MIL BOLVAR (Bs. 1.000,oo), lo que representa el CUARENTA POR

MUNICIPIO GIRARDOT, 27 DE DICIEMBRE DEL AO DOS MIL TRECE (FDOS.) JOSE

CIENTO (40%) del capital suscrito y pagado, es decir la cantidad de TREINTA Y DOS MIL BOLIVARES (Bs.

GREGORIO BERNAL BERMUDEZ, Abg. MARY MICAELA MARTINEZ FERNANDEZ SE EXPIDE

32.000,oo) de los cuales cancela en su totalidad, y la accionista RAYZA TERESA BLANCO DE REBOLLEDO,

LA PRESENTE COPIA CERTIFICADA DE PUBLICACIN SEGN PLANILLA NO.:

antes identificada, suscribe y paga DIECISEIS (16) ACCIONES, cada una con un valor de UN MIL BOLVAR (Bs.

283.2013.4.7368 Abg. MARY MICAELA MARTINEZ FERNANDEZ Registradora Mercantil Primero

1.000,oo), lo que representa el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital suscrito y pagado, es decir la cantidad de

FDO.

DIECISEIS MIL BOLIVARES (Bs. 16.000,oo) de los cuales cancela en su totalidad. Dicho capital ha sido suscrito y
pagado por los accionistas segn inventario de bienes debidamente certificado por Contador Pblico Colegiado, anexo a

DULCE INGENIO, C.A.

estos Estatutos, el cual forma parte integrante del presente documento. ARTCULO 6: Las acciones son nominativas, no

REPBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA

convertibles al portador, son indivisibles y conceden a sus titulares iguales derechos y obligaciones. ARTCULO 7: Las

RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA SERVICIO AUTNOMO DE REGISTROS Y NOTARAS.

acciones de la compaa Annima dan a sus tenedores iguales derechos individuales con respecto a la sociedad, la cual

REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO ARAGUA RM No. 284 203 y 154 Registrador Mercantil

no reconocer sino a un solo propietario por cada accin y su titularidad se probar por la inscripcin en el libro de

Segundo Abogado DIEGO ANTONIO PALACIOS MACHADO, Registrador Mercantil Segundo del Estado Aragua

accionistas de conformidad con lo establecido en el Cdigo de Comercio. ARTCULO 8: Cuando un accionista

CERTIFICA Que el asiento de Registro de Comercio transcrito a continuacin, cuyo original est inscrito en el Tomo:

manifieste su decisin de vender total o parcialmente sus acciones que posee en la compaa, deber informarlo a la

187-A REGISTRO MERCANTIL II. Nmero: 37 del ao 2013, as como La Participacin,; Nota y Documento que se

Asamblea de Accionistas, la cual convocar mediante comunicacin escrita a todos los accionistas a reunin Ordinaria o

copian de seguida son traslado fiel de sus originales, los cuales son del tenor siguiente: 284-25470 ESTE FOLIO

Extraordinaria, segn sea el caso, teniendo los accionistas restantes la primera opcin a compra de las mismas,

PERTENECE A: DULCE INGENIO, C.A Nmero de expediente: 284-25470

transcurridos TREINTA (30) DAS y no se haya llegado a ningn acuerdo por parte de los accionistas para la compra

CIUDADANO: REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCIN JUDICIAL DEL

de las mismas, el accionista vendedor tendr la libertad de negociar sus acciones al mejor postor. El mecanismo para la

ESTADO ARAGUA. SU DESPACHO- Yo, LUIS EDGARDO REBOLLEDO CASTILLO, Venezolano, Mayor de

compra de las acciones por parte de los accionistas se har de acuerdo al porcentaje de participacin accionara que cada

Edad, Casado, de este Domicilio, Titular de la Cdula de Identidad Nmero V- 3.848.251, actuando debidamente

uno posea en la compaa. ARTCULO 9: Cuando los accionistas mediante Asamblea Ordinaria o Extraordinaria

autorizado para este acto por la presente Acta Constitutiva, ocurro ante usted respetuosamente y expongo: De

manifiesten su decisin de aumentar el capital social de la compaa mediante EMISION de acciones, el mecanismo

Conformidad con el artculo 215 del Cdigo de Comercio, presento ante usted el Acta Constitutiva y los Estatutos

para la suscripcin de las mismas por parte de cada accionista se har de acuerdo al porcentaje de participacin

LOS HECHOS Empresariales

04 de Enero de 2014

accionara que tenga cada uno en la compaa, cuando la emisin de acciones sea con la finalidad de favorecer la

Artculo 287 del Cdigo de Comercio, la Compaa tendr un COMISARIO, quien ser designado por la Asamblea y

participacin accionara de aquellos accionistas con baja participacin en la compaa, o el ingreso de un nuevo

durar en sus funciones cinco (05) aos y hasta tanto no sea reemplazado. La Inspeccin y Vigilancia sobre todas las

accionista a la Compaa, la Asamblea Ordinaria o Extraordinaria debe fijar por escrito el procedimiento y las pautas a

operaciones de la compaa ser ejercida por dicho COMISARIO quien tendr las funciones y responsabilidades que le

seguir para la suscripcin de las mismas, todas las acciones debern cumplir con lo previsto en el Cdigo de Comercio

seale el Cdigo de Comercio Vigente. TITULO VII: DISPOSICIONES ESPECFICAS Y COMPLEMENTARIAS

vigente. TITULO III: DE LAS ASAMBLEAS ARTCULO 10: Las Asambleas tanto Ordinarias, como

ARTCULO 23: Todo lo previsto en este Documento Constitutivo Estatutario, se resolver de acuerdo a las

Extraordinarias de Accionistas legalmente constituida, representa la universalidad de los accionistas y a ella corresponde

disposiciones establecidas en el Cdigo de Comercio vigente. ARTCULO 24: Por un periodo de CINCO (05) AOS,

las supremas deliberaciones y decisiones, dentro de los lmites de sus facultades y son obligatorias para todos los

se hacen los siguientes nombramientos: Para el cargo de ADMINISTRADORES han sido designados los accionistas:

accionistas, an para aquellos que no hayan concurrido a las mismas cuando las hubiese tomado o aprobado un nmero

LUISANA CAROLINA REBOLLEDO BLANCO, Venezolana, Mayor de Edad, Soltera, de este Domicilio, Titular

de votos que represente cien por ciento (100%) del Capital pagado. ARTCULO 11: La Asamblea Ordinaria de

de la Cdula de Identidad Nmero V- 16.206.547, FRANCIS DENISSE REBOLLEDO BLANCO, Venezolana,

Accionistas se reunir un da cualquiera dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha del cierre del ejercicio

Mayor de Edad, Soltera, de este Domicilio, Titular de la Cdula de Identidad Nmero 13.907.685, y RAYZA TERESA

econmico de la Compaa y en lugar, fecha y hora previamente sealados en la convocatoria, la cual podr hacerse

BLANCO DE REBOLLEDO, Venezolana, Mayor de Edad, Casada, de este domicilio Titular de la Cdula de

mediante prensa, en peridicos por lo menos Cinco (05) das de anticipacin. La convocatoria debe enunciar el objeto de

Identidad Nmero V- 4.568.708. ARTCULO 25: Para el cargo de COMISARIO ha sido designada la ciudadana:

la reunin, y toda deliberacin sobre un objeto no expresado en aquella es nula. La Asamblea Extraordinaria se llevara a

CARLA MARINA AGRELA DIAS, Venezolana, Mayor de Edad, Titular de la Cdula de Identidad Nro. V-

cabo cada vez que lo requiera el inters de la compaa y para su convocatoria se proceder de igual manera que para las

13.953.295, Contador Pblico, Inscrito en el Colegio de Contadores Pblicos del Estado Aragua bajo el Nro. 95.544, de

Asambleas Ordinarias. ARTCULO 12: Las Asambleas Ordinaria y Extraordinaria se consideran vlidamente

este domicilio. ARTCULO 28: La Asamblea Constitutiva de la Compaa autoriza suficientemente al Ciudadano

constituidas cuando estn presentes un nmero de accionistas que representen el SETENTA Y CINCO POR CIENTO

LUIS EDGARDO REBOLLEDO CASTILLO, plenamente identificado, para que proceda a cumplir; con todos los

(75%) DE LAS ACCIONES aquel accionista que por motivos justificados se vea imposibilitado de asistir a las

trmites de Ley ante el Registro Mercantil competente, a los fines de la Inscripcin, Fijacin y Publicacin de los

Asambleas; puede delegar su participacin en cualquier otro accionista, para lo cual debern manifestar por escrito a la

Estatutos y Acta Constitutiva de la Compaa y en consecuencia, firme toda la documentacin a que haya lugar. En

Asamblea su decisin, acompaando a dicha autorizacin su firma y huella digital del pulgar derecho. ARTCULO 13:

Maracay, Estado Aragua, a la fecha de su presentacin. FIRMADOS ILEGIBLES

Las decisiones que se tomen en las Asambleas de Accionistas bien sea Ordinaria o Extraordinaria; se harn sobre la base

MUNICIPIO GIRARDOT, 13 DE DICIEMBRE DEL AO DOS MIL TRECE (FDOS.) LUIS EDGARDO

de MAYORA SIMPLE DE VOTOS, de los accionistas presentes o representadas en las mismas. ARTCULO 14: La

REBOLLEDO CASTILLO, Abogado DIEGO ANTONIO PALACIOS MACHADO SE EXPIDE LA PRESENTE

Asamblea de Accionistas Ordinaria debidamente constituida es la suprema autoridad de la compaa, teniendo las

COPIA CERTIFICADA DE PUBLICACIN SEGN PLANILLA NO. : 284.2013.4.6062 Abogado DIEGO

siguientes responsabilidades: 1- Elegir la Junta Directiva. 2.- Elegir el Comisario. 3.- Discutir y aprobar o modificar el

ANTONIO PALACIOS MACHADO Registrador Mercantil Segundo del Estado Aragua

Balance General de La Compaa, con vista del Informe del Comisario. 4.- Fijar la retribucin que haya de darse a los
administradores y comisarios, si no se halla establecida en los estatutos. 5.- Cualquier otra atribucin que le fije la ley.

CONFECCIONES AUTANA, C.A.

ARTCULO 15: Los Administradores o bien el Comisario, podrn convocar separadamente para una Asamblea

REPBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES

Extraordinaria de Accionistas, cada vez que lo requiera la marcha de los negocios de la compaa. ARTCULO 16: Los

INTERIORES Y JUSTICIA RM No. 283 203 y 154 SERVICIO AUTNOMO DE REGISTROS Y NOTARAS.

Accionistas pueden hacerse representar en la Asamblea por terceras personas, mediante carta poder debidamente

REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO ARAGUA Abg. MARY MICAELA MARTINEZ FERNANDEZ,

firmada y sellada con la huella de su pulgar derecho. Todos los folios que se lleven a registro de las Asambleas

Registradora Mercantil Primero CERTIFICA Que el asiento de Registro de Comercio transcrito a continuacin, cuyo original est

efectuadas, deben ir firmadas por todos los accionistas o sus representantes, adems deben registrarse junto a la firma, la

inscrito en el Tomo: 148-A REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO ARAGUA. Nmero: 33 del ao 2013, as

huella del pulgar derecho de cada un de ellos o sus representantes. ARTCULO 17: Ningn accionista podr adquirir

como La Participacin. Nota y Documento que se copian de seguida son traslado fiel de sus originales, los cuales son del tenor

compromisos personales, en los cuales compromete total o parcialmente las acciones que posee en la compaa, sin

siguiente: 283-9161 ESTE FOLIO PERTENECE A: CONFECCIONES AUTANA, C.A. Nmero de expediente: 283-9161

previo conocimiento; discusin y aprobacin por parte de la Asamblea Ordinaria o Extraordinaria. TITULO IV DE LA
ADMINISTRACIN DE LA COMPAA ARTCULO 18: La direccin de la compaa estar a cargo de una Junta
directiva integrada por TRES (03) ADMINISTRADORES, quienes podrn actuar conjunta o separadamente, podrn
ser accionistas no de la compaa y durarn cinco (05) aos en sus funciones; pudiendo ser reelectos por periodos
iguales o continuar en sus funciones vencido el plazo, hasta tanto una Asamblea Ordinaria o Extraordinaria nombre
nuevos Administradores. Los Administradores depositarn o harn depositar en la Caja Social CINCUENTA (50)

CIUDADANO REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO


ARAGUA. SU DESPACHO.- Yo, ANA GRACIELA MORA LOPEZ, venezolana, mayor de edad, titular de la cdula de
identidad Nro. V- 15.307.967, debidamente autorizada en este acto por la Asamblea Extraordinaria de fecha Veintinueve (29) de
Julio de 2013 de la compaa Annima denominada, CONFECCIONES AUTANA C.A., Sociedad de Comercio inscrita
originalmente en el Registro Mercantil Primero, en fecha 01 de Junio de 2012, bajo el Nro. 1, tomo 71-A de los Libros respectivos,
ocurro a fin de consignar Acta de Asamblea Extraordinaria de fecha 29 de Julio de 2013. Ruego a usted sirva ordenar la inscripcin
y publicacin de la presente Acta de Asamblea Extraordinaria de socios y sus anexos, y que se me expida copia certificada de la

acciones y de no ser accionistas debern depositar su equivalente en efectivo, para dar cumplimiento al artculo 244 del

misma, as como del auto que la provea a los fines de su publicacin de Ley. Maracay en la fecha de su presentacin. FDO.

Cdigo de Comercio Vigente. ARTCULO 19: Los Administradores debern dirigir a la compaa y representarla

REPBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES

Judicial y Extrajudicialmente, representarn a la misma en sus ms amplias facultades de administracin y disposicin

INTERIORES Y JUSTICIA RM No. 283 203 y 154 SERVICIO AUTNOMO DE REGISTROS Y NOTARAS.

en todos sus asuntos. A ttulo meramente enunciativo ms no limitativo tendr las atribuciones siguientes: 1- Autorizar

REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO ARAGUA Municipio Girardot, 18 de Diciembre del Ao 2013 Por

todos los contratos, documentos y dems efectos que comprometan a la compaa ante terceras personas bien sea

presentada la anterior participacin por su FIRMANTE, para su inscripcin en el Registro Mercantil, fijacin y publicacin. Hgase

naturales o jurdicas. 2.-Abrir, cerrar y movilizar cuentas bancarias. 3.- Emitir, aceptar, endosar letras de cambios y

de conformidad y agrguese el original al expediente de la Empresa Mercantil junto con los recaudos acompaados. Expdase la

dems efectos comerciales. 4.- Contratar crditos bancarios financieros con corporaciones pblicas o privadas e

copia de publicacin. El anterior documento redactado por el Abogado ANA GRACIELA MORA LOPEZ IPSA N.: 114827, se

instituciones autnomas, suscribiendo ante los mismos los documentos que fueran necesarios. 5.-Resolver sobre la

inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nmero: 33, TOMO -148-A REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO

compraventa; permuta o arrendamiento de toda clase de bienes muebles o inmuebles, maquinarias y equipos. 6.- Firmar

ARAGUA Derechos pagados BS: 583,15 Segn Planilla RM No. 28300098251, Banco No. 0001233942-5195 Por BS: 139,10.

por la compaa y obligarla. 7.- Disponer sobre la celebracin de prstamos, dando las respectivas garantas prendarias,

La identificacin se efectu as: ANA GRACIELA MORA LOPEZ. C.I: V- 15.307.967 Abogado Revisor: SUGEIR

hipotecarias o fiduciarias. 8.-Convocar las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. 9.- Librar, aceptar, endosar y

MARGARITA BONA RIVAS Registradora Mercantil Primero FDO. Abg. MARY MICAELA MARTINEZ FERNANDEZ

protestar letras de cambio; cheques, pagares y dems efectos de comercio. 10.- Nombrar apoderados judiciales y
factores mercantiles; 11- Representar activa y pasivamente a la compaa sin limitaciones; 12.- Sostener y defender los
derechos de la compaa ante las autoridades y funcionarios nacionales, municipales y judiciales; as como ante
particulares. 13.- Firmar la correspondencia a entes pblicos y privados. 14. Nombrar, contratar y remover empleados y
obreros, adems de fijarles el sueldo y remuneraciones. 15.- Dar cumplimiento a las decisiones de la Asambleas
Ordinarias y Extraordinarias. 16.- Resolver sobre los asuntos relativos a la gestin diaria u ordinaria de la compaa. 17.Presentar a la Asamblea de Accionistas el informe anual de su gestin. 18.-Supervisar la contabilidad y los
procedimientos previamente establecidos. 19.- Actuar e intervenir en cualquier otro asunto que le fuera encomendado
por la Asamblea de Accionistas. TITULO V: DEL EJERCICIO ECONMICO, DE LOS APARTADOS Y DE LAS
UTILIDADES ARTCULO 20: El Ejercicio Econmico de la Compaa comenzar el da 1 de Enero de cada ao y
terminar el da Treinta y Uno (31) de Diciembre de cada ao, ambos inclusive. El Primer Ejercicio Econmico de la
Compaa se iniciar a partir de su inscripcin en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripcin Judicial del
Estado Aragua, y culminar el da Treinta y Uno (31) de Diciembre del 2013. ARTCULO 21: Una vez al ao sern
repartidas las utilidades liquidas no distribuidas hasta el momento, dicho reparto ser hecho de la siguiente manera: A)
Se separar un cinco por ciento (5%) para formar un fondo de reserva, hasta que este alcance una cantidad no menor del
diez por ciento (10%) del capital social suscrito. B) El remanente quedar a disposicin del de la Asamblea de
Accionistas, que podr distribuirlo en la cantidad y oportunidad que lo acuerde podr destinarlo a cualquier otro fin lcito
en beneficio de la Compaa. TITULO VI: DEL COMISARIO ARTCULO 22: De conformidad con lo previsto en el

ESTA PGINA PERTENECE A: CONFECCIONES AUTANA, C.A. Nmero de expediente: 283-9161 MOD

Hoy 29 de Julio del 2013, siendo las 10:00 am de la maana nos encontramos reunidos en la sede social de la empresa,
ubicada en la Avenida 19 de Abril, torre Cosmopolitan, nivel C-1, local 9, Municipio Girardot, Maracay Estado Aragua,
para celebrar la Asamblea Extraordinaria de accionista de la Empresa CONFECCIONES AUTANA C.A., estando
presentes los socios, Luis Alberto Di Eugenio Zampogna, Nixon Alexander Cornejo Mieres, Kenny Frank Nottaro
Prez, Adolfredo Gilberto Castro Escorihuela, venezolanos, de mayor de edad, titulares de la cdula de identidad Nro.
V- 9.699.350; V- 9.691.659; V- 9.650.231; V-15.364.427, de este domicilio respectivamente, obviando el requisito de la
convocatoria por estar representado el total del capital social, y presente tambin Norma del Carmen Villalobos Lpez,
titular de la cdula de identidad No. V- 9.773.015, v debidamente inscrita en el Colegio de Contadores Pblicos bajo el
No. 109.079, en su condicin de comisario de la sociedad, instalada la asamblea, se procede a la deliberacin del orden
del da de los siguientes particulares: PRIMER PUNTO: Discusin y Aprobacin del Estado Financiero del ejercicio
econmico del ao 2012, previo informe del comisario. SEGUNDO PUNTO: Cambio de la direccin fiscal de la
compaa. TERCER PUNTO: Modificacin de la Clausula Tercera de los Estatutos. Aprobada la agenda del orden del
da se somete a consideracin el primer particular: PRIMER PUNTO: Discusin y Aprobacin del Estado Financiero
de la empresa, del ejercicio econmico del ao 2012, previo informen del comisario. En este estado toma la palabra el
accionista Luis Alberto Di Eugenio Zamponga y propuso que como no ha sido aprobado oportunamente el estado
financiero de la empresa del ao 2012, se hace necesario hacerlo en esta asamblea extraordinaria, para analizarlos y
aprobarlos con vista del informe presentado por el comisario, y su contenido se somete a consideracin de la Asamblea,
lo que es aprobado por unanimidad. En consecuencia queda aprobado el Estado Financiero correspondiente al ao 2012.

LOS HECHOS Empresariales

04 de Enero de 2014

10

Visto lo anterior se pasa a considerar el SEGUNDO PUNTO: El cambio de la direccin fiscal de la compaa. En este

Dolor, Cuidados paliativos, Medicina Regenerativa y Ortomolecular, en nios, adultos y tercera edad, administracin de

estado toma la palabra el accionista Nixon Alexander Cornejo Mieres, antes identificado y someti a consideracin de la

tratamientos Ambulatorios, servicio de Hospitalizacin, maternidad, ciruga, Laboratorio Clnico y aquellas otras

asamblea la necesidad a conveniencia de la empresa, el cambio de la direccin fiscal de la compaa a la siguiente

especialidades afines o complementarias, compra, venta y distribucin de productos y artculos mdico-Quirrgicos,

direccin: Calle Santa Elena No. 18, Barrio la Democracia del Municipio Girardot, Maracay Estado Aragua, como

importacin y exportacin necesarios al logro del objeto social aqu mencionados, pudiendo incluso dedicarse a una

consecuencia de ello se somete a consideracin de la asamblea, y fue aprobado por unanimidad. Visto lo anterior

actividad distinta a la sealada de licito comercio, cumpliendo con las exigencias y requisitos legales. CUARTA: La

pasamos a considerar el TERCER PUNTO: Modificacin de la clausula tercera de los estatutos, El accionista Kenny

sociedad tendr, una duracin de Diez (10) aos, contados a partir de la fecha de inscripcin de este Documento en el

Frank Nottaro Prez, Titular de la cdula de identidad No. V- 9.650.231, notifica que previa deliberacin de la asamblea

Registro Mercantil, no obstante, podr ser disuelta y liquidada antes de dicho trmino o prorrogada por decisin de la

y como consecuencia del cambio de la direccin fiscal, se modifica la Clausula tercera y queda redactada de la siguiente

Asamblea General de Accionistas, Ordinaria o Extraordinaria y con el voto favorable de la mayora, que se entiende

manera: Clausula Tercera: La sociedad tendr su domicilio en la Calle Santa Elena No. 18, Barrio la Democracia del

conformada por la mitad ms uno del capital social suscrito, quedando sometida a esta mayora simple cualquier otra

Municipio Girardot, Maracay Estado Aragua, pudiendo establecer sucursales y filiales en cualquier lugar tanto en el

decisin de la Asamblea, sin reservas de ninguna especie. QUINTA: El capital social de la Compaa suscrito y pagado

interior como el exterior del pas. La asamblea autoriza a la ciudadana Ana Mora, titular de la cdula de identidad N

es de CIENTO VEINTE MIL BOLVARES (Bs. 120.000,00) mediante aporte de bienes segn inventario que se

15.307.967 a los fines del trmite ante las autoridades competente de la inscripcin trascrita del Acta Extraordinaria de

anexa, dividido en DOSCIENTOS CUARENTA ACCIONES (240), de QUINIENTOS BOLIVARES (Bs. 500,00),

Asamblea No habiendo otro punto que tratar se dio por terminada la presente asamblea, se redact la presente acta y se

cada una. SEXTA: Este capital est totalmente suscrito y pagado en las siguiente manera: El Accionista, MIRCO DE

someti a la lectura y aprobacin de los accionistas, conformes procedieron a firmar. Luis Alberto Di Eugenio

JESUS BOSCAN BOHORQUEZ, antes identificado, ha suscrito y pagado CIEN (100) ACCIONES, por un valor

Zampogna (Fdo. Legible). Nixon Alexander Cornejo Mieres (Fdo. Legible) Kenny Frank Prez (Fdo. Legible),

equivalente a la cantidad de CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs. 50.000,00), el Accionista, OSCAR RAMON

Adolfredo Gilberto Castro Escorihuela (Fdo. Legible) y yo Kenny Frank Nottaro Prez certifico que la antecede es copia

HERNANDEZ CHIRINOS ya identificado, ha suscrito y pagado CIEN (100) ACCIONES, por un valor equivalente a

fiel y exacta de la acta de asamblea extraordinaria, celebrada el da 29 de julio de 2013, cuyo original reposa en los libros

la cantidad de CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs. 50.000,00), y la Accionista EMILY FRANCIS GONZALEZ

de acta asambleas, en Maracay a la fecha de su presentacin. FDOS.

GELVES ya identificada, ha suscrito y pagado CUARENTA (40) ACCIONES, por un valor equivalente a la cantidad

MUNICIPIO GIRARDOT, 18 DE DICIEMBRE DEL AO DOS MIL TRECE (FDOS.) ANA GRACIELA

de VEINTE MIL BOLIVARES (Bs. 20.000,00), todo lo cual consta en inventario constitutivo de apertura debidamente

MORA LOPEZ Abg. MARY MICAELA MARTINEZ FERNANDEZ SE EXPIDE LA PRESENTE COPIA

firmado por todos los accionistas y que se anexa para que sea agregado al expediente respectivo. SPTIMA: Los ttulos

CERTIFICADA DE PUBLICACIN SEGN PLANILLA NO.: 283.2013.4.3393 FDO. Abg. MARY MICAELA

de las acciones son nominativos. Las acciones confieren a sus titulares iguales derechos y obligaciones y cada una de

MARTINEZ FERNANDEZ Registradora Mercantil Primero

ellas da derecho a un voto en las asambleas aunque pertenezcan a ms de una persona. En estos casos la Compaa slo
reconocer a un solo propietario por accin. OCTAVA: Los accionistas pueden vender libremente sus acciones, pero

CIMATED.ARAGUA, C.A.

previamente debern participarlo por escrito a los Directores, quien lo comunicar de inmediato a los dems accionistas

REPBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA

de la misma, para que estos ejerzan el derecho de preferencia dentro del plazo establecido, el cual no exceder del plazo

RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA RM No. 283 203 y 154 SERVICIO AUTNOMO DE REGISTROS

o termino de Treinta (30) das contados a partir de la fecha en que los directores reciba el aviso por escrito del

Y NOTARAS. REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO ARAGUA Abg. MARY MICAELA

accionista }vendedor. Vencido este plazo sin que los dems accionista hayan hecho uso de su derecho de preferencia, el

MARTINEZ FERNANDEZ, Registradora Mercantil Primero CERTIFICA Que el asiento de Registro de Comercio

accionista vendedor puede transferir o vender a terceras personas las acciones ofrecidas en venta. CAPITULO II

transcrito a continuacin, cuyo original est inscrito en el Tomo: 151-A REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DEL

ADMINISTRACIN Y ASAMBLEA NOVENA: La direccin y administracin de la compaa estar a cargo de una

ESTADO ARAGUA. Nmero: 17 del ao 2013, as como La Participacin, Nota y Documento que se copian de

junta directiva integrada por Tres (3) Directores que debern ser miembros accionistas. La junta directiva se reunir

seguida son traslado fiel de sus originales, los cuales son del tenor siguiente: 283-17347 ESTE FOLIO PERTENECE

cuantas veces sea necesario y conveniente para los intereses de la Compaa, los tres (3) Directores actuando

A: CIMATED.ARAGUA, C.A. Nmero de expediente: 283-17347

separadamente o conjuntamente, tendrn los ms amplios poderes para la Administracin y Disposicin de los negocios

CIUDADANO. REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIN JUDICIAL DEL

e intereses de la Compaa, y a tal efecto tendrn las siguientes atribuciones: comprar, enajenar, hipotecar o en cualquier

ESTADO ARAGUA. SU DESPACHO. Yo, EMILY FRANCIS GONZALEZ GELVES, Venezolano, mayor de

forma disponer de los activos o bienes muebles o inmuebles de la Compaa; abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias,

edad, soltera, de este domicilio y titular de la Cdula de Identidad Nro. V- 14.354.339, ante usted muy respetuosamente

firmar por la compaa y obligarla por medio de contratos; emitir, aceptar, endosar, librar o avalar letras de cambio,

ocurro y expongo: Presento en original Documento Constitutivo de la Empresa Mercantil CIMATED.ARAGUA

cheques, pagars y cualquier otro instrumento de crdito, cambio o pago; representar a la compaa por ante toda clase

C.A. de esta Jurisdiccin y en su Clusula VIGSIMA SEGUNDA, se me autoriza para la presentacin de este

de autoridades, tales como administrativas, municipales, estadales, nacionales, policiales, fiscales, judiciales; adquirir

documento por ante la Oficina a los fines de su Registro, Fijacin, Publicacin y dems requisitos de Ley. Solicito muy

bienes muebles e inmuebles para la compaa, recibir cantidades de dinero que le debieran a la compaa por

respetuosamente del ciudadano Registrador, ordene se me devuelva copia certificada de esta participacin y del acta

obligaciones contratadas; nombrar y remover empleados y obreros, fijndoles sus ocupaciones y remuneraciones:

acompaada registrada, todo ello en un solo texto para fines legales consiguientes. Justicia en Maracay, Estado Aragua,

disponer el establecimiento de sucursales y oficinas en cualquier lugar de la Repblica y del Exterior, acordar

a la fecha de su presentacin. FDO.

gastos extraordinarios o especiales de la compaa; designar y remover apoderados judiciales y extrajudiciales,

REPBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA

nombrar administradores o gerentes, confirindoles o sustituyndoles para su gestin las facultades necesarias;

RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA RM No. 283 203 y 154 SERVICIO AUTNOMO DE REGISTROS

convocar y presidir las asambleas de accionistas; celebrar a nombre de la Compaa toda clase de contratos;

Y NOTARAS. REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO ARAGUA Municipio Girardot, 23 de

acordar el pago de dividendos; ordenar las convocatorias de la asambleas: conceder, cancelar y opones crditos

Diciembre del Ao 2013 Por presentada la anterior participacin. Cumplidos como han sido los requisitos de Ley,

con o sin intereses. Adems podrn realizar cualesquiera otras operaciones necesarias para la buena marcha de

inscrbase en el Registro Mercantil junto con el documento presentado; fjese y publquese el asiento respectivo; frmese

la compaa, ya que las anteriores atribuciones o facultades son a Titulo enunciativo y no limitativo.

el expediente de la Compaa y archvese original junto con el ejemplar de los Estatutos y dems recaudos

DECIMA: La Junta Directiva, de la compaa durarn en sus funciones Cinco (05) aos, pudiendo ser

acompaados. Expdase la copia de publicacin. El anterior documento redactado por el Abogado FRANCISCO

reelegidos y hasta tanto no sean reemplazados ejercen sus cargos y atribuciones con plena validez de sus actos.

RAMON GONZALEZ MOYA IPSA N.: 23290, se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nmero: 17, TOMO

Antes de comenzar el ejercicio de sus funciones los administradores, debern depositar una (1) accin cada

-151-A REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO ARAGUA Derechos pagados BS: 569,24 Segn
Planilla RM No. 28300102197, Banco No. 9001162127-03 Por BS: 1.349,80. La identificacin se efectu as: EMILY
FRANGIS GONZALEZ GELVES, C.I: V- 14.354.339. Abogado Revisor: SUGEIR MARGARITA BONA RIVAS
Registradora Mercantil Primero Abg. MARY MICAELA MARTINEZ FERNANDEZ ESTA PGINA
PERTENECE A: IMATED.ARAGUA, C.A. Nmero de expediente; 283-17347 CONST
Nosotros, MIRCO DE JESUS BOSCAN BOHORQUEZ, OSCAR RAMON HERNANDEZ CHIRINOS Y EMILY
FRANGIS GONZALEZ GELVES, de estado civil solteros, Venezolanos, Mayores de edad, y titulares de la Cdula de
Identidad N V- 5.174.745, V- 9.527.743 y V- 14.354.339, respectivamente, domiciliados en la ciudad de Maracay,
Municipio Girardot del Estado Aragua, por medio del presente documento declaramos: Que hemos convenido en

uno para dar cumplimiento con las disposiciones del articulo 244 del Cdigo de Comercio. Su nombramiento
lo hace la asamblea General de Accionistas y pueden delegar en otros u otras personas todas o algunas de sus
facultades, previa la aprobacin de la Asamblea de accionistas por escrito. DECIMA PRIMERA: La junta
Directiva, convoca y preside las Asambleas y ejecuta las decisiones, presenta a la Asamblea General de
Accionistas un informe de las operaciones y liquidaciones de los negocios junto con un proyecto de reparto de
utilidades. CAPITULO III DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DECIMA SEGUNDA:
La Asamblea general de accionista tiene la suprema direccin de la Compaa. Se reunir en forma ordinaria
una vez al ao en la sede de la Compaa un da cualquiera del mes de marzo de cada ao. La junta directiva

constituir como en efecto constituimos en este acto, una COMPAIA ANONIMA (C.A) la cual se regir por las

de la Compaa har saber por escrito por medio de carta o telegrama, o por medio de aviso que se publicar

clusulas que a continuacin se expresan, redactadas con suficiente amplitud, para que sirva a su vez, de Acta

en la prensa local, con Ocho (08) das de anticipacin por lo menos a la fecha de la Asamblea. Se reunirn en

Constitutiva y Estatutos Sociales. DENOMINACIN, DOMICILIO, OBJETO, DURACIN, Y CAPITAL.

Asamblea Extraordinaria, cada vez que lo requiera el inters de la Compaa mediante convocatoria librada al

PRIMERA: La Compaa se denominar CIMATED.ARAGUA C.A., esta denominacin aparecer en todos los

efecto en una de las formas antes sealadas. En ambos casos pueden reunirse sin previa convocatoria cuando

documentos que se emanen de ella. SEGUNDA: el domicilio de la compaa est en la Calle Doce (12) N 42, Locales

estn presentes en ellas todos y cada uno de los accionistas de la Compaa. DECIMA TERCERA: La

Comerciales nmeros cinco (5) y siete (7), del Barrio San Jos, Jurisdiccin del Municipio Girardot del Estado Aragua;

Asamblea general de accionistas, tienen entre otras atribuciones las siguientes: Dictar y reformar los estatutos

pudiendo establecer sucursales, agencias o representaciones en cualquier parte de la Repblica Bolivariana de

de la Compaa. Conocer de cualquier asunto relacionado con la Administracin y gestin de la empresa,

Venezuela o en el exterior cuando as lo acuerde su administracin. TERCERA: La Compaa tendr como objeto todo

cuando les sea sometido a su consideracin y cocimiento. De manera especial, aprueba o imprueba las cuentas

lo relacionado con la atencin medica general y Especializada en Ciruga, Pediatra, Gineco-Obstetricia, Terapia del

bancarias, estado de ganancias y prdidas y balances previo informe del comisario. DECIMA CUARTA: La

LOS HECHOS Empresariales

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04 de Enero de 2014

Asamblea general de accionistas, para constituirse vlidamente, debe estar presente en ellas el cien por ciento
(100%) del capital social de la compaa representado personalmente por los accionistas. Las resoluciones
todas en cada caso deben ser aprobadas por el voto favorable de la totalidad del capital representado
vlidamente en la Asamblea y son de obligatorio cumplimiento para todos los accionistas de la compaa.
CAPITULO IV DEL COMISARIO Y DEL BALANCE DECIMA QUINTA: La Compaa tendr un
comisario el cual durar CINCO (05) AOS en el ejercicio de sus funciones pudiendo ser reelegido: sus
atribuciones son las que le seale el Cdigo de Comercio y esta acta constitutiva y el nombramiento lo hace la
Asamblea General de Accionistas. DECIMA SEXTA: EL BALANCE, ser elaborado de acuerdo con las
tcnicas contables a la finalizacin de cada ejercicio econmico, se cortarn cuentas, se practicar el inventario,
se presentar el balance general del comisario para su estudio e interior examen por la Asamblea general de
accionistas. DECIMA SPTIMA: El ejercicio econmico de la Compaa comenzar el da Primero de enero
de cada ao y finalizar el da 31 de diciembre de cada ao. Por excepcin, el primer ejercicio econmico
comenzar desde el mismo da de su inscripcin en el Registro Mercantil correspondiente hasta el 31 de diciembre del
2.013. DECIMA OCTAVA: En cada ejercicio econmico de las utilidades obtenidas se apartar el Diez por Ciento
(10%,) para el fondo de reserva del capital, hasta que ste alcance el Veinte por ciento (20%) del capital invertido. El
remanente de las utilidades ser distribuido a Juicio de la Asamblea general de Accionistas, entre estos de dividendo o
determinar a su inversin en la misma. DECIMA NOVENA: En caso de disolucin de la Compaa, la asamblea de
accionistas que la acuerde elegir une o varios liquidadores quienes tendrn las atribuciones establecidas en el cdigo da
Comercio Vigente. VIGSIMA: La Compaa se regir por las disposiciones de esta Acta Constitutiva-estatutaria, por
las disposiciones del Cdigo de Comercio y por tas decisiones de La Asamblea general de accionistas. VIGSIMA
PRIMERA: Para desempear los cargos de directores han sido designados la Licenciada EMILY FRANCIS
GONZALEZ GELVES, MIRCO DE JESUS BOSCAN BOHORQUEZ Y OSCAR RAMON HERNANDEZ
CHIRINOS y como comisaria, a la Licenciada ciudadana MARISOL PEREZ, quien es Venezolana, mayor de edad,
Licenciada en Contadura Pblica, inscrita en el Colegie de Contadores Pblicos del Estado Aragua, bajo el N 41.730
C.P.C., titular de la Cdula de identidad N V- 7.223.236 y de este mismo domicilio, quienes aceptan formalmente los
cargos de la citada Compaa VIGSIMA SEGUNDA: Se autoriza expresamente a la ciudadana, EMILY FRANCIS
GONZALEZ GELVES, anteriormente identificada, para hacer la participacin correspondiente, ante el Registro
Mercantil y en general efectuar todas las diligencias necesarias para obtener la Personalidad Jurdica de la Compaa,
efectu los trmites necesarios ante el SENIAT, a fin de su inscripcin en el Registro de Informacin Fiscal (RIF).
Maracay, a la fecha de la presentacin. FDOS. Mirco De Jesus Boscan Bohorquez, C.I.: V- 5.174.745 OSCAR Ramon
Hernandez Chirinos C.I.: V- 9.527.743 Emily Frangis Gonzalez Gelves C.I.: V- 14.354.339

MUNICIPIO GIRARDOT, 23 DE DICIEMBRE DEL AO DOS MIL TRECE (FDOS.) EMILY


FRANCIS GONZALEZ GELVEZ, Abg. MARY MICAELA MARTINEZ FERNANDEZ SE EXPIDE
LA PRESENTE COPIA CERTIFICADA DE PUBLICACIN SEGN PLANILLA NO.:
283.2013.4.7151 FDO. Abg. MARY MICAELA MARTINEZ FERNANDEZ Registradora Mercantil
Primero

Y aquel Verbo fue hecho carne, y habit entre nosotros (y vimos


su gloria, gloria como del unignito del Padre), lleno de gracia y de
verdad. SAN JUAN 1:14

EDICIN 2014-0004
04 de Enero del 2014
NDICE

EMPRESAS REGISTRADAS:
ESTADO ARAGUA
CERVECERIA BENITZ, C.A.

01

DISFLUPLAST, C.A.

01

DISFLUPLAST, C.A.

02

DISFLUPLAST, C.A.

02

DROGUERIA + MEDICALS, C.A.

02

INVERSIONES Y
SERVICIOS TRANSBOGARD, C.A.

03

TRANSPORTE
Y SERVICIOS
VIP. TRANSSERVIP, C.A.

04

INVERSIONES CPM 2000, C.A.

04

PREVENSERVICES B&P, C.A.

05

DULCE INGENIO, C.A.

06

CONFECCIONES AUTANA, C.A.

06

CIMATED.ARAGUA, C.A.

07