ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD

ENTRE

CLINICA BUPA SANTIAGO S.A.;

CORPORACIÓN MÉDICA DE ARICA S.A.;
CENTRO MÉDICO ANTOFAGASTA S.A.;
CLINICA REÑACA S.A.

*********

En Santiago, a ** de ******* de 20**, entre CLINICA BUPA SANTIAGO S.A., RUT

N° 76.242.774-5, CORPORACIÓN MÉDICA DE ARICA S.A., RUT N° 96.613.220-5,
CENTRO MÉDICO ANTOFAGASTA S.A., RUT N° 95.432.000-6; y CLINICA REÑACA
S.A. RUT N° 79.576.810-6, todas representada por doña Paulina Gómez Bradford,
cedula de identidad Nº 7.183.419-0 y don Felipe Pérez Arias, cédula de identidad
número 10.647.507-5, domiciliados para estos efectos en Av. Departamental N°1455,
comuna La Florida, (en adelante también las “CLÍNICAS”) por una parte y por la otra
*******************, RUT N°**************** representada por doña *******,
chilena, divorciada, enfermera, cédula de identidad N**********, domiciliado para
estos efectos en ************* y ciudad de Santiago, (en adelante “EL ASESOR” y
conjuntamente con Las Clinicas, las “Partes”), se ha convenido lo siguiente Acuerdo de
Confidencialidad:

ANTECEDENTES PRELIMINARES:
1. Las CLÍNICAS, son sociedades legalmente constituidas de conformidad a las leyes
de la República de Chile, que tienen por objeto prestar servicios médicos ambulatorios y
hospitalarios, y que posee instalaciones destinadas a otorgar atención de primer nivel
en salud a la población en todos los grados de complejidad.
2. EL ASESOR, tiene una vasta experiencia en (*********************).
3. Considerando lo anterior, las Partes han visto la oportunidad de concretar ciertos
negocios para lo cual, y previamente, requieren del acceso a cierta información
relacionada con el objetivo final que buscan alcanzar y, en general, a información de
propiedad de cada una de las Partes, la que conforme al presente acuerdo tendrá el
carácter privado y ajeno al dominio público (en adelante, la “Información Confidencial”).

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4. Que, con el objeto de resguardar adecuadamente tanto los derechos a la privacidad
de la información de las Partes, sus accionistas, personas relacionadas, clientes y
mandantes, que éstos aportan o transmiten, en razón de los negocios que realicen o de
las actividades que desarrollen, es que las Partes vienen en celebrar el presente
acuerdo de confidencialidad (en adelante, el “Acuerdo”), que regirá el tratamiento
de dicha información de conformidad a las cláusulas siguientes y, en respecto de
aquellas materias respecto de las que el presente contrato no se pronuncie
expresamente, se regirán por las disposiciones legales vigentes.

PRIMERO: Información Confidencial.

El término Información Confidencial incluye toda información sobre, relativa a, o de

propiedad de cualquiera de las Partes, sus accionistas, personas relacionadas, clientes y
mandantes, que se encuentre, registre o comunique en cualquier tipo de soporte o
formato, tangible o intangible, sea transitoria o permanentemente, y que cualquiera de
las Partes proporcione a la otra Parte con ocasión de los Servicios y/o de los contratos
que se celebren entre ambas; o que le sea proporcionada a cualquiera de las Partes por
cualquier empleado o contratista de la otra Parte.

De esta manera, y sin que la enumeración sea taxativa sino meramente referencial, las
partes acuerdan que se entenderá por Información Confidencial toda información
relativa a patentes, procedimientos, producción, activos, proyectos, sistemas, ventas,
compras, términos y condiciones comerciales, asuntos de negocios, contratos,
tecnología, especificaciones de productos, sistemas operativos, diseños, fórmulas,
planes, secretos de manufacturas, know-how, ideas comerciales, industriales e
información técnica, remuneraciones y cualquier otro conocimiento cuya divulgación
signifique o pueda eventualmente significar, de cualquier forma, un perjuicio para
alguna de las Partes, sus filiales, empresas relacionadas, sus dueños o ejecutivos, con
todo, no tendrá el carácter de Información Confidencial:

i. Información que es o se vuelve de acceso y/o conocimiento público de manera

diferente a la revelada directa o indirectamente por la Parte Receptora de la
misma en virtud de la celebración de este acuerdo.
ii. Información que haya sido revelada o entregada por una fuente distinta de Las
clínicas, si dicha fuente está autorizada por Las clínicas para revelar o entregar
información.
iii. Aquella que deba ser revelada por normas legales, reglamentarias o por
decisiones judiciales que así lo establezcan.

Los términos, condiciones y/o resultados de los Servicios o la negociación de su

contratación, así como cualquier información que las Partes se proporcionen con ocasión
de éstos, deberán ser mantenidos en absoluta reserva frente a terceros.

El contenido del presente Acuerdo también se considera Información Confidencial.

SEGUNDO: Propiedad de la Información.

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La información confidencial es de propiedad de Las clínicas.

TERCERO: Obligaciones de las Partes.

Las Partes están de acuerdo que, Las clínicas y EL ASESOR, a través del presente
instrumento, se obligan a:
3.1 No divulgar ni revelar Información Confidencial en relación con el/los Servicios ni
con las negociaciones relativas a los mismos a terceras personas;
3.2 Utilizar la Información Confidencial única y exclusivamente para llevar a cabo
el/los Servicios, sea que éstos estén en su etapa de negociación, cotización o
implementación propiamente tal;
a) Abstenerse de utilizar la Información Confidencial para fines distintos de los
relacionados, directa o indirectamente, con el Servicio y su(s) objetivo(s);
b) Mantener estricta reserva y confidencialidad de la Información Confidencial,
respecto de cualquier persona natural o jurídica;
c) Custodiar y proteger diligentemente toda Información Confidencial, como
asimismo todos y cada uno de los soportes, de cualquier especie o formato, en
los que conste o se contenga todo o parte de la Información Confidencial. Las
Partes se obligan a mantener debidamente custodiados todos y cada uno de los
documentos, discos compactos, pendrives, discos duros, cintas magnéticas y
cualquier otro medio físico, magnético, electrónico o de otra naturaleza que
contenga Información Confidencial y que haya sido entregada por una de las
Partes a la otra para los negocios que realicen en conjunto. Dicha custodia
implica que las Partes conservarán la Información Confidencial, en cualquiera de
sus formas, sólo en las oficinas que cumplan con las medidas de seguridad
adecuadas para estos efectos y a las que sólo tendrán acceso los empleados que
éstas designen;
d) Dar y permitir el acceso o conocimiento a la Información Confidencial única y
exclusivamente a aquellas personas que se desempeñan laboralmente en cargos
de confianza, limitado a lo que fuere exclusivamente necesario que dichos
empleados conocieren sobre tal información, tal y como si se tratara de
Información Confidencial propia;
e) Imponer a las personas que tengan acceso a la Información Confidencial,
obligaciones y restricciones de uso y divulgación de la misma, idénticas a las que
se imponen en el presente instrumento;
f) Responder por el hecho o culpa de sus accionistas, ejecutivos y cualquier
trabajador, contratistas y/o subcontratistas que infringieren las obligaciones de
confidencialidad establecidas en el presente instrumento;
g) Abstenerse de hacer copias o reproducciones de cualquier naturaleza de la
Información Confidencial, salvo aquellas que sean estrictamente necesarias para
la ejecución del/los Servicios y/o negociaciones, lo que será determinado en
cada oportunidad por la Parte que entrega la información, a su juicio exclusivo;
h) No reclamar ni pretender titularidad o autoría sobre la Información Confidencial;
i) Comunicar inmediatamente, en forma expresa y por escrito a Las clínicas, la
ocurrencia de cualquier acto, hecho u omisión que constituya una infracción a las

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 obligaciones asumidas en virtud del presente instrumento, sea por acciones u
omisiones propias de EL ASESOR, de sus dependientes o de terceros;
Impetrar todas las medidas urgentes que fueren necesarias y/o convenientes
para impedir la divulgación de Información Confidencial, y cooperar para que
esta Información Confidencial deje de ser divulgada de manera inmediata, en el
evento de que, por un acto, hecho u omisión propia o de sus empleados, sus
dependientes o sus contratistas y/o subcontratistas; y,
j) Devolver a Las clínicas la Información Confidencial o destruirla, por medios
confiables, a requerimiento expreso de Las clínicas, tan pronto se formule tal
solicitud, en cualquier formato o soporte que dicha Información Confidencial se
contenga, sea en original o en copia.
CUARTO: Confidencialidad.

EL ASESOR se compromete a no usar indebidamente la Información Confidencial y a

mantener la Información que reciba de Las clínicas en estricta confidencialidad, y a que
no la revelará, publicará o dará a conocer, total o parcialmente, salvo lo estipulado en
la cláusula siguiente.
EL ASESOR será responsable del cumplimiento de este acuerdo por parte de sus
accionistas, ejecutivos, empleados, directores, consultores y/o filiales, obligándose a
adoptar todas las medidas que sean razonables y conducentes para proteger la
Información Confidencial que recibe.

QUINTO: Revelación.

Las Partes acuerdan expresamente que, en el evento que alguna de las ellas o cualquier
persona relacionada a ellas a quienes éstas transmitan Información Confidencial, se vea
legalmente obligada a revelar cualquier parte de dicha Información Confidencial,
notificará inmediatamente en forma expresa y por escrito de tal circunstancia a Las
clínicas, de manera que Las clínicas pueda evaluar de inmediato con EL ASESOR la
validez de dicha necesidad de revelar dicha Información Confidencial y tenga la
oportunidad de oponerse a dicha divulgación en conformidad a la ley. En tal caso, la
Parte o persona a la que se requirió la divulgación de dicha Información Confidencial se
limitará a entregar a la autoridad o tribunal requirente sólo aquella parte de la
Información Confidencial que sea estrictamente necesaria para cumplir con el
requerimiento judicial o administrativo, previa opinión confirmatoria por parte de los
asesores legales de Las clínicas.

SEXTO: Renuncias.

Ninguna omisión o demora de las CLINICAS en el ejercicio de cualquier derecho,

facultad, acción o recurso bajo este acuerdo podrá ser considerada como una renuncia
al mismo. Asimismo, el ejercicio parcial de los derechos, facultades, acciones o recursos
impedirá el ulterior ejercicio del mismo o de cualquier otro derecho, facultad, acción o
recurso, no podrá ser considerada como una renuncia a los mismos.

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SÉPTIMO: Marcas Comerciales.

Las Partes reconocen que las marcas comerciales de la otra parte son activos altamente
valiosos para ésta. Por lo anterior, se obligan a respetar y proteger dichas marcas,
absteniéndose de ejecutar cualquier acto que pudiera desacreditarlas o perjudicarlas.

Queda expresamente estipulado que el presente Acuerdo no otorga a las CLINICAS ni a

EL ASESOR derecho alguno sobre, ni para, el uso de las marcas comerciales de
propiedad de la otra Parte, si no es con su autorización previa, escrita y expresa.
OCTAVO: Acuerdo Único.

El presente Acuerdo comprende la totalidad de los derechos y obligaciones entre las

Partes relacionados con el/los Servicios, las negociaciones y la Información Confidencial.

Ninguna modificación a lo acordado en el presente instrumento tendrá valor alguno si

no consta en un documento escrito, firmado por ambas Partes.

Las partes acuerdan que el deber de confidencialidad constituye una obligación esencial
de la relación contractual, por lo que cualquier infracción a la misma, constituirá un
incumplimiento grave de las obligaciones que emanan del presente contrato, o
contratos vigentes entre las Partes de manera que, en virtud de los señalado, la Partes
elevan a la categoría de esencia la presente cláusula.

Ninguna parte del presente acuerdo supondrá una cesión, venta o transferencia de la
titularidad de la Información Confidencialidad que, en virtud del mismo es comunicada.
Asimismo, ninguna de las partes podrá ceder o transferir a cualquier titulo los derechos
y obligaciones que emanan del presente acuerdo de confidencialidad, sin previa
autorización de la otra parte.

NOVENO: Daños y Perjuicios.

Las Partes acuerdan que, la Parte que infrinja las estipulaciones del presente acuerdo
será directamente responsable ante la otra Parte por los daños y perjuicios que se
puedan generar para esta última con motivo de cualquier infracción al presente
Acuerdo. La Parte damnificada podrá iniciar acciones legales y/o judiciales con el fin de
resguardar sus intereses.

De acuerdo a lo anterior, las Partes se obligan desde ya a indemnizar y mantener

indemne a la otra parte de todos los perjuicios que se le ocasionen como consecuencia
del incumplimiento de las obligaciones asumidas en el presente Acuerdo. Asimismo, las
Partes se obligan a dejar totalmente liberada e indemne a la otra parte, a sus
directores, gerentes y ejecutivos, de toda y cualquiera responsabilidad que pueda
derivar del incumplimiento del presente Acuerdo.

DÉCIMO: Vigencia.

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El presente Acuerdo entrará en vigor a contar de esta fecha y será extensivo para todos
los documentos y/o contratos que se celebren en el futuro entre las Partes, como
también, a la Información Confidencial aportada por cualquiera de las Partes con
anterioridad a la presente fecha y que se haya otorgado con ocasión de las
negociaciones contractuales.

Las obligaciones de confidencialidad establecidas en el presente acuerdo tendrán una

duración indefinida.

DÉCIMO PRIMERO: Legislación Aplicable.

El presente Acuerdo, en todos sus aspectos, tales como su celebración, aplicación,

ejecución, interpretación y cumplimiento, terminación, resolución, etc., se regirá por las
leyes de la República de Chile.

DÉCIMO SEGUNDO: Arbitraje.

Toda y cualquier duda o dificultad que surja entre las PARTES con motivo u ocasión del
presente Contrato, de su interpretación, cumplimiento, incumplimiento, validez,
ejecución, terminación, resolución, nulidad y el cobro de toda suma, multa,
indemnización, reembolsos o rentas de arrendamiento que deriven de este Contrato, y
cualquier otra, de cualquier clase que sea, será resuelta por un árbitro mixto, esto es,
actuará como árbitro de derecho en el fallo y como arbitrador en el procedimiento.

El árbitro actuará sin forma de juicio, en contra de sus resoluciones no procederá

recurso alguno, a los cuales las PARTES vienen expresamente en renunciar, y deberá
sustanciar los juicios en la ciudad de Santiago.

La designación del árbitro será efectuada por las PARTES de común acuerdo, y a falta
de acuerdo, entendiéndose que no lo hay si transcurrieren más de 5 días corridos desde
el requerimiento escrito formulado por una de las PARTES, sin que la designación se
efectúe, el árbitro será designado por el Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara
de Comercio de Santiago A.G., a cuya mediación y arbitraje los comparecientes
acuerdan someterse, conforme su Reglamento vigente, declarando las PARTES conocer
y aceptar dicho reglamento y sus términos.

En caso de que la mediación no prospere, la dificultad o controversia se resolverá

mediante un arbitraje conforme al reglamento pertinente del Centro de Arbitraje y
Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago A.G. A tal efecto las PARTES confieren
poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que a
solicitud de cualquiera de ellas designe al árbitro mixto de entre los integrantes del
cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de dicha Cámara. Cada una de las
PARTES tendrá la facultad de recusar amistosamente y sin expresión de causa, hasta
dos de los integrantes del referido cuerpo arbitral.

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El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo lo relacionado con su
jurisdicción o competencia y tendrá el plazo de seis meses a contar de la fecha de
aceptación del cargo para fallar el asunto sometido a su conocimiento.

DÉCIMO CUARTO: Responsabilidad Penal Empresarial.

La Ley N° 20.393, publicada en el Diario Oficial con fecha 02 de diciembre de 2009,

instituyó la responsabilidad penal de las personas jurídicas en los delitos de lavado de
activos, financiamiento del terrorismo, delitos de cohecho a empleado público nacional
o extranjero, receptación, corrupción entre particulares, negociación incompatible,
administración desleal y apropiación indebida (en adelante los “Delitos”).

Se entenderá que las personas jurídicas han cumplido con los deberes de dirección y
supervisión, en la medida que oportunamente adopten un sistema de prevención de
delitos que cumpla con los requisitos exigidos por la Ley.

En consideración a lo anterior, las CLINICAS han implementado un Sistema de

Prevención de Delitos y otras regulaciones internas en cumplimiento de los referidos
deberes ejercidos respecto de las relaciones contractuales que mantiene con todos sus
proveedores.

PRIMERO: OBLIGACIONES Y PROHIBICIONES DEL ASESOR.

El Sistema de Prevención de Delitos, en el cual se destaca principalmente la prohibición

del ASESOR de incurrir en algunos de los Delitos, directa o indirectamente, por o en
nombre de Las clínicas es declarado por las partes como elemento esencial del
presente Contrato.

1.1. Obligaciones del ASESOR:

a) Conocer, respetar y cumplir los valores, principios, políticas, normas y

procedimientos de Las clínicas.

b) Evitar conductas que puedan comprometer la responsabilidad penal de Las clínicas,

conforme lo dispuesto en la Ley N° 20.393 y su Sistema de Prevención de Delitos.

c) Comunicar cualquier preocupación sobre Las clínicas o sobre cualquier persona que
actúe en su nombre, a través de los medios dispuestos para estos fines.

d) Denunciar, por los medios dispuesto por Las clínicas, todo hecho que sea una
infracción a su Sistema de Prevención de Delitos que digan relación con la prevención
de la comisión los delitos de lavado de activos, financiamiento del terrorismo, delitos
de cohecho a empleado público nacional o extranjero, receptación, corrupción entre
particulares, negociación incompatible, administración desleal y apropiación indebida,
del que tome conocimiento, por cualquier medio, cometido por trabajadores,
ejecutivos, directores o proveedores.

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1.2. Prohibiciones del ASESOR:

a) Ofrecer, pagar, prometer o autorizar el pago, directa o indirectamente, de

cualquier cantidad de dinero u otra dádiva a cualquier empleado público nacional o
funcionario público extranjero o a cualquier persona, a sabiendas de que la totalidad o
parte de dicha cantidad será entregada a un servidor público a fin de obtener o
conservar algún negocio o ventaja de negocios indebida o de influir en las decisiones
de dicho servidor público como tal.

b) Ocultar o disimular el origen ilícito de dinero u otro tipo de activos, a sabiendas

de que provienen, directa o indirectamente, de la perpetración de los delitos de la Ley
N° 19.913, (lavado de activos provenientes de tráfico ilícito de estupefacientes,
conductas terroristas, fabricación o comercio ilegal de armas, a saber, algunos delitos
de la Ley General de Bancos y de la Ley sobre Mercado de Valores, contrabando,
delitos contra la propiedad intelectual, falsificación de billetes de curso legal,
devolución indebida de impuestos, estafa, defraudaciones al Fisco, prevaricación,
cohecho, secuestro, ciertos delitos sexuales, prostitución de menores, tráfico de
migrantes y tráfico de personas para ejercer la prostitución, entre otros).

c) Solicitar, recaudar o proveer fondos con la finalidad de que se utilicen en la

comisión de delitos terroristas, según lo prohíbe el artículo 8° de la Ley N° 18.314.

d) Tener en su poder, a cualquier título, especies hurtadas, robadas u objeto de

abigeato, de receptación o de apropiación indebida del artículo 470, número 1°, las
transporte, compre, venda, transforme o comercialice en cualquier forma, aun cuando
ya hubiese dispuesto de ellas.

e) Dar, ofrecer o consentir en dar un beneficio económico, o de otra naturaleza, a

cambio de una contraprestación, consistente en ser favorecido o haber sido favorecido,
por un trabajador de Las clínicas, en el ejercicio de sus labores, en la contratación de
un servicio o producto, respecto de otros oferentes, dentro de un proceso de licitación
interno o externo de la empresa.

f) Apropiarse indebidamente o distraer dineros, efectos o cualquier otra cosa

mueble que hubieren recibido por un tercero ajeno a Las clínicas, en depósito,
comisión o administración, o por cualquier otro título que produzca la obligación de
devolver o entregar el bien.

g) Incurrir en conductas que constituyan incumplimientos a las normas y

reglamentos específicos dictados por Las clínicas, con el objetivo de prevenir la
comisión de los delitos de lavado de activos, financiamiento del terrorismo, receptación
de especies, cohecho a empleados o funcionarios públicos nacionales o extranjeros,
corrupción entre particulares, negociación incompatible, administración desleal y
apropiación indebida.

SEGUNDO: DECLARACIÓN. INCUMPLIMIENTO.

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2.1. El ASESOR declara que no ha incurrido ni incurrirá en conductas constitutivas de
los Delitos señalados en la Ley Nº 20.393.
2.2. Asimismo, el ASESOR declara su total compromiso con los deberes y principios
establecidos en el Sistema de Prevención de Delitos de Las clínicas.
2.3. Por último, el ASESOR comprende que las obligaciones señaladas en la cláusula
precedente y son exigibles a todos sus funcionarios, directores, accionistas,
propietarios, trabajadores, agentes, representantes y otros.

El incumplimiento de cualquiera de los compromisos recogidos en las cláusulas

precedentes, constituirá un incumplimiento grave del contrato y será motivo suficiente
para la terminación unilateral del contrato por parte de Las Clinicas sin derecho a
indemnización alguna a favor del ASESOR.

DÉCIMO QUINTO: Ley 18.314.

EL ASESOR declara en este acto que ni la entidad ni ninguno de sus directores,

funcionarios, socios, accionistas, empleados, mandatarios o representantes, son
terroristas o miembros de organizaciones terroristas sancionados en virtud de la Ley
N° 18.314, ni se encuentran incluidos o realizan transacciones con personas o
entidades incluidas en las siguientes listas de sanciones internacionales:

United Kingdom (UK): “Financial Sanctions Consolidated List of Targets”

OFAC (EEUU): “Specially Designated Nationals List (SDN List)” y “Consolidated
Sanctions List”.
Union Europea: “Consolidated list of persons, groups and entities subject to EU
financial sanctions”.
ONU: “Lista consolidada de sanciones del Consejo de Seguridad de la Naciones
Unidas”.

DÉCIMO SEXTO: Domicilio.

Para todos los efectos del presente acuerdo marco de confidencialidad, las Partes fijan
su domicilio en la comuna de Santiago.

DÉCIMO SEPTIMO: Ejemplares.

El presente instrumento se firma en dos (2) ejemplares originales de idéntico tenor,

quedando dos en poder de Las clínicas y uno en poder de EL ASESOR.

DECIMO OCTAVO: PERSONERÍA:

La personería de doña Paulina Gómez Bradford y de don Felipe Pérez Arias para actuar
en representación de CLÍNICA BUPA SANTIAGO S.A., CORPORACIÓN MÉDICA DE ARICA
S.A., CENTRO MÉDICO ANTOFAGASTA S.A. y CLINICA REÑACA S.A., constan en la

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escritura pública de fecha 26 de marzo de 2021, otorgada en la Notaría de don Cosme
Fernando Gomila Gatica.

La personería de doña ******************* para actuar en representación de

********* consta en la escritura pública de fecha (**********), otorgada en la
Notaría de (***********).

Paulina Gómez Bradford - Felipe Pérez Arias

p.p. CLÍNICA BUPA SANTIAGO S.A.

p.p. CORPORACIÓN MÉDICA DE ARICA S.A.
p.p. CENTRO MÉDICO ANTOFAGASTA S.A.
p.p. CLINICA REÑACA S.A.

______________________________
(****************)
p.p. (****************)

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