CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD Y SECRECIA QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, PLATINUM FLEET, S.A. DE C.V.

, EN LO SUCESIVO
“PLATINUM”, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR BENJAMÍN SRUGO MICHAN Y, POR LA OTRA PARTE,
_______________________________, REPRESENTADA POR
__________________________, EN LO SUCESIVO “____________”, AL TENOR DE LAS DECLARACIONES Y CLAUSULAS SIGUIENTES:
 
DECLARACIONES
 
Declaran ambas partes a través de sus respectivos Apoderados Legales:

1) Que son sociedades mercantiles legalmente constituidas bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, lo cual acreditan con la copia
fotostática del documento constitutivo que exhiben para tales efectos;
2) Que están legalmente representadas por sus apoderados legales, quienes cuentan con las facultades legales necesarias para la firma del
presente Convenio, lo que acreditan con el testimonio notarial de la escritura que exhiben para tales efectos, manifestando que dichas
facultades legales no les han sido revocadas o modificadas en forma alguna a la fecha de firma de este instrumento.
3) Que, con motivo de la relación de negocios establecida entre las partes, a través de la que podrán convenir en lo sucesivo la celebración
de uno o más convenios, y que es conveniente proceder a determinar y regular la prohibición de divulgación de toda la información que las
partes se puedan proporcionar como consecuencia de las operaciones que al respecto puedan llevar a cabo respecto del proyecto que sea
definido más adelante.
4) Que cuando se refiera conjuntamente a PLATINUM y a “___________” se les denominará como “LAS PARTES”
5) Que cualquiera de las partes podrá ser receptor y emisor según sea de quien provenga la información confidencial.
 
Expuesto lo anterior, las partes convienen las siguientes:
CLÁUSULAS
 
1.- OBJETO.- Las partes se obligan a guardar y mantener la confidencialidad de cualquier información que se envíen, se proporcionen, o hagan de
su conocimiento una a la otra, relacionada con las diversas consultas y asesorías, contratos, convenios, actos, solicitudes de cotización,
conversaciones, pláticas y negociaciones en general, que se lleguen a establecer entre ambas partes, a partir de la fecha del inicio de la vigencia del
presente instrumento, y de manera general mas no limitativa se relacionen con las actividades que desarrollen en conjunto las partes con motivo del
cumplimiento de su objeto social, por lo que las partes no podrán divulgar esa información, reproducirla o transmitirla por ningún medio a cualesquier
tercero o al público en general; tampoco podrán resumirla, modificarla o alterarla en forma alguna, ni darle un uso comercial o distinto al autorizado,
sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte.

2.- CARACTERISTICAS DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. - La información prevista en el párrafo que antecede en lo sucesivo, y para los
efectos del presente Convenio, se denominará simplemente la INFORMACION CONFIDENCIAL, la cual no requerirá ser marcada como confidencial.
El término INFORMACION CONFIDENCIAL incluye, sin limitación, y de manera enunciativa mas no limitativa, toda la información financiera,
contable, estado de resultados, estados financieros, balance general, libros de contabilidad, en general toda información contable financiera,
comercial y operativa así como, estrategias comerciales, promoción de servicios conjuntos y/o desarrollo de aplicaciones dirigidas al cumplimiento
del objeto social de las partes, todas las listas de tasación y listas de correos, datos de propiedad exclusiva, modelos de datos, herramientas o
tecnología de integración de datos, reglas de negocio y cualesquiera adaptación relacionada, diseños de productos, capacidades, especificaciones,
código de programas, sistemas y procesos del software, información con respecto a planes de comercialización y planes técnicos existentes o
futuros, estrategias del producto, cualquier informe del análisis o de los resultados de pruebas de cualesquiera productos, y la identidad de clientes
actuales o potenciales, proveedores de datos (posteriormente denominada simplemente como la INFORMACION CONFIDENCIAL). La
INFORMACION CONFIDENCIAL podrá ser escrita, grabada, estar contenida en una cinta o en otro medio electrónico o mecánico.

El término INFORMACION CONFIDENCIAL no incluye aquella información que (i) era conocida por la parte receptora con anterioridad a que le sea
divulgada conforme a este Convenio; (ii) se convierta del dominio público sin ser consecuencia del incumplimiento de este Convenio o de algún acto
ilícito de la parte receptora; (iii) ha sido recibida legítimamente de un tercero sin significar un incumplimiento de este Convenio ; (iv) ha sido aprobada
para divulgación mediante autorización escrita de la parte informante; o (v) su divulgación sea requerida por una resolución definitiva de una
autoridad gubernamental o de un tribunal competente, siempre que la parte informante haya recibido una notificación razonable de que tal resolución
esté pendiente y haya tenido la oportunidad de impugnarla.

LAS PARTES reconocen y aceptan que la transmisión de INFORMACIÓN CONFIDENCIAL de conformidad con lo señalado en el presente convenio
no implica el otorgamiento de ninguna licencia respecto de las marcas registradas, patentes, derechos de autor o cualquier otro derecho de
propiedad intelectual de PLATINUM o “___________”, sus subsidiarias y/o filiales. Asimismo, LAS PARTES reconocen que la INFORMACIÓN
CONFIDENCIAL que se revele por cada una de ellas, en virtud del presente convenio, no constituirá una declaración o garantía de ningún tipo
respecto de la misma, señalando de manera enunciativa mas no limitativa los derechos de propiedad intelectual de terceros o de cualquiera de LAS
PARTES, sus subsidiarias y/o filiales. Este convenio no aumenta, disminuye o afecta los derechos y obligaciones que cualquiera de las partes
pudiera tener (o llegare a tener) de conformidad con cualquier contrato que conste por escrito, o bien, respecto a cualquier patente o derechos de
autor.

Las partes convienen en que el contenido y alcance del presente documento se concreta a determinar y regular las relaciones entre las partes en
cuanto a la INFORMACION CONFIDENCIAL y no obliga a las partes a la celebración de Convenios, actos, pedidos, ni en general a la adquisición de
bienes y/o servicios.
 
3.-OBLIGACIONES DE LAS PARTES. Las partes, se obligan a;
a) Que la INFORMACION CONFIDENCIAL será utilizada únicamente para realizar las actividades y prestar los servicios que específicamente y
por escrito le encomiende una a la otra, se obligan a tomar todas las medidas de seguridad y cuidado en la protección de la INFORMACION
CONFIDENCIAL en contra de pérdida, robo, extravío o divulgación inadvertida; y en todo momento deberán tomar las acciones pertinentes para
salvaguardar y supervisar que se conserve y mantenga la confidencialidad de la información, por lo que asumen, desde ahora, la responsabilidad de
protección de la INFORMACION CONFIDENCIAL, y la obligación de indemnizar en su caso, a la otra parte, inclusive respecto de sus representantes,
trabajadores o cualquier persona que por la naturaleza de sus funciones le sea estrictamente necesaria la INFORMACION CONFIDENCIAL para
realizar o ejecutar las actividades en cumplimiento de las instrucciones que se encomienden las partes.
b) No divulgar, proporcionar, transferir, reproducir o hacer del conocimiento de terceros, directa o indirectamente, la INFORMACION
CONFIDENCIAL, excepto en los siguientes casos:
I. Únicamente a sus representantes, trabajadores, compañías subsidiarias o personas para quienes sea estrictamente indispensable conocer
determinada INFORMACION CONFIDENCIAL, para realizar o ejecutar las actividades que en su momento una parte encomiende a la otra. En este
supuesto las partes asumen la responsabilidad de realizar los actos que sean necesarios, a fin de que, dicho personal quede igualmente obligado a
guardar la confidencialidad de la Información; asumiendo una parte ante la otra, la responsabilidad que pudiera surgir al respecto con motivo de
actos de dichos terceros, y no podrán ser relevados por ninguna causa de las obligaciones que asumen conforme a la presente disposición; y
II. Si fuera requerido por orden judicial. En este supuesto, las partes se obligan a notificarlo de inmediato a la otra para que en su caso se
interpongan los medios de impugnación que consideren pertinentes. Las partes, igualmente se obligan a responder de los daños y perjuicios que se
deriven por la falta de la notificación antes mencionada.

4.- PROPIEDAD DE LA INFORMACION CONFIDENCIAL. - Las partes reconocen y aceptan que la INFORMACION CONFIDENCIAL que hayan
recibido, por cualquier medio o forma y en cualquier momento, así como aquella que en lo futuro reciban conforme al presente documento, es y
continuará siendo propiedad exclusiva de la parte que la proporciona.
 
5.- DEVOLUCION DE LA INFORMACION CONFIDENCIAL. - Las partes se obligan a devolver la INFORMACION CONFIDENCIAL en un término de
3 días hábiles contados a partir de la fecha en que una de las partes lo solicite a la otra. Las partes no podrán bajo ninguna circunstancia retener o
conservar la INFORMACION CONFIDENCIAL, o copia de la misma.
 
6.- VIGENCIA. - La vigencia del presente Convenio se iniciará a partir de la fecha de su firma por ambas partes y estará en vigor por tiempo
indefinido. Las partes podrán dar por terminado el presente Convenio en cualquier momento, bastando para ello un comunicado por escrito que
envíe una a la otra al menos con 10 (diez) días de anticipación a la fecha efectiva de terminación.
Ambas partes convienen que, una vez concluido el presente Convenio por cualquier causa, la confidencialidad y secrecía que deberán de guardar
respecto de la información mutuamente proporcionada, permanecerá con tal carácter por un período de 7 (siete) años a partir de la terminación de
este instrumento.
 
7.- RESCISION. - En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones que en este documento asumen las partes, estas podrán dar por
rescindido el presente Convenio, en forma inmediata y sin necesidad de declaración judicial, bastando únicamente un aviso escrito que envíe una a
la otra con mínimo 10 (diez) días de anticipación a la fecha en que dicho aviso se señale que operará la rescisión.
En este caso, y en el supuesto de la terminación por las partes que se prevé en el numeral 6 del presente documento, estas deberán guardar y
mantener la confidencialidad de la INFORMACION CONFIDENCIAL, conforme a las disposiciones, términos y condiciones aquí señaladas, contados
a partir de la fecha en que surta efectos la rescisión o terminación, según sea el caso.
 
8.- DAÑOS Y PERJUICIOS Y PENA CONVENCIONAL. - Las partes se obligan a la reparación y/o al pago de los daños y perjuicios que causen a la
otra parte y/o los terceros mencionados en el numeral 3 inciso b), del presente documento, con motivo de cualquier incumplimiento de las
obligaciones establecidas en el mismo. Las partes reconocen que la divulgación o uso o disposición no autorizada de la INFORMACION
CONFIDENCIAL puede causar un daño irreparable y un perjuicio significativo que será difícil determinar. Por lo tanto, las partes convienen que la
parte informante tendrá el derecho a que se dicte un mandamiento judicial de suspensión inmediato en caso de cualquier incumplimiento de este
Convenio. Lo previsto en este párrafo se establece sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad administrativa, civil o penal que pudieran resultar
por los delitos de revelación de secretos, abuso de confianza o cualquier otro derivado del incumplimiento de cualquiera de las partes.

9.- RECLAMACION JUDICIAL O EXTRAJUDICIAL. - En caso de incumplimiento de cualquiera de las partes o de los terceros antes mencionados,
de cualquiera de las disposiciones del presente Convenio, las partes tendrán derecho de ejercitar las acciones, reclamaciones, quejas, denuncias y
demás acciones judiciales o administrativas que consideren procedentes, sin perjuicio de exigir el resarcimiento de los daños y perjuicios
correspondientes.
 
10.- DOMICILIO DE LAS PARTES. - Para todo lo relativo o relacionado con este documento, o para todas las notificaciones, emplazamientos,
comunicaciones o avisos, las partes designan como sus domicilios los siguientes:
 
PLATINUM FLEET, S.A. DE C.V. “_____________________________________”
Presa Pabellón No.38, col. Irrigación, C.P. 11500 ______________________________________
Alcaldía Miguel Hidalgo, Ciudad de México. ______________________________________

11.- NOTIFICACIONES. - Todas las notificaciones o avisos relacionadas con el cumplimiento de las obligaciones de confidencialidad establecidas en
el presente documento, se efectuarán por escrito, debiéndose dirigir a los domicilios de las partes señaladas en la cláusula décima anterior.
 
12.- CAMBIOS DE DOMICILIO. - Las partes se obligan a notificar cualquier cambio en su domicilio con mínimo 5 (cinco) días hábiles de anticipación
a la fecha en que ocurra tal evento, de lo contrario se entenderá que los avisos, notificaciones, emplazamientos o comunicaciones que conforme a
este documento deban darse, surtirán efectos legales en el último domicilio notificado a cualquiera de las partes.
 
13.- VALIDEZ DE LAS DISPOSICIONES. - Las presentes disposiciones sólo podrán ser modificadas mediante convenio modificatorio celebrado y
firmado por apoderados debidamente facultados de las partes. Toda disposición del presente documento que esté o llegare a estar prohibida por la
ley será ineficaz, sin que por ello se reste valor o eficacia a las demás obligaciones que se asumen en el presente documento.
 
14.- DERECHO APLICABLE. - Las partes convienen que, en caso de la aplicación, interpretación o cualquier litigio resultante de este Convenio se
someterán a la jurisdicción de las leyes y tribunales competentes en la Ciudad de México, renunciando expresamente a cualquier otra jurisdicción
que pudieran tener en razón de sus domicilios presentes o futuros.
 
El presente Convenio se firma en la Ciudad de México, a los ____ días del mes de _______ 2021.
 
POR: PLATINUM FLEET, S.A. DE C.V.

____________________________________________ _____________________________________.
NOMBRE: BENJAMÍN SRUGO MICHAN NOMBRE: ____________________________
Director General. Apoderado legal.