CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, C.

PABLO
TOMASSI GARCÍA PELAYO, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA COMO
“LA PARTE TRANSMISORA” Y POR LA OTRA PARTE “ARCE&ASOCIADOS”.,
REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR EL C. JULIA SABRINA ARCE SEVILLA A QUIEN
EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA “LA PARTE RECEPTORA” LAS CUALES EN
CONJUNTO SE LES DENOMINARA EN LO SUCESIVO COMO “LAS PARTES” AL
TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS:

DECLARACIONES

I.- Declara “LA PARTE TRANSMISORA” a través de su representante legal, que:

a) Su representada es persona física con actividad empresarial de acuerdo con las leyes
de los Estados Unidos Mexicanos y cuenta con facultades suficientes para celebrar el
presente Convenio.

b) Señala como domicilio para todos los efectos derivados de la celebración del presente
Convenio el ubicado en: Calle Hacienda Santa Teresa 502, Torre Da Vicinci, Colonia
Hacienda de las Palmas, Huixcuilucan de Degollado, CDMX, México.

c) Cuenta con el Registro Federal de Contribuyentes: TOGP700412.

II.- Declara “LA PARTE RECEPTORA” a través de su representante legal, que:

a) Su representada es persona física con actividad empresarial de acuerdo con las leyes
de los Estados Unidos Mexicanos y cuenta con facultades suficientes para celebrar el
presente Convenio.

b) Señala como domicilio para todos los efectos derivados de la celebración del presente
Convenio el ubicado en Cicuito paseo de la Pirámide del Pueblito, Fraccionamiento
Pirámides, 76914, Corregidora, Qro.

c) Cuenta con el Registro Federal de Contribuyentes: AESJ921204

III. Declaran LAS PARTES conjuntamente, que:

a) Que en virtud de que a la fecha del presente instrumento, se encuentran por iniciar ciertas
pláticas y un proceso de análisis mediante el cual las partes analizaran la posibilidad
para colaborar conjuntamente y explorar una posible transacción comercial (en lo
sucesivo la
“Posible Transacción”), por lo que ambas partes desean desde ahora y con
independencia del buen éxito que por resultado tenga dicho proceso, formalizar entre sí
el presente Convenio para que la información y documentación propiedad de LA PARTE
TRANSMISORA o de sus empresas filiales y/o subsidiarias que LA PARTE
TRANSMISORA le proporcione a LA PARTE RECEPTORA a partir de esta fecha, tenga
y mantenga el carácter confidencial y que no sea divulgada a terceros.

Con base en las anteriores declaraciones, LAS PARTES convienen en otorgar las
siguientes:

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 CLÁUSULAS

PRIMERA. Información Confidencial.

LA PARTE RECEPTORA reconoce que en virtud de la Posible Transacción, LA PARTE
TRANSMISORA le proporcionará, ya sea de manera oral o escrita o por cualquier otro medio
electrónico, Información Confidencial propiedad de LA PARTE TRANSMISORA y de sus
empresas filiales y/o subsidiarias.

Para efectos de este Contrato.- se entiende por Información Confidencial toda la información
escrita, oral, gráfica o contenida en medios escritos, electrónicos o electromagnéticos que
estén o no identificada claramente como CONFIDENCIAL, por las partes o cualquiera de sus
filiales, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, información técnica, financiera y
comercial relativa a nombres de clientes o socios potenciales, propuestas de negocios,
estrategias de negocios, estructura organizacional, composición de la sociedad, reportes,
planes, proyecciones de mercado, datos y cualquier información industrial, junto con
fórmulas, mecanismos, patrones, métodos, técnicas, procesos de análisis, marcas
registradas o no registradas, nombres comerciales, documentos de trabajo, compilaciones,
comparaciones, productos y servicios de las partes y su practicidad de comercialización y
promoción, la tecnología y asistencia técnica utilizada, prácticas y políticas comerciales,
información técnica, financiera y comercial, nombres de clientes o socios potenciales,
propuestas de negocios, estrategias de negocios, estructura organizacional, composición de
la sociedad y de la corporación, reportes, planes, proyecciones de mercado, datos,
información industrial, fórmulas, mecanismos, patrones, métodos, técnicas, procesos de
análisis, marcas, nombres comerciales, documentos de trabajo, compilaciones,
comparaciones, estudios, ideas, conceptos, contratos, cuotas y precios de servicios,
resultados y posiciones financieras, normas de control y administración, etc., así como
cualquier información que expresamente sea considerada como de carácter reservado en
virtud de la ventaja competitiva que tal información supone en contra de los competidores de
Cubre boca 3M Mod. 1860. (en adelante la “Información Confidencial”).

No obstante lo anterior, no será considerada como Información Confidencial conforme al

presente la siguiente información: (i) aquella que se encuentra en el dominio público; (ii)
aquella que haya sido obtenida o que se obtenga de una tercera persona con el derecho a
revelar dicha información; (iii) aquella que sea desarrollada en forma independiente por la
parte que la reciba sin haberse basado en información recibida conforme a este Contrato;
(iv) aquella que haya sido aprobada para su revelación por escrito por la parte que la
entrega; y (v) aquella que deba ser revelada conforme a la ley.

SEGUNDA. Objeto del Convenio.

El presente Convenio tiene por objeto, establecer los lineamientos aplicables a la transmisión
de "Información Confidencial" que realice LA PARTE TRANSMISORA a LA PARTE
RECEPTORA en virtud de la “Posible Transacción” que en su caso podrían llevar a cabo
LAS PARTES.

Con base y para los efectos legales previstos en el artículo 85 de la Ley de la Propiedad
Industrial, LA PARTE RECEPTORA se hace sabedora de la prevención de confidencialidad
de la Información Confidencial objeto de este Convenio, por lo que se obliga en forma
expresa a abstenerse a revelar la Información Confidencial sin justa causa y sin
consentimiento expreso, previo y por escrito de LA PARTE TRANSMISORA, obligándose LA
PARTE TRANSMISORA a utilizar la Información Confidencial únicamente para fines de
evaluar la viabilidad de la “Posible Transacción” tratándola estrictamente con el carácter de

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Secreto Industrial, obligándose a no divulgar, revelar, a persona alguna, en forma total o
parcial la
"Información Confidencial" proporcionada directa o indirectamente por LA PARTE
TRANSMISORA, sin el consentimiento previo y por escrito de la misma. Asimismo, la
"Información Confidencial" no podrá ser utilizada por LA PARTE RECEPTORA para su
propio beneficio o el beneficio de terceros.

Por tanto LA PARTE RECEPTORA se obliga a no enajenar, arrendar, prestar, grabar,

revelar, publicar, enseñar, dar a conocer, transmitir o de alguna otra forma divulgar o
proporcionar a cualquier persona física o moral, nacional o extranjera, pública o privada, por
cualquier medio, aún cuando se trate de incluirla o entregarla en otros documentos tales
como estudios, reportes, propuestas u ofertas, ni en todo ni en parte, por ningún motivo a
terceras personas físicas o morales, nacionales o extranjeras, públicas o privadas, presentes
o futuras, que no hayan sido autorizadas previamente y por escrito por LA PARTE
TRANSMISORA, la "Información Confidencial" que conoce LA PARTE RECEPTORA.

LA PARTE RECEPTORA conviene en no efectuar cualquier tipo de competencia desleal en

contra de LA PARTE TRANSMISORA y sus clientes, a través de la explotación de la
Información Confidencial a partir de la celebración de este Convenio, durante su vigencia y
en forma posterior a la misma.

LA PARTE RECEPTORA se obliga a prevenir a sus ejecutivos, directores, empleados,

agentes, representantes, consejeros y a cualesquiera otro de sus factores o dependientes
sobre la confidencialidad de la Información Confidencial que LA PARTE TRANSMISORA
le proporcionará o a la que tendrá acceso, siendo responsable de la actuación de los
mismos, por lo que LA PARTE RECEPTORA responderá de cualquier daño y perjuicio que
se pudiera causar a LA PARTE TRANSMISORA con motivo del incumplimiento de lo aquí
señalado.

TERCERA. Propiedad de la Información.

Las PARTES reconocen que la "Información Confidencial" que manejen entre ellas es
propiedad exclusiva de LA PARTE TRANSMISORA. Bajo ninguna circunstancia se
entenderá que la "Información Confidencial" que se maneje es propiedad de ambas, o que
en virtud de la celebración del presente Convenio existe algún tipo de representación entre
LAS PARTES.

LA PARTE RECEPTORA reconoce que la celebración del presente Convenio no le confiere,

respecto de la "Información Confidencial" de LA PARTE TRANSMISORA, derechos o
licencias de propiedad industrial o intelectual, sobre la misma.

CUARTA. Confidencialidad de la Información.

La PARTE TRANSMISORA tendrá el derecho de exigir en cualquier momento que la
"Información Confidencial" incluyendo todas las copias realizadas sean destruidas o
devueltas, independientemente de que la "Información Confidencial" se haya entregado o
revelado antes o después de la celebración de este Convenio, obligándose LA PARTE
RECEPTORA a devolver integra esta información dentro de los 10 (diez) días siguientes a la
fecha de requisición o entregar una constancia suscrita por su representante legal, en el que
haga constar que la misma fue destruida según lo requiera LA PARTE TRANSMISORA.

No obstante lo anterior, LAS PARTES no tendrán obligación de mantener como confidencial

la información a que se refiere este Convenio en los siguientes casos:

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 a) Que le ha sido revelada por algún tercero con posesión legal de dicha
“Información Confidencial”, siempre y cuando dicha revelación a LA PARTE
RECEPTORA no resulte en una violación o incumplimiento a una obligación
contractual o legal por parte de dicho tercero.

b) Que le ha sido requerida por alguna autoridad administrativa o jurisdiccional, en

el entendido de que LA PARTE RECEPTORA estará obligada a notificar por
escrito a LA PARTE TRANSMISORA de dicho requerimiento con anterioridad a la
entrega de la “Información Confidencial” a dichas autoridades de manera que
permita el ejercicio de las acciones o recursos legales que procedan.

Asimismo LA PARTE RECEPTORA se obliga a dar únicamente la "Información

Confidencial" que le haya sido expresamente requerida, haciendo su mejor
esfuerzo para que en caso de que la autoridad no haya especificado el tipo de
información requerida, busque que se defina con el objetivo de afectar lo menos
posible la obligación de no divulgar la "Información Confidencial".

QUINTA. Terminación de la relación de negocios.

En caso de que LAS PARTES den por terminadas sus relaciones de negocios o
contractuales, sin importar la causa de dicha terminación, no las exime de cumplir todas las
obligaciones a su cargo establecidas en el presente Convenio.

SEXTA. Indemnización.
LAS PARTES están de acuerdo a que la reparación económica no es una solución
suficiente para el caso de incumplimiento a las obligaciones del presente Convenio, por lo
que LAS PARTES tendrán derecho a cualquier acción legal a su mejor interés para
remediar cualquier incumplimiento. Las partes convienen en asumir toda la
responsabilidad civil o penal que pudiera derivarse de cualquier violación al contenido de
este Convenio.
SÉPTIMA. De la No Cesión.
Los derechos y obligaciones que LAS PARTES por el presente asumen, no podrán ser
cedidos por ninguna de ellas sin el consentimiento previo que deberá constar en Convenio
escrito debidamente firmado por LAS PARTES.

OCTAVA. Vigencia de la Obligación de Confidencialidad

La vigencia del presente Convenio será por un periodo de 10 (diez) años a partir de la fecha
de firma del mismo, subsistiendo la obligación de confidencialidad para LAS PARTES por un
periodo de 3 (tres) años posteriores a la fecha de terminación del presente instrumento.

LAS PARTES acuerdan que, durante el período antes mencionado, no podrán directa o
indirectamente, o a través de cualquiera de sus sociedades subsidiaras o afiliadas, contratar
formal o informalmente a cualquier empleado de la otra parte objeto de este instrumento.

NOVENA. Modificaciones.
Se acuerda que cualquier modificación a lo establecido en el presente Convenio, sólo se
hará mediante Convenio escrito debidamente firmado por LAS PARTES.

DECIMA. Notificaciones.
Cualquier aviso o requerimiento que derivado de la ejecución del presente Convenio deba
ser enviado por alguna de LAS PARTES a la otra, se deberá realizar por escrito y entregado

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en los domicilios señalados por cada una de ellas en el capítulo de declaraciones de este
Convenio, con acuse de recibo, o mediante servicio de mensajería.

En caso de que cualquiera de LAS PARTES cambie de domicilio, se obliga a dar aviso a la
otra parte con 15 días de anticipación a la fecha efectiva del cambio, mediante documento
escrito debiendo obtener el acuse de recibo correspondiente.

DECIMA PRIMERA. Acuerdos Futuros.

Las partes acuerdan en que no existe obligación alguna entre ellas para llevar al cabo la
Posible Transacción, y que no adquirirán compromiso alguno respecto de la misma sino
hasta que un Convenio Definitivo, en su caso, haya sido firmado entre ellas. Lo anterior sin
perjuicio de las obligaciones contenidas en este Convenio de Confidencialidad las cuales
estarán vigentes desde la fecha de su firma.

DECIMA SEGUNDA. Encabezados.

Los títulos o encabezados antepuestos a cada una de las cláusulas del presente Convenio,
sólo tendrán efectos de orientación con el fin de facilitar su lectura y/o identificación, por lo
que no deberán afectar su interpretación ni se consideran parte del texto de dichas
cláusulas.

DECIMA TERCERA. Jurisdicción e Interpretación.

Para la interpretación y cumplimiento del presente Convenio LAS PARTES se someten
expresamente a las leyes y los tribunales competentes de la ciudad de México, Distrito
Federal, renunciando a cualquier otro fuero que pudiere corresponderles por razón de sus
domicilios presentes o futuros o por cualquier otra razón.

Leído que fue el presente Convenio por LAS PARTES y debidamente enteradas de su
contenido y alcance legal, lo suscriben de conformidad por duplicado, en la ciudad de
México, Cd. Mx. a 04 de agosto de 2020.

“LA PARTE TRANSMISORA” “LA PARTE RECEPTORA”

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 Empresa involucrada
(TEXAP DE MEXICO, S.A. DE C.V.)

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