CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD, COOPERACION Y NO DIVULGACIÓN

El Convenio de Confidencialidad, Cooperación y No Divulgación (en lo sucesivo el “Convenio”) ha sido

firmado y tiene eficacia a partir del 18 de noviembre del 2020 (“Fecha Efectiva”) y se celebra entre:

El Sr.Erik Francisco Videla Crespo con C.I. 1707097414 domiciliada en la calle Río Pucuno N71-385 y
Juan Procel conjunto Terrazas del Condado 1 casa 13 de la ciudad de Quito,, quien es ecuatoriano,
mayor de edad; y por otra parte el Ing. Edgar Pillajo Gaviria con C.I.xxxxxxxxx quien es ecuatoriano,
mayor de edad y domiciliada en XXXX, Ecuador.

CONSIDERANDO, que para ejecutar su actividad profesional y desarrollar posibles relaciones

comerciales, es necesario que LAS PARTES divulguen, revelen, comunique o compartan, información
confidencial de la cual es propietaria cada una de ellas (“Información Confidencial”), relacionada con
las actividades, profesionales, comerciales e industriales que desarrollan, particularmente lo
referente al proyecto “ RECUPERACIÓN DE ORO A PARTIR DE CONCENTRADOS REFRACTARIOS
DISTRITOS AURÍFEROS SAN GERARDO, PONCE ENRÍQUEZ PIJILI.”

CONSIDERANDO, que las Partes desean recibir Información Confidencial en los términos y para los
fines indicados en éste Convenio.

CONSIDERANDO, que las Partes no revelarían o compartirían con terceros su Información

Confidencial por ser de suma importancia para sus negocios, y que su solo conocimiento por parte de
terceros causaría a las Partes daños de difícil reparación.

CONSIDERANDO, que las Partes desean proteger y preservar la Información Confidencial que
comuniquen.

POR CONSIGUIENTE, ambas Partes convienen en regirse por las siguientes estipulaciones:

1. DEFINICIONES
Los siguientes términos que se utilizan en el presente Convenio tendrán el siguiente significado:

“Información Confidencial” significará y abarcará cualquier información relacionada con los proyectos
de negocio que el Sr. Videla presente al Ing. Pillajo y viceversa, incluyendo aquella información de su
propiedad, que cualquiera de las Partes suministre, divulgue, revele, comunique o comparta en
cualquier forma y a través de cualquier medio con el Ing. Pillajo, incluyendo pero no limitada a:
documentación, data, software, secretos de comercio, secretos industriales, planes financieros y de
negocios, planes de mercadeo, planes de venta, materiales, productos, composiciones, fórmulas,
especificaciones técnicas, precios o fórmulas de fijación de precios, métodos, sistemas, procesos,
técnicas de elaboración o fabricación, información sobre el personal, datos financieros y estadísticos,
relaciones económicas y financieras, equipos, tecnología, cálculos, proyecciones, nombre y lista de
clientes anteriores, presentes, futuros o potenciales clientes, proveedores, contratos, costos de
financiamiento, discusiones relacionadas con transacciones y cualesquiera notas, análisis, resúmenes
o sumarios, compilaciones y otros documentos preparados por el Sr. Videla o sus representantes,
que estén basados y/o derivados de la información referida en éste párrafo.

2. CONFIDENCIALIDAD

Las Partes convienen en que la Información Confidencial será usada exclusivamente para los fines
estipulados entre las Partes. La Información Confidencial no podrá ser revelada a ningún tercero, sin el
consentimiento expreso y dado por escrito por cualquiera de las Partes que suscriben el presente
contrato y sus filiales. No obstante, las Partes tendrán derecho de revelar, usar o manejar cualquier
información que para el momento de su revelación sea:

(i) Información que puede obtenerse públicamente por medios distintos del
incumplimiento de los términos del presente Convenio;
(ii) Información de carácter no confidencial que esté a disposición de cualquiera de las
Partes o de sus representantes antes de la suscripción del presente Convenio; o
(iii) Información que haya sido obtenida en forma independiente de una tercera persona
que no tenga prohibida la divulgación de información por leyes o contratos con
cualquiera de las Partes, la Empresa Matriz o las Filiales.

3. MANEJO DE LA INFORMACIÓN

Las Partes acuerdan que manejarán la Información Confidencial con el máximo cuidado y utilizarán
los mayores y mejores controles de protección y seguridad posibles, incluso si éstos superan los que
utilizan para el resguardo de su propia información confidencial de similar importancia. En
consecuencia, las Partes convienen en: (i) Mantener toda Información Confidencial en estricto
secreto, independientemente de si está o no específicamente identificada como confidencial; (ii)
Suministrar la Información Confidencial solamente a sus Representantes en la “medida que fuere
necesario”, y únicamente después de que cada uno de ellos haya acordado quedar sujeto a los
términos y condiciones de este Convenio y solo para los propósitos pactados con las Partes.

Si por imperativo legal, una autoridad gubernamental le requiere a cualquiera de las Partes que
revele o suministre en cualquier forma o por cualquier medio, una parte o toda la Información
Confidencial, deberá notificar inmediatamente por escrito, enviando la copia del documento o
comunicación donde conste el requerimiento en caso que este exista, así como una relación de todos
los datos y antecedentes que conozca sobre el requerimiento, a fin de que la otra Parte, pueda tratar
de obtener algún tipo de medida de protección, cautela o dispensa, incluyendo pero no limitado a
una medida judicial. En el caso que no se obtenga ninguna medida de protección, cautela o dispensa,
sólo entregará la porción de la Información Confidencial que le sea requerida legalmente. En tal caso,
tratará en forma diligente y a través de todos los medios lícitos, que la Información Confidencial
divulgada sea tratada como confidencial por la autoridad gubernamental que requirió la información.

4. DUPLICACIÓN DE LA INFORMACIÓN

2
Ninguna de las Partes: i) Dar a conocer a terceros la existencia del presente Convenio; ii) Informar en
forma alguna sobre el interés de las Partes, de mantener sus transacciones en forma confidencial; y
iii) Informar sobre la negociación que se está llevando a cabo con relación a la Información
Confidencial. Las Partes convienen en no duplicar, reproducir, citar, hacer copias de la Información
Confidencial o cualquier otro documento relacionado con la misma, salvo que sea estrictamente
necesario para cumplir las obligaciones pactadas entre ellos.

5. DEVOLUCIÓN DE LA INFORMACIÓN

Si las Partes dejan de estar involucradas en un negocio o transacción particular, las Partes, en
cualquier momento, las Partes o sus Representantes deberán devolver sin ninguna dilación, la
información relacionada con la Información Confidencial, y deberá ordenar a los Representantes la
destrucción de toda documentación, registro, memorando, notas y otros escritos y/o análisis,
presentados en cualquier forma y preparados por cualquiera de las Partes.

6. CONFLICTO DE INTERESES

Las Partes aseguran y garantizan que hasta el momento de la firma de este convenio no existe
conflicto de interés alguno entre sus negocios. Las Partes aseguran y garantizan que si al momento de
firmar éste acuerdo tiene clientes, socios o relacionados, cuyos intereses estén en conflicto con los
intereses, las Partes, Matriz o las Filiales, o razonablemente puedan representar un conflicto de
interés en el futuro: (i) No utilizarán ninguna información obtenida de cualquiera de las Partes; (ii)
Que informarán inmediatamente a la otra Parte, que al momento de firmar este Convenio tiene
clientes, socios o relacionados, que representan o eventualmente pudieran representarle un conflicto
de intereses a la otra Parte; y (iii) Que advertirán inmediatamente de toda futura contratación con un
eventual competidor, esto es, una persona natural o jurídica que se dedique al mismo tipo de
negocios de las Partes, de forma tal que las Partes tengan información que les permita evaluar la
conveniencia de continuar las negociaciones bajo el amparo de este Convenio.

7. PERMANENCIA DE OBLIGACIONES

La obligación de confidencialidad permanecerá vigente, efectiva y obligatoria para las Partes, sus
Representantes y empleados a pesar de la destrucción o regreso de toda información relacionada o
basada en la Información Confidencial de acuerdo con lo establecido en la cláusula 7. La obligación de
confidencialidad se mantiene aún después de extinguido el presente Convenio según lo previsto en la
cláusula 12, por un lapso no menor de cinco (5) años después de la terminación del mismo.

8. INDEMNIZACIÓN

Las Partes deberán mantener indemne y a tal efecto deberá defender, indemnizar y liberar a los
Indemnizados de cualquier responsabilidad resultante de pérdidas, daños, lesiones,
responsabilidades civiles, costos, reclamaciones y gastos de abogados derivados del incumplimiento
del presente Convenio. Tal indemnización procederá aun cuando uno de los Indemnizados haya sido,
o se alegue que ha sido, negligente en forma pasiva, concurrente o activa, incluyendo negligencia per

3
se, y no obstante que se imponga o se pretenda imponer a uno o más de los Indemnizados
responsabilidad objetiva.

9. ALCANCE

El presente Convenio es obligatorio para las Partes, sus Representantes, sus sucesores y los
cesionarios. Las Partes convienen en que la obligación de confidencialidad que se asume de
conformidad con el presente Convenio en ningún modo puede considerarse como una restricción a
sus actividades y tiene un alcance para los proyectos de construcción modular, industrialización de
vehículos especializados en todo el territorio ecuatoriano.

10. NO RENUNCIA AL CUMPLIMIENTO E INDEPENDENCIA

La renuncia por parte de cualquiera de las Partes, o su falta de requerimiento a exigir el cumplimiento de
cualquier disposición u obligación contenida en el presente Convenio, o la falta de reclamación de los
daños causados por un incumplimiento, no será considerado como una renuncia a exigir cumplimiento o
reparación de un incumplimiento similar.

En caso que alguna de las cláusulas de este Convenio sea, por cualquier razón, declarada nula o no
exigible por algún tribunal, dicha decisión no afectará la validez del resto del Convenio.

11. CONVENIOS PREVIOS

Este Convenio contiene el acuerdo integro de las Partes en relación con los asuntos aquí estipulados,
y en consecuencia, ninguna estipulación, acuerdo o entendimiento previo entre las Partes o sus
representantes tendrá efecto alguno. Ninguna modificación o addendum será válida a menos que
conste por escrito y sea firmada por ambas Partes.

12. DURACIÓN

Este Convenio estará en vigencia por un plazo de dos (2) años contados a partir de la Fecha Efectiva.

13. NOTIFICACIONES

Toda notificación, aviso, así como cualquier otra comunicación relacionada con el objeto de éste
Convenio deberá ser realizada por escrito, en español y se tendrá como válida si es entregada
personalmente, o a través de correo privado (courier) con acuse de recibo, o fax , en la dirección y en la
persona indicada a continuación. Las comunicaciones tendrán efecto desde el momento en que sean
recibidas.

Cualquiera de las Partes podrá cambiar de dirección, comunicándolo por escrito a la otra Parte.

16. LEY APLICABLE Y ARREGLO DE CONTROVERSIAS

4
Todos o cualesquiera reclamos, controversias y/o diferencias, tengan o no carácter contencioso, que
surjan con ocasión, relación o como consecuencia de este Convenio, incluyendo las reclamaciones por
hecho ilícito, o que se deriven de su interpretación, terminación o invalidez, lenguaje y/o intención de las
Partes, controversias derivadas de la interpretación de la ley o diferencias respecto a la jurisdicción y/o
competencia del Tribunal Arbitral o de sus miembros, validez, esfera de aplicación o alcance del
presente Convenio y/o de la presente Cláusula Compromisoria (en lo sucesivo “Controversia”), serán
resueltas en forma exclusiva y definitiva mediante arbitraje institucional de derecho, que se llevará a
cabo en la ciudad de Quito, Ecuador, ante el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Quito, a
través de un Tribunal Arbitral constituido y regido de conformidad con las reglas de arbitraje previstas
por la Cámara de Comercio de Quito en vigencia a la fecha de la suscripción del presente contrato. La ley
aplicable al mérito de la Controversia, así como al presente Convenio, incluyendo la presente Cláusula
Compromisoria, será la ley ecuatoriana. El Tribunal Arbitral estará compuesto de acuerdo a lo que
disponga la cámara de comercio de Quito teniendo por lo menos tres (3) árbitros.
El laudo arbitral versará sobre las Controversias sometidas al arbitraje y deberá liquidar el monto de las
costas de conformidad con los estatutos de la Cámara de Comercio de Quito incluyendo los honorarios
profesionales de abogados, condenando a la parte perdidosa a su pago total. El laudo arbitral que
acuerde pretensiones de ambas Partes, liquidará las costas y honorarios profesionales de abogados
entre ellas. En el laudo arbitral, se podrán establecer también las sanciones pecuniarias que los árbitros
consideren conveniente aplicar, por aquellas actuaciones o conductas que representen mala fe o falta a
los deberes de probidad en el arbitraje. Ello incluye ejercer recursos infundados o temerarios, tácticas
dilatorias, recursos o demandas en vía jurisdiccional incluyendo acciones de amparo constitucional, so
pena de ser sancionados por el Tribunal Arbitral hasta por un monto de treinta por ciento (30%) del
monto de la Controversia, el cual deberán pagar como parte del cumplimiento del laudo arbitral. El
procedimiento arbitral será conducido en idioma castellano. El Tribunal Arbitral deberá dictar el laudo
arbitral en un término que no excederá de seis (3) meses contados a partir de la constitución del
Tribunal Arbitral y este término no podrá ser prorrogado. El laudo arbitral deberá estar debidamente
motivado y en forma escrita, será definitivo y vinculante y no sujeto a apelación. En el caso que se ejerza
el recurso de nulidad, la caución se fijará en un monto que no podrá ser inferior al quince por ciento
(15%) ni superior al treinta por ciento (30%) del monto de la Controversia. Toda la información
transmitida y utilizada durante o después del procedimiento arbitral es estrictamente confidencial y sólo
podrá ser revelada si ambas Partes así lo acordaren. La violación a la confidencialidad será penalizada en
la misma forma en que se penaliza el ejercicio de recursos temerarios establecidos en esta Cláusula
Compromisoria.

Las Partes otorgan el presente Convenio y se hacen dos (2) ejemplares del mismo tenor y a un solo
efecto. En Quito, el dieciocho de noviembre 2020.

_________________________ _________________________
Sr. Erik Francisco Videla Crespo. Ing. Edgar Pillajo Gaviria