CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD Y NO DIVULGACIÓN

El presente convenio de confidencialidad y no divulgación (el "Convenio") se celebra el

14 de agosto, 2023 ("Fecha de Entrada en Vigor") entre SABORMEX, S.A.P.I. de C.V.
(Nombre de la empresa) de para sí y Oscar Fragoso Palafox, como estudiante del programa
“Líderes en Movimiento Universitarios”.

De aquí en adelante, Sabormex (Nombre de la empresa) y Oscar Fragoso Palafox (Nombre

del estudiante) se denominarán en el presente Convenio individualmente como "Parte",
"Titular" o "Receptor", o conjuntamente las "Partes".

Para su beneficio mutuo, las Partes tienen la intención de desarrollar un Desafío

Práctico de negocio en relación con el programa “Líderes en Movimiento Universitarios” (el
"Objeto"), por lo que alguna de las Partes podrá considerar necesario o apropiado divulgar
cierta Información Confidencial (el “Titular”) a la otra Parte (“Receptor”). En este sentido, el
presente convenio de confidencialidad y no divulgación es exclusivo entre las partes, dejando al
programa “Líderes en Movimiento”, sus patrocinadores y organizadores fuera del mismo.

Por lo anterior, en consideración de los acuerdos y obligaciones que se establecen en el

presente Convenio, así como por cualquier otra contraprestación válida y reconocida, cuya
entrega se reconoce en este acto por ambas Partes, se acuerda lo siguiente:

1. Información Confidencial. “Información Confidencial” significa e incluye información

protegida y tangible en cuanto a técnicas, formulas, procesamiento, costos, diseños, planes
sobre negocios y productos, así como estrategias, precios, información sobre clientes,
conceptos, procesos, dibujos, información de mercado, especificaciones, know-how, datos
financieros y de marketing, datos técnicos, procedimientos, secretos industriales, modelos,
prototipos, muestras, así como cualquier información relacionada o derivada, incluyendo
información verbal así como información obtenida como resultado de las visitas a las
instalaciones de las Partes. La Información Confidencial puede divulgarse verbalmente,
visualmente o por escrito (incluyendo sin limitar por medios electrónicos o de otros tipo),
teniendo o no la marca o designación de “confidencial”.

2. No Divulgación de la Información Confidencial. El Receptor aplicará el mismo nivel

de cuidado y protección en relación a la Información Confidencial del Titular que el Receptor
aplicaría en relación a su propia Información Confidencial, que en ningún caso deberá ser
menor al estándar razonable de cuidado. Asimismo, el Receptor deberá mantener la
Información Confidencial del Titular en estricta confidencialidad y: (a) deberá abstenerse de
usar, copiar, divulgar, compartir o de cualquier otra forma permitir el acceso a la Información
Confidencial del Titular a cualquier otra persona o entidad, con excepción de sus
Representantes (como dicho término se define más adelante) y Afiliadas (como dicho término
se define más adelante) (sujeto a la condición que la Afiliada deberá previamente acordar por
escrito sujetarse a las disposiciones del presente Convenio o le apliquen disposiciones
similares sobre la no divulgación), sin el consentimiento previo y por escrito del Titular,
consentimiento que será a la sola discreción del Titular; y (b) deberá abstenerse de tachar,
alterar, remover o permitir el tachado, alteración, remoción de cualquier indicación a la
naturaleza confidencial o los derechos protegidos del Titular dentro de la Información
Confidencial del Titular. Las Partes deberán abstenerse de aplicar ingeniería inversa,
desensamblar o descompilar cualquier información protegida que forme parte de la Información
Confidencial del Titular.
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Para efectos del presente Convenio, "Afiliada" se refiere a cualquier persona, física o moral,
sociedad, empresa, asociación o cualquier otra entidad (i) controlada directa o indirectamente
por la Parte, o (ii) que controla directa o indirectamente a la Parte, o (iii) controlada por una
persona o entidad referida en los numerales (i) y (ii) anteriores. Para los efectos de la
presente definición, “control” significa la propiedad de más del 50% de las acciones/partes
sociales con derecho de voto.

3. Divulgación Autorizada de Información Confidencial. Cada Parte deberá: (a) utilizar

la Información Confidencial de la otra Parte únicamente para el Objeto; (b) limitar la divulgación
de la Información Confidencial únicamente a los respectivos ejecutivos, directores, empleados,
consultores, abogados, consejeros y contadores del Receptor y sus Afiliadas (en adelante, los
“Representantes”) que requieran conocer dicha Información Confidencial para cumplir con sus
responsabilidades en relación con el Objeto; (c) informar a los Representantes del Receptor de
sus obligaciones de confidencialidad y no divulgación previstas en el presente Convenio, en el
entendido que el Receptor será el responsable de cualquier incumplimiento de las obligaciones
del presente Convenio cometido por sus Representantes; y (d) encargarse de la devolución o
destrucción de la Información Confidencial del Titular y de las copias totales o parciales de la
Información Confidencial del Titular contenida en cualquier medio, incluyendo todas las notas,
análisis, memoranda u otra documentación, incluyendo las versiones electrónicas almacenadas
de lo anterior (“Reproducciones”), excepto por lo expresamente establecido en el presente
Convenio.

4. Excepciones a la Confidencialidad de Información. Las obligaciones previstas en el

presente Convenio no aplicarán a la Información Confidencial que: (a) sea pública o se hace
del dominio público sin que medie acto u omisión por parte del Receptor o sus Afiliadas; (b) ya
fuera conocida por el Receptor al momento de su divulgación por el Titular, conforme a
registros por escrito previos a la divulgación por el Titular; (c) se obtenga legalmente de una
persona o entidad que no sea parte del presente Convenio y sin que apliquen disposiciones de
confidencialidad en relación a dicha información; o (d) sea desarrollada de manera
independiente por o para el Receptor o sus Afiliadas por personal que no tenga acceso a la
Información Confidencial del Titular.

5. Divulgación Requerida. Si el Receptor, sus Afiliadas, o cualquiera de sus

Representantes, son requeridos por ley o regulaciones aplicables o una orden legalmente
válida a divulgar cualquier Información Confidencial, el Receptor deberá, si está legalmente
permitido, notificar de inmediato al Titular sobre tal requerimiento para que el Titular pueda
recurrirlo, apelarlo o solicitar la aplicación de cualquier otro medio, a costa únicamente del
Titular, estando el Receptor obligado a coadyuvar con el Titular en la medida de lo posible. Si el
Receptor continúa estando legalmente obligado a llevar a cabo la divulgación, deberá: (a)
divulgar únicamente la parte de la Información Confidencial que se le requiera divulgar; y (b)
solicitar el tratamiento de confidencialidad a la Información Confidencial divulgada.

6. Propiedad sobre la Información Confidencial y los Derechos de Propiedad

Intelectual. Toda la Información Confidencial, incluyendo las Reproducciones, se considerará
y permanecerá en propiedad del Titular. Por ello, ningún derecho de cualquier tipo dentro de y
en relación con la Información Confidencial, ni sus inventos, obras, patentes, marcas, derechos
de autor, diseños o secretos industriales deberán considerarse como sujetos de licencia,
transferidos o cedidos al Receptor en términos del presente Convenio.

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7. Devolución de la Información Confidencial. A solicitud escrita del Titular, el Receptor
deberá devolver de forma expedita al Titular (o, a elección del Receptor, destruir toda la
Información Confidencial del Titular y cualquier Reproducción que se encuentre en su posesión,
certificando por escrito dicha destrucción al Titular) toda la Información Confidencial recibida;
en el entendido que el Receptor podrá conservar copias de la Información Confidencial que se
almacenen en los sistemas de respaldo y recuperación TI del Receptor, hasta su eventual
borrado habitual. Asimismo, el Receptor podrá retener una sola copia de la Información
Confidencial únicamente para propósitos de archivo para cumplir con sus obligaciones legales
y de mantenimiento de registros. Las disposiciones del presente Convenio continuarán
aplicando al Receptor en relación a la Información Confidencial retenida.

8. Vencimiento. Los derechos y obligaciones de las Partes bajo el presente Convenio

tendrán una vigencia de cinco (5) años contados a partir de la última divulgación; en el
entendido que en relación a Información Confidencial que constituye secreto industrial de
conformidad con la ley aplicable, dichos derechos y obligaciones no se encontrarán sujetos a
vencimiento del plazo, a menos que la Información Confidencial respectiva deje de ser secreto
industrial, sin que medie un acto u omisión del Receptor o sus Representantes.

9. Garantías. Cada Parte garantiza que tiene las facultades para celebrar el presente
Convenio. NO SE OFRECE GARANTÍA ALGUNA CON RESPECTO A LA EXACTITUD O
INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL DIVULGADA CONFORME AL
PRESENTE CONVENIO, NI EN RELACIÓN A SU USO.

10. Reparaciones. Cada Parte reconoce y acuerda que el pago de daños y perjuicios
podrá no ser suficiente para reparar el daño causado por el incumplimiento o posibilidad de
incumplimiento del presente Convenio por la Parte respectiva o sus Representantes. Por ello,
en adición a cualquiera de los mecanismos de reparación previstos en la ley (a los que ninguna
de las Partes renuncia por el simple ejercicio de cualquiera de los derechos bajo el presente), la
Parte que no se encuentre en incumplimiento podrá buscar el cumplimiento forzoso y, hasta
donde sea posible conforme a la ley mexicana, solicitar medidas cautelares o cualquier otro tipo
de medidas equivalentes para buscar la reparación al incumplimiento o posible incumplimiento

11. Cesión. El presente Convenio y los derechos de las Partes bajo el mismo, no podrán
ser cedidos por ninguna de las Partes sin el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte;
en el entendido que la cesión por ministerio de ley, derivada de la venta de patrimonio o una
fusión o una transacción similar, no requerirá el consentimiento de la otra Parte. Ninguna
cesión permitida liberará a la Parte cedente de sus obligaciones bajo el presente Convenio en
relación a la Información Confidencial divulgada previamente a la cesión. Será nulo cualquier
intento de cesión sin consentimiento previo y por escrito otorgado por la otra Parte. El presente
Convenio será de aplicación obligatoria para los respectivos cesionarios y sucesores
autorizados de las Partes.

12. Divisibilidad. Las disposiciones del presente Convenio son divisibles. Si cualquier
disposición del presente Convenio se declara inválida o inejecutable, dicha disposición se
considerará eliminada del presente Convenio, y la declaración de invalidez o inejecución no
afectará alguna otra disposición del Convenio, y el resto del Convenio se conservará y
permanecerá en pleno vigor; en el entendido que si la disposición declarada inválida o
inejecutable puede ser modificada para ser válida o ejecutable por ministerio de ley, dicha
disposición deberá considerarse modificada para ser válida y ejecutable en la medida máxima
permitida por la ley.
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13. Renuncia. Ningún retraso u omisión por las Partes en el ejercicio de sus derechos
derivados del incumplimiento por la otra Parte de sus obligaciones bajo el presente Convenio
deberá considerarse como impedimento para ejercer tales derechos o una renuncia a los
mismos. La renuncia por cualquiera de las Partes a los acuerdos, condiciones u obligaciones
de la otra Parte será efectiva únicamente si consta por escrito y está firmada por los
representantes legales de ambas Partes y no tendrá el carácter de renuncia al derecho de
reclamar cualquier incumplimiento subsecuente de los acuerdos, condiciones u obligaciones
que se estipulan en el presente Convenio.

14. Sin Obligación de Comprar o Vender. Ninguna disposición del presente Convenio
deberá interpretarse como obligación de una de las Partes a adquirir productos o servicios de la
otra Parte, ni tampoco obligará a cualquiera de las Partes a vender, licenciar o transferir
cualquier producto o servicio a la otra Parte.

15. Relación entre las Partes. Ninguna disposición del presente Convenio se considerará
que crea relaciones de licenciamiento, franquicia o agencia, sociedad o asociación en
participación entre las Partes.

16. Ley Aplicable; Jurisdicción. El presente Convenio será regulado e interpretado de

conformidad con la legislación de México. Para cualquier controversia o procedimiento
derivados del presente Convenio, las Partes expresa e irrevocablemente se sujetan a la
jurisdicción de los tribunales federales de México, y expresa e irrevocablemente renuncian a la
jurisdicción de cualquier otro tribunal que les pueda corresponder en virtud de sus domicilios,
presentes o futuros, o por cualquier otra razón.
17. Convenio completo; Modificación. El presente Convenio representa el acuerdo
completo entre las Partes sobre la materia objeto del presente y reemplaza los acuerdos y
comunicaciones previas, acuerdos y entendimientos anteriores, ya sean escritos o verbales.
Las disposiciones del presente Convenio no pueden ser modificadas o renunciadas, excepto
mediante instrumento por escrito debidamente firmado por los representantes de las Partes.

18. Ejemplares. El presente Convenio podrá ser firmado en uno o más ejemplares,
considerándose cada uno como original, pero formando todos uno solo y el mismo documento.
Las Partes podrán intercambiar el presente Convenio por medios facsimilares, electrónicos u
otros, y a solicitud enviarán el original del mismo a la Parte que lo solicita.

EN TESTIMONIO DE LO ANTERIOR, mediante la firma de los representantes legales, la

Partes celebran el presente Convenio en la Fecha de Entrada en Vigor.

María Fernanda Olvera .

(María Fernanda Olvera) (Oscar Fragoso Palafox)

Cargo: Analista de Comunicación Organizacional Por su propia cuenta

Por: SABORMEX, S.A.P.I. de C.V.

(Nombre de la empresa)

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