ACUERDO MUTUO DE CONFIDENCIALIDAD Y NO DIVULGACIÓN

Este Acuerdo Mutuo de Confidencialidad y No Divulgación (el “Acuerdo”) se

celebra este día 01 de abril de 2021 entre _______________________, sociedad
anónima panameña, inscrita en el Registro Público a Ficha No ___________, Sigla
S.A, Documento Redi No. __________ de la Sección de Mercantil, con domicilio en
Calle Francisco Filos, Edif. Estrada, Local 2, y __________, mayor de edad, con
cédula No. 8-308-982, quien actúa en su condición de REPRESENTANTE LEGAL
de dicha sociedad , y ___________________________ (CLIENTE) sociedad
anónima panameña, inscrita en el Registro Público a Ficha No. ______, Rollo
____, e Imagen ______de la Sección de Mercantil, con domicilio en
_______________________________________ de la Ciudad de Panamá,
República de Panamá, debidamente representada por
______________________, con cédula de identidad personal __________; El
Proveedor y CLIENTE se designan aquí colectivamente como las “Partes” e
individualmente como una “Parte”.

CONSIDERANDO QUE, con el objeto de facilitar la evaluación y/o logro de una

oportunidad o relación de negocios mutuamente beneficiosa, cualquiera de las
Partes puede divulgar (la “Parte que Divulga”) cierta información de su propiedad y
que no es de conocimiento público a la otra parte (la “Parte Receptora”), en
relación con sus respectivas operaciones y negocios; y

CONSIDERANDO QUE, las Partes desean proteger la confidencialidad, y evitar la

divulgación y uso no autorizado de dicha información de su propiedad, y/o de
propiedad de terceros (LOS TERCEROS), y que no es de conocimiento público
revelada a la otra en virtud de este Acuerdo.

AHORA POR LO TANTO, en consideración a las premisas, convenios mutuos y

otras consideraciones válidas y de valor, cuya recepción y suficiencia en este acto
se reconocen, y como condición para que dicha información sea revelada por la
Parte que Divulga a la Parte Receptora y a cualquiera de los directores,
funcionarios, empleados, agentes, consultores, banqueros, banqueros de
inversión y asesores financieros (colectivamente, los “Representantes”), las Partes
en este acto;

ACUERDAN

1. En la forma en que aquí se utiliza, el término “Información” se referirá a toda

aquella información que no sea de conocimiento público que se revela en virtud de
este Acuerdo, ya sea verbalmente o por escrito, que sea designada como
confidencial, que sea Secreto Industrial o Comercial (como lo define la Ley), o que,
dada la naturaleza de la información o las circunstancias que rodean su
divulgación, podría ser utilizada por competidores presentes o futuros del dueño
de la información, o por personas no vinculadas a éste, de manera indebida o para
sacar ventaja o provecho de la misma en perjuicio directo o eventual del dueño de
la misma, debería considerarse como confidencial. La información incluirá, pero
no se limitará a documentos y estados financieros, listas de clientes, actividades
de investigación y desarrollo, tecnología, proveedores, hardware y software
computacional, productos, planos, secretos de fabricación e información con
respecto a procedimientos de operación, precios y métodos de fijación de precios,
estrategias de marketing, relaciones con clientes, planes futuros y otra información
designada como de su propiedad o confidencial por la Parte que Divulga.

2. Como condición para recibir la Información que la Parte que Divulga puede
proporcionar a la Parte Receptora, o a la cual la Parte Receptora tendrá acceso,
directa o indirectamente, la Parte Receptora tomará todas las medidas razonables
para evitar la divulgación, propagación o uso no autorizado de la Información,
incluyendo como mínimo aquellas medidas que toma para proteger su propia
información confidencial de naturaleza similar (en el entendido que dichas
medidas sean consecuentes por lo menos con un grado razonable de cuidado) y,
a menos que cuente con el consentimiento previo por escrito de la Parte que
Divulga, no usará o revelará la Información o parte de ésta excepto según sea
necesario para el propósito de los negocios contemplados por las Partes. Cada
una de las Partes está sujeta a la obligación de indemnizar a la otra por los
perjuicios efectivamente causados por la infracción al presente Acuerdo.

3. A menos que la Parte que Divulga lo autorice previamente por escrito, la

Información no deberá ser revelada a ninguna persona o entidad excepto los
Representantes de la Parte Receptora que necesitan conocer la Información, y en
esos casos solamente en la medida necesaria. La Parte Receptora acuerda
mantener toda la Información en forma confidencial y se compromete, además, en
su nombre y en el de sus representantes, a usar la Información únicamente para la
evaluación de la oportunidad de negocios a la que aquí se hace referencia, y para
ningún otro propósito. La Parte Receptora se asegurará de que todas dichas
entidades y su personal cumplan con los términos de este Acuerdo.

Se exceptúa de esta prohibición cuando se trate de información:

a. Que al momento de la divulgación era de conocimiento público. O,

b. Que haya sido recibida con anterioridad a la vigencia de este acuerdo, o
recibida durante la vigencia del mismo, de terceras personas que la hayan
obtenido legítimamente y que tengan facultad para divulgarla. O,
c. Que LAS PARTES hayan convenido por escrito que está libre de tales
restricciones. O,
d. Que la hay obtenido legítimamente de un tercero que a su vez la hubiese
obtenido legítimamente. O,
a. Que sea requerida en virtud de la Ley y por orden de autoridad competente, en
cuyo caso la Parte que Divulga se obliga a, en la medida que sea legalmente
permitido, comunicarlo de inmediato a la otra parte para que tenga la
oportunidad de oponer las excepciones y defensas legales que estime
convenientes en resguardo de sus intereses.

4. La Parte Receptora acuerda devolver a la Parte que Divulga o destruir, y

confirmar por escrito dicha destrucción, todo material escrito, tangible o accesible
en otra forma por cualquier medio (incluyendo medios electrónicos como diskettes
de computadora, CD-ROM, copias electrónicas o cualquier material residente en el
disco duro o en un drive externo de alguna computadora) que contenga o refleje
alguna Información (incluyendo todas las copias, resúmenes, compendios,
extractos u otras reproducciones), de inmediato al ser solicitado por la Parte que
Divulga. A opción de la Parte que Divulga, la Parte Receptora proporcionará una
certificación escrita del cumplimiento con esta Sección.

5. Nada de lo que se contiene en este Acuerdo impondrá alguna obligación sobre

cualquiera de las Partes para consumar una transacción, celebrar alguna
discusión o negociación con respecto a ésta o tomar alguna otra acción que no
esté expresamente convenida en este documento. Ninguna de las Partes tendrá
obligación alguna frente a la otra por cualquier acción que dicha otra Parte pueda
tomar o abstenerse de tomar sobre la base de, o atribuible en otra forma a
cualquier información (ya sea que constituya Información o no) proporcionada a
dicha otra Parte en virtud de este documento.

6. El propósito de este Acuerdo es cubrir Información recibida por la Parte

Receptora tanto antes como después de la fecha de este documento. A menos
que se prorrogue mediante un instrumento escrito firmado por las Partes, este

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Acuerdo expirará un (1) año después de la fecha del mismo, o al término de la
evaluación o logro del propósito comercial subyacente, cualquiera que ocurra
primero; en el entendido sin embargo que las obligaciones de la Parte Receptora
con respecto a la Información persistirán por dos (2) años después de la fecha de
término de este Acuerdo. Se exceptúa información sobre Secretos Industriales o
Comerciales (como lo define la Ley) y/o datos personales, o del estado de salud o
enfermedad, o de la intimidad o vida privada de las personas cuya
confidencialidad y prohibición de uso para fines distintos a los convenidos en este
acuerdo se mantendrá indefinidamente o por el plazo establecido por la ley
aplicable, de existir.

7. Ninguna de las Partes de este acuerdo revelará, publicará o hará propaganda

de manera o forma alguna sobre su existencia y las discusiones o negociaciones
con respecto al propósito comercial subyacente de este Acuerdo, o sobre el
estado de dichas discusiones o negociaciones, sin el consentimiento previo por
escrito de la otra Parte. Por consiguiente ninguna de las PARTES podrá utilizar la
Información ni los resultados o el producto del trabajo que realicen o entreguen
como consecuencia del logro del propósito comercial subyacente, para fines
distintos a los convenidos en este acuerdo o en los acuerdos a los que lleguen las
PARTES para la ejecución del propósito comercial subyacente.

8. Este Acuerdo representa el convenio total entre las Partes con respecto a la
materia que aquí se contiene. Por tanto, deja sin efecto cualquier acuerdo verbal o
por escrito existente previamente sobre el mismo objeto.

9.Este Acuerdo redundará en beneficio de las Partes respectivas, sus

representantes legales, sucesores y cesionarios autorizados. Ninguna de las
Partes podrá ceder (legalmente o en otra forma) ninguno de sus derechos u
obligaciones en virtud de este instrumento, sin el consentimiento previo por escrito
de la otra Parte.

10. Este Acuerdo se regirá por, y se interpretará de acuerdo con las leyes de la
República de Panamá sin tomar en cuenta los conflictos de disposiciones legales.

11. Todo aviso que las PARTES deban enviarse con motivo de la ejecución del
presente contrato deberá ser por escrito, firmado por el representante legal o
apoderado debidamente autorizado y entregarse a las PARTES en las siguientes
direcciones:

a. Logicware Services INC.: DIRECCION DE LA OFICINA……Ciudad de

Panamá, República de Panamá; a la atención de John Kourany con copia,
sin que constituya notificación, a la dirección de correo:
john.kourany@logicwareservices.com
b. ________________________: ___________________________________
de la Ciudad de Panamá, República de Panamá; a la atención de
____________________ con copia, sin que constituya notificación, a la
dirección de correo de: _________________________

Toda notificación que se haga en la forma y a la dirección antedicha se tendrá

como válida para todos los efectos legales. En caso que cualquiera de las
PARTES desee modificar su dirección para notificaciones, deberá dar aviso por
escrito a su contraparte con cinco días hábiles de anticipación con el fin que
dicho cambio surta efectos frente a su contraparte.

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12. Este Acuerdo podrá firmarse en ejemplares separados de igual tenor y fecha,
cada uno de los cuales se considerará un original del Acuerdo y todos los cuales
tomados en conjunto se considerarán como uno y el mismo Acuerdo.

13. La Parte Receptora se obliga a indemnizar y a mantener en paz y salvo a la

Parte Divulgante y al dueño de la Información divulgada, y a sus respectivos
funcionarios, agentes y empleados en relación con cualquiera perdida,
reclamación, demandas, daños o perjuicios o responsabilidad derivadas, directa o
indirectamente, de cualquier incumplimiento de las obligaciones de
confidencialidad a su cargo derivadas del presente Acuerdo.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes han hecho firmar este Acuerdo por sus
representantes autorizados en la fecha indicada al comienzo de este documento.

Por LOGICWARE SERVICES Por ______________________

JOHN KOURANY ____________________________

Cedula: 8-308-982 Cedula: ____________