ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD CELEBRADO ENTRE CREDIBANCO S.A. Y CHIPER S.A.S.

Nosotros: Por una parte, CREDIBANCO S.A. sometida al control inspección y vigilancia de la Superintendencia
Financiera de Colombia, en adelante CREDIBANCO, quien obra a través de RICARDO ZAMBRANO
AHUMADA, identificado con la cédula de ciudadanía No. 79.685.208 expedida en Bogotá, en su calidad de
representante legal, lo cual se acredita con el certificado de existencia y representación legal expedido por la
Cámara de Comercio de Bogotá y, por la otra; la sociedad CHIPER S.A.S., representada legalmente por
OSCAR DAVID SARRIA GUERRERO, mayor de edad, identificado(a) con la cédula de ciudadanía N°
1.107.049.124 expedida en Cali, todo lo cual acredita con el certificado de existencia y representación legal
expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá, el cual se anexa al presente contrato, y quien en adelante se
denominará CHIPER, hemos acordado celebrar el presente ACUERDO que se regirá por las siguientes
cláusulas y en lo no dispuesto en ellas por la legislación Colombiana vigente, previa las siguientes:

CONSIDERACIONES

1. Que las partes podrán realizar intercambio reciproco de información para determinar posibilidades de
negocios que las beneficien comercialmente; Información que debe ser considerada como confidencial y por
tanto sujeta a reserva.
2. Que el presente acuerdo, y las labores que efectúen las partes para levantar la información requerida para
el planteamiento de negocios, no generará obligación a las partes de celebrar un contrato.
3. Que es intención de las partes que dicha información no se divulgue a terceros, y sea manejada
exclusivamente por las partes, sobre la base de que el presente acuerdo se extienda a ellas y a los
funcionarios o dependientes autorizados por estos, y que la información no será utilizada para un propósito
distinto a aquel que es útil a la ejecución de las actividades a desarrollar en virtud del presente acuerdo.
4. Que las partes quieren establecer una protección adecuada a la información, los recursos y los activos de
información que sean objeto por desarrollar.
5. Que conviene adoptar unas reglas para garantizar que la información no sea revelada indebidamente, ni
utilizada de cualquier forma, sin una previa y expresa autorización por escrito de la otra parte.

Que de acuerdo a lo anterior, las partes acuerdan las siguientes:

 
CLAUSULAS

CLAUSULA PRIMERA. - OBJETO: En virtud del presente acuerdo, la parte RECEPTORÁ se obliga a
proteger y a mantener reserva, confidencialidad e integridad absoluta de la información compartida por
la parte REVELADORA, velando por el cumplimiento total del presente acuerdo y su la finalidad principal, la
cual consiste en definir los términos y alcance del deber de confidencialidad e integridad de la información que
deben guardar las partes, en relación con la información, los recursos y activos de información que una parte
entregue a la otra en el proceso de definición de posibilidades de negocio, relacionados con la implementación
conjunta de un servicio de validación biométrica (registro y autenticación)
PÁRAGRAFO PRIMERO: Las partes entienden y declaran que lo establecido en el presente acuerdo, solo
aplicará al asunto definido en esta cláusula, los demás contratos y relaciones previamente establecidos entre las
partes se mantienen en las condiciones definidas en cada uno de ellos.
CLÁUSULA SEGUNDA.- INFORMACIÓN CONFIDENCIAL: Se entenderá de carácter Confidencial, toda la
información recibida por cada una de LAS PARTES, que se relacione con el objeto del presente documento
después de la fecha de su firma, bien sea en forma oral, visual, escrita, mediante entrega de documentos o al
iniciarse el acceso a información la cual comprende especialmente los siguientes temas: (i) La información de
Clientes de las partes; (ii) Planes de negocio y de desarrollo; (iii) Información técnica y financiera; (iv) Planes de
productos y servicios; (v)Información de costos; (vi) Informes de mercadeo; (vii) Análisis y proyecciones; (viii)
Especificaciones, diseños, dibujos, datos prototipos, conceptos creativos, secretos industriales y know how; (ix)
Elementos relacionados con la red de telecomunicaciones y plataformas; y (x) XXXX las partes reconocen la

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propiedad tanto de CredibanCo como de CHIPER sobre los diferentes diseños, dibujos, conceptos creativos que
sean determinados como tales y se abstendrá del uso no autorizado de los mismos.
PARÁGRAFO PRIMERO: Para este acuerdo se entenderá como PARTE REVELADORA cualquiera de LAS
PARTES que suministre a la otra Información Confidencial o no confidencial; y como PARTE RECEPTORA a
cualquiera de LAS PARTES que reciba de la otra Información Confidencial o no confidencial.

PARÁGRAFO SEGUNDO: LAS PARTES reconocen que los datos financieros, estadísticos, de mercadeo, de
clientes, del personal y de cualquier otra índole, relacionados con las operaciones y negocios de cada parte, así
como la configuración de los equipos, software y esquemas de redes y de seguridad, contenidos o no dentro del
presente documento, tanto los actuales como los que se deriven del suministro y recolección de información
necesaria para la elaboración y presentación de propuestas de negocio, son de carácter confidencial y se
encuentran sujetos a la reserva. Quedan igualmente incluidos todos aquellos que tengan reserva o amparo legal
de confidencialidad.

PARÁGRAFO TERCERO: Cada parte conviene en adoptar todas las medidas necesarias para proteger la
confidencialidad de la otra parte, y deberá adoptar las medidas que sean razonables para informar a sus
empleados y a sus subcontratistas o dependientes, los cuales deben ser de su entera confianza, acerca del
carácter de confidencialidad de la información y de las prohibiciones de copiar o revelar la información
confidencial que lleguen a conocer con ocasión del presente contrato.

PARÁGRAFO CUARTO: No obstante lo anterior, en caso de que las partes queden obligadas o pasen a estar
obligadas legalmente a divulgar cualquiera información confidencial, sea en virtud de la ley o poder judicial, la
parte obligada dará a la otra debida noticia tan pronto sea razonablemente practicable, y en la mayor medida
permitida por las leyes aplicables, de forma que la parte afectada pueda tomar las medidas preventivas y/o
correctivas o cualquiera otra acción, en caso de que dicha medida no fuere obtenida, la parte obligada entregará
solamente aquella porción de información confidencial que esté legalmente obligada a entregar. La información
confidencial seguirá siendo propiedad exclusiva de cada una de las partes y será devuelta a la otra junto con
todas las copias que de ella hubiere hecho, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la terminación del
presente acuerdo por cualquier causa, en el evento de no poder proceder a su devolución la destruirá o
eliminará de sus equipos.

PARÁGRAFO QUINTO: La información confidencial sólo podrá reproducirse si ello resulta necesario para
cumplir tal finalidad y sólo se dará a conocer a aquellos empleados, trabajadores y asesores de LAS PARTES
que tengan necesidad de tal conocimiento. En este último evento deberá advertirse a dichos empleados,
trabajadores y asesores el carácter confidencial de la información, al tiempo que deberá advertírseles respecto
de los términos de este acuerdo. LAS PARTES responderán por el cumplimiento de lo aquí dispuesto, y en todo
caso indemnizará a la otra parte por los perjuicios que la divulgación de la información le ocasione, los cuales
deberán ser debidamente probados.

CLÁUSULA TERCERA. DEFINICION DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. Se entiende por información, todo

dato o documentación que en forma verbal, escrita o impresa en cualquier medio escrito, mecánico, electrónico,
magnético o cualquier otro, que cualquiera de las partes de este acuerdo posea o le haya suministrado a la otra
parte de este acuerdo. Quien posee la información se denomina titular o PARTE REVELADORA, quien recibe la
información se denomina receptor o PARTE RECEPTORA.

CLAUSULA CUARTA. OBLIGACIONES: sin perjuicio de las demás obligaciones establecidas en el presente
documento, LAS PARTES aceptan: (i) Tener con respecto a la Información a que tienen acceso el mismo
cuidado y discreción que tienen con la información propia clasificada en forma similar cuando ha de evitarse que
se revele, publique o disemine esa información; (ii) Garantizar que la información recibida solo será utilizada
para efectos de estructurar la probabilidad de celebrar o no el negocio a que hace referencia la cláusula primera
de este acuerdo, bajo estrictas medidas de seguridad, impidiéndose su uso en labores diferentes, tales como
mercadeo, suministro a terceros, o cualquier otro destino diferente al señalado en el presente acuerdo ; (iii) Si
una parte tiene acceso a áreas restringidas de la otra, LAS PARTES se comprometen a no revelar y/o divulgar a
terceros, además de las características físicas del lugar, los controles que se tienen establecidos, así como toda
la información a la que tenga acceso durante su estadía en dichos lugares. Se considerarán áreas restringidas

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aquellas a las que LAS PARTES no permita el acceso sino a personal debidamente autorizado e identificado y a
las que LAS PARTES solo de permiso de acceso para ejecutar acciones relativas al cumplimiento de los
servicios contratados.

OBLIGACIONES DEL RECEPTOR DE LA INFORMACION.: Son deberes de quien haga las veces de
receptor de la información:

1. Guardar la reserva y confidencialidad, sin desmedro de lo previsto en la Cláusula Sexta, respecto de

cualquier tipo de información que se le suministre o a la cual llegare a tener acceso o conocimiento.
2. Tomar las previsiones necesarias para que los directores, funcionarios, técnicos, empleados, consultores,
contratistas o representantes del receptor, que tengan acceso a la misma obren en la misma forma. Para tal
efecto, en caso de no contarse con cláusulas atinentes a esta materia en los contratos de trabajo o de
prestación de servicios correspondientes, los directores, funcionarios, técnicos, empleados, consultores,
contratistas o representantes del receptor, deberán suscribir un documento de confidencialidad u obligarse
de cualquier otra forma a cumplir con las políticas de confidencialidad de la compañía, para el
mantenimiento y preservación de la integridad y titularidad de la información a la cual tengan acceso, en
términos que se garantice un compromiso de los mismos consistente con las obligaciones de las partes en
el presente acuerdo marco.
3. Utilizar la información suministrada por el titular de la información o de la que tenga conocimiento,
únicamente de la manera y para los fines establecidos en este acuerdo, en los documentos que hacen parte
del mismo o en dicha información.
4. Custodiar los documentos e información, utilizando mecanismos de seguridad física y lógica, de
conformidad con lo previsto en la cláusula quinta de este acuerdo.
5. Informar a la otra parte de cualquier anomalía que envuelva o pueda envolver la confidencialidad o
seguridad de la información.
6. Devolver la información al término del acuerdo a la PARTE REVELADORA o proceder a su destrucción
controlada, sin perjuicio de la información confidencial que por su naturaleza o por una causa justa esté
llamada a permanecer bajo la custodia del receptor, aún con posterioridad a la terminación del presente
acuerdo.

CLÁUSULA QUINTA. - PROTOCOLO DE INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN: La información que cualquiera

de las partes deba dirigir a la otra, así como la asignación de recursos y activos de información, deberá ser
tramitada a través de las personas señaladas previamente por las partes, siendo necesario que el recibo de la
misma sea confirmado.

CLÁUSULA SEXTA. - PERÍODO DE CONFIDENCIALIDAD: Sin perjuicio del tiempo que duren las
negociaciones entre las partes, el presente acuerdo mantendrá su vigencia por un periodo de cinco (5) años,
contados a partir de la fecha de suscripción del presente documento, y con posteridad, mientras la información
que haya sido objeto de intercambio mantenga su condición de confidencial.

CLÁUSULA SÉPTIMA. - TITULARIDAD: La parte receptora reconoce la titularidad sobre la información, los
recursos y activos de información suministrados por la otra parte; y, por lo tanto, únicamente los utilizará para los
fines y de la manera establecida en este acuerdo.
 
El acceso a la información que tenga una parte, no implica la transferencia de derecho alguno sobre tal
información, tales como derechos derivados de la transferencia de tecnología, know-how, derechos de autor,
patente u otros derechos intangibles.
 
Lo anterior se entiende sin perjuicio de las cesiones de derechos que se pacten entre las partes, lo cual deberá
siempre constar por escrito y firmado por quien tenga capacidad legal para tal efecto.

CLÁUSULA OCTAVA.- EXCEPCIONES A LAS OBLIGACIONES: LAS PARTES pueden revelar la

Información, publicarla, diseminarla y utilizarla, cuando dicha Información: (i) Ya esté en posesión de LAS
PARTES sin obligación alguna de confidencialidad, excepto cuando esté relacionada con la ejecución de un
contrato o la prestación de un servicio, debiendo guardar la confidencialidad requerida; (ii) Sea desarrollada por

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LAS PARTES en forma independiente; (iii) Sea obtenida por LAS PARTES de una fuente diferente a la de la
otra parte sin obligación alguna de confidencialidad. Esté disponible al público en general o que posteriormente
se haga pública sin mediar el incumplimiento de alguna de las partes; (iv) Información que sea de dominio
público o de conocimiento general en el ámbito comercial de la ingeniería o de los negocios, u otros que no sean
secretos profesionales y comerciales con derecho a protección bajo las leyes colombianas; (v) Sea revelada por
las partes a tercero alguno sin obligación de confidencialidad.

CLÁUSULA NOVENA. - EXONERACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES: LAS PARTES no serán

responsables de los daños o perjuicios que surjan del uso que se dé a la Información, que no tenga el carácter
de confidencial. Ni el presente acuerdo ni la revelación de Información alguna que se haga en virtud de éste,
otorga al Receptor derecho o licencia alguna de uso de cualquier marca, derecho de autor o patente que sean
de propiedad de las partes o que estén bajo control de una de las partes, en la actualidad o en el futuro.

CLÁUSULA DÉCIMA. - CONDICIONES GENERALES: El presente acuerdo no exige que LAS PARTES
contratantes revelen o reciban Información. Ninguna de las partes puede ceder, o transferir de otra forma, los
derechos de dicha parte ni delegar las obligaciones o responsabilidades de dicha parte en virtud del presente
acuerdo, sin autorización previa por escrito.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA. - DAÑO IRREPARABLE: LAS PARTES reconocen que el incumplimiento de
este acuerdo causará un perjuicio irreparable a la otra parte; en consecuencia, LAS PARTES podrán tomar las
medidas que sean necesarias para evitar cualquier incumplimiento derivado de la utilización de la información
confidencial.
PARÁGRAFO: No obstante, lo anterior, LAS PARTES podrán reclamar judicial o extrajudicialmente el
resarcimiento económico de todos los daños y perjuicios que tal incumplimiento pudiera representar.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA. - DOMICILIO Y LEY APLICABLE: Las partes fijan como domicilio la ciudad
Bogotá D.C., aplicándose las disposiciones legales colombianas que protegen el secreto industrial y la
información comercial y demás disposiciones legales y reglamentarias que regulan la materia.

PARAGRAFO: Para todos los efectos legales y contractuales el domicilio de las partes y su dirección será
la siguiente:

CREDIBANCO: Calle 72 No. 6-12 de la ciudad de Bogotá D.C.

CHIPER: Calle 96 No. 11ªA-61XXX: XXX

Cualquier cambio de domicilio o residencia deberá ser notificado por escrito a la otra parte. Toda
comunicación o notificación enviada a la dirección indicada se entenderá adecuadamente remitida, y la
notificación debidamente surtida.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA. - LEGISLACIÓN APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONFLICTOS: En el evento

de suscitarse cualquier controversia en relación con la ejecución del presente acuerdo, la legislación aplicable
será la contenida en la ley colombiana y cualquier disputa se sujetará a la jurisdicción colombiana.

Si la diferencia entre las partes comprende de manera autónoma y singular el presente acuerdo marco, se
entenderá que cualquier diferencia surgida o relacionada con el mismo será resuelta por la justicia ordinaria. En
caso donde la diferencia y/o conflicto entre las partes comprende varios acuerdos y alguno de ellos tiene
prevista a la justicia arbitral, el respectivo conflicto, incluyendo el ligado al acuerdo con cláusula arbitral deberá
ventilarse ante la jurisdicción ordinaria, sin perjuicio de que las partes convengan en contrario

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA. - CESIÓN: El presente acuerdo no podrá ser cedido por ninguna de LAS
PARTES de manera alguna y a ningún tipo de persona.

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CLAUSULA DECIMA QUINTA. - CLÁUSULA DE PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES: Mediante la
celebración del presente acuerdo, ________________________ CHIPER y CREDIBANCO, asumen la
obligación constitucional, legal y jurisprudencial de proteger los datos personales a los que accedan con ocasión
de éste acuerdo, en especial los datos personales de clientes, afiliados, empleados, y proveedores. Por tanto,
en virtud del presente acuerdo LAS PARTES deberán cumplir con las siguientes obligaciones, además de las
que consagra la Ley 1581 de 2012 y el Decreto 1377 de 2013:

 LAS PARTES deberán adoptar las medidas que le permitan dar cumplimiento a lo dispuesto por la Ley
1581 de 2012 y el Decreto 1377 de 2013, y cualquier otra ley o norma que las modifique o sustituya.

 LAS PARTES deberán adoptar las medidas de seguridad de tipo lógico, administrativo y físico
necesarias para garantizar que la información a la que tengan acceso no sea usada, comercializada,
cedida, transferida y/o no sea sometida a cualquier otro tratamiento contrario a la finalidad comprendida
en lo dispuesto en el objeto del presente acuerdo.

 En el caso de que a __________________________ CHIPER se le transmitan datos personales, será

Encargado del tratamiento y en virtud del presente contrato, deberá realizar el tratamiento de datos en
concordancia con la Ley 1581 de 2012, el Decreto 1377 de 2013 y demás normas relacionadas con la
protección de datos, además, deberá ejecutar el tratamiento en nombre de CREDIBANCO, de
conformidad con las finalidades autorizadas, y teniendo en cuenta los fines y lineamientos que
CREDIBANCO le imponga y la política de tratamiento de datos personales de CREDIBANCO. El
Encargado entiende que será de su responsabilidad mantener la integridad, idoneidad, custodia y
veracidad de la información la cual bajo ninguna circunstancia debe ser alterada, ni transferida, ni
divulgada a personas jurídicas o naturales no autorizada por la otra Parte. Igualmente deberá
salvaguardar la seguridad y confidencialidad de las bases de datos que contengas datos personales.

 En el caso de que a LAS PARTES se les transfieran datos personales, será otro Responsable del
tratamiento y en virtud del presente contrato, deberán garantizarle al Titular, en todo tiempo, el pleno y
efectivo ejercicio del derecho de hábeas data, deben asegurarse que la información que se suministre
sea veraz, completa y exacta, Además, deben cumplir con la Ley 1581 de 2012 especialmente el
artículo 17 en el cual se señalan los deberes para los Responsables de tratamiento, el Decreto 1377 de
2013 y cualquier otra norma concordante referida al tratamiento de datos personales. LAS PARTES
garantizarán que durante toda la duración de este contrato la transferencia de datos personales se
encontrará permitida por la Ley o que la transferencia objeto de este contrato contará con la debida
autorización del titular de los datos personales.

 Es obligación de LAS PARTES informar cualquier sospecha de pérdida, fuga o ataque contra la
información personal a la que ha accedido y/o trata con ocasión de éste acuerdo, aviso que deberá dar
una vez tengan conocimiento de tales eventualidades.

Parágrafo: En caso de que LAS PARTES incumplan con alguna obligación de protección de datos personales
establecida en la presente cláusula, indemnizará los perjuicios que llegue a causar a la otra parte y a los titulares
de datos personales.

CLAUSULA DÉCIMA SEXTA. - COMPLETO ACUERDO: El presente acuerdo constituye completa y

exclusivamente el acuerdo establecido entre LAS PARTES con respecto a la revelación de Información que
efectúen LAS PARTES y reemplaza a todas las comunicaciones orales o escritas que LAS PARTES hayan
intercambiado anteriormente en relación con las revelaciones mencionadas. El presente acuerdo solamente se
puede modificar por escrito y con firma de ambas partes.

En constancia de lo anterior se firma en dos (2) ejemplares del mismo tenor, a los ________________________
de dos mil _______ (2020).

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CREDIBANCO S.A. XXXXCHIPER S.A.S.

RICARDO ZAMBRANO AHUMADA XXXOSCAR DAVID SARRIA GUERRERO

Representante legal Representante Legal

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