CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD QUE CELEBRAN POR UNA PARTE “KOX

CONSULTORÍA EDUCATIVA, S.A. DE C.V.”, REPRESENTADA POR OSCAR ARTURO

PINEDA ESPINOS, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA "EL TITULAR"; Y
POR LA OTRA, Haga clic o pulse aquí para escribir texto., EN ADELANTE "EL
RECEPTOR", AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS:

DECLARACIONES

I. Declara el representante legal de EL TITULAR:

a) Ser una sociedad mercantil legalmente constituida de conformidad con las leyes mexicanas y estar
dentro de su objeto social la celebración del presente convenio.

b) Tener facultades suficientes para representar a EL TITULAR, mismas que no le han sido
modificadas ni revocadas en forma alguna.

c) En virtud de que AMBAS PARTES han iniciado conversaciones con el propósito de celebrar
negocios entre ellas, es voluntad de EL TITULAR revelar al RECEPTOR "INFORMACIÓN
CONFIDENCIAL" de su propiedad, filiales, subsidiarias o sucursales, de sus clientes y de todos
aquellos terceros que resulten necesarios para la operación de EL TITULAR.

d) Asimismo, en su caso al momento de suscribir el presente convenio lo hace a efecto de dar

cumplimiento a los convenios de confidencialidad que tenga suscritos o fueran celebrados
posteriormente con sus clientes, proveedores y/o terceros con quienes guarda relación. Por
consiguiente, el presente convenio se hace extensivo en beneficio de éstos sin que ello implique
responsabilidad de éstos hacia el RECEPTOR, o que EL TITULAR responda por dichos terceros.

e) Señala como domicilio para el caso de interpretación, ejecución, notificaciones y/o cumplimiento
del presente convenio, el ubicado en FILADELFIA 182, INTERIOR 103, COLONIA NÁPOLES,
ALCALDÍA BENITO JUÁREZ, CIUDAD DE MÉXICO, C.P. 03810

II. Declara EL RECEPTOR, por su propio derecho:

a) Ser una persona física, mayor de edad, de nacionalidad MEXICANA, en pleno goce y ejercicio de
sus derechos civiles y políticos.

b) Que derivado de las Declaraciones del TITULAR y para el desarrollo de los trabajos que le sean
encomendados con motivo de la relación contractual que pudiera establecerse entre las Partes,
necesita o podrá tener conocimiento de la "INFORMACIÓN CONFIDENCIAL" propiedad del
TITULAR, de sus clientes y todos aquellos terceros que resulten necesarios para la operación de EL
TITULAR.

c) Está consciente de la confidencialidad que entraña el contenido y los términos del presente
convenio, así como de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

d) Señalar como domicilio para el caso de interpretación, ejecución y/o cumplimiento del presente
convenio el ubicado en Haga clic o pulse aquí para escribir texto..

III. En virtud de las anteriores declaraciones, ambas partes se reconocen la personalidad jurídica
con que comparecen y manifiestan tener capacidad jurídica para contratar, manifestando que en la

1
 negociación de este acuerdo de voluntades no existe dolo, error, mala fe o vicios de la voluntad, por
lo que convienen en sujetarse a las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. El presente Convenio tiene por objeto identificar la “INFORMACIÓN

CONFIDENCIAL” restringida propiedad del TITULAR y que tiene necesidad de transmitir, revelar
o dar acceso al “RECEPTOR”.

SEGUNDA. Para efectos del presente Convenio, se considera sin limitar, como “INFORMACIÓN
CONFIDENCIAL” propiedad del TITULAR” lo siguiente:

a) Cualquier secreto técnico; fórmulas; promociones; información comercial, técnica o de negocio;

novedades; archivos digitales; imágenes; diseños; dibujos; marcas; logotipos; planos; identidad
corporativa; especificaciones; conocimiento; procesos; información de los clientes, socios
comerciales y todos aquellos terceros que resulten necesarios para la operación de EL TITULAR
contenida en cualquier medio. Todos ellos contenidos en forma escrita, digital, placas fotográficas o
cualquier otro medio de reproducción o almacenamiento.

b) Información incorporada en software de computadoras o incluida en medios de almacenamiento

electrónico, así como información contenida en documentos, medios magnéticos, memorias USB,
discos ópticos, microfilmes, películas u otros medios similares.

c) Información revelada en forma oral o escrita, relativa a la actividad de EL TITULAR y/o de sus
clientes con relación al negocio mismo y negociaciones que se relacionen con este,
independientemente del medio en el que se encuentren plasmados.

d) Toda información, trabajos, informes, programas, estudios, entre otros, que genere y realice EL
RECEPTOR en favor de EL TITULAR y/o de sus clientes.

e) Información relativa a la sociedad como de sus accionistas, libro de actas; actas constitutivas; lista
de clientes, de proveedores, inversionistas y todos aquellos terceros que resulten necesarios para la
operación de EL TITULAR, incluyendo la información fiscal de estos últimos; contratos;
estrategias comerciales; catálogos de productos, servicios y precios; información bancaria; claves de
acceso; contraseñas de plataformas digitales; información particular de los clientes de EL
TITULAR.

f) La información referida a la naturaleza, características, finalidades métodos o procesos de los

productos; a los medios o formas de distribución o comercialización de productos o prestación de
servicios. Con independencia de su confidencialidad, dicha información puede ser considerada
como secreto industrial de EL TITULAR.

g) La información a la que “EL RECEPCTOR” tenga acceso, le sea compartida y/o genere, descubra,
desarrolle o perfeccione debido a los servicios que preste en favor de EL TITULAR”, sus filiales
y/o de sus clientes.

h) Cualquier información de EL TITULAR que le signifique obtener o mantener una ventaja

competitiva o económica frente a terceros en la realización de actividades económicas y
comerciales respecto de la cual ha preservado su confidencialidad y el acceso restringido a la
misma, sin importar que dicha “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL” sea proporcionada ya sea por
el propio TITULAR o por los clientes de éste en forma directa o indirecta.

2
TERCERA. “EL RECEPTOR” encuentra la obligación de guardar secrecía respecto de la
“INFORMACIÓN CONFIDENCIAL” que ha sido identificada; así como de no hacer uso de la
misma en beneficio propio o en favor de terceros, ya sea en el desempeño de algún cargo o puesto
de trabajo, en ejercicio de su profesión, relación de negocios o en el ámbito particular; al tenor de
considerarse como información privilegiada propiedad de EL TITULAR que le representa una
ventaja competitiva y económica frente a terceros en la realización de su actividad económica; y de
la cual ha adoptado medios o sistemas suficientes para preservar su confidencialidad y acceso
restringido, ya que su revelación generaría daños y perjuicios hacia los clientes, socios comerciales
y todos aquellos terceros que resulten necesarios para la operación de EL TITULAR.

“EL RECEPTOR” sabe y reconoce que toda la información referida en este instrumento es
propiedad de EL TITULAR y/o de sus clientes y que, únicamente le será compartida para el
desempeño de los trabajos que le sean encomendados por este último con motivo de la relación
contractual que suscriban las Partes.

Ambas partes reconocen que, para los efectos del presente Convenio la “INFORMACIÓN
CONFIDENCIAL” constituye un secreto industrial en términos del artículo 163 de la Ley Federal
de Protección a la Propiedad Industrial, y por lo tanto, quedará sujeta a lo establecido por los
artículos 165, 166, 167 y 169 de dicho ordenamiento legal, por lo que “EL RECEPTOR” podrá
utilizarla única y exclusivamente para el propósito para el cual le fue expresamente proporcionada y
no podrá divulgarla ni utilizarla en forma alguna sin autorización expresa y por escrito EL
TITULAR.

CUARTA. “EL RECEPTOR”, a través de este instrumento, se obliga a no enajenar, ceder,

arrendar, prestar, grabar, reproducir, negociar, revelar, divulgar, publicar, enseñar, dar a conocer,
transmitir o de alguna otra forma proporcionar la “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL”, por
cualquier medio, aun cuando se trate de incluirla o entregarla en otros documentos como estudios,
reportes, propuestas u ofertas, ni en todo ni en parte, por ningún motivo a cualquier persona física o
moral, nacional o extranjera, pública o privada, presente o futura, que no haya sido autorizada
previamente y por escrito por EL TITULAR conforme a lo previsto en este documento. Esta
prohibición se hace extensiva a sociedades de las cuales “EL RECEPTOR” sea accionista, asesor,
causahabiente, apoderado, consejero, comisario, empleado, prestador de servicios independientes,
tenedor de acciones y, en general, tenga alguna relación de índole cualquiera por sí o por terceras
personas. Así como a socios, consejeros, representantes legales, asesores, dependientes, empleados,
y demás personas físicas o morales que guarden relación con “EL RECEPTOR”, por lo que éste
último se obliga a comprometer a las personas referidas en este párrafo al cumplimiento de este
convenio y, de igual forma, a no referirse a la "INFORMACIÓN CONFIDENCIAL" en público ni
en privado, independientemente de los fines de la exposición, ya sea cátedra, conferencia o
cualquier otro medio, sin importar si dichas cátedras o conferencias o demás medios son o no
pagados.

EL RECEPTOR deberá capacitar a sus subordinados, asesores, subcontratados, representantes con

relación al uso y cuidado que deben guardar respecto de la “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL”,
así como darles a conocer los alcances de las obligaciones de confidencialidad contenidas en el
presente convenio.

QUINTA. EL RECEPTOR asume la obligación de no revelar la "INFORMACIÓN

CONFIDENCIAL" aun cuando no subsista relación alguna con EL TITULAR. Dicha obligación
persiste durante la vigencia de la relación contractual con EL TITULAR y por un plazo posterior de
cinco años o el máximo de prescripción legal, el que resulte mayor.

3
 SEXTA. EL TITULAR podrá reclamar o solicitar al RECEPTOR la devolución o destrucción de la
"INFORMACIÓN CONFIDENCIAL" en cualquier tiempo mediante comunicación por escrito que
haga al RECEPTOR. En tal supuesto, EL RECEPTOR deberá devolver o proceder a su destrucción
de la información confidencial que tenga en su poder en forma inmediata.

SÉPTIMA. La información no será considerada como “INFORMACIÓN” CONFIDENCIAL

cuando:

I. Sea o se convierta en información pública o de algún otro modo se encuentre disponible para el
público en general sin que medie acto, omisión o falta alguna imputable del RECEPTOR.

II. Sea recibida legalmente de un tercero que no la haya recibido directa o indirectamente de EL
TITULAR o de alguna de sus afiliadas o empresas relacionadas.

III. Que expresamente y por escrito, EL TITULAR autorice a EL RECEPTOR a revelar.

IV. Que por ley u orden judicial deba ser divulgada a terceras personas, siempre y cuando se dé
cumplimiento a la Cláusula Octava.

La obligación de probar estas excepciones estará a cargo de la Parte que las alegue.

OCTAVA. En el supuesto de que cualquier autoridad sea administrativa o judicial, solicite a EL

RECEPTOR la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, ésta deberá dar aviso de inmediato a EL
TITULAR a fin de que ésta tome las medidas que considere pertinentes y EL RECEPTOR se obliga
a contestar a la autoridad informando sobre la existencia del presente convenio, el deber de guardar
confidencialidad que en él se consigna, así como las penas previstas en caso de incumplimiento. EL
RECEPTOR en todo caso deberá entregar únicamente la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL que
le haya sido expresamente requerida, haciendo su mejor esfuerzo para que en caso de que la
autoridad no haya especificado el tipo de información requerida, solicite a la autoridad que defina
en forma precisa de que información se trata, con el propósito de afectar lo menos posible a la
obligación de no divulgar la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL que se contiene en el presente
documento

NOVENA. En caso que EL RECEPTOR incumpla con las obligaciones previstas en este
instrumento, pagará al TITULAR y/o a quien este designe una pena convencional por concepto de
indemnización, correspondiente al monto a que ascienda el último año de facturación del
TITULAR por los daños y perjuicios que por este concepto se generasen, ello con
independencia del pago de las cantidades que cualquier tercero reclame a EL TITULAR como
resultado del incumplimiento de este convenio; además de las cantidades que se generen por
concepto de honorarios de abogados, peritos, gastos, costas legales, derechos, sanciones, multas y
todos aquellos que deriven de cualquier procedimiento judicial o administrativo que se entable con
tal motivo en contra del TITULAR, así como los gastos antes enunciados en razón del
procedimiento judicial que EL TITULAR tenga que promover en contra del RECEPTOR y/o
terceros.

DÉCIMA. El contenido del presente convenio será aplicable en todas y cada una de las ocasiones
en que EL RECEPTOR preste algún servicio a EL TITULAR, por el que se le confiera
“INFORMACIÓN CONFIDENCIAL” sea de la empresa misma, de sus clientes o de todos aquellos
terceros que resulten necesarios para la operación de EL TITULAR y guarde relación directa o
indirecta con éstos. Su vigencia estará definida por la duración de la relación contractual existente

4
entre las Partes, haciéndose extensiva con posterioridad a su terminación hasta por un periodo de
cinco años o el periodo máximo de prescripción legal, aquél que resulte mayor.

DÉCIMA PRIMERA. LAS PARTES acuerdan que la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL que el

TITULAR ponga en conocimiento de EL RECEPTOR es propiedad exclusiva de EL TITULAR, de
sus clientes o de todos aquellos terceros que resulten necesarios para la operación de EL TITULAR.

La INFORMACIÓN CONFIDENCIAL que EL TITULAR proporcione al RECEPTOR,

únicamente podrá ser utilizada para los fines específicos en este Convenio y de la relación
contractual que en su caso lleguen a suscribir, por lo que, no podrán en ningún tiempo, directa o
indirectamente, ni a través de terceros y en ninguna forma, proporcionar, transferir, publicar,
reproducir o hacer de conocimiento de terceros dicha INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

DÉCIMA SEGUNDA. EL RECEPTOR tiene pleno conocimiento que, por la suscripción del
presente Convenio, no se otorga en su favor, licencia o algún tipo de derecho respecto de la
Propiedad Intelectual o Derecho de Autor de EL TITULAR. Para efectos del Convenio, la
Propiedad Intelectual incluye todas “las marcas” registradas y/o usadas en México o en el
extranjero, así como todo derecho sobre invenciones (patentadas o no), diseños industriales,
modelos de utilidad, información confidencial, nombres comerciales, avisos comerciales, reservas
de derechos, nombres de dominio, así como todo tipo de derechos morales o patrimoniales sobre
obras y creaciones protegidas por derechos de autor y demás formas de propiedad intelectual
reconocida o que lleguen a reconocer las leyes correspondientes o aquellas que en su momento las
sustituyan.

DÉCIMA TERCERA. EL RECEPTOR se obliga a devolver la INFORMACIÓN

CONFIDENCIAL en un término de 5 (cinco) días naturales contados a partir de la fecha en que
ocurra cualquiera de las siguientes circunstancias:

a) A partir de la fecha en que EL TITULAR se lo solicite por escrito.

b) A partir de la fecha de terminación, rescisión o resolución del presente convenio.
c) A partir de la fecha de terminación de la relación contractual suscrita entre las partes, por
cualquier causa.

DÉCIMA CUARTA. En caso de que EL RECEPTOR se encuentre imposibilitado para cumplir

con las obligaciones que a su cargo deriven de este convenio, debido a causas de caso fortuito o
fuerza mayor, no habrá responsabilidad de cualquier tipo por incumplimiento hacia EL TITULAR,
ni constituirá este incumplimiento una causa de terminación de este convenio, siempre y cuando la
existencia de dicho caso fortuito o fuerza mayor sea comprobada a EL TITULAR mediante los
medios idóneos.

DÉCIMA QUINTA. En caso de que una o más de las disposiciones contenidas en este convenio
sea, por cualquier razón, inválida, ilegal o no ejercitable en cualquier aspecto, tal invalidez o
ilegalidad no afectará cualquier otra disposición aquí prevista y este convenio será interpretado
como si tal disposición inválida o ilegal nunca hubiera sido incluida.

DÉCIMA SEXTA. Bajo ninguna excepción, EL RECEPTOR podrá ceder los derechos y
obligaciones que este Convenio le impone sin previo consentimiento por escrito de EL TITULAR,
el cual deberá constar en convenio escrito debidamente firmado por ambas partes, en el entendido
que, cualquier cesión pretendida o realizada que no cumpla con este requisito, será nula.

5
DÉCIMA SÉPTIMA. El presente convenio solo puede ser modificado mediante acuerdo por
escrito suscrito por todas ambas partes.

DÉCIMA OCTAVA. Todo aviso o notificación que deban hacerse las partes respecto del presente
convenio se realizará por escrito. LAS PARTES autorizan que las notificaciones podrán se
efectuadas en sus domicilios correspondientes o mediante correo electrónico.

En caso de que cualquiera de las partes cambie de domicilio, se obliga a avisar a la otra parte con 15
días naturales de anticipación a la fecha efectiva del cambio, mediante documento escrito debiendo
obtener el acuse de recibo correspondiente.

DÉCIMA NOVENA. Para la interpretación y cumplimiento de este convenio, así como para la
resolución de cualquier controversia relacionada con el mismo las partes convienen en que se
apliquen las cláusulas de este convenio y las leyes de la Ciudad de México, y para todo lo relativo al
mismo se someterán a la jurisdicción de los tribunales de la Ciudad de México, renunciando
expresamente a cualquier otro fuero que por cualquier causa pudiere corresponderles.

El presente convenios y sus Anexos constituyen la totalidad de los acuerdos y obligaciones

asumidas por las partes, conforme al presente contrato y por lo tanto, deja sin efectos cualesquiera
otros acuerdos, contratos, verbales o escritos, celebrados antes del presente con relación a los
asuntos materia del mismo.

Leído íntegramente por las partes el presente contrato, lo ratificaron y firmaron de conformidad en
la Ciudad de México, a Haga clic aquí o pulse para escribir una fecha.

EL TITULAR EL RECEPTOR

OSCAR ARTURO PINEDA ESPINOS Haga clic o pulse aquí para escribir
REPRESENTANTE LEGAL DE texto.
“KOX CONSULTORÍA
EDUCATIVA, S.A. DE C.V.”