CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD

CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD (EN LO SUCESIVO EL “CONVENIO”) QUE CELEBRAN SMART

OASIS S.A.S DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL C. SERGIO EDMUNDO BEJAR DE
SANDOVAL (EN LO SUCESIVO “Smart Oasis”), Y C. Francisco Javier Flores Morales (EN LO
SUCESIVO EL “PROVEEDOR DE SERVICIOS”), AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES
Y CLÁUSULAS:

DECLARACIONES

I. D E C L AR A S M AR T O AS I S :

1. DECLARA SMART OASIS, S.A.S. DE C.V.

2. Que es una sociedad mercantil constituida de acuerdo a las leyes mexicanas mediante acto constitutivo
ante la Secretaria de Economía con el folio de constitució n SAS-1.2-201802-95503, con fecha 22 de
febrero de 2018 en la Ciudad de Mé xico e inscrita en el Registro Pú blico de Comercio de la Ciudad de
Mé xico el 22 de febrero del 2018 con el Folio Mercantil Electró nico N-2018015007.
3. La persona firmante del presente documento cuenta con las autorizaciones y facultades suficientes
para obligarla en los términos de este contrato, mismas que bajo Protesta de decir Verdad manifiesta
no le han sido modificadas, limitadas o revocadas en forma alguna.
4. Que posee los recursos humanos, econó micos, jurídicos y té cnicos para celebrar el presente Convenio.
5. Que se encuentra inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes bajo el registro
6. SOA180222PH0
7. Que para todos los efectos de este Convenio señ ala como su domicilio el ubicado en Calle FFCC
Cuernavaca, Nú mero Exterior 28, Có digo Postal 11350, Colonia Plutarco Elías Calles, Alcaldía Miguel
Hidalgo, Entidad Federativa Ciudad De Mé xico.

II. D E C L AR A C. Francisco Javier Flores Morales.

1. La persona firmante del presente documento cuenta con las autorizaciones y facultades
suficientes para obligarla en los términos de este contrato, mismas que bajo Protesta de decir
Verdad manifiesta no le han sido modificadas, limitadas o revocadas en forma alguna

2. Que posee los recursos humanos, jurídicos y técnicos para celebrar el presente Convenio.

3. Que se encuentra inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes bajo el registro

ABC930914IYZ
4. Que para todos los efectos de este Convenio señala como su domicilio el ubicado en CALLE
NO. 1388, NIVEL 11 OFNA. 1301 COL. COLONIA, C.P.09930, BENITO JUAREZ, CIUDAD DE
MÉXICO.

III . D E C L AR AN L AS P AR T E S :

1
 1. Que ambas partes están participando en una relación de negocios para lo cual divulgarán cierta
información, tal como secretos técnicos, tecnológicos y comerciales, "know-how” y otro tipo de
información relacionada con sus actividades y las de sus subsidiarias y sus clientes, la cual
debe ser manejada en secreto y como confidencial, por lo cual han acordado celebrar el
presente Convenio a fin de proteger la integridad y confidencialidad de dicha información.

2. Que las partes tiene pleno conocimiento de los delitos, sanciones y alcances en que se incurre
al llevar a cabo la revelación de secretos, tal como lo contempla el artículo 213 del Código Penal
vigente para el Distrito Federal, así como sus correlativos de los Códigos Penales de los demás
Estados de los Estados Unidos Mexicanos y la Ley de la Propiedad Industrial.

3. Ambas partes reconocen y aceptan que cualquier intercambio de información no comprometerá

u obligará a la otra parte a celebrar un contrato o cualquier otro instrumento de naturaleza similar
y que ninguna de las partes podrá considerar ninguna información intercambiada como un
compromiso o un incentivo para actuar o no actuar de alguna manera específica, salvo por lo
establecido en este Convenio. Asimismo, ninguna de las partes será responsable frente a la
otra de cualquier decisión, obligación, costos o gastos en que haya incurrido, cambios en las
prácticas del negocio, planes, organización, productos, servicios o similar, que la otra parte haya
efectuado, como resultado de este Convenio de Confidencialidad o de cualquier otro
intercambio de información.

4. Que el presente Convenio se suscribe en razón del intercambio de información que se harán
entre sí las partes para determinar la conveniencia de colaborar en distintos proyectos, por lo
que cada una de las partes conviene en considerar y mantener confidencial toda la Información
Confidencial de la otra que se pudiera obtener de cualquier otra fuente como resultado de este
Convenio de Confidencialidad

5. Que se reconocen mutuamente la personalidad con que se ostentan y que están de acuerdo en
celebrar el presente Convenio al tenor de las siguientes:

C L ÁU S UL AS

P R I M E R A .- I N F O R M AC I Ó N C O N F I D E N C I AL .-
Para los efectos del presente Contrato, el
término “Información” o “Información
Confidencial” significa toda aquella información
que una de las partes (la “Divulgante”) entregue
a la otra (el “Receptor”), independientemente de
que dicha información esté o no marcada como
“Confidencial”, incluyendo también aquella
Información que sea divulgada visualmente,
oralmente o a través de medios no tangibles.
La obligación de confidencialidad estipulada en
este Convenio se hace extensiva respecto de
cualquier Información y/o documentación que
reciba el Receptor de los clientes y/o
proveedores de la Divulgante, sus filiales,
subsidiarias o empresas que forman parte de su
grupo corporativo.

2
Que en razón de lo anterior podrá tener acceso subsidiarias, clientes o empresas que forman
a información confidencial tal y como se parte de su grupo corporativo, de sus clientes o
describe de manera enunciativa y no limitativa de cualesquiera otro tercero y que la protección
a: de la misma es de gran valor y de la mayor
importancia para el Divulgante. Por lo anterior,
Información Confidencial que puede estar el Receptor conviene y se obliga a mantener la
contenida en documentos, manuales, Información en la más estricta confidencialidad,
recetarios, fórmulas, medios, audiovisuales, y a abstenerse de cualquier reproducción o
electrónicos, magnéticos, discos ópticos, divulgación no autorizada de la Información.
filmes, etc.; relativa a información en materia de
seguridad informática, así como a papeles, Asimismo, se entenderá como “Información
cifras, secretos industriales, secretos Confidencial” toda esa información que por sus
comerciales, procesos privados o secretos que características le signifique a las Partes, sus
subsidiarias y/o afiliadas, obtener y mantener
existen o pudieran existir de tiempo en tiempo,
una ventaja competitiva o económica frente a
así como los planes, estrategias, promociones
terceros en la realización de actividades
y creaciones publicitarias; cualquier información comerciales y respecto de la cual estas
referente a productos, desarrollos, técnicas de hubieran adoptado los medios o sistemas
fabricación o manufactura, planes o proyectos necesarios para preservar su confidencialidad y
de nuevos productos, equipos, invenciones, el acceso restringido a la misma.
descubrimientos, patentes o solicitudes de
patentes, ideas, signos distintivos, diseños, Salvo por lo dispuesto en este convenio,
ninguna de Las Partes estará obligada a revelar
dibujos industriales, modelos de utilidad,
a la otra ninguna información específica y la
dibujos de ingeniería, arquitectura y
revelación de cualquier información será
ambientación, síntesis, borradores, completamente voluntaria y no se pretende, ni
prestaciones de servicios, sistemas y se pretenderá, crear ninguna relación
programas de computación, reportes de contractual ni de ningún otro tipo, ni obligación
avances o progreso, materiales, costos, alguna más allá de los términos de este
especificaciones, métodos, procesos, Convenio de Confidencialidad.
investigaciones y análisis, actividades y
Además, ninguna parte del contenido de este
procedimientos de ventas y/o adquisiciones,
Convenio de Confidencialidad, ni ningún
técnicas de promoción y fijación de precios; y a
intercambio de la información que se contemple
diversa información financiera, contable, legal,
en el mismo, se podrá interpretar como que
de investigación y desarrollo, conocimientos
alguna de las partes otorga o confiere a la otra
técnicos, conceptos, diseños, procesos,
cualquier derecho, licencia o potestad en
técnicas, programas de computación,
relación con la información intercambiada, ya
muestras, escritos, notas, planes de negocios,
que cada una de las partes es propietaria de la
de mercadeo y comercialización, productos,
información que se intercambiarán en los
servicios, listas de precios, etc.
términos y condiciones del presente Convenio,
por lo que bajo ninguna circunstancia la otra
El Receptor reconoce que la Información
parte tiene algún derecho sobre ésta, salvo lo
constituye Información Confidencial propiedad
expresamente pactado en este Convenio.
del Divulgante, o bien de sus filiales,

2
Las Partes expresamente reconocen que dado
que C. Francisco Javier Flores Morales
colaborará con Smart Oasis a construir piezas
de software que Smart Oasis incorporará a sus
productos, C. Francisco Javier Flores Morales
no podrá considerarse en ningún momento
como cotitular o copropietario de tales
soluciones, entendiéndose en todo momento
que dicha colaboración se hace como obra por
encargo.
De igual manera y en forma específica, C.
Francisco Javier Flores Morales acepta que las
bibliotecas criptográficas que le entregue Smart
Oasis S.A.S de C.V. para su consumo, el
funcionamiento de nuestras aplicaciones y
cualquier solución de Smart Oasis quedará en
propiedad de ésta.
S E G U ND A. - P R O P I E D AD DE
I N F O R M AC I Ó N C O N F I D E N C I AL . El Receptor
reconoce expresamente que la Información
Confidencial, incluyendo todas las copias de la
misma, así como la que se derive o sea
resultado de la misma, es y será en todo tiempo
de la única y exclusiva propiedad del
Divulgante. Nada de lo estipulado en este
Convenio ni el intercambio de información de
cualquier tipo se considerará o interpretará
como el otorgamiento de algún derecho o
licencia respecto de dicha información.
Igualmente, queda convenido por el Receptor
que toda aquella información que se derive de
la Información y/o sea resultado de los servicios
que en su caso se presten con base en dicha
Información o por la relación contractual que
surja de la misma, o que se deriven de cualquier
información que el Divulgante, sus filiales,
subsidiarias o empresas que forman parte de su
grupo corporativo, le hubieren proporcionado al
Receptor o a la que hubiere tenido acceso por
cualquier circunstancia con motivo de la
prestación de sus servicios o conforme a
cualquier otra relación entre ambas partes, es y
será en todo momento propiedad del
Divulgante.
T E R C E R A .- O B L I G AC I Ó N DE NO-
D I V U L G AC I Ó N . El Receptor se obliga a que no
utilizará en su beneficio, ni divulgará directa o
indirectamente a cualquier entidad, persona
física o moral, la Información Confidencial, para
lo cual el Receptor se obliga a observar cuando
menos lo siguiente:
a) No copiar, prestar, vender, obsequiar,
arrendar o de cualquier otra forma divulgar
la Información o cualesquiera programas o
materiales asociados derivados o
desarrollados de o con relación a la misma,
LA sin la expresa y previa autorización por
escrito del Divulgante.
b) Incluir las leyendas y avisos sobre
propiedad intelectual del Divulgante en
todas las copias totales o parciales escritas
de la Información.
c) Limitar la divulgación de la Información
Confidencial sólo a aquellos de sus
empleados o asesores que estrictamente
tengan necesidad de conocerla, con los
cuales se deberá tener celebrado por
escrito un contrato de confidencialidad que
contenga las mismas obligaciones que se
establecen en este Contrato.
d) Instruir a cualesquiera de sus empleados o
asesores que tengan acceso a la
información confidencial, que no deberán
copiarla o duplicarla, total o parcialmente,
evitando el acceso a la misma por parte de
terceros.
e) Adoptar medidas de seguridad adecuadas
para conservar la información confidencial
3
 libres de robo o de acceso por parte de
terceros no autorizados.
f) Notificar inmediatamente al Divulgante en
caso de descubrir una divulgación o uso no
autorizado de la Información Confidencial, y
cooperar en forma razonable con el
Divulgante con el fin de ayudarle a
recuperar la posesión de la Información
Confidencial y evitar divulgaciones o usos
no autorizados ulteriores.
El Receptor entiende y acepta que la violación
o incumplimiento de cualquiera de
obligaciones establecidas en este Convenio
quedará sujeto a las penalidades de la Ley de
la Propiedad Industrial y/o del Código Penal,
independientemente de lo dispuesto en este
Contrato.
C U AR T A . - COM PETENCI A D E S L E AL .
Receptor conviene en no efectuar ningún tipo
de competencia desleal en contra del
Divulgante, bien sea directa o indirectamente, a
través del uso, explotación revelación y/o
transmisión de la Información Confidencial a
ningún tercero. Por lo tanto, el Receptor no
realizará ni utilizará en su propio beneficio o de
terceros, ningún negocio o actividad comercial
relacionada con la Información.
Q UI N T A. - DEVOLUCIÓN DE
I N F O R M AC I Ó N . A más tardar dentro de los
cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha en
que así se lo requiera el Divulgante, el Receptor
queda obligada a regresar y/o destruir todas las
copias escritas de la Información Confidencial y
certificará bajo protesta de decir verdad por
escrito al Divulgante que todo uso de la
Información Confidencial ha sido discontinuada
y que todas las copias correspondientes han
sido regresadas y/o destruidas.
S E X T A. - EXCEPCIONES AL DEBER DE
C O N F I D E N C I AL I D AD . Las restricciones
estipuladas en este Convenio no aplicarán
respecto de cualesquiera Información que:
1) Se encontrare en el dominio público en la
fecha en que fue revelada o se haga del
conocimiento del público en general por
cualquier medio (salvo por violación a algún
deber de confidencialidad).
2) Sea divulgada con la aprobación previa del
las Divulgante.
3) Sea divulgada en virtud de decreto judicial
o por mandamiento de autoridad
competente. En caso de que la parte
receptora sea requerida por alguna
autoridad o entidad gubernamental a
El revelar la Información Confidencial,
entonces notificará inmediatamente al
Divulgante para que éste tome las medidas
que estime convenientes y solamente
revelará aquella Información que le haya
sido expresamente requerida, haciendo su
mejor esfuerzo para divulgar la menor
cantidad de Información.
S É P T I M A .- I N C U M P L I M I E N T O .- Para el caso
de que cualquiera de las partes, incluyendo a
LA sus respectivos empleados, agentes, asesores,
representantes o cualquier persona que la
requiera en forma justificada, incumplan alguna
de las estipulaciones del presente convenio, se
hará acreedora a las penas establecidas en los
artículos 210 y 211 y demás relativos del
Código Penal para el Distrito Federal en materia
de Fuero Común y para toda la República en
materia de Fuero Federal, vigente y en el
artículo 224 de la Ley de la Propiedad Industrial,
respecto de los delitos contemplados en las
4
fracciones III, IV y V del artículo 223 del mismo
ordenamiento, y demás disposiciones
aplicables. Independientemente de lo anterior,
la parte que incumpla deberá resarcir a la otra
por todos los daños y perjuicios que se le
causen.
Igualmente, en caso de incumplimiento por
parte del Receptor a cualquiera de las
disposiciones de este contrato, pagará en el
domicilio del Divulgante el monto que
corresponda por los daños y perjuicios
ocasionados por dicho incumplimiento.
N O V E N A . - V I G E N C I A . El presente Convenio
tendrá una vigencia obligatoria para las partes
de 5 (cinco) años a partir de su fecha de
celebración, y cualquiera de las partes podrá
darlo por terminado previo aviso por escrito con
30 días de anticipación en el domicilio de la otra
parte.
A la terminación de este Contrato, cada parte
cesará en el uso de la Información Confidencial
recibida de la otra parte y procederá a la
destrucción o devolución de la misma,
incluyendo sus respectivas copias que
estuvieren bajo su posesión o control y
proporcionará una certificación por escrito
confirmando dicha destrucción o devolución.
No obstante lo anterior, las partes están de
acuerdo en que la obligación de
confidencialidad respecto de la información que
se hubiere divulgado entre las partes en
términos de este Contrato, sobrevivirá la
terminación de este Convenio por cualquier vía
y permanecerá vigente y exigible por un término
de 5 (cinco) años contados a partir de la fecha
de terminación de este Convenio por cualquier
causa.
5
D É C I M A . - C E S I Ó N .- Ninguna de las partes
podrá ceder o transmitir en forma alguna los
derechos u obligaciones que le derivan del
presente Contrato, sin el previo consentimiento
otorgado por escrito de la otra parte.
D É C I M A P R I M E R A . - A C U E R D O T O T AL .- El
presente Convenio y sus anexos tienen la
intención de ser el exclusivo acuerdo entre las
partes y ningunos otros términos y condiciones,
incluyendo cotizaciones, propuestas,
reconocimientos, cartas de embarque, órdenes
de compra o cualesquiera otras formas
utilizadas o intercambiadas entre las partes que
no hubieren sido incorporadas en este
instrumento o que hubieren sido expresamente
convenidas por escrito entre ambas partes,
producirán efectos obligatorios entre las
mismas. Ningún cambio, renuncia o liberación
será válida a menos que conste por escrito y
sean suscritas por los respectivos
representantes legales de ambas partes.
DÉCIM A SE G UN D A. - N O T I F I C AC I O N E S .-
Salvo que en este Convenio se estipule lo
contrario, las notificaciones o avisos que se
contemplan en el mismo, se harán por escrito y
se enviarán por fax o por correo electrónico, o
se entregarán a cada parte de este Convenio en
su domicilio que consta en el capítulo de
declaraciones de este Contrato, o a cualquier
otro domicilio que cualquier parte señale en
aviso por escrito dado a las demás partes de
este Contrato. Todas las notificaciones y avisos
que se entreguen en el domicilio de la parte
correspondiente, surtirán efecto en la fecha de
entrega de los mismos y los que sean enviados
por fax o correo electrónico, cuando el
destinatario de los mismos emita un recibo
reconociendo la entrega de la notificación o
aviso correspondiente.
D É C I M A T E R C E R A . - R E L AC I Ó N E N T R E L AS
P AR T E S .- Las partes reconocen que su
relación es únicamente de contratistas
independientes. Nada de lo estipulado en el
presente Convenio y ninguna de sus
consecuencias, dará lugar a la creación de
relaciones laborales entre los empleados,
agentes o representantes de una de las partes,
con la otra parte.
D É C I M A C U AR T A . - P R O T E C C I Ó N D E D AT O S
P E R S O N AL E S
En caso de que las PARTES tengan acceso a
datos personales de personas físicas (los
“Datos Personales”) provenientes de la otra
parte, en este acto se notifican respectivamente
su responsabilidad respecto de tratamiento de
los Datos Personales y de las medidas de
seguridad física, administrativa y tecnológica
para conservar la seguridad de los datos. Los
Datos Personales serán utilizados por las
PARTES únicamente para el cumplimiento de lo
contratado en el presente instrumento y en
concordancia a las finalidades para las que se
obtengan en los términos de sus respectivos
Avisos de Privacidad.
Las PARTES aceptan que es
conocimiento que los Datos Personales
únicamente podrán ser remitidos
consentimiento de sus titulares y siempre
garantizando la confidencialidad de los mismos
conforme a las finalidades contenidas del Aviso
de Privacidad correspondiente, así como de la
Ley Federal de Protección de Datos Personales
en Posesión de los Particulares y demás
normatividad aplicable.
La obligación de confidencialidad será vitalicia;
sin embargo, a la terminación del presente
Contrato y/o sus convenios específicos, las
PARTES inmediatamente procederán a la
destrucción de los Datos Personales y/o
devolución de los mismos siempre que exista
solicitud de la Parte que resulte ser la
responsable de la misma, conforme a la Ley
Federal de Protección de Datos Personales en
Posesión de los Particulares o de las leyes que
los rijan dependiendo de la naturaleza de los
datos obtenidos.
D É C I M A Q U INT A. - LEY A P L I C AB L E Y
J U R I S D I C C I Ó N . Las partes convienen en que
el presente Convenio y sus consecuencias
estarán sujetas a Legislación Mexicana,
principalmente en términos de la legislación civil
aplicable y en especial a lo contenido en los
artículos 211-BIS-1, 211-BIS-2, 211-BIS-3 y
211-bis-7 del Código Penal en materia de fuero
federal, y de los Artículos 82, 83, 84, 85, y 86 de
la Ley de la Propiedad Industrial. tanto en su
de su construcción como en su interpretación y que
cualquier controversia que derive de su
celebración, aplicación, ejecución o
previo
interpretación, estará sujeta a la jurisdicción de
los tribunales competentes del fuero común del
Distrito Federal, renunciando las partes a
cualquier otra competencia que les corresponda
por razón de su domicilio o por cualquier otra
razón presente o futura.
6
Habiendo leído y entendido todas y cada una de las partes del presente Contrato, así como las
consecuencias que se derivan del mismo, las partes lo firman al margen y al calce en 6 fojas, en la
Ciudad de México, el día 3 de octubre del 2019.

Por “C. Francisco Javier Flores Morales” Por “Smart Oasis S.A.S. de C.V.”

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Nombre Sergio Edmundo Bejar de Sandoval
Prestador de Servicios Representante Legal