UNIVERSIDAD TECNOLÓGICA

DE MÉXICO

CLÍNICA DE DERECHO MERCANTIL

PROYECTO 1

ALUMNA: GILMA MARGARITA MONTERO SANVICENTE

PROFESORA: LIZBETH CASARRUBIAS GACHUZ

MODALIDAD EN LÍNEA
3ER CUATRIMESTRE

INTRODUCCIÓN
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La sociedad anónima es uno de los tipos de sociedad con especial importancia en el sistema
jurídico mexicano. Para comprender su importancia es necesario estudiar su definición,
características, así como los órganos mediante los cuales opera y las funciones de estos.

La Ley General de Sociedades Mercantiles define a todas las sociedades tomando dos
elementos en cuenta:

 El nombre bajo el cual se constituyen, es decir una razón o una denominación social
 El tipo de responsabilidad de los socios por las deudas de la sociedad.

De esta manera, el artículo 87 de esta Ley define a la sociedad anónima como “la que existe
bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al
pago de sus acciones.

La denominación es la palabra o palabras que identifican a una sociedad, según el articulo

88 de la LGSM, la denominación se forma libremente, es decir, puede utilizarse cualquier
palabra o frase, siempre y cuando permita distinguir la sociedad de otras.

También, es necesario que se añada a la denominación la frase “Sociedad Anónima” o su

abreviatura “S.A”. la finalidad de esta disposición es indicarles a los terceros acreedores el
tipo de sociedad con la cual se encuentran en una relación jurídica, de tal manera que sepan
que, en caso de insolvencia de la sociedad, los socios no responderán con todo su
patrimonio de las deudas sociales, sino que solo serán responsables hasta un monto
determinado.

A diferencia de otras sociedades mercantiles, la ley es omisa en cuanto a las sanciones que
corresponden en caso de que no se especifique que la sociedad está constituida como una
sociedad anónima. Sin embargo, comúnmente, se considera que tal omisión no da lugar a
sanción alguna

DESARROLLO

La fusión de sociedades mercantiles es una manifestación del movimiento general de

concentración de fuerzas económicas propio de la expansiva economía moderna.

La fusión puede entenderse desde el punto de vista económico o jurídico. Desde el punto de
vista económico, parece considerarse la fusión como una unión o mezcla del patrimonio de

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dos o más sociedades para integrar un patrimonio o común único, cuyo titular será una de
las empresas, parte en la fusión, o una nueva que surge por la unión de aquellas.

A la fusión desde el punto de vista económico se refiere a la Ley Federal de competencia

económica cuando se refiere a las concentraciones. Dice el artículo 16 de dicha ley:

“Para los efectos de esta Ley, se entiende por concentración la fusión, adquisición del
control o cualquier acto por virtud del cual se concentren sociedades, asociaciones,
acciones, partes sociales, fideicomisos o actos en general que se realice entre competidores,
proveedores, clientes o cualesquiera otros agentes económicos”.

Desde el punto de vista jurídico, la fusión se caracteriza por la integración de varias

personas jurídicas en una sola. Es la unión de varis sociedades que se integran para formar
una entidad jurídicamente unitaria, que sustituye la personalidad de sociedades.

La fusión de sociedades descansa en tres supuestos:

 La extinción sin liquidación de todas o de algunas de las sociedades que se fusionan

 Transmisión en bloque de los patrimonios de las sociedades que se extinguen a la
nueva sociedad o a la sociedad que subsiste, absorbente
 Paso de los socios que integraban a las sociedades extinguidas a la nueva sociedad o
a la absorbente, que subsiste.

Existen distintas clases de fusiones de sociedades anónimas.

 Por integración o pura: que se da cuando dos o más sociedades se extinguen para
crear una nueva persona jurídica, que integran los patrimonios de las fusionadas.
Este supuesto aunque no es muy usual en la práctica está previsto por la Ley
General de Sociedades Mercantiles bajo su artículo 226.
 Por incorporación o absorción, en la que una de las sociedades que intervienen no
desaparece, sino que se incorpora a su organización jurídica el patrimonio de la o
las fusionadas y absorbe su personalidad jurídica. Nuestra ley, al referirse a esta
clase de fusión, utiliza la frase “sociedad que subsista” lo cual está previsto por la
Ley General de Sociedades Mercantiles bajo su artículo 224.

Rodríguez y Rodríguez opina que, la fusión supone un acuerdo de modificación de los

estatutos que determina la disolución sin liquidación y la adhesión a un contrato de
sociedad, nuevo o ya existente, acompañado de la correspondiente aportación.

La fusión no implica la disolución de la sociedad, sino la extinción de su personalidad

jurídica, mediante su integración o incorporación a otra. La finalidad del acuerdo de
disolución es distinta que el de la fusión. La disolución, como lo indica su nombre, tiene
como finalidad el desintegrar, disolver o desunir, los diversos elementos de la sociedad y en
especial, el desvincular a los socios de la corporación de la cual forman parte y obtener
cada uno la devolución de sus aportaciones.

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En cambio, en la fusión la finalidad no es la desintegración de los socios, sino por el
contrario, su unión con otros, y no se desea la devolución de las aportaciones, sino en todo
caso, la sustitución de sus respectivas acciones o partes sociales de otra de mayor aptitud.

Las disposiciones legales que se refieren a la fusión no determinan que se de una disolución
que, por otra parte, no está prevista como uno de los supuestos que no está prevista en la
Ley General de Sociedades Mercantiles bajo su artículo 229 que, al refrerirse a la fusión,
utiliza el término extinción “sociedades extinguidas” (art. 224)

TIPOS DE SOCIEDADES QUE PUEDEN FUSIONARSE

Pueden fusionarse los cinco tipos de sociedades mercantiles que señala el artículo 1,
fracciones I a V de la ley.

 Sociedad en comandita
 Sociedad en comandita por acciones
 Sociedad con responsabilidad limitada
 Sociedad anónima

ACUERDO DE FUSIÓN

El acuerdo de fusión es un proceso largo y complicado que sucede por etapas y en el que
intervienen todos los órganos de las sociedades que se someterán a ella, así como los
acreedores, principalmente de los entes que se fusionan y que han de desaparecer.

La fusión necesariamente debe involucrar los socios o accionistas pues, por los efectos de
está, su posición se verá afectada al pasar a formar parte de otra sociedad y con otra
proporción del capital social.

Establece la Ley que la fusión debe acordarse por cada una de las sociedades de acuerdo
con su tipo social (art 222). En la sociedad anónima la resolución es competencia de la
asamblea general extraordinaria de accionistas (art 182, VII). La votación el acuerdo debe
tomarse con el voto favorable de por lo menos la mitad del capital social, aunque en
estatutos se puede prever un quorum e votación más elevado, para las resoluciones de las
asambleas extraordinarias (art 190)

CONVENIO DE FUSIÓN

Puesto que toda fusión implica la integración de dos o más sociedades, debe existir un pre-
convenio o una negociación anterior llevada a cabo, en todo caso, por los órganos de
representación de la empresa o por sus diversos socios, ya que, una sociedad no puede
tomar el acuerdo de fusión, sin que una diversa sociedad esté dispuesta también a llevarla
adelante.

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El contrato mismo de fusión surge del hecho de que todas las sociedades interesadas hayan
aprobado el mismo texto (acuerdo de fusión art 223) sin cambio alguno. Se trata de un
contrato de naturaleza corporativa.

Aunque la ley no lo previene de forma expresa, suele incluirse en los proyectos de fusión
un verdadero convenio entre las sociedades que se fusionan. El contenido del convenio
suele ser muy variado.

BALANCE

Señala la ley que en la fusión debe contarse con un balance que se hará público (art 223).
La disposición indica que sea el “último balance”. En la sociedad anónima, se entiende que
se trata del balance que debió elaborarse al cierre del último ejercicio social, en términos de
la información financiera que está obligado a preparar el órgano de administración (art 172)
y que debió haber aprobado la asamblea general de accionistas (art 181, fracción I)
PROTOCOLIZACIÓN DE LAS ACTAS DE FUSIÓN

Las actas de las asambleas que aprueben la fusión deben protocolizarse ante notario. Para
que la fusión surta efectos debe inscribirse en el Registro Público de Comercio (art 223), y
por tanto, se requiere de un documento auténtico, como lo es la escritura notarial. En el
caso de las sociedades anónimas, además, porque las resoluciones de fusión son materia de
una asamblea extraordinaria y éstas deben protocolizarse ante notario e inscribirse (art
194).

Todas las actas de las asambleas de las sociedades involucradas en la fusión se protocolizan
en un solo instrumento notarial el cual debe de incluir lo siguiente:

 Antecedentes de cada una de las sociedades en los que se acredite su existencia

legal y la validez y eficacia del acuerdo de fusión
 Convocatorias a las asambleas, cuando no son notariales.
 Actas de cada una de las asambleas, ya sean transcritas del libro de actas, o en hojas
sueltas (art 194), con la firma, por lo menos, del presidente y del secretario.
 Se deben adjuntar la lista de asistencia y las cartas poder o representación de los
asistentes a las asambleas.
 Cuando las sociedades fusionadas sean propietarias de inmuebles (que se
transmitirán por efecto de la fusión) hay que relacionar todos los antecedentes y
requisitos notariales para dicha transmisión.
 Incluir las publicaciones a las que se refiere el artículo 223, pues el testimonio
notarial estará incompleto para efecto de ingresarlo al Registro Público del
Comercio.

PUBLICIDAD.

En la fusión hay dos formas de publicidad:

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  Mediante la inscripción registral que se hace en la primera parte del folio mercantil
de la sociedad (art fracción III del Reglamento el Registro de Comercio). La
inscripción tiene efectos constitutivos, no declarativos como es el principio general
de la materia registral.
 La publicación de los acuerdos de fusión que se hace “en el periódico oficial del
domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse” (art 223). Este periódico es la
Gaceta Oficial de los Estados en donde tenga su domicilio las sociedades
participantes de la fusión.

La publicación debe de incluir lo siguiente:

 Acuerdo de fusión
 El último balance
 La forma de extinción del pasivo de las fusionadas
 El certificado de depósito a que se refiere el art 225

La finalidad de la publicidad es que, durante el plazo de tres meses contados desde la

inscripción, los acreedores puedan oponerse a que se lleve a cabo la fusión (art 224).

EJECUCIÓN DEL ACUERDO

La fusión del acuerdo surte efectos de dos formas:

 Tres meses después de la inscripción, si durante ese plazo no hay oposición de

acreedores (art 224)
 Al momento de la inscripción si, en relación con los acreedores.

REQUISITOS ADICIONALES PARA ALGUNOS CASOS DE FUSIÓN

En algunas leyes que regulan a sociedades anónimas o mercantiles especializadas se

requiere solicitar autorización a dependencias o autoridades que tienen control y vigilancia
de esas instituciones.

Además, algunas disposiciones especiales sobre la fusión de esta clase de sociedades

establecen requisitos adicionales o procedimientos más reglamentados que los de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.

CONCLUSIÓN

 La sociedad anónima, por ser el mecanismo jurídico colector del ahorro público
para convertirlo en inversión productiva, busca estimular al accionista, con un haz
de derchos subjetivos, como contrapartida al aporte, estando su responsabilidad

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 limitada a dicho aporte, garantizando que exista una justificable relación entre el
capital u el objeto sociales.
 La fusión de sociedades es una operación muy común en nuestra época ya que
permite fortalecer un negocio, incrementar sus ventas, obtener una mayor
penetración de marcado y obtener financiamiento por medio del capital, entre otras
facilidades y beneficios.
 La fusión de sociedades es una figura jurídica capaz de adquirir obligaciones,
derechos, patrimonio entre otros aspectos de varias sociedades, esto con el objetivo
de que, a través de la unión de estos elementos formar organismos más fuertes que
respondan a la fuerte demanda de los mercados nacionales e internacionales,
también al cambiante entorno de las empresas que en la actualidad se ha venido
presentando, incrementando la rentabilidad de os entes económicos

FUENTES DE CONSULTA
 Rodríguez Rodríguez, tratado de sociedades mercantiles, quinta edición, Porrúa,
México, 1979, tomo II, pp. 509-503
 Sánchez Domínguez, Francisco D., “Fusión y transformación de sociedades
mercantiles”, Revista de Derecho Notarial, núm. 94, México, 1986, pp.691-707
 Moreno de la Torre, Alberto, “Fusión, escisión y transformación de la sociedad
anónima”, en las sociedades anónimas, Cuadernos del Instituto de Investigaciones
Jurídicas, UNAM, año, núm. 3, 1986, pp. 1037-1057.
 https://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf_mov/
Ley_General_de_Sociedades_Mercantiles.pdf
 https://rpc.economia.gob.mx/siger2/xhtml/login/
login.xhtml;jsessionid=yQeDlZ4TQCY7O_4VQmcTCZrq3s99NFSl2Jc0rLn4Y9sfP
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