Las sociedades mercantiles a lo largo de su vida pueden presentar cambios relacionados con su

estructura y funcionamiento, esto depende de las necesidades económicas y sociales que

surgen a través del tiempo.

¿QUÉ ES UNA FUSIÓN?

Es la unión de dos o más sociedades con el objeto de funcionar como una sola. La sociedad que
se quiere fusionar a otra se le llama fusionada, mientras que la sociedad que persiste se le
llama fusionante.

Es importante señalar que no es necesario para una fusión, que ambas sociedades sean de la
misma especie, es decir, puede fusionarse una sociedad de responsabilidad limitada a una
sociedad anónima.

¿QUÉ ES UNA TRANSFORMACIÓN?

La transformación de sociedades consiste cuando alguna de las sociedades quiere adoptar

cualquier otra especie, por ejemplo, que una sociedad de responsabilidad limitada se quiera
transformar a una sociedad anónima.

TRANSFORMACIÓN

CONCEPTO

Se entiende como transformación de una sociedad el cambio de un tipo social a otro

reconocido por la Ley, conservando su PJ. La transformación constituye una modificación

esencial de la estructura social, ya que lleva consigo un cambio de la organización que

originariamente había aceptado (por ejemplo, la sociedad colectiva se transforma en sociedad

anónima), si bien, a pesar de la transformación, la sociedad conserva su propia identidad y, en

este sentido, se dice que mantiene su PJ.

Este fenómeno de la transformación se produce por el deseo de los socios de adaptar el tipo o

la organización de la sociedad a las nuevas necesidades económicas.

 FUNCIÓN
La transformación pretende facilitar, dentro de los cauces previstos en la Ley, el paso de una

sociedad a otra conservando su existencia e identidad. Lo cual requiere, en primer término,

que partamos de la existencia de una sociedad que se encuentra regularmente constituida. Por

esta razón, se dice que no hay transformación cuando un empresario individual constituye una

sociedad unipersonal, ni cuando una sociedad irregular quiere constituirse regularmente,

o cuando se acuerda la disolución de la sociedad y la constitución de otra distinta
FUSION Y TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES

La fusión es una figura, que conforme al artículo 315 C. de C. consiste en que dos o más
sociedades se integran para formar una sola, dicha integración puede realizarse de dos formas:

1. Fusión por integración; y

2. Fusión por absorción.

La primera forma consiste en que todas las sociedades que se están fusionando desaparecen y
nace una completamente nueva.

En la segunda forma, hay una o varias sociedades absorbidas y una sociedad absorbente, lo
que significa, que las primeras desaparecen para ser absorbidas por la segunda que subsiste
conservando su personalidad jurídica, a diferencia del sistema anterior, aquí hay una que
conserva su personalidad jurídica, que no desaparece

Los pasos a seguir en una fusión son los siguientes:

1.- Toma del acuerdo.

a) En la toma de este acuerdo deben tener participación todos los socios, y debe haber un
acuerdo por cada sociedad que se fusiona.

b).- Inscripción del acuerdo en el Registro de Comercio.

c).- Publicación del acuerdo y del último balance.

d).- Se deja transcurrir un plazo de noventa días, para que las personas que se consideren
perjudicadas manifiesten su oposición.

e).- Debe elaborarse un nuevo texto de los estatutos y éste a su vez debe ser aprobado por las
juntas generales.

f).- Transcurridos los noventa días se procede a la formalización de la fusión mediante escritura
pública.
g).- Inscripción de la escritura pública de fusión en el Registro de Comercio.

Transformación es una figura regulada de los artículos 322 y siguientes del Código de
Comercio, es el procedimiento mediante el cual una determinada sociedad puede un régimen
legal totalmente nuevo y distinto al que la rige, es decir, que puede adoptar cualquier otro tipo
de sociedad

CONCEPTOS GENERALES DE LOS EFECTOS DE LAS

SOCIEDADES COMERCIALES

TRANSFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

Las sociedades mercantiles en el tiempo de su existencia pueden sufrir

modificaciones de acuerdo a las necesidades que contemple la misma para su

existencia, es una medida que toman los socios u empresarios para que la

empresa no sea liquidada.

Las sociedades pueden trasladarse a una sociedad completamente diferente

porque cambian las condiciones económicas, o no se cumplen los requisitos de la

sociedad actual y se obligan para que tenga validez la misma a transformarla.

Se puede dar que una sociedad limitada se convierta en una sociedad anónima,

reforman sus estatutos pero siempre de acuerdo a los requisitos establecidos en

el Código de Comercio.

La transformación es una reforma al estatuto lo cual conlleva a la existencia de la

persona jurídica de acuerdo a otro tipo de sociedad donde el objeto comercial

puede ser el mismo

La transformación modifica la responsabilidad de los socios de acuerdo a los

cambios frente a los aportes o acciones que al momento de realizar la

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transformación se den, todo acto que se cambie debe ser inscrito ante la cámara
de comercio para que tenga validez, debe estar sujeto a la voluntad de los

asociados permitiendo que se beneficien y no que se generen perjuicios a los

mismos.

Los socios pueden retirarse de la sociedad en este momento de transformación,

sin que se alteren los intereses de los demás asociados, sin detrimento del

patrimonio y haciéndose responsable de las obligaciones pendientes.

Las transformaciones de mayor ocurrencia son:

- De sociedades anónimas a comanditarias por acciones

- De colectivas a responsabilidad limitada

- De colectivas a en comandita simple

- De colectivas a anónimas

- De responsabilidad limitada a colectiva

- De responsabilidad limitada a anónima

- De responsabilidad limitada a comandita simple

- De comandita simple a colectiva

- De comandita simple a anónima

- De comandita por acción o comandita simple a responsabilidad limitada

QUE ES LA FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES.

La palabra fusión significa unir, enlazar, según el diccionario de la Real Academia

Española la define así: “Integración de varias empresas en una sola entidad, que

suele estar legalmente regulada para evitar excesivas concentraciones de poder

sobre el mercado”16

Para Joaquín Rodríguez Rodríguez, “para aludir a un fenómeno de mezcla de

empresas sociales, pero conviene distinguir el concepto económico del jurídico,

pues éste es mucho más restringido. Económicamente, la fusión supone la

reunión de varias empresas bajo una sola voluntad de tal modo que comprende

fenómenos mucho más amplios que los que supone el mismo concepto entendido

desde un punto de vista jurídico. En este sentido dice COPPER ROYER se trata
de absorción integra por una sociedad nueva o existente ya, añadimos nosotros,

del patrimonio de una u otras sociedades. Las fusión, no es, pues, la situación

derivada de la confusión de patrimonios que podría llevarnos por un camino

desviado al campo de la sociedad de un solo hombre, ni tampoco hay fusión en la

transmisión integra del activo, pues esto puede hacerse a título particular,

especialmente cundo la sociedad transmitente persiste

La fusión es entonces una manera de disolver una sociedad comercial sin

necesidad que se disuelva, una es absorbida por otra para disfrutar de beneficios

económico.