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INTRODUCCIN
6. Definicin de Fusin
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17. Requisitos
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20. Requisitos
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ANEXOS
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CONCLUSIONES
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BIBLIOGRAFA
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INTRODUCCIN
Una de las caractersticas del derecho mercantil es su dinamismo, lo que permite la
utilizacin de figuras jurdicas que hagan ms competitivo el comercio, permitiendo el
control del mercado, la eliminacin de la competencia o bien la defensa de intereses
comunes, presentndose en los convenios entre sociedades mediante la fusin y
transformacin de sociedades mercantiles.
El presente trabajo hace un anlisis con relacin a la definicin, regulacin, naturaleza
jurdica y clasificacin del contrato de fusin y transformacin de sociedades
mercantiles, y el procedimiento de inscripcin de los mismos en el Registro Mercantil
General de la Repblica de Guatemala.
CABANELLAS DE TORRES, Guillermo. Diccionario Jurdico Elemental. 19. Edicin. Editorial Heliasta. Buenos
Aires, Argentina. 2008. Pg. 349.
6. Definicin de Fusin
Las corrientes doctrinarias que pretenden dar un concepto de fusin de sociedades son
muchas y muy diversas; as el Diccionario de la Real Academia de la Lengua Espaola
entiende por fusin: Hecho o efecto de fundir o fundirse un cuerpo slido, o dos ms
cosas diferentes; unin de intereses o partidos que antes se encontraban en pugna. 2
Segn el Doctor Juan Carlos Medina Salas, fusin es la reunin de dos o ms
sociedades, para formar una nueva o por la subsistencia de una que absorbe a las
dems. Dos o ms sociedades con el objeto de ejecutar la industria a que se dedican
con un capital mayor y a veces con otros mviles como suprimir la competencia pueden
acordar una unin entre si.3
La fusin de sociedades es un proceso econmico de concentracin empresarial, cuya
delimitacin jurdica viene dada por la concurrencia de las circunstancias siguientes:
a. La aportacin del patrimonio total, activo y pasivo, de dos o ms sociedades,
mediante su cesin a ttulo universal a una sociedad que se crea; o de una o
ms sociedades a otra preexistente, que se conoce con el nombre de sociedad
absorbente.
b. La extincin de las sociedades aportantes, que no obstante subsisten como
realidad empresarial a travs de la sociedad beneficiaria de la aportacin.
c. La adquisicin en su caso, por los socios de las sociedades disueltas, de la
condicin de socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, mediante
el canje, realizado bajo principios de equidad, de las acciones o participaciones
de aquellas por las de sta.
REAL ACADEMIA ESPAOLA. Diccionario Prctico del Estudiante. Impresia Ibrica. Barcelona, Espaa. 2007.
Pg. 330.
3
MEDINA SALAS, Juan Carlos. El Registro Mercantil de Guatemala. 2. Edicin. Impresos Ramrez. Guatemala.
2013. Pg. 275-276.
4
SNCHEZ OLIVAN, Jos. La Fusin y la Escisin de Sociedades. Pg. 125.
VILLEGAS LARA, Ren Arturo. Derecho Mercantil Guatemalteco. 8. Edicin, Tomo I. Editorial Universitaria.
Guatemala. 2013. Pg. 82.
fusin sino tendrn que responder de las obligaciones adquiridas con anterioridad a
esta.
8. Naturaleza Jurdica de la Fusin
Existe una serie de teoras que pretenden explicar la naturaleza jurdica de la fusin de
sociedades mercantiles, a continuacin se detallan las principales:
a. Teora De La Sucesin Universal
Esta teora concibe la fusin de sociedades como la transmisin de un patrimonio
social, considerado como un slo ttulo jurdico con todas sus relaciones,
derechos y obligaciones, a otra sociedad que surge como consecuencia de la
fusin y que responde con todo su patrimonio, ahora formado por el de los entes
absorbidos y en el caso de la fusin por creacin con el suyo propio, frente a
todas las relaciones de su nuevo patrimonio.
b. Teora Del Acto Corporativo
Esta teora es en el sentido de que las sociedades que se fusionan no
desaparecen, porque el vnculo social contina en un vnculo diverso, integrado
en una misma unidad orgnica en la que los socios, capitales, acreedores,
deudores y negocios son los mismos que los de las sociedades fusionadas, lo
que sucede es que los entes que se compenetran, modifican su estructura
interna debido al negocio que se realiza y hace que stos participen en la
creacin de un nuevo modo de ser de la corporacin.
c. Teora Del Acto Complejo
En esta teora se seala que en la fusin se ven claramente varios momentos
distintos, correspondientes cada uno a actos jurdicos que se eslabonan con
otros para dar vida a la fusin, estos actos son: La deliberacin de la asamblea
de socios de las sociedades que se fusionan, el contrato de fusin, la transmisin
patrimonial y el contrato de organizacin en el caso de la fusin por integracin.
d. Teora De La Disolucin
rentabilidad,
porque
los
instrumentos
de
produccin
son
ms
concentrados
en
un
mismo
espacio,
reducindose
segn sea su forma, es decir que una sociedad se constituye bajo una forma mercantil,
pero conforme transcurre el desarrollo de sus actividades, los socios estudian la
conveniencia que podra tener transformar una sociedad ya constituida en otra clase de
sociedad, recordemos que una de las caractersticas del derecho mercantil es el nimo
de lucro por lo que podra ser que la conveniencia de la transformacin de una sociedad
sea debido a que se pronostica tendr mayor captacin de capital.
11. Definicin de Transformacin
El diccionario de La Real Academia Espaola, da una definicin etimolgica de la
palabra transformacin, Del latn transformare que significa hacer que algo cambie de
forma o de aspecto o convertir a una persona o cosa; transmutar una cosa en otra;
hacer mudar de porte o de costumbre a una persona. 6
La transformacin en trminos jurdicos es el cambio que experimenta una compaa,
que pasa de un tipo de sociedad a otro distinto del que tena al momento de
constituirse, conservando la misma personalidad jurdica.
12. Tipos de Transformacin
Doctrinariamente la transformacin puede operar tambin en los siguientes casos:
a. Transformacin de las sociedades civiles a una forma mercantil
En este tipo de transformacin una sociedad que se ha constituido como
sociedad civil, adopta una de las formas reguladas como sociedades mercantiles.
b. Transformacin en la clase de sociedad
Una sociedad constituida bajo una forma mercantil, puede transformarse
adoptando cualquier otra forma prevista en el Cdigo de Comercio.
13. Efectos de la Transformacin
La transformacin de la sociedad extingue la personalidad jurdica del ente
transformado, la nueva sociedad cuenta con una nueva personalidad jurdica; por lo que
si la transformacin es una modificacin de la estructura legal de la sociedad ya
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Q35,000.00.
provisional de la fusin.
c. Comprobante de los pagos.
Paso 7. El Registro Mercantil inscribe provisionalmente la fusin con base en el
testimonio de la escritura y se emite el edicto mediante el que sta se hace del
conocimiento pblico, el que debe publicarse una vez en el Diario Oficial.
Publicado el edicto debe transcurrir el plazo de ocho das hbiles para solicitar la
inscripcin definitiva.
Paso 8. Inscripcin Definitiva.
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ANEXOS
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PAGO DE EDICTO
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EDICTO
PUBLICACIN DE EDICTO
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ESCRITURA
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RECIBO DE PAGO
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RAZN AL TESTIMONIO
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PATENTE
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CONCLUSIONES
La fusin y transformacin de sociedades mercantiles, son procedimientos al los que se
someten las sociedades mercantiles.
BIBLIOGRAFA
1. CABANELLAS DE TORRES, Guillermo. Diccionario Jurdico Elemental. 19.
Edicin. Editorial Heliasta. Buenos Aires, Argentina. 2008.
2. MEDINA SALAS, Juan Carlos. El Registro Mercantil de Guatemala. 2. Edicin.
Impresos Ramrez. Guatemala. 2013.
3. SNCHEZ OLIVAN, Jos. La Fusin y la Escisin de Sociedades.
4. OTAEGUI, Julio. Fusin y Escisin de Sociedades Comerciales.
5. REAL ACADEMIA ESPAOLA. Diccionario Prctico del Estudiante. Impresia
Ibrica. Barcelona, Espaa. 2007.
6. VILLEGAS LARA, Ren Arturo. Derecho Mercantil Guatemalteco. 8. Edicin,
Tomo I. Editorial Universitaria. Guatemala. 2013.
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