LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Definición:
En el Perú la Ley general de Sociedades está normada por la Ley
N° 26887 que rige desde el 1 de enero de 1998 y define la
sociedad, desde un punto de vista económico, como una
institución formada por la unión del trabajo y de los capitales de
dos o más personas para distribuirse las ganancias y pérdidas que
resulten
 Elementos de la sociedad

Sujeto Capaz:
Tanto la persona natural como la persona jurídica que deseen constituir una
nueva persona jurídica, tienen que reunir los requisitos de representación.

Consentimiento:
Tiene que ser expresa y se manifiesta en el acta de la constitución de la
Sociedad.

Afecto en la Sociedad:
La doctrina la ha definido como la voluntad de cooperación, participando de las
utilidades o pérdidas, adecuando la conducta a las necesidades de la sociedad.

Pluralidad de socios:
El Artículo 4° de la Ley señala que «La sociedad se constituye cuando menos
por dos socios, que pueden ser personas naturales o jurídicas.
Organización:
El pacto social crea una organización, que será simple si la sociedad es
personalista, o será compleja si es de tipo capitalista. En toda sociedad es
necesaria cierta organización que haga posible su marcha durante el desarrollo
de su vida social y la obtención del fin social.

Ejercicio en común de actividades económicas:

Todas las sociedades tienen un fin económico y éste es suficiente para la
formación de cualquier sociedad.

Participación en los beneficios y en las pérdidas:

Este elemento pone en evidencia el «ánimo de lucro» que existe en la sociedad,
lo cual es sin lugar a dudas la razón más importante que lleva a los socios a
participar en los riesgos propios de una sociedad.
Objeto Social:
Se encuentra constituido por aquellos negocios u operaciones lícitas que en
virtud del pacto social de constitución podrá realizar la sociedad para lograr el fin
común al que aspiran los socios.
Formas o tipos societarios:
De acuerdo al artículo 2º de la Ley General de Sociedades, toda sociedad debe
adoptar alguna de las formas previstas.

Aspectos esenciales de las sociedades

Capital Social:
También denominado patrimonio
social. Es la aportación que
realizan los socios a la empresa,
y que puede ser dinerario o en
bienes.
División del capital:
La ley de sociedades, dependiendo del
tipo de Sociedad a formarse, las
denomina:
• Acciones
• Participaciones
VIDEO
COMPLEMENTARIO:

Video 01: Ley General de Sociedades

https://www.youtube.com/watch?v=A9ykzc2eH
sQ
Los Aportes:
son un requisito esencial en nuestra legislación, de tal forma que no
hay sociedad sin aportes de bienes, de derechos o de servicios.
Clases de aportes
 Aportes dinerarios
 A titulo de dominio
 A titulo distinto de dominio
 De bienes inmuebles
 De títulos valores o documentos de crédito
 De servicios

Riesgo de los bienes aportados Pérdida del aporte

El riesgo del bien aportado en
propiedad es de cargo de la
sociedad, mientras que el riesgo
del bien aportado en uso o
usufructo recae sobre el socio.
Puede ocurrir en 2 momentos:
 Perdida del aporte antes de
su entrega
 Perdida del aporte después
de su entrega
Mora en los Aportes comprometidos:
Es el retraso o demora en el cumplimiento de la obligación que tienen
los socios de cumplir con los aportes comprometidos en los plazos
acordados en el pacto social.

Constitución de la sociedad

Fases de la constitución:
 Acto jurídico de fundación: La sociedad surge con el pacto social
que asume apariencias contractuales
 Acto de la inscripción: Se inscribe a la sociedad en el Registro de
Personas Jurídicas, acto que dota de personalidad jurídica a la
sociedad nacida del pacto social.
 Modalidades de constitución

Existen 2 tipos de constitución

 Constitución privada o Simultanea: A cargo de los socios

fundadores. Es la forma tradicional que tiene la ventaja de aportar
los bienes para pagar el capital, dar las normas del pacto social y el
estatuto; así como la minuta de constitución en un solo acto

 Constitución por oferta a terceros: Esta modalidad es de uso

exclusivo para la sociedad anónima y contempla un proceso previo
normado en el cual aparecen como socios quienes pueden suscribir
y pagar las acciones de la sociedad que se forma.
 Acto de constitución
El inicio del negocio societario es un acto solemne que debe constar
por escritura pública tal cual también sucederá, por extensión, con las
modificaciones que se produzcan del pacto social o del estatuto.

Pacto social: Debe contener

 Los datos de identificación de los fundadores
 La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas
 El monto de capital y las acciones en que se divide
 La forma como se paga el capital suscrito y el aporte
 . El nombramiento y los datos de identificación de los primeros
administradores.
 El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.
 Estatuto: Debe contener
 La denominación de la sociedad
 La descripción del objeto social
 El domicilio de la sociedad
 El plazo de duración de la sociedad
 El monto del capital
 El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.
 Las clases de acciones, el número de acciones de cada clase, las
características, derechos especiales o preferencias
 El régimen de los órganos de la sociedad
 Requisitos para acordar el aumento o disminución de capital y para
cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto, entre otros.
Constitución de sociedades

LINK: https://youtu.be/ZRN1xVNToTY
 MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS

El Presidente del Directorio o el Administrador deberá

Acuerdo de Junta convocar a Junta General Extraordinaria de Socios, cuya
General de Socios agenda específica sea la de modificación del Estatuto.

Debe estar establecida en el Estatuto, pudiendo ser por

Convocatoria esquela o publicación en el periódico, precisando los asuntos
que se someterán a la Junta General.

Según Art. 126°señala que en una primera citación deben

acudir por lo menos las 2/3 partes de las acciones suscritas,
Quórum calificado
y en segunda citación con la asistencia de las 3/5 partes de
las acciones suscritas.

De acuerdo al Art. 127° de la Ley, los acuerdos se toman con

Acuerdos la aprobación de las acciones que represente la mayoría
absoluta.
 ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DEL SOCIEDAD

La administración hace referencia a

la esfera «interna» de la sociedad y
Los actos o cualquier revocación, renuncia,
a las relaciones de los socios entre
modificación o sustitución de los
sí.
administradores, liquidadores o cualquier
representante de la sociedad o de sus poderes,
La representación se refiere a la deben inscribirse dejando constancia del
actuación «externa» de la sociedad nombre y documento de identidad del
en sus relaciones con los terceros, designado o del representante, según el caso.
está unida a la función
administradora, de acuerdo La ley
establece que todo administrador
es también representante de la
sociedad, salvo disposición expresa
en contrario.
 Sociedades irregulares Marcos Brayan

Definición:
Es irregular la sociedad que no se ha constituido e inscrito conforme a ley.

Clases
• Sociedades irregulares de origen o de hecho
• Sociedades irregulares derivadas o de derecho:

Efectos de la irregularidad
Los administradores, representantes y, en general, quienes se presenten ante
terceros actuando a nombre de la sociedad irregular son personal, solidaria e
ilimitadamente responsables por los contratos y, en general, por los actos
jurídicos realizados desde que se produjo la irregularidad.
Relaciones entre los socios y los terceros:
En las sociedades irregulares las relaciones internas entre los socios y entre ellos
y la sociedad se rigen por lo establecido en el pacto del que se hubieran derivado
y, supletoriamente, por las disposiciones de la Ley General de Sociedades.

Administración y representación:
La administración de la sociedad irregular corresponde a sus administradores y
representantes designados en el pacto social o en el estatuto o en los acuerdos
entre los socios.

Disolución y liquidación de la sociedad irregular:

La disolución de la sociedad irregular puede tener lugar sin observancia de
formalidades y puede acreditarse, entre los socios y frente a terceros por cualquier
medio de prueba.
 Reorganización de las sociedades

Transformación: Es un proceso de reorganización legal de la sociedad en virtud

del cual se pasa de un tipo de sociedad a otro.

Fusión: Dos o más socios realizan una operación para formar una sola sociedad
a través de la integración de socios.
2 clases de fusión
Por incorporación: Se fusiona para crear nueva sociedad.
• Por absorción: Una sociedad preexistente absorbe a otras.

Contratos asociativos: Son contratos de colaboración ya sea para realizar

específicamente una gestión, lograr un resultado o generar una utilidad que
repartir.

Emisión de obligaciones: Es una manera de endeudamiento masivo tanto

como de financiamiento directo por medio del ahorro público al que pueden
acceder todos los tipos de sociedades.