Universidad Autónoma de Chihuahua

Facultad de Contaduría y Administración

Derecho Mercantil
Rosa Abril Delgado Molina

6.2 TAREA: DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES

Cecilia Guadalupe Morales Piñon

Matricula: 128048

Contenido
1. Fusión de las sociedades mercantiles................................................................................3
1.1 Clases...............................................................................................................................3
1.2 Naturaleza Jurídica.......................................................................................................3
1.3 Tipos de sociedades que pueden Fusionarse.............................................................4
1.4 Acuerdo de Fusión.............................................................................................................5
2. Disolución de sociedades mercantiles................................................................................6
2.1 Causas de la Disolución...................................................................................................6
3. ¿Quiénes son los liquidadores y cuáles son sus facultades?......................................8
3.1 Hacer el balance de situación..........................................................................................8
3.2 Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean
necesarias para la liquidación de la sociedad...................................................................8
3.3 Llevar la contabilidad de la sociedad y custodiar los libros y correspondencia
de la sociedad............................................................................................................................8
3.4 Seguir formulando, presentando a la Junta y depositando en el Registro
Mercantil las cuentas anuales................................................................................................8
3.5 Realizar las operaciones de liquidación.......................................................................9
1. Fusión de las sociedades mercantiles
La fusión de sociedades mercantiles es una manifestación del movimiento general
de concentración de fuerzas económicas propio de la expansiva economía
moderna. La fusión puede entenderse desde el punto de vista económico o
jurídico. Desde el punto de vista económico, parece considerarse la fusión como la
unión o mezcla del patrimonio de dos o más sociedades para integrar un
patrimonio común único, cuyo titular será una de las empresas, parte en la fusión,
o una nueva que surge por la unión de aquellas.

Desde el punto de vista jurídico, la fusión se caracteriza por la integración de

varias personas jurídicas en una sola. Es la unión de varias sociedades que se
integran para formar una entidad jurídicamente unitaria, que sustituye la
personalidad de sociedades.

1.1 Clases
a) Por integración o pura, que se da cuando dos o más sociedades se
extinguen (fusionadas) para crear una nueva persona jurídica (fusionan te),
que integra los patrimonios de las fusionadas. Este supuesto, aunque no es
muy usual en la práctica está previsto por la ley (art. 226).
b) Por incorporación o absorción, en la que una de las sociedades que
intervienen no desaparece, sino que incorpora a su organización jurídica el
patrimonio de la o las fusionadas y absorbe su personalidad jurídica.
Nuestra ley, al referirse a esta clase de fusión, utiliza la frase "sociedad que
subsista" (art. 224).

1.2 Naturaleza Jurídica

Disolución sin liquidación (Vivante). En sentido similar, la fusión supone un
acuerdo de modificación de los estatutos que determina la disolución sin
liquidación y la adhesión a un contrato de sociedad, nuevo o ya existente,
acompañado de la correspondiente aportación. La fusión no implica la disolución
de la sociedad, sino la extinción de su personalidad jurídica, mediante su
integración o incorporación a otra. La formalidad del acuerdo de disolución es
distinto que el de la fusión. La disolución, como lo indica su nombre, tiene como
finalidad el desintegrar, disolver o desunir, los diversos elementos de la sociedad y
en especial, el desvincular a los socios de la corporación de la cual forman parte y
obtener cada uno la devolución de sus aportaciones. En cambio, en la fusión la
finalidad no es la desintegración de los socios, sino por el contrario, su unión con
otros, y no se desea la devolución de las aportaciones, sino en todo caso, la
sustitución de sus respectivas acciones o partes sociales de una sociedad, por las
acciones o partes sociales de otra de mayor amplitud.

Las disposiciones legales que se refieren a la fusión no determinan que se dé una

disolución que, por otra parte, no está prevista como uno de los supuestos que
establece la ley (art. 229) que, al referirse a la fusión, utiliza el término extinción,
"sociedades extinguidas" (art. 224).

1.3 Tipos de sociedades que pueden Fusionarse

Está claro que pueden fusionarse los cinco tipos de sociedades mercantiles que
señala el art. 1 o, fracs. I a V de la ley (sociedad en nombre colectivo, sociedad en
comandita, sociedad en comandita por acciones, sociedad de responsabilidad
limitada y sociedad anónima). Todas entre sí pueden ser fusionantes o fusionadas,
sin limitación alguna. ¿Puede fusionarse una sociedad en liquidación? No es
posible si ya se inscribió el acuerdo de liquidación, pues la sociedad ya se
extinguió y hay efectos frente a terceros. Si la liquidación no ha surtido efectos, y
no se ha repartido entre los socios el patrimonio social, hay que revocar
previamente la disolución (salvo que la causa sea la llegada del plazo), para que la
sociedad pueda fusionarse.
Puede tomarse el acuerdo de fusión por sociedades mercantiles irregulares
constituidas en escritura pública, pero que no están inscritas en el Registro Público
de Comercio (art. 2°). En estos casos, previamente a la inscripción del acuerdo de
fusión, deberán estar inscritas las sociedades que participan en la fusión.
Las sociedades cooperativas sólo pueden fusionarse entre sí (art. 73 de la Ley
general de sociedades cooperativas). No está previsto en el Código civil que las
asociaciones y sociedades civiles puedan fusionarse entre sí, o que una
asociación civil pueda fusionarse con una sociedad civil. En la práctica se han
realizado algunas de estas fusiones, a las que no le son aplicables las normas de
la Ley general de Sociedades Mercantiles. La opinión de la doctrina esta dividida.
Se dice que las asociaciones y sociedades civiles no pueden fusionarse con
sociedades mercantiles, porque hay cambio sustancial en cuanto a su fin u objeto
social. (Barrera Graf) Otra opinión sostiene que para que una sociedad civil se
fusione con una anónima previamente debe convertirse en una clase de sociedad
mercantil.

1.4 Acuerdo de Fusión

El de fusión es un proceso largo y complicado que se sucede por etapas y en el
que intervienen todos los órganos de las sociedades que se someterán a ella, así
como los acreedores, principalmente de los entes que se fusionan y que han de
desaparecer. La fusión necesariamente debe involucrar a los socios o accionistas
pues, por los efectos de ésta, su posición se verá afectada al pasar a formar parte
de otra sociedad y con otra proporción del capital social. Establece la ley que la
fusión debe acordarse por cada uno de las sociedades de acuerdo a su tipo social
(art. 222). De este modo, en la sociedad en nombre colectivo y en la comandita, la
resolución debe tomarse por unanimidad, salvo que los Estatutos sociales señalen
mayoría (arts. 34 y 57). En la sociedad de responsabilidad limitada el acuerdo lo
toma la asamblea ordinaria (art. 78), salvo que con motivo de la fusión se
modifiquen los Estatutos, para lo que se requiere el voto de la mayoría que
represente tres cuartas partes del capital (art. 83); o, que se aumenten las
obligaciones de los socios o se apruebe un cambio de objeto, en cuyo caso este
acuerdo requiere unanimidad (art. 83).

En la sociedad anónima la resolución es competencia de la asamblea general

extraordinaria de accionistas (art. 182, VII). La votación del acuerdo debe tomarse
con el voto favorable de por lo menos la mitad del capital social, aunque en
estatutos se puede prever un quorum de votación más elevado, para las
resoluciones de las asambleas extraordinarias (art. 190). En la asamblea
extraordinaria que acuerde la fusión deben participar los accionistas titulares de
las acciones de voto limitado (art. 113).

2. Disolución de sociedades mercantiles

La extinción de una sociedad mercantil es un fenómeno jurídico complejo. La
sociedad es una colectividad que actúa en el tráfico bajo la forma de una persona
jurídica que se relaciona con terceros, creando una trama de vínculos jurídicos
que no pueden cortarse de golpe en el instante de la disolución social. La garantía
de los que contrataron con ella exige que la liquidación de sus contratos preceda a
la disolución de la sociedad y, lo que en definitiva los socios obtengan en esta
disolución de los vínculos sociales, depende del resultado de la liquidación de los
vínculos con terceros.

Se puede afirmar, entonces, que la disolución no es un fenómeno simple, sino

complejo: con el acaecer de una causa de disolución se abre un proceso de
disolución que comienza con la liquidación de los negocios sociales pendientes y
termina con la división del haber social entre los socios. Cabe, por tanto, distinguir
en ese fenómeno duradero tres estadios diversos: la realización de una causa de
disolución, la liquidación y la división del patrimonio social. Las fases primera y
tercera afectan las relaciones de los socios entre sí, mientras que la fase segunda
afecta las relaciones de la sociedad con terceros.

Es preciso aclarar que durante la extinción de una sociedad mercantil ésta debe
conservar su personalidad jurídica. La disolución no produce la extinción de las
relaciones sociales ni la del ente jurídico. Así, el artículo 244 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles dispone que las sociedades, aún después de disueltas,
conservarán su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación.

2.1 Causas de la Disolución

"Por lo que se refiere a las causas de disolución mencionadas, una parte
importante de la doctrina mexicana suele clasificarlas como causas ope legis y
como causas ex voluntate. Conforme a esta tesis, la expiración del término es una
causa ope legis porque produce efectos mecánicamente, sin necesidad de
decisión por parte de los socios o de alguna autoridad, y las otras son ex voluntate
o potestativas porque para que produzcan sus efectos normales precisan de una
declaración de voluntad por parte de los socios."

Al respecto, Mantilla Molina señala que, "la expiración del término fijado en la
escritura constitutiva disuelve eo ipso cualquier especie de sociedad; no precisa
declaración de ninguno de los órganos sociales ni de las autoridades judiciales, ni
requiere tampoco que sea inscrita en el Registro Público de Comercio: resulta del
propio acto de constitución y de la correspondiente inscripción en dicho registro."
En efecto, si la disolución de la sociedad se produce por la expiración del plazo de
duración, se realizará por el solo transcurso del tiempo estipulado, de pleno
derecho.

"Otras causas de disolución (distintas a la expiración del plazo) señala la Ley que
no operan ipso jure, sino que sólo producen sus efectos una vez declarada su
existencia. Incluso podría afirmarse que no es el hecho mismo el que produce la
disolución de la sociedad, sino el acto en que se declara la existencia de tal hecho.
Ahora bien, tal declaración no es potestativa sino necesaria, de modo que si no la
realiza la sociedad misma, cualquier interesado (socio, acreedor de la sociedad,
acreedor de un socio, etc.), puede obtener que la autoridad judicial haga la
declaración omitida por la sociedad y ordene su inscripción en el Registro de
Comercio (art. 232)."

En efecto, en los demás casos, comprobada por la sociedad la existencia de una

causa de disolución, deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio según
lo dispone el artículo 232 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; cuando no
se inscriba en el Registro Público de Comercio la disolución de la sociedad, a
pesar de existir la causa, cualquier interesado podrá ocurrir ante la autoridad
judicial a fin de que se ordene el registro de la disolución y, en el caso de que se
hubiere inscrito la disolución de una sociedad sin que a juicio de algún interesado
hubiere existido una de las causas enumeradas en el artículo 229 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles o en el contrato social, podrá ocurrir ante la
autoridad judicial, dentro del término de treinta días contados a partir de la fecha
de la inscripción, y demandar la cancelación de tal inscripción.
Por último, la ley exige, para los casos de disolución comunes a todas las
sociedades mercantiles con excepción a la de expiración del plazo y además de la
inscripción en el Registro Público de Comercio, autorización de la Secretaría de
Relaciones Exteriores y que los actos relativos de la junta o asamblea de socios
se protocolaricen notarialmente (art. 5º de la LGSM).

3. ¿Quiénes son los liquidadores y cuáles son sus facultades?

Una vez iniciada la liquidación podríamos sintetizar diciendo que la obligación del
órgano de liquidación es liquidar, pero para ello hay todo un proceso. El órgano de
liquidación, una vez nombrado y aceptado el cargo, debe iniciar su actividad,
debiendo cumplir las obligaciones que se detallan a continuación.

3.1 Hacer el balance de situación

El art. 383 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), (antes art. 115 de la Ley de
Sociedades de Responsabilidad Limitada), en su número 1) impone a los
liquidadores la obligación de formular, en el plazo de tres meses a contar desde la
apertura de la liquidación, un inventario y un balance de la sociedad con referencia
al día en que se hubiera disuelto.

3.2 Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean
necesarias para la liquidación de la sociedad
Así lo ordena el art. 384 LSC: A los liquidadores corresponde concluir las
operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la
liquidación de la sociedad.

3.3 Llevar la contabilidad de la sociedad y custodiar los libros y

correspondencia de la sociedad
Obligación que impone el art. 386 LSC: Deberes de llevanza de la contabilidad y
de conservación. Los liquidadores deberán llevar la contabilidad de la sociedad,
así como llevar y custodiar los libros, la documentación y correspondencia de ésta.
3.4 Seguir formulando, presentando a la Junta y depositando en el Registro
Mercantil las cuentas anuales
Obligación que competía a los administradores y que ahora, como ordena el
artículo 365 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM) corresponde a los
liquidadores. Insiste en ello la Resolución de la DGRN de 26 de mayo de 2009 [j 3]
que indica que la obligación de auditar las cuentas subsiste durante la fase de
liquidación, dada la naturaleza esencialmente reversible de dicha situación.

3.5 Realizar las operaciones de liquidación

Se plantea el problema de la facultad del liquidador de enajenar activos
esenciales, de forma que sea necesario, si se reconoce por el liquidador este
carácter esencial, acuerdo de la Junta que, para los supuestos normales, exige el
art. 160 de la LSC; pues bien, la Resolución de la DGRN de 29 de noviembre de
2017 [j 5] entiende que aunque se trate de un activo esencial, - y así se reconozca
por el liquidador - dicho liquidador no sólo puede, sino que debe enajenar los
bienes para pagar a los acreedores y repartir el activo social entre los socios, sin
que le afecte la exigencia de autorización expresa de la Junta antes indicada.

Fusión: Es cuando una sociedad mercantil absorve a otra más pequeña para
formar una sola; también existe la fusión pura que es cuando varias sociedades se
extinguen para formar una sola.

Transformación: Se da cuando se requiere modificar algo escencial como el

nombre, número de socios, objeto social, capital, etc. y todo esto debe hacerse
ante el notario o corredor público.

Disolución: Ésta se puede dar de dos maneras:

• Parcial: ésta se da cuando uno de los socios deja de participar en la

sociedad
• Total: Es el paso previo a la extinción de la sociedad

y se puede llevar acabo por haber perdido las dos terceras partes o mas del
capital de la sociedad,por acuerdo de los socios o por la incapacidad de realizar el
objeto social de la entidad.
Escisión: Es cuando se divide el capital de una sociedad mercantil, la cual es
denominada escidente para formar dos nuevas sociedades las cuales se
denominan escindidas, otra forma por la cual se puede dar la escinsión es cuando
la sociedad escindente permanece pero transmite una parte de su capital para
formar una o mas sociedades.

Liquidación: la liquidación es la etapa final de la empresa es cuando se dice que

una sociedad se va a la quiebra.