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Sociedades Regulares e Irregulares

Debemos entender que las sociedades irregulares son aquellas que no estn
constituidas conforme a los requisitos que establece la ley.
El artculo 2 de la Ley de las sociedades Mercantiles nos dice: Que las sociedades
mercantiles inscritas en el registro pblico de comercio, tienen personalidad jurdica
distinta de la de los socios.
Por lo tanto sern irregulares las sociedades que no estn inscritas en el registro
pblico de comercio.
Sin embargo, el propio artculo 2 mencionado dice: Las sociedades no inscritas en
el registro pblico que se hayan exteriorizado como tales frente a terceros, conste o
no en escritura pblica tendrn personalidad jurdica. Los que no realicen actos
jurdicos como representantes o mandatarios de una sociedad irregular,
respondern del cumplimiento de los mismo frente a terceros en forma subsidiaria,
solidaria e ilimitada.

- Distintos tipos de sociedades mercantiles.

De acuerdo con el artculo 1 de la Ley General de Sociedades Mercantiles existen


los siguientes tipos de sociedades:
1.

Sociedad en Nombre Colectivo;

2.

Sociedad en Comandita Simple;

3.

Sociedad en Responsabilidad Limitada;

4.

Sociedad Annima;

5.

Sociedad en Comandita por Acciones;

6.

Sociedades Cooperativas.

Cabe hacer mencin que la Ley General de Sociedades Mercantiles, regula las
cinco primeras sociedades indicadas.

2.5.
Disolucin
y
Liquidacin
de
las
sociedades
mercantiles
Disolucin.
Antes de abordar este tema es preciso hacer algunas aclaraciones. En efecto, debe
distinguirse entre disolucin parcial y disolucin propiamente dicha o total de las
sociedades
mercantiles.
Se habla de disolucin parcial cuando un socio deja de participar en la sociedad,
cuando el vnculo jurdico que lo une a la sociedad queda roto. Esto sucede en los
casos de exclusin, retiro o muerte, de un socio. La disolucin total no es si no un
fenmeno previo a su extincin, a lograr la cual va encaminada la actividad social
durante la etapa que sigue a la disolucin, o sea, la liquidacin.
La disolucin no produce la extincin de las relaciones sociales ni la del ente
jurdico. As, el artculo 244 de la LSM dispone que las sociedades mercantiles, aun
despus de disueltas, conservarn su personalidad jurdica, para los efectos de la
liquidacin.
Causas de la disolucin comunes a todas las sociedades mercantiles: el artculo 299
de la LSM enumera las causas de disolucin comunes a todos los tipos de
sociedades mercantiles. De acuerdo con el artculo, las sociedades se disuelven:
a) Por expiracin del plazo de duracin en el contrato social.
b) Por imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o por su
consumacin.
c) Por acuerdo de los socios.
d) Por la prdida de las dos terceras partes o ms del capital social.
e) Por que el nmero de accionistas llegu a ser menor a dos, o si las partes de
inters se renen en una sola persona.

Efectos de la disolucin de sociedades mercantiles: la disolucin produce los


siguientes efectos:
a) Las sociedades conservan su personalidad, para el nico efecto de su liquidacin
(Art. 224 LSM).

b) Las sociedades disueltas deben ponerse en liquidacin (Art. 234 LSM).


c) Se produce un cambio en la representacin legal de la sociedad. Los
administradores cesan en sus funciones, hacindose cargo de la representacin
social los liquidadores (Arts. 235, 237 y 241 LSM).
Liquidacin
Disuelta la sociedad, dice el artculo 234 de la LSM, se pondr en liquidacin. La
liquidacin
constituye
la
fase
final
del
estado
de
disolucin.
En trminos generales, la liquidacin tendr por objeto concluir las operaciones
sociales pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba,
vender los bienes sociales y practicar el reparto del haber o patrimonio social entre
los socios. La liquidacin culmina con la cancelacin de la inscripcin del contrato
social, con lo cual la sociedad queda extinguida (Art. 242 LSM).
La liquidacin de las sociedades mercantiles estar a cargo de uno o ms
liquidadores. Los liquidadores sern representantes legales de la sociedad. La
designacin de los liquidadores puede hacerse en el contrato social o bien
establecerse en ste la forma que se deber proceder a su eleccin llegado el caso.
Las facultades de los liquidadores salvo disposicin del contrato social o de los
socios, los liquidadores, de acuerdo con el artculo 242 de la LSM, tendr las
facultades siguientes:

a) Concluir las operaciones sociales pendientes


b) Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba
c) Vender los bienes de la sociedad
d) Liquidar a cada socio su haber social
e) Practicar el balance final de liquidacin, que debern someter a la aprobacin de
los socios
f) Depositar dicho balance en el Registro de Comercio
g)

Obtener

la

cancelacin

de

inscripcin

del

registro

de

comercio

Todo eso en trminos muy generales son las obligaciones de los liquidadores de
sociedades
mercantiles.
2.7.
Fusin
Fusin

Transformacin

de

las

sociedades

mercantiles

La fusin responde, por regla general, a la necesidad econmica de la


concentracin de las empresas, entendida como unin de fuerzas productivas. Esto
es, las sociedades pretenden, al fusionarse, la creacin de una empresa de mayor
vigor econmico, mediante la unin de sus patrimonios. La fusin origina algunas
veces, la extincin de una o varias sociedades por su incorporacin en otra ya
existente, y, en otras ocasiones, la unin de varias sociedades, que se extinguen
todas, para constituir una nueva sociedad. En el primer caso se habla de fusin por
incorporacin y en el segundo caso, se habla de fusin por integracin.
En la fusin por incorporacin, la sociedad o sociedades que se incorporan a otra
sociedad ya existente, desaparecen, se extinguen, transmiten a la sociedad
incorporante todo su patrimonio, y sus socios representarn en la sociedad
incorporante la parte de inters o acciones equivalentes al valor del patrimonio
aportado por la sociedad a que pertenecen. En el caso de la fusin por integracin,
todas las sociedades fusionadas desaparecen y se constituye una nueva sociedad
mediante
la
aportacin
de
los
patrimonios
de
aquellas.
La fusin de varias sociedades, dice el artculo 222 de la LSM, deber ser decidida
por cada una de ellas, en la forma y trminos que corresponda segn su naturaleza,
es decir, la junta de socios o la asamblea correspondiente, deber adoptar el
acuerdo de fusin.
Transformacin
Puede suceder que en el transcurso de vida de una sociedad el giro que
inicialmente se adopto sea inconveniente o inadecuado, entonces ser necesario
transformar a la sociedad a un giro distinto al elegido originalmente, esto es, mudar
el tipo de organizacin social adoptado.
Mediante la modificacin de la escritura constitutiva, una sociedad puede adoptar un
tipo diverso del que originalmente tena, o establecer la variabilidad de su capital.
La transformacin no indica la extincin de la sociedad y la creacin de una nueva,
sino
simplemente
el
cambio
de
su
tipo
social.
El acuerdo de transformacin debe ser adoptado por la junta de socios o asamblea
correspondiente, en la forma y trminos que lo exija la naturaleza de la sociedad de
que se trate (Arts. 222 y 228 de LSM).

2.8. Consolidacin y escisin de sociedades mercantiles


Las sociedades mercantiles deben consolidarse ante un notario pblico, es decir, en
escritura pblica y en la misma forma deben hacerse constar sus modificaciones.
Las sociedades cooperativas se rigen por una ley especial.
El Acta Constitutiva.
La escritura constitutiva de la sociedad deber contener los siguientes requisitos:
Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que
constituyan
la
sociedad
El objeto de la misma
Su razn social o denominacin
Su duracin
El importe del capital social
La expresin de lo que los socios aporten en dinero o en otros bienes, los valores
de stos y el criterio seguido para su valorizacin, e indicndose, cuando el capital
variable, cual es el capital mnimo.
El domicilio de la sociedad
La manera como haya de administrarse la sociedad y las facultades de los
administradores
El nombramiento de los administradores y la indicacin de los que han de llevar, de
entre stos la firma social
La manera de hacer la distribucin de utilidades y prdidas entre los socios
El importe del fondo de reserva
Las casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente
Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad, y como deben elegirse los

liquidadores

cuando

no

se

designe

anticipadamente.

Escisin.
La escisin consiste en que una sociedad, que se denomina escindente, divida la
totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o ms partes que se
aportan en bloque a otras sociedades de nueva creacin que se denominaran
escindidas. La escisin puede adoptar dos formas:
La sociedad escindente resuelve extinguirse y la totalidad de sus activo, pasivo y
capital social se aporta en bloque a las nuevas sociedades escindidas.
La sociedad escindente no se extingue y aporta en bloque slo parte de su activo,
pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creacin.
La escisin est sujeta a las siguientes reglas:
Debe acordarse en la asamblea de accionistas o socios un rgano equivalente, por
la
mayora
exigida
para
la
modificacin
del
contrato
social
Las acciones o partes sociales de la sociedad escindente deben estar totalmente
pagadas
La resolucin de escisin debe contener proyectos de estatutos de las sociedades
escindidas y protocolizarse ante un notario

Los accionistas o socios que voten en contra de dicha resolucin tienen el derecho
de separarse de la sociedad
Cualquier socio o grupo de socios que representen, por lo menos el veinte por
ciento del capital social, o el acreedor que tenga inters jurdico puede oponerse
jurdicamente a la escisin para que, por sentencia que cause ejecutoria, se falle si
la oposicin es infundada o se llegue a un convenio.