Derecho Societario

Clase 24/01
TEMA : Disolución y liquidación de las sociedades
1. La disolución es:
a. el acuerdo que toman los socios para que la sociedad extinga su
persona jurídica, esta extinción se inscribe en registros públicos
i. el nacimiento de la sociedad es desde que se inscribe en los
registros públicos
b. para la extinción debe haber un acuerdo en junta general, por
quórum calificado acuerdan la disolución de sociedad, se toma por
acuerdo de mayoría calificada ⅔ en 1ra citación o ⅗ en 2da citación
c. a través de la disolución la sociedad entra en liquidación
i. debe asignarse un liquidador
1. convierte los activos fijos en activos circulares
2. debe vender los activos para pagar las deudas
ii. al nombrarse el liquidador el directorio y gerencia dejan de
tener funciones, deja de tener vigencia
iii. el liquidador reemplaza al gerente
iv. el directorio ya no tiene razón de ser
1. solo nos quedamos con la junta general
v. el liquidador debe ser 1 o 3, número impar
vi. generalmente el liquidador puede ser el gerente
d. el acuerdo de disolución se inscribe en los registros públicos pero
además se comunica a la sunat
1. que hace la sunat? fiscaliza, antes que se disuelva
fiscaliza las deudas
2. lo que se aconseja es NO liquidar la empresa sino un
ACUERDO DE SUSPENSIÓN DE ACTIVIDADES
a. salvo se tenga bienes que se vayan vendiendo
poco a poco
e. la mayor parte de quiebras, cuando se hacen diluciones, es porque la
empresa deja de ganar dinero y esta en rojo
i. al momento de hacer la disolución, que pasa si:
1. deudas > patrimonio
a. 20,000>50,000, te vas a poder declarar en
quiebra, y ser quebrado significa que no puedo
ejercer el negocio 5 años (al gerente lo declaran
quebrado y no puede ejercer actividad
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empresarial), 💡consejo: suspende actividades,

vende de a poco pero NO te declares en quiebra
b. en caso de deudas a bancos: “sistema de
reestructuración empresarial”;la comisión de
salida de mercado presenta la reestructuración
de la empresa, la garantía de esto es que se
suspenden los procesos judiciales (civiles,
laborales) salvo los penales, y se nombra una junta
de acreedores,entonces qué pasa con el banco?
se encuentra en lista de acreedores, pero se ven
obligados a disminuir las cuotas
c. si tengo más pérdidas que activos no conviene
declararse en quiebra, mejor la dejas suspendida
y vas vendiendo poco a poco
i. el tiempo de suspensión de la empresa es
ilimitado, no se congelan pero no te
liquidan
EJM:
Inca Kola y Coca Cola, inca kola pertenece a coca cola, uno
de los socios minoritarios de inca kola se vio obligado a vender a coca
cola, le pagaron y le regalaron una fábrica, empezó a producir isaac
kola (que es igual pero con menos gas) para que dejaran de comprar
inca kola, pero no tuvo la acogida, Indacochea dice: van a sacar a
inca kola en determinado momento pero es poco a poco, todo ello
para que la gente solo capitalice Coca Cola

2. Los liquidadores convierten los activos fijos a circulantes, una vez

convertidos, llaman a junta general de accionistas
i. los liquidadores presentan un informe de cómo se hará la
liquidación,
ii. se aprueba el informe y se saca copias certificadas y se
extingue la sociedad en registros públicos
iii. antes de la extinción se debe hacer un balance sobre la
distribución del patrimonio neto, deudas, etc
iv. el art 420 de la ley general de sociedades indica cómo debe
liquidarse la sociedad
1. no podrá liquidarse sin cumplir las obligaciones
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2. se paga a los socios que hubieran desembolsado mayor

cantidad de dinero
3. una vez realizado todo ello se extingue la sociedad
b. ¿Qué pasa con los libros contables? deberá designarse que persona
tendrá la custodia de los libros contables

TEMA : Sociedades irregulares

Cuando formamos sociedad, lo hacemos por ganar dinero, y nos asociamos con
personas que tengan el mismo objetivo, y haya cierta empatía, cuando se forman
las sociedades salen también los defectos y nos damos cuenta con quienes no
podemos trabajar
1. La legislación actual las considera como sociedades irregulares
i. “La sociedad nace con su inscripción en registros públicos”
b. por lógica, las sociedades irregulares son las que NO están inscritas en
registros públicos
i. porque no pudo inscribirse?
1. de repente los socios perdieron el ánimo de formar
sociedad
a. el art 423 de la ley general de sociedades:
Artículo 423.- Causales de irregularidad Es irregular la sociedad que no se ha
constituido e inscrito conforme a esta ley o la situación de hecho que resulta de
que dos o más personas actúan de manera manifiesta en sociedad sin haberla
constituido e inscrito. En cualquier caso, una sociedad adquiere la condición de
irregular:
i. Transcurridos sesenta días desde que los socios fundadores han firmado el pacto
social sin haber solicitado el otorgamiento de la escritura pública de constitución;
ii. Transcurridos treinta días desde que la asamblea designó al o los firmantes para
otorgar la escritura pública sin que éstos hayan solicitado su otorgamiento;
iii. Transcurridos más de treinta días desde que se otorgó la escritura pública de
constitución, sin que se haya solicitado su inscripción en el Registro; Transcurridos
treinta días desde que quedó firme la denegatoria a la inscripción formulada por el
Registro;
Cuando se ha transformado sin observar las disposiciones de esta ley; o, Cuando
continúa en actividad no obstante haber incurrido en causal de disolución prevista
en la ley, el pacto social o el estatuto.

Análisis de los incisos:

i. si mi socio no quiere firmar la escritura de
constitución, no puedo obligarlo a firmar
ii. oferta de terceros? esta forma de empresa
es para extranjeros donde la gente compra
acciones, en Perú no se practica esto
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iii. Este inciso es falso, ¿yo puedo sacar un

parte e inscribirlo? NO, porque los notarios
se encargan de ello
c. Efectos de sociedades irregulares:
i. Radican en el hecho que estas sociedades, los que actúan en
representación de personas jurídicas son solidariamente
responsables con la persona jurídica
1. responsabilidad ilimitada de los socios, ya es
responsabilidad personal, responden por daños y
perjuicios que pudiera ocasionar la sociedad con su
propio patrimonio
ii. una sociedad irregular funciona igual que una sociedad
regular, tiene los mismos derechos y obligaciones, por lo tanto
la sociedad irregular puede exigir a los socios o terceros el
cumplimiento de obligaciones que tuvieran con la sociedad
1. el socio que solicita que se inscriba la sociedad irregular
y la junta no accede puede solicitar su separación
mediante proceso abreviado exigiendo que se le
devuelva el aporte que se habría comprometido a
entregar
iii. en las relaciones que tiene la sociedad irregular con terceros
entre socios son las mismas que aparecen del propio pacto
social o estatuto si hubiera
iv. la sociedad irregular, puede comparecer en juicio a través de
sus representantes legales, o los que aparecen en los
documentos respectivos, puede exigir el cumplimiento de
obligaciones, etc
v. una sociedad irregular puede disolverse con las normas de
disolución de las sociedades regulares, salvo que los que
actúan en representación de la sociedad son responsables
solidarios
2. NO conviene formar sociedad irregular porque tienes responsabilidad
ilimitada, no vale la pena, porque respondes con tu patrimonio
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TEMA : REGISTRO
1. La ley general de sociedades (art. 433) se refiere al registro como:
a. Toda mención de registro alude al Registro de Personas Jurídicas, en
sus Libros de Sociedades Mercantiles y de Sociedades Civiles, según
corresponda a la respectiva sociedad a que se alude.
i. ahora la inscripción no habla de libros sino partidas electrónicas
2. cuando se hablaba de sociedades por oferta de terceros se hablaba de un
programa operacional, la ley consiguió autorización para que estas puedan
formarse
a. en la práctica ni los registradores saben que esto existe
3. cuando en la ley manda que deban hacerse publicaciones en periódicos,
en las escrituras públicas deben transcribirse lo inserto en la spublicaciones
4. en las sociedades de plazo determinado una vez vencido el plazo, los
registros públicos disuelven automáticamente la sociedad
a. JUGADA: Tenía una sociedad que debía disolverse porque estaba
en rojo, que hizo? modificó estatuto, la cláusula de duración y le puso
fecha de disolución y registros la disolvió solita, basado en el art. 431
del código civil (artículo mágico ✨), por tanto no hizo el proceso de
disolución, dejó que los registros la disuelva solita…
i. pudo suspender acciones y luego hacer esto ⬆️
ii. cuando la Sunat fue a reclamar deuda, no había deuda,
registros había extinguido solita la sociedad por la modificación
de duración en el estatuto :)
iii. que después arregle con sus acreedores es otra cosa
iv. la norma muchas veces se complementa (guiño guiño)