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Es por esto por lo que su desaparición no puede llevarse a cabo por el simple acuerdo de los
socios para extinguir su contrato de sociedad, sino que requiere que previamente se ponga fin
a todas esas relaciones.
2. Continúa con las operaciones de liquidación (que se refieren a los terceros): Donde
hay que enajenar los bienes sociales y que pagar a los acreedores
3. A ésta le sigue la división del haber social (que corresponde a los socios).
Puede ocurrir que el contrato de sociedad se extinga parcialmente, es decir, sólo respecto a
alguno o algunos de los socios. Esto es lo que ocurre en los casos de exclusión y separación del
socio.
En el contrato de sociedad, como en todos los demás contratos, las partes pueden establecer
un plazo de duración.
No obstante, antes de que se cumpla el plazo, la junta general puede modificar los estatutos y
modificarlo.
B) Disolución acordada por la junta
La causa más frecuente de disolución es la acordada por la junta general. La junta puede
adoptar este acuerdo por distintas causas:
Por la simple voluntad de los socios que acuerdan la disolución: Los socios, con la
mayoría estatutaria suficiente, pueden acordar en cualquier momento poner fin al
contrato que les une acordando la disolución de la sociedad.
Pese a que esta causa aparezca en los estatutos, los socios han de objetivar que se ha
producido, mediante un acuerdo de la junta.
Al igual que con el término, los socios pueden evitar la disolución si proceden a
modificar los estatutos
Por imposibilidad manifiesta de realizar el fin social: Puede ser debida a motivos:
o Externos: Tales como obstáculos naturales (ej. Una sociedad que tenga por
objeto la explotación de una mina y éste se agote) o impedimentos de carácter
técnico.
Lo que si exige la ley es que la imposibilidad sea manifiesta, es decir, clara y definitiva,
sin que se trate de meras dificultades transitorias.
Derivadas del patrimonio o el capital social: En las sociedades en las que los socios
tienen limitada su responsabilidad, ya que la ley tiene que garantizar que exista en la
sociedad un activo que garantice el pago de las deudas a los acreedores y responda a
la apariencia que supone la cifra de capital social, y la cifra de capital no sea inferior al
mínimo legalmente exigido.
Por otro lado, la reducción de la cifra de capital social por debajo de la cifra mínima,
también es causa de disolución.
C) Disolución judicial
En aquellos casos en los que la disolución requiera un acuerdo de la junta, si la junta no adopta
este acuerdo sin subsanar la causa de disolución, cualquier interesado puede pedir al juez
competente que declare la disolución de la sociedad.
Dado que las causas de disolución son circunstancias subjetivas, éstas han de ser “objetivadas”
mediante un acuerdo de la junta general.
En caso de que la junta general no quiera acordar la disolución concurriendo causa para ello,
cualquiera de los socios podrá recurrir al juez competente para que sea este quien la
determine
Publicación en el BORME.
2.1 Introducción
Antes de repartir el capital remanente entre los socios es necesario, convertir en dinero los
activos, cobrar los créditos, y pagar las deudas sociales, pues los acreedores tienen preferencia
sobre los socios.
Las operaciones de liquidación tienen carácter extrajudicial y son llevadas a cabo por los
liquidadores.
La finalidad de la sociedad deja de ser la consecución del objeto social y pasa a ser la
liquidación de las operaciones pendientes.
SA: Serán los previstos en los estatutos y, en su defecto, los que designe la junta general,
teniendo que ser un número impar.
4. Enajenar los bienes sociales, para facilitar el pago de deudas y el reparto del haber
líquido:
b. No existe problema si así consta en los estatutos (si esta cláusula no existe
desde la constitución de la sociedad, los accionistas que se consideren
perjudicados podrán impugnarla por contraria a los intereses sociales).
8. Formulación del balance final, que será aprobado por la junta general y podrá ser
impugnado por cualquier socio
Por renuncia
En la SA los liquidadores son responsables por el daño que causen con fraude o negligencia a
los socios o terceros.
Este reparto se facilita en caso de que el remanente sea líquido. Ya hemos mencionado la
posibilidad de que se produzcan repartos in natura
Si transcurridos seis meses sin que lo hagan los liquidadores, cualquier interesado
podrá recurrir al Juez de primera instancia.
Esta posibilidad está recogida respecto todas las sociedades por el art. 242 RRM, que, a su vez,
regula los requisitos de la escritura pública en la que conste el acuerdo de reactivación.
4. Extinción de la sociedad
La sociedad se extingue, desapareciendo como persona jurídica, cuando tras el proceso de
liquidación y reparto del haber social remanente se efectúa la correspondiente cancelación en
el RM
La exclusión es una expulsión con carácter sancionador, que se lleva a cabo sin o
contra la voluntad del socio cuando éste incumple de forma dolosa alguna de las
obligaciones que le impone el contrato de sociedad.
Por ello, las causas varían según el tipo social, siendo más numerosas en las sociedades en las
que la persona del socio es más relevante y asume más obligaciones.
Tanto en la SA como en la SL, se podrá excluir al socio por cualquier otra causa que se disponga
en los estatutos (su establecimiento o modificación de las dispuestas requiere la unanimidad)
La separación tiene carácter voluntario, siendo un derecho del socio que podrá ejercitar o no
según su libre albedrío en aquellos casos en los que, conforme a la ley o a los estatutos, se
produce una alteración tan importante de los estatutos sociales que el socio que no quiera
aceptarla puede salir de la sociedad percibiendo el valor de su parte en la misma.