UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DEL ESTADO DE MÉXICO

C.U. UAEM Valle de Chalco

Profesor: Lic. Marco Aurelio Baca Hernández
Alumna: Castillo López María de los Ángeles
Grupo DK.
Semestre: 6to
Materia: Actos, contratos y sociedades mercantiles.
RESUMEN:
DISOLUCIÓN

La disolución podemos entenderla en dos supuestos, en la disolución parcial, que

es cuando alguno de los socios decide romper el vínculo jurídico que tiene y deja
de participar en dicha sociedad, sea por muerte, retiro o alguna otra causa, y la
disolución total de las sociedades, esto no quiere decir la extinción de la sociedad,
puesto que aun disueltas conservan su personalidad jurídica.
Existen causas de disolución que se abordarán a continuación: el Artículo 229 de
la Ley de Sociedades Mercantiles nos enlista las siguientes:
A) Por expiración de plazo de duración estipulado en el contrato social:
Antes de que se concluya el plazo estipulado los socios deben acordar su
prórroga, de no hacerlo entonces la sociedad se disuelve.
B) Por imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o por su
consumación:
Toda sociedad debe tener un fin común, cuando este es imposible de realizar o ha
quedado consumado, y no hay razón de ser de la sociedad, por ende es que se da
la disolución.
C) Por acuerdo de los socios:
Los socios, podrán acordar la disolución de la sociedad, aun anticipadamente,
ellos pueden en la escritura constitutiva prever los casos en los que la sociedad se
disolverá anticipadamente.
D) Por la pérdida de las dos terceras partes o más del capital social:
Cuando la sociedad se encuentre ante la insuficiencia de capital social no podrá
realizar sus objetivos, por lo cual debe procederé a la disolución.
E) Porque el número de accionistas llegue a ser inferior a dos:
En sociedades anónimas y en comandita por acciones si los interés se reúnen en
una sola persona, se procederá de igual manera a la disolución.
Una vez hecha la disolución se deberá realizar la inscripción en el Registro de
Comercio, si no se hubiere realizado, entonces cualquier interesado podrá
solicitarlo ante la autoridad.
Si se realiza la inscripción y alguno de los socios considera que existió alguno de
los supuestos enumeraos en el artículo 229 de la Ley de Sociedades Mercantiles,
o en el contrato social, podrá solicitar a la autoridad antes del término de treinta
días demandar la cancelación de la inscripción.

El artículo 230 de la Ley de Sociedades Mercantiles, contiene disposiciones

respecto a la disolución de las sociedades salvo pacto en contrario, por muerte,
incapacidad, exclusión o retiro de alguno de los socios o porque los rescinda el
contrato, en términos del 231 de la misma ley, estas disposiciones son aplicables
a las sociedades en comandita siempre y por acciones respecto de los socios.
Los efectos producidos por la disolución son los que se enlistan a continuación:
I) Las sociedades conservarán su personalidad únicamente para la
liquidación.
II) Las sociedades una vez disueltas deben ponerse en liquidación, esto
menciona Mantilla Molina, para obtener el dinero suficiente para cubrir
las reparticiones a los socios y algunos otros gastos.
III) La representación social da un cambio, los administradores dejan las
actividades que tenían asignadas y se hacen cargo de la representación
de los liquidadores.

LA LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.

Ésta fase es la final en el estado de disolución, por lo que la liquidación tiene como
principal función concluir con todo aquello pendiente que tiene la sociedad, como
son las deudas, venta de bienes, reparto haberes y patrimonio entre los socios, la
liquidación llega a su fin una vez cancelada la inscripción del contrato, ahora sí, la
sociedad queda extinguida.
 La liquidación deberá ser hecha de acuerdo a lo que fue establecido en el
contrato o por los socios en el momento en que se acuerda la disolución, si no se
hubiera acordado ninguna manera, entonces se realizará en conformidad con lo
que dispone el capítulo XI de la Ley de Sociedades Mercantiles.

LOS LIQUIDADORES:

La liquidación estará bajo el cargo de uno o más liquidadores, estos serán los
representantes de la sociedad, si son dos o más, deberán realizar en conjunto sus
actividades, para la elección o designación podrá hacerse mediante el contrato o
bien elegirse cuando se haya llegado el momento, el nombramiento, salvo
disposición contraria, se hará por acuerdo de los socios, si es el caso de
disolución por expiración del plazo o sentencia ejecutoriada, el nombramiento de
los liquidadores será de inmediato que concluya el plazo designado en la
sentencia, si no se realizará, a petición de un interesado la autoridad judicial
nombrará a los liquidadores.
No es sino hasta que el nombre de los liquidadores sea inscrito en el Registro
público de Comercio, cuando podrán realizar su encargo, mientras tanto lo
seguirán realizando los administradores, se podrá acordar la revocación de los
liquidadores y podrán también revocar la designación judicial siempre y cuando
logren justificar alguna causa grave.
Cuando se haya realizado el nombramiento de los liquidadores, los
administradores entregarán los bienes correspondientes, libros y documentos de
la sociedad a efecto de que puedan realizar su trabajo, de ello se realizará un
inventario del activo y pasivo sociales.

FACULTADES DE LOS LIQUIDADORES.

Si en el contrato social no se dispone lo contrario, los liquidadores tendrán las
facultades establecidas en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Mercantiles
que son las que se mencionan a continuación:
A) Concluir las operaciones pendientes.
 B) Cobrar lo que se deba a favor de la sociedad y pagar lo que ella deba.
C) Realizar la venta de los bienes de la sociedad.
D) Liquidar a cada socio su haber social.
E) Realiza el balance final de liquidación el cual deberán de remitir para su
aprobación.
F) Una vez aprobado el balance, realizar el depósito en el Registro de
Comercio
G) Gestionar la obtención de la cancelación de inscripción del contrato social,
una vez haya sido concluida la liquidación.
Los liquidadores están en la obligación de la conservación de los libros y todos los
documentos de la sociedad, esta conservación se extenderá a 10 años posteriores
a la fecha en que concluya la liquidación, los liquidadores responderán de todos
aquellos excesos en su encargo.

REPARTO DEL HABER SOCIAL ENTRE LOS SOCIOS.

Cuando se hayan cubierto las deudas de la sociedad a cada socio le

corresponderá la parte que le corresponda en el haber social, ningún socio podrá
exigir que le sea entregado totalmente el haber que le corresponda, el acuerdo
que contenga la distribución parcial deberá ser publicado en el periódico oficial del
domicilio de la sociedad y de los acreedores estos podrán oponerse ante la
autoridad a dicha distribución, desde el día en que haya sido tomada la decisión y
hasta cinco días después de que se haya publicado, si se realiza la oposición de
algún acreedor entonces la distribución quedará suspendida mientras se realiza o
garantiza el pago de los créditos.
La distribución obedecerá las reglas siguientes:
En las sociedades de nombre colectivo, en comandita simple y de responsabilidad
limitada se observará lo siguiente:
A) Si los bienes son de fácil división se hará su repartición proporcional
B) Si los bienes son de naturaleza diversa entonces se fraccionará en partes
proporcionales
 C) Se formaran lotes de liquidación y se les dará a conocer el proyecto a los
socios para que en un plazo de ocho días puedan exigir modificaciones si
así lo consideran.
D) Si no manifiestan inconformidad se tendrán por conformes.
E) Si los socios realizan observaciones entonces se convocará a una reunión
para acordar las modificaciones.
En las sociedades anónimas y en comandita por acciones la distribución será de la
siguiente manera:
A) Se otorgará un balance a cada socio en el que se indicará la parte que le
corresponde.
B) El balance se publicará por tres veces cada 10 días en el periódico oficial
del domicilio de la sociedad..
C) Los socios gozarán de 15 días para reclamar a los liquidadores, por ello los
balances y demás documentos quedarán a disposición de ellos.
D) Transcurridos los 15 días entonces se convocará a una junta a fin de que
sea aprobado el balance
E) Cuando el balance haya sido aprobado se procederá a pagar a los
accionistas lo que les corresponda.
Sí los accionistas no cobrarán lo que les corresponda entonces será depositada a
un banco al término de dos meses.

FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.

La fusión es la unión de diversas empresas, que pretenden que al realizar la

unión, nazca una con mayor fuerza económica al haber unido los patrimonios de
éstas.

Bajo el punto de vista jurídico, la fusión es un caso especial, toda vez que para
realizar la fusión es necesario algunas veces la extinción de varias sociedades
para su posterior incorporación en otra que ya exista, algunas otras ocasiones,
todas las que han de fusionarse, se extinguen para dar paso a la nueva sociedad.
Al primer supuesto se le conoce como fusión por incorporación, en tanto, al
segundo se le conoce como fusión pura.

Para conformar la fusión por incorporación, las sociedades que se incorporan a

otra que ya existe, deben desaparecer, es decir, transfieren todo su patrimonio a la
sociedad incorporante, es decir, a la sociedad ya existente.

Nos establece el artículo 222 de la Ley de Sociedades Mercantiles, que la fusión

de varias sociedades, deberá ser el resultado de la decisión de cada una de éstas.

Una vez se hayan realizado los acuerdos de fusión, estos deberán ser inscritos en
el Registro de Comercio, ya que posteriormente serán publicados en el periódico
oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse.

Una vez transcurridos tres meses de haber sido inscrita en el Registro de

Comercio es cuando producirá efectos la fusión acordada, en el transcurso el
plazo, los acreedores de las sociedades que pretendan ser fusionadas, podrán
realizar judicialmente su oposición a tal fusión, y en este supuesto se suspenderán
los efectos hasta que cause ejecutoria la sentencia a la que se llegue por la
oposición interpuesta, si por el contrario, en el plazo antes mencionado no se
formula oposición alguna, se llevará a cabo la fusión y la que subsista o la que sea
resultado de la fusión tomará los derechos y las responsabilidades de las
sociedades extingidas.

Hay tres casos en los que puede darse que la fusión surta efectos en el momento
mismo de que se realice su inscripción en el Registro de Comercio, estos son los
siguientes:

I) Si se pacta la liquidación de las deudas de todas y cada una de las

sociedades que habrán de fusionarse
II) Si se lleva a cabo depósito de su importe en una institución de crédito, y
el certificado de depósito deberá publicarse en el periódico oficial del
domicilio de las sociedades que se vayan a fusionar.
 III) Si es voluntad de todos los acreedores, las deudas a plazo se darán por
vencidas.

TRANSFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES:

Al pasar del tiempo puede darse el supuesto de que el tipo de sociedad es

inconveniente o inadecuado, por lo cual deberá realizarse la transformación a
un tipo de sociedad distinto al que era originalmente.

La sociedad podrá adoptar un tipo diverso al originalmente elegido, esto se

hará mediante la modificación de la escritura constitutiva, el artículo 227 de la
Ley de Sociedades Mercantiles nos dice que las sociedades podrán adoptar
cualquier otro tipo de sociedad de capital variable, como es natural deberá ser
legal el nuevo tipo elegido, al decir transformación debemos dejar claro que la
sociedad no se extinguirá y nacerá una nueva, sino simplemente será un
cambio de tipo de sociedad.

El acuerdo de transformación debe ser celebrado por el total de los socios o

asamblea, en los términos que establece la sociedad de la que se trate, una
vez adoptado el acuerdo deberá realizar se la inscripción en el Registro de
Comercio y su publicación en el periódico oficial del domicilio de la sociedad,
también habrá de publicarse el último balance.

Para este supuesto en cuanto a cuando surten efectos, será en lo dispuesto

para la fusión.

ESCISIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.

La escisión es un tipo especial de disolución de las sociedades, tiene semejanzas

on la fusión, sin embargo en la escisión no es necesaria la extinción de la
escindida, sin embargo el artículo 228 bis de la ley de sociedades mercantiles, nos
dice que la escisión es cuando una sociedad, que denominaremos escidente,
decide extinguirse y realizar la división de parte o totalidad de su activo, pasivo y
capital social en dos o más partes.

La escisión podrá ser acordada sólo cuando la mayoría que establecieron en el

contrato así lo decida, también or la asamblea de accionistas o socios u algún otro
órgano equivalente, no sin antes debiendo estar pagadas las acciones de la
sociedad que se extinga, la resolución deberá contener la descripción de los
plazos y mecanismos en que se transferirán los pasivos y demás capital, la
descripción de las partes del activo, pasivo, capital social, que corresponda a cada
una de las sociedades escidentes, las obligaciones que asumirá cada sociedad
escindida y los estatutos de las sociedades escindidas, una vez cumplidos los
requisitos, la resolución deberá ser inscrita en el Registro Público de Comercio, se
publicará un resumen de la resolución en la gaceta oficial así como en los
periódicos de mayor circulación del domicilio de la sociedad, a partir de que ha
sido hecha la inscripción y las publicación, quien tenga al menos el 20 por ciento
del capital social o algún acreedor o tenga un interés jurídico, tendrá la
oportunidad de oponerse judicialmente a que se lleve a cabo la escisión, se
suspenderá esta hasta que haya sentencia ejecutoria que haya de declarar una
resolución o se llegue a convenio.

En caso de no haber oposición alguna, en un plazo correspondiente a 45 días y

cumplidos los requisitos, la escisión surtirá sus efectos y sólo quedará protocolizar
los estatutos e inscribirlos en el Registro Público de Comercio, cuando se de la
extinción de alguna sociedad escidente, se deberá solicitar al Registro Público de
Comercio que sea cancelada la inscripción del contrato social.
 SOCIEDAD EN
Se compone de uno o Responden de
COMANDITA
varios socios manera subsidiaría,
POR
COMANDITADOS ilimitada y
ACCIONES.
solidaria...

La razón social se formará Las participaciones de

por el nombre de uno o más los socios están Los comanditarios
socios comanditados, sin representadas por únicamente están
embargo habrá de acciones, estas tienen obligados al pago de
agregarse la palabra “Y carácter de títulos de sus acciones.
compañía.” crédito.

La denominación
puede ser cualquiera,
siempre y cuando no
sea empleada por
ninguna otra.
La denominación
deberá ir seguida de
las palabras La responsabilidad de
“Sociedad en los socios se remiten
comandita por a lo establecido en las
acciones o su sociedades en
abreviatura S. en C.” nombre colectivo.

Las acciones no podrán El capital de la sociedad

Los órganos de la sociedad cederse sin el estará divido en acciones.
serán: consentimiento de la
totalidad de los socios
comanditados.

La asamblea de Administración y Se estarán sujetos a las

accionistas vigilancia disposiciones para las
sociedades anónimas.

Si realizan actos de
Los socios
administración
comanditados no
incurren en
pueden ejercer actos de
responsabilidad
administración.
solidaria.
 SOCIEDADES DE
CAPITAL
Cualquier sociedad
VARIABLE
reglamentada por la
LSM

La modificación en el Las sociedades

capital, supone una cooperativas y de
modificación a la responsabilidad limitada
escritura constitutiva. son siempre de capital
variable.

El aumento de capital se
hará mediante
aportaciones o por
admisión de nuevos
socios.
Los administradores son
responsables por daños y
perjuicios que se causen
a terceros que contraten
a la sociedad.

Los acionistas o la
asamblea general
determinarán los
aumentos en las S.A y
las S. en C
Las sociedades de capital La razón social o
variable deberán llevar un denominación deberá
libro de registro en donde añadir las palabras “De
se registre el aumento o capital variable”
disminución.

La reducción del capital

puede efectuarse por
Cuando la
retiro parcial o total de El capital social mínimo no
separación tenga
las aportaciones. podrá ser inferior a 3 mil
como consecuencia
peos, en las S.A, C por
reducir a menos del
Acciones, el capital mínimo
mínimo el capital, no
no podrá ser inferior a
podrá darse la
cincuenta mil pesos, el de la
separación.
S en Nombre colectivo y en
comandita simple no podrá
ser menos al a quinta parte
del capital social.