Órganos de la sociedad

Mg. Alexander Joao Peñaloza Mamani

Junta general de accionistas

Directorio

Gerencia
La Junta General de Accionistas
Órgano supremo de la sociedad
Reúne a los accionistas de la sociedad
Toma sus acuerdos por mayoría, a los cuales se
someten los socios hayan o no asistido a la junta
Se celebra en el domicilio social, salvo estipulación
diferente del estatuto social
Clases de juntas
Obligatoria
anual

Universal Ordinaria

Especial Extraordinaria
Atribuciones de la Junta General
Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados
económicos del ejercicio anterior expresados en los estados
financieros (JOA)
Resolver sobre la aplicación de utilidades (JOA)
Elegir y remover miembros de los órganos de gestión social y
fijar su remuneración
Designar o delegar en el Directorio auditores externos
Otros que prevea el estatuto social
Atribuciones de la Junta General: Quorum
calificado y mayoría absoluta
• Modificar el estatuto social
• Aprobar el aumento, disminución del capital social
• Emitir obligaciones
• Acordar la enajenación en un solo acto, de activos cuyo valor contable
exceda el 50% del capital social
• Aprobar la fusión, escisión, reorganización, transformación, disolución
de la sociedad
Convocatoria a la junta

El Directorio o
administración

Convocatoria Judicial, la que

se produce en caso de
A solicitud del 20% de
incumplimiento de la
acciones suscritas con
realización de la JOA o una
derecho a voto
ordinaria, a solicitud de 1
sola acción
Requisitos de la convocatoria
• Lugar de la celebración
• Día y hora de celebración
• Orden del día
• Fecha de convocatoria
• Entidad convocante
Plazo de la convocatoria
Aviso de Primera Segunda
convocatoria convocatoria convocatoria
10 días de intervalo 3 días de intervalo y
como mínimo (JOA no mas de 10 días
y otras) después
3 días de intervalo
para otras
Dentro de los 15
días, si la
convocatoria fuese
a solicitud de los
socios (20%)
¿Quiénes pueden concurrir a la junta?
• Accionistas con derecho a voto, inscritas en el libro matrícula de
acciones con una anticipación no menor de 2 días al de la junta
• Los directores y gerente general que no ostenten la calidad de
accionistas pueden asistir con voz, sin voto
• Funcionarios, profesionales y técnicos al servicio de la sociedad,
previa autorización del estatuto, junta o Directorio, con voz, sin voto
• Los representantes de los socios, registrados hasta antes de 24 horas
de la junta
• Notario público a solicitud del 20% de acciones
Quorum
1ra convocatoria
50%
Simple
2da convocatoria
Cualquier número
Quorum
1ra convocatoria
2/3 (66.6%)
Calificado
2da convocatoria
3/5 (60%)
Adopción de acuerdos

Temas de quorum 50% + 1 del número de

simple y por acciones
disposición legal representadas en la
imperativa junta
Adopción de acuerdos
50% + 1 del número
Temas de quorum
total de acciones
calificado
suscritas
Suspensión del derecho a voto
• Por conflicto de interés con la materia a ser
acordada
• Las acciones son computables para efectos del
quorum
• De incumplirse la suspensión, se adolece de
causal de nulidad
Derecho de información de los accionistas

Dia siguiente a la convocatoria

en el horario de oficina
Documentos

Mociones

Proyectos

Obligación del Directorio de proporcionar las aclaraciones

respectivas, salvo que se trate de asuntos que perjudiquen el
interés social, a menos que lo soliciten el 25% de acciones
Aplazamiento de la junta

Por no menos de 3, ni
A solicitud del 25% de más de 5 días, sin
La junta se puede
acciones suscritas con necesidad de nueva
aplazar por una sola vez
derecho a voto convocatoria, en un sola
acta
Las actas
• En libro u hoja sueltas, debidamente legalizadas
• Lo redacta el secretario dentro del plazo de 5 días posteriores
a la celebración de la junta
• Si fuese aprobado el mismo día, deben suscribirla el
presidente, el secretario y un accionista designado al efecto
• Si el acta fuese aprobado en fecha posterior, debe ser suscrita
por el presidente, el secretario y no menos de 2 accionista,
dentro del plazo de 10 días
• De presentarse observación al contenido del acta, se formula
la misma vía conducto notarial
Las actas
Se inserta el resumen de lo acontecido en la junta
• Debe constar, el lugar, la fecha y hora de inicio y termino
de la junta
• Indicación si se trata de primera o segunda convocatoria
• Nombre de accionistas presentes o de sus
representantes
• Número y clase de acciones que se representan
• Nombre del presidente y del secretario de la junta
Las actas
• Indicación de las fechas y periódicos donde se publicaron los
avisos de convocatoria, o de la forma de convocatoria
• Forma y resultado de las votaciones
• Los acuerdos adoptados
• La constancia del sentido de las intervenciones de los
accionistas a pedido de parte
• Cualquier accionista puede solicitar copia certificada del acta,
la misma que deberá ser emitida a su costo, por el gerente
general dentro del plazo de 5 días,
Impugnación de acuerdos

En el plazo de 2 meses
desde la fecha de
Siempre que los acuerdos
adopción del acuerdo si se
vulneren disposiciones legales concurrió a la junta o de
y/o estatutarias, salvo que el tres meses, si no se
acuerdo hubiese sido concurrió, o en el plazo de
Se pueden impugnar modificado por otro posterior
judicialmente en el proceso 1 mes desde que se
abreviado, o en el sumario los inscribió el acuerdo
temas relativos a defectos de
convocatoria y falta de
quorum; siempre que el socio
no hubiese concurrido a la
junta, se hubiese opuesto al
acuerdo, o hubiese sido
impedido de votar
Acción de nulidad
Proceso demandar la
nulidad de acuerdos que
contravienen normas
imperativas, o por causales
previstas en el código civil
Por cualquier persona con
Acción que caduca al año
legítimo interés, en el
de adoptado el acuerdo
proceso de conocimiento
Órganos de administración

Directorio Gerencia
El Directorio

Órgano colegiado elegido por la JG, o por la JE

Compuesto por un mínimo de 3 miembros

Ejercicio personal y confidencial

Suplentes y alternos

Suplentes
Sustituyen a Sustituye a
cualquier un director
director determinado

Alternos
Vacancia

Fallecimiento

Incompatibilidad
Renuncia
estatutaria

Incompatibilidad
Remoción
legal
Vacancia múltiple
• De no concurrir la cantidad suficiente de suplentes, el
Directorio puede elegir a sus reemplazantes
• Si la vacancia se produce por un número que impide la
reunión del Directorio, los que quedan asumen la
administración y convocan a junta
• En caso de vacar todos los miembros del Directorio, el gerente
realiza la convocatoria en el plazo de 10 días, en su defecto,
cualquier accionista puede solicitarlo judicialmente en la vía
del proceso sumario
Impedimentos
• Incapaces
• Quebrados
• Impedidos de ejercer el comercio
• Funcionarios y servidores públicos con conflicto de
intereses
• Los tengan conflicto de intereses judiciales o económicos
opuestos
En cuyo caso no pueden aceptar el cargo, o deben
renunciar al mismo, por causal sobrevenida, bajo
apercibimiento de incurrir en responsabilidad civil
Duración del Directorio

Pueden ser
Se presume el plazo reelegidos salvo
Entre 1 a 3 años
de 1 año disposición
estatutaria diferente
Elección del Directorio

Se multiplica el
Si se obtiene En la primera sesión
número de votos por
empate, se decide el Directorio designa
la cantidad de
por sorteo a su presidente
directores a elegirse
Convocatoria
La realiza el presidente en
los plazos y oportunidades
que se señalen en el
estatuto, a interés de la
sociedad, o cuando lo
solicite un director o el
gerente general
Se realiza por esquelas o en
la forma que señale el
estatuto, con una
La realiza cualquier anticipación de 3 días
director, siempre que el
presidente no convoca a
Se puede prescindir de la
sesión de Directorio en el
convocatoria si se reúnen
plazo de 10 días
todos los miembros
Contenido de la convocatoria
• Lugar, día y hora de la reunión
• Orden del día
• Otra asunto que sea puesto a consideración de
algún director
Quorum y acuerdos

Quorum Mitad mas 1 Se adoptan por

El estatuto puede mayoría absoluta
señalar un (mitad mas 1 del
número superior, número total de
mas no el 100% o miembros)
número inferior

Acuerdos
Actas
• Pueden ser consignadas en un libro de actas, o en hojas
sueltas
• Deben ser firmadas, por el presidente y secretario de la
sesión o por quienes fuesen designados para tal efecto,
dentro de los 10 días posteriores a la adopción del acuerdo
• El plazo para pedir se consignen las observaciones al acta,
o que se incluya la oposición al acuerdo, vence a los 20 días
de realizada la sesión
• A solicitud de cualquier director o del gerente se puede
solicitar la concurrencia del notario
Delegación de facultades
La delegación
permanente requiere de
la aprobación de los 2/3
El Directorio puede de miembros del
nombrar uno o mas Directorio y de su
directores para resolver y inscripción en el registro,
ejecutar determinados con copia certificada del
actos acta
No se pueden delegar la
obligación de rendir
cuentas y la presentación
de los estados financieros
a la junta, ni las facultades
que se haya concedido al
Directorio, salvo
aprobación de la junta
Obligaciones y derechos de los Directores
Derechos Remuneración
Ser informado por la gerencia
sobre la marcha de la
sociedad
Brindar información fidedigna
Guardar reserva de los
negocios de la sociedad
Informar a la junta sobre
causales de liquidación por
pérdidas y otras causales
Abstenerse de participar en la
toma de acuerdos en los que
Obligaciones
se evidencien conflicto de
intereses
Responsabilidad de los directores
• Los miembros del Directorio responden solidaria e
ilimitadamente, ante la sociedad, accionistas y terceros por los
daños y perjuicios que causen sus acuerdos, siempre que estos
sean contrarios a la ley, al estatuto, o sean realizados con dolo,
abuso de facultades o negligencia grave
• Incurren en responsabilidad, por no denunciar las
irregularidades cometidas por sus antecesores
• Por celebrar acuerdos que excedan sus facultades, fuesen
diferentes al objeto social, o se celebren en conflicto de
intereses
• Salvo que haya salvado su voto y se hubiese opuesto al
acuerdo, haciendo constar en actas el acuerdo
Pretensión de responsabilidad

No enerva la responsabilidad penal,

caduca a los 2 años de adoptado el
acuerdo o de la realización del
hecho dañoso
Los acreedores de la sociedad,
pueden demandar a los directores,
cuando su pretensión tienda a
reconstituir el patrimonio neto, no
Por acuerdo de la junta haya sido ejercida por los
anteriores, y se trate de un acto que
Por acuerdo de 1/3 de las acciones amenace los créditos
a favor de la sociedad y que la junta
no haya aprobado no ejercer
acciones contra los directores
Cualquier accionista, si transcurrido
3 meses desde que la junta tomo el
acuerdo de demandar, esta no se
hubiese presentado
La Gerencia: Designación y remoción

Junta General
Directorio
de Accionistas

Según lo disponga el estatuto

Por tiempo indeterminado, salvo
que el estatuto establezca los
contrario
Atribuciones del Gerente
• Las que establezca el estatuto social
• Se presume
• Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios del objeto social
• Facultades generales y especiales previstas en el CPC
• Acudir con voz sin voto en las sesiones del Directorio, salvo reunión reservada
• Asistir a las sesiones de la JGA, salvo acuerdo en contrario
• Expedir constancias y certificaciones sobre la información de los libros y registros
de la sociedad
• Actuar como secretario en las sesiones del Directorio y de la JGA
Impedimentos

Los mismo
que se han
previsto
para los
miembros
del
Directorio
Responsabilidad

En forma solidaria con

los miembros del
Directorio, cuando
Por los daños y participe en actos de
perjuicios que ocasione responsabilidad,
el incumplimiento de sus siempre que no cumpla
Responde ante la obligaciones, dolo, con su deber de
sociedad, accionistas y abuso de facultades y información
terceros, por los mismos negligencia grave
actos en los que
incurren en
responsabilidad los Siendo nula cualquier disposición estatutaria, societaria o del
miembros del Directorio Directorio, por el cual se exima de responsabilidad al gerente
Responsabilidad particular del gerente
• Existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de
contabilidad y de los libros y registros de la sociedad
• Establecimiento y mantenimiento de una estructura de control
interno a fin de proveer de seguridad a los activos de la sociedad
de un uso no autorizado, y de la realización de las operaciones de
acuerdo con las autorizaciones establecidas y registradas
• Veracidad de las informaciones ante el Directorio y la JGA
• Ocultamiento de irregularidades en la sociedad
• Conservación de los fondos sociales a nombre de la sociedad
• Empleo de los recursos sociales en negocios diferentes al objeto
social
• Veracidad de las constancias y certificaciones
Efectos
• Acordado el inicio de acciones en contra del gerente,
implica la remoción inmediata del mismo
• Las pretensiones civiles no enervan la responsabilidad
penal del gerente
• La responsabilidad caduca a los 2 años