La sociedad colectiva

1. Concepto: Es un contrato en que dos o más personas estipulan poner algo en común con la
mira de repartir entre sí los beneficios que de ello provengan. La sociedad forma una
persona jurídica, distinta de los socios individualmente considerados.
2. Capacidad para constituir la sociedad colectiva: Por regla general cualquier persona capaz
puede celebrar el contrato de sociedad. Las excepciones se encuentran en el art. 349 CCo
inc. 2 “El menor adulto y la mujer casada que no esté totalmente separada de bienes
necesitan autorización especial para celebrar una sociedad colectiva”.
a. Situación de la mujer casada: La mujer casada en régimen de sociedad conyugal
necesita autorización especial para celebrar el contrato, aunque tenga patrimonio
reservado. Si la mujer se encuentra casada bajo sociedad conyugal, es el marido
quien administra la sociedad. De esto se puede desprender que si la mujer es
plenamente capaz para celebrar el contrato de sociedad, al estar en sociedad
conyugal no tiene la administración de sus bienes, por lo que difícilmente podría
cumplir con la obligación de efectuar el aporte.
b. Situación del menor adulto: Si el menor adulto tiene peculio profesional puede
celebrar el contrato de sociedad, salvo que aporte un bien raíz caso en el cual
requiere de ciertas autorizaciones. En los demás casos va a requerir la autorización
judicial.
3. Formalidades para constituir una sociedad colectiva: Se forma por escritura pública.
a. La escritura pública debe contener ciertas menciones (Art. 352 CCo):
i. Los nombres Los nombres, apellidos y domicilios de los socios;
ii. La razón o firma social.
iii. Los socios encargados de la administración y del uso de la razón social.
iv. El capital que introduce cada uno de los socios, sea que consista en dinero,
en créditos o en cualquiera otra clase de bienes; el valor que se asigne a los
aportes que consistan en muebles o en inmuebles; y la forma en que deba
hacerse el justiprecio de los mismos aportes en caso que no se les haya
asignado valor alguno.
v. Las negociaciones sobre que deba versar el giro de la sociedad.
vi. La parte de beneficios o pérdidas que se asigne a cada socio capitalista o
industrial.
vii. La época en que la sociedad debe principiar y disolverse.
viii. La cantidad que puede tomar anualmente cada socio para sus gastos
particulares.
ix. La forma en que ha de verificarse la liquidación y división del haber social.
x. Si las diferencias que les ocurran durante la sociedad deberán ser o no
sometidas a la resolución de arbitradores, y en el primer caso, la forma en
que deba hacerse el nombramiento.
xi. El domicilio de la sociedad.
xii. Los demás pactos que acordaren los socios.
b. Inscripción de la escritura pública (Art. 354 CCo): Se inscribe un extracto de la
escritura pública, en el registro de comercio que corresponde al domicilio social y si

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 se hubiere omitido el domicilio social se entenderá domiciliada en el lugar de
otorgamiento de la escritura pública.
c. Modificación del pacto social: Artículo 350 inc. 2 y 3 CCo “La disolución de la
sociedad que se efectuare antes de vencer el término estipulado, la prórroga de éste,
el cambio, retiro o muerte de un socio, la alteración de la razón social y en general
toda reforma, ampliación o modificación del contrato, serán reducidos a escritura
pública con las solemnidades indicadas en el inciso anterior; No será necesario
cumplir con dichas solemnidades cuando se trate de la simple prórroga de la
sociedad que deba producirse de acuerdo con las estipulaciones que existan al
respecto en el contrato social. En este caso la sociedad se entenderá prorrogada en
conformidad a las estipulaciones de los socios, a menos que uno o varios de ellos
expresen su voluntad de ponerle término en el plazo estipulado mediante una
declaración hecha por escritura pública y de la cual deberá tomarse nota al margen
de la inscripción respectiva en el Registro de Comercio antes de la fecha fijada para la
disolución”.
d. Que pasa si no se cumplen las solemnidades: La omisión de la escritura pública de
constitución o modificación o de su inscripción oportuna en el registro de comercio,
produce la nulidad absoluta entre los socios, esta nulidad opera de pleno derecho y
no puede ser saneada.
e. Reglas si no se cumplen las solemnidades legales:
i. Primera regla: Si se omite la escritura pública de constitución o modificación
o de su inscripción oportuna en el registro de comercio, se produce la
nulidad absoluta entre los socios. El cumplimiento oportuno producirá
efectos retroactivos a la fecha de la escritura. Si este cumplimiento adolece
de vicios formales, produce efecto entre los socios y terceros, mientras no
haya sido declarada su nulidad.
ii. Segunda regla: La sociedad que no conste de escritura pública o de
instrumento reducido a escritura pública o de instrumento protocolizado, es
nula de pleno derecho y no podrá ser saneada. Si existiere de hecho dará
lugar a una comunidad. Las ganancias y pérdidas se repartirán y soportarán y
la restitución de los aportes se efectuarán entre los comuneros con arreglo a
lo pactado o en conformidad a lo establecido para la sociedad. Los miembros
de la comunidad responderán solidariamente a los terceros con que
hubieren contratado y en interés de esta.
iii. Tercera regla: La sociedad que adolezca de nulidad por incumplimiento del
art. 350 CCo, gozará de personalidad jurídica y será liquidada como una
sociedad si consta de escritura pública o de instrumento reducido a escritura
pública o protocolizado.
4. Razón social de la sociedad colectiva:
a. Concepto: Artículo 365 CCo. “La razón social es la fórmula enunciativa de los
nombres de todos los socios o de algunos de ellos, con la agregación de estas
palabras: y compañía”.
b. Mal uso de la razón social:

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 i. Art. 367 CCo: “El uso que se haga de la razón social después de disuelta la
sociedad, constituye un delito de falsedad, y la inclusión en aquélla del
nombre de una persona extraña es una estafa”.
ii. Art. 368 CCo: “El que tolera la inserción de su nombre en la razón de
comercio de una sociedad extraña, queda responsable a favor de las
personas que hubieren contratado con ella”.
iii. Art. 370 CCo: “Los socios colectivos indicados en la escritura social son
responsables solidariamente de todas las obligaciones legalmente contraídas
bajo la razón social”.
c. Transmisibilidad de la razón social (Art. 369 CCo): “La razón social no es un
accesorio del establecimiento social o fabril que constituye el objeto de las
operaciones sociales, y por consiguiente no es trasmisible con él”.
d. Como se usa la razón social (Art. 371 CCo): “Sólo pueden usar de la razón social el
socio o socios a quienes se haya conferido tal facultad por la escritura respectiva”.
e. Consecuencias del uso de la razón social: Cuando los administradores actúen en
representación de la sociedad, esta queda obligada. En caso de litigio, corresponderá
a los 3eros acreditar que aquella se contrajo en interés social. El giro de la sociedad
será un elemento que facilitará la prueba de que la obligación se contrajo bajo la
razón social.
f. Requisitos para que la sociedad colectiva resulte obligada:
i. Que las obligaciones hayan sido contraídas legalmente, es decir, por las
personas que tenían facultad para ello: Cuando el administrador se excede
en sus facultades, de todas maneras la sociedad responde por el provecho
experimentado.
ii. Que el representante de la sociedad haya manifestado que obra a nombre
de la sociedad: Cuando un socio, investido de poder suficiente, contrata en
su propio nombre negocios que interesan a la sociedad, esta no queda
obligada, ni tampoco los socios. Art. 374 CCo “La sociedad no es responsable
de los documentos suscritos con la razón social, cuando las obligaciones que
los hubieren causado no le conciernan y el tercero los aceptare con
conocimiento de esta circunstancia”.
g. Teoría de los actos ultra e intra vires: Es de importancia distinguir los actos que se
encuentran dentro del ámbito de operaciones del administrador de una sociedad y
aquellos que están fuera:
i. Tipo de actos:
1. Actos ultra vires: Actos que no le conciernen a la sociedad.
2. Actos intra vires: Actos que le conciernen a la sociedad.
ii. Teorías:
1. Teoría estricta: Parte del presupuesto que la sociedad goza de
personalidad jurídica, y es una ficción legal. Solo está habilitada para
realizar actos que estrictamente se refieren a su giro o actividad
principal.
2. Teoría realista: La sociedad es una realidad económica y jurídica por
lo que está habilitada para realizar todo tipo de operaciones, esté o
no vinculadas a su giro u objeto.

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 3. Teoría intermedia: Señala que debe existir un equilibrio entre el
concepto de ficción que tiene la personalidad jurídica de las
sociedades y la libertad que tiene el concepto de la realidad
económica y jurídica que propugna la teoría moderna, por lo que
debería aceptarse tanto contratos ultra e intra vires.
h. La razón social se puede delegar: Art. 372 CCo “El uso de la razón social puede ser
conferido a una persona extraña a la sociedad. El delegatario deberá indicar en los
documentos públicos o privados que firma por poder, so pena de pagar los efectos de
comercio que hubiere puesto en circulación, toda vez que la omisión de la antefirma
induzca en error acerca de su cualidad a los terceros que los hubieren aceptado”. Si
un socio usa la firma social sin estar autorizado, la sociedad no es responsable del
cumplimiento de las obligaciones salvo provecho para la sociedad. La
responsabilidad en este caso, se limitará a la cantidad concurrente con el beneficio
que hubiere reportado la sociedad. Los socios colectivos responden solidariamente
de las obligaciones contraídas bajo la razón social.
5. El capital social:
a. Composición del fondo social (Art. 375 Cco): “El fondo social se compone de los
aportes que cada uno de los socios entrega o promete entregar a la sociedad”.
b. Que se puede aportar (Art. 376 Cco): “Pueden ser objeto de aporte el dinero, los
créditos, los muebles e inmuebles, las mercedes, los privilegios de invención, el
trabajo manual, la mera industria, y en general, toda cosa comerciable capaz de
prestar alguna utilidad”.
c. Falta de aporte: Si cualquiera de los socios falta a su promesa de poner en común las
cosas o la industria, los otros tendrán derecho para dar la sociedad por disuelta. Si se
aporta usufructo, la pérdida o deterioro de la cosa, no imputable a la culpa de la
sociedad, pertenecerá al socio que haga el aporte.
d. No son materia de aporte (Art. 377 Cco): “Los oficios públicos de corredor, agente de
cambio y cualquier otro que sea servido en virtud de nombramiento del Presidente de
la República, no pueden ser materia de un aporte”.
e. Época y forma de enterar los aportes (Art. 377 Cco): “Los socios deberán entregar
sus aportes en la época y forma estipuladas en el contrato. A falta de estipulación, la
entrega se hará en el domicilio social luego que la escritura de sociedad esté
firmada”.
f. Retardo en la entrega del aporte (Art. 379 Cco): “El retardo en la entrega del aporte,
sea cual fuere la causa que lo produzca, autoriza a los asociados para excluir de la
sociedad al socio moroso o proceder ejecutivamente contra su persona y bienes para
compelerle al cumplimiento de su obligación”.
g. Inembargabilidad del aporte (Art. 380 Cco): “Los acreedores personales de un socio
no podrán embargar durante la sociedad el aporte que éste hubiere introducido;
pero les será permitido solicitar la retención de la parte de interés que en ella tuviere
para percibirla al tiempo de la división social”. Pero es necesaria una entrega
material. Los socios tampoco pueden exigir la restitución de sus aportes antes de
concluir la
h. Cómo se reparten las ganancias y las pérdidas:

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 i. Art. 352 N°6: “La parte de beneficios o pérdidas que se asigne a cada socio
capitalista o industrial”.
ii. Art. 382: “Los socios capitalistas dividirán entre sí las ganancias y las
pérdidas en la forma que se hubiere estipulado. A falta de estipulación, las
dividirán a prorrata de sus respectivos aportes”.
iii. Art. 2068 CC: “A falta de estipulación expresa, se entenderá que la división
de los beneficios debe ser a prorrata de los valores que cada socio ha puesto
en el fondo social, y la división de las pérdidas a prorrata de la división de los
beneficios”.
iv. Art. 383: “En cuanto a las ganancias y pérdidas correspondientes al socio
industrial, se estará a lo que se hubiere estipulado en el contrato; y no
habiendo estipulación, el socio industrial llevará en las ganancias una cuota
igual a la que corresponda al aporte más módico, sin soportar parte alguna
en las pérdidas”.
v. Art. 2069: “Si uno de los socios contribuyere solamente con su industria,
servicio o trabajo, y no hubiere estipulación que determine su cuota en los
beneficios sociales, se fijará esta cuota en caso necesario por el juez; y si
ninguna estipulación determinare la cuota que le quepa en las pérdidas, se
entenderá que no le cabe otra que la de dicha industria, trabajo o servicio”.
6. Administración de la sociedad: Se debe estar a lo que los socios han pactado, si no han
pactado nada, hay que estarse a las reglas de código de comercio.
a. Regla general (Art. 385): La administración corresponde de derecho a todos los
socios y estos pueden desempeñarla por si mismos, por sus delegados, sean socios o
extraños.
b. Administración por socios o extraños:
i. Nombramiento de administrador en el contrato social:
1. El administrador no puede renunciar a su cargo, salvo que medie
alguna causa contenida en el contrato social y tiene que ser
aceptada por la unanimidad de los socios.
2. No puede ser removido, sino por las causas previstas o graves.
3. La remoción del administrador sin causal pone fin a la sociedad.
ii. Nombramiento de administrador en acto posterior: En este caso es
perfectamente posible renunciar o remover el administrador, se requiere la
mayoría de los consorcios y se rige por el mandato ordinario.
c. La administración no es transmisible: La facultad es instransmisible a los herederos,
independientemente si se ha estipulado que la sociedad va a subsistir con los socios
sobrevivientes y herederos del presunto gestor.
d. ¿Qué pasa con los socios una vez delegada la facultad de administrar? Una vez que
se delega la facultad el resto de los socios que no la tiene queda inhibida de toda
injerencia en la administración social.
e. Facultades que tiene el administrador: El delegado tiene las facultades que emanan
del título y los excesos en que incurra importan una responsabilidad para la con la
sociedad. Si no se le designa en el título el ámbito de atribuciones que tiene, se le
considera un simple mandatario.

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f. Uso de la firma social: La facultad de administrar trae consigo el derecho de usar la
firma social.
g. Venta de inmuebles sociales por el administrador: No hay necesidad de facultades
especiales para vender inmuebles sociales dentro del giro.
h. Representación de la sociedad en juicio (Art. 398): “Los administradores tienen la
representación legal de la sociedad en juicio, sea que ella obre como demandante o
como demandada”.
i. El administrador representa judicial y extrajudicialmente a la sociedad (Art. 365):
“Los administradores delegados representan a la sociedad judicial y
extrajudicialmente; pero si no estuvieren investidos de un poder especial, no podrán
vender ni hipotecar los bienes inmuebles por su naturaleza o su destino, ni alterar su
forma, ni transigir ni comprometer los negocios sociales de cualquiera naturaleza
que fueren”.
j. ¿Qué pasa si son varios los administradores y quieren obrar de consuno? (Art.
399): “Habiendo dos administradores que según su título hayan de obrar de consuno,
la oposición de uno de ellos impedirá la consumación de los actos o contratos
proyectados por el otro.
Si los administradores conjuntos fueren tres o más, deberán obrar de acuerdo con el
voto de la mayoría y abstenerse de llevar a cabo los actos o contratos que no lo
hubieren obtenido.
Si no obstante la oposición o el defecto de mayoría se ejecutare el acto o contrato,
éste surtirá todos sus efectos respecto de terceros de buena fe; y el administrador
que lo hubiere celebrado responderá a la sociedad de los perjuicios que a ésta se
siguieren”.
k. Derecho de oposición: Un administrador nombrado por una cláusula especial del
contrato social,este puede ejecutar a pesar de la oposición de los consocios todos los
actos y contratos comprendidos en el giro ordinario de la sociedad, con tal que los
verifique sin fraude siempre y cuando se encuentren dentro del giro ordinario de la
empresa.
l. Efectos del derecho de oposición:
i. Art. 389: “La oposición suspende provisoriamente la ejecución del acto o
contrato proyectado hasta que la mayoría numérica de los socios califique su
conveniencia o inconveniencia”.
ii. Art. 390: “El acuerdo de la mayoría sólo obliga a la minoría cuando recae
sobre actos de simple administración o sobre disposiciones comprendidas en
el círculo de las operaciones designadas en el contrato social.
Resultando en las deliberaciones de la sociedad dos o más pareceres que no
tengan la mayoría absoluta, los socios deberán abstenerse de llevar a efecto
el acto o contrato proyectado”.
iii. Art. 391: “Si a pesar de la oposición se verificare el acto o contrato con
terceros de buena fe, los socios quedarán obligados solidariamente a
cumplirlo, sin perjuicio de su derecho a ser indemnizados por el socio que lo
hubiere ejecutado”.
m. Sanción si la ejecución de estos actos irroga perjuicios a la sociedad: Se le pueden
nombrar un coadministrador o solicitar la disolución de la sociedad.

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 n. Obligaciones del administrador: Tiene la obligación de llevar libros y tienen la
obligación de exhibirlos.
7. Prohibiciones que tienen los socios en una sociedad colectiva (Art. 404):
a. Extraer del fondo común mayor cantidad que la asignada para sus gastos
particulares.
La mera extracción autoriza a los consocios del que la hubiere verificado para obligar
a éste al reintegro o para extraer una cantidad proporcional al interés que cada uno
de ellos tenga en la masa social.
b. Aplicar los fondos comunes a sus negocios particulares y usar en éstos de la firma
social.
El socio que hubiere violado esta prohibición llevará a la masa común las ganancias, y
cargará él solo con las pérdidas del negocio en que invierta los fondos distraídos, sin
perjuicio de restituirlos a la sociedad e indemnizar los daños que ésta hubiere
sufrido.
Podrá también ser excluido de la sociedad por sus consocios.
c. Ceder a cualquier título su interés en la sociedad y hacerse sustituir en el desempeño
de las funciones que le correspondan en la administración.
La cesión o sustitución sin previa autorización de todos los socios es nula.
d. Explotar por cuenta propia el ramo de industria en que opere la sociedad, y hacer sin
consentimiento de todos los consocios operaciones particulares de cualquiera
especie cuando la sociedad no tuviere un género determinado de comercio.
Los socios que contravengan a estas prohibiciones serán obligados a llevar al acervo
común las ganancias y a soportar individualmente las pérdidas que les resultaren.
e. Artículo 331: “Se prohíbe a los factores y dependientes traficar por su cuenta y tomar
interés en nombre suyo o ajeno en negociaciones del mismo género que las hagan
por cuenta de sus comitentes, a menos que fueren expresamente autorizados para
ello. Por el hecho de contravenir a esta prohibición, se aplicarán al comitente los
beneficios que produzcan las negociaciones del factor o dependiente, quedando las
pérdidas de cargo exclusivo de ellos”.
f. Art. 448: “El comanditario que forma un establecimiento de la misma naturaleza que
el establecimiento social, o toma parte como socio colectivo o comanditario en uno
formado por otra persona, pierde el derecho de examinar los libros sociales, salvo
que los intereses de tal establecimiento no se encuentren en oposición con los de la
sociedad”.
g. Normas relacionadas con prohibiciones a los socios:
i. Art. 405: “Los socios no podrán negar la autorización que solicite alguno de
ellos para realizar una operación mercantil, sin acreditar que las operaciones
proyectadas les preparan un perjuicio cierto y manifiesto”.
ii. Art. 406: “El socio industrial no podrá emprender negociación alguna que le
distraiga de sus atenciones sociales so pena de perder las ganancias que
hubiere adquirido hasta el momento de la violación”.
8. Disolución de la sociedad colectiva: Se disuelve por los modos que determina el código civil.
a. Por la expiración del plazo que se ha prefijado para que tenga fin (Art. 2098).
b. Por el evento de cumplirse la condición que se ha prefijado para que tenga fin (Art.
2098).

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 c. Por la finalización del negocio para la cual fue contraída (Art. 2099).
d. Por insolvencia y por la extinción de la cosa o cosas que forman su objeto total (Art.
2100).
e. Por no haber hecho efectivo el aporte social (Art. 2101).
f. Por muerte de los socios (Art. 2103).
g. Incapacidad sobreviniente o la insolvencia de uno de los socios (Art. 2106).
h. Por consentimiento unánime de los socios (Art. 2108).
9. Liquidación de la sociedad: Es materia de arbitraje forzoso en las sociedades colectivas
civiles. En las sociedades colectivas mercantiles, se realiza por medio de mandatarios
especiales denominados liquidadores.
a. ¿Quién puede ser liquidador?
i. Art. 408: “Disuelta la sociedad, se procederá a la liquidación por la persona
que al efecto haya sido nombrada en la escritura social o en la disolución”.
ii. Art. 409: “Si en la escritura social o en la de disolución se hubiere acordado
nombrar liquidador sin determinar la forma del nombramiento, se hará éste
por unanimidad de los socios, y en caso de desacuerdo, por el juzgado de
comercio.
El nombramiento puede recaer en uno de los socios o en un extraño.
Sólo en el caso de hallarse todos conformes, podrán encargarse los socios de
hacer la liquidación colectivamente”.
iii. Art. 417: “Los liquidadores nombrados en el contrato social podrán renunciar
a ser removidos por las causas y en la forma que señala el artículo 2072 del
Código Civil.
El que fuere nombrado en otra forma podrá renunciar o ser removido según
las reglas generales del mandato”
iv. Art. 2072: “El socio a quien se ha confiado la administración por el acto
constitutivo de la sociedad, no puede renunciar su cargo, sino por causa
prevista en el acto constitutivo, o unánimemente aceptada por los consocios.
Ni podrá ser removido de su cargo sino en los casos previstos o por causa
grave; y se tendrá por tal la que le haga indigno de confianza o incapaz de
administrar útilmente. Cualquiera de los socios podrá exigir la remoción,
justificando la causa.
Faltando alguna de las causas antedichas, la renuncia o remoción pone fin a
la sociedad”.
b. Facultades del liquidador:
i. Art 410: “El liquidador es un verdadero mandatario de la sociedad y como
tal, deberá conformarse escrupulosamente con las reglas que le trazare su
título y responder a los socios de los perjuicios que les resulten de sus
operaciones dolosas o culpables”.
ii. Art. 411: “No estando determinadas las facultades del liquidador, no podrá
ejecutar otros actos y contratos que los que tiendan directamente al
cumplimiento de su encargo.
En consecuencia, el liquidador no podrá constituir hipoteca, prendas o
anticresis, ni tomar dinero a préstamo, ni comprar mercaderías para

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 revender, ni endosar efectos de comercio, ni celebrar transacciones sobre los
derechos sociales, ni sujetarlos a compromiso”.
c. Obligaciones del liquidador (Art. 413):
i. A formar inventario, al tomar posesión de su cargo, de todas las existencias y
deudas de cualquier naturaleza que sean, de los libros, correspondencia y
papeles de la sociedad.
ii. Continuar y concluir las operaciones pendientes al tiempo de la disolución.
iii. Exigir la cuenta de su administración a los gerentes o cualquiera otro que
haya manejado los intereses de la sociedad.
iv. Liquidar y cancelar las cuentas de la sociedad con terceros y con cada uno de
los socios..
v. Cobrar los créditos activos, percibir su importe y otorgar los
correspondientes finiquitos.
vi. Vender las mercaderías y los muebles e inmuebles de la sociedad, aún
cuando haya algún menor entre los socios, con tal que no sean destinados
por éstos a ser divididos en especie.
vii. Presentar estados de la liquidación cuando los socios lo exijan.
viii. Rendir al fin de la liquidación una cuenta general de su administración.
d. Arbitraje:
i. Art. 414: “Las cuestiones a que diere lugar la presentación de la cuenta del
socio gerente o del liquidador se someterán precisamente a compromiso”.
ii. Art. 415: “Si en la escritura social se hubiera omitido hacer la designación
que indica el número 10 del artículo 352, se entenderá que las cuestiones que
se susciten entre los socios, ya sea durante la sociedad o al tiempo de la
disolución, serán sometidas a compromiso”.
iii. Art. 409 inc. final: “Sólo en el caso de hallarse todos conformes, podrán
encargarse los socios de hacer la liquidación colectivamente”.
iv. Art. 416: “Los liquidadores representan en juicio activa y pasivamente a los
asociados”.
e. ¿Qué pasa si los socios llevan el proceso de la liquidación: Deben someterse a lo
dispuesto en los art. 387 y siguientes y hasta 391 inclusive.
10. Prescripción de las acciones procedentes de la sociedad colectiva:
a. De acciones dirigidas contra los socios no liquidadores, sus herederos o
causahabientes: Esta prescripción no se suspende, salvo que esté en quiebra o que
ellos lleven la liquidación.
i. Art. 419: “Todas las acciones contra los socios no liquidadores, sus herederos
o causahabientes prescriben en cuatro años contados desde el día en que se
disuelva la sociedad, siempre que la escritura social haya fijado su duración o
la escritura de disolución haya sido inscrita conforme al artículo 354.
Si el crédito fuere condicional, la prescripción correrá desde el advenimiento
de la condición”.
ii. Art. 421: “Pasados los cuatro años, los socios no liquidadores no serán
obligados a declarar judicialmente acerca de la subsistencia de las deudas
sociales.
b. De acciones dirigidas contra los menores y personas jurídicas:

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 i. Art. 420: “La prescripción corre contra los menores y personas jurídicas que
gocen de los derechos de tales, aunque los créditos sean ilíquidos, y no se
interrumpe sino por las gestiones judiciales que dentro de los cuatro años
hagan los acreedores contra los socios no liquidadores”.
ii. Art. 2115 CC: “Disuelta la sociedad se procederá a la división de los objetos
que componen su haber. Las reglas relativas a la partición de los bienes
hereditarios y a las obligaciones entre los coherederos, se aplican a la
división del caudal social y a las obligaciones entre los miembros de la
sociedad disuelta, salvo en cuanto se opongan a las disposiciones de este
título.
iii. Art. 822: “Las acciones que procedan de las obligaciones de que trata el
presente Libro y que no tengan señalado un plazo especial de prescripción,
durarán cuatro años”.
c. En cuanto a los socios liquidadores:
i. Art. 423: “Las acciones de los acreedores contra el socio o socios
liquidadores, considerados en esta última cualidad, y las que tienen los
socios entre sí prescriben por el transcurso de los plazos que señala el Código
Civil”.
ii. Art. 422: “La prescripción no tiene lugar cuando los socios verifican por sí
mismos la liquidación o la sociedad tiene la calidad de deudor en un
procedimiento concursal de liquidación”.

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 Sociedad de responsabilidad limitada
1. Concepto: Sociedad solemne de personas, con personalidad jurídica sin fiscalización especial
externa, en que existe libertad para establecer el sistema de administración y representación
donde no responden los socios personalmente ante terceros de las obligaciones sociales; y
en que los derechos de los socios están representados por una cuota. Tiene características
personalistas, pero que no obstante, permitiera desarrollar nuevos emprendimientos
mercantiles sin necesidad de comprometer en ello todo el patrimonio del empresario.
2. Naturaleza jurídica: Tiene un carácter de sociedad de personas y no de capital.
3. Características:
a. Ausencia de fiscalización externa.
b. Prohibición de ceder los derechos sociales sin el consentimiento unánime de los
socios restantes.
c. Libertad que la ley le reconoce a los socios para regular el sistema de administración.
4. Legislación aplicable: Se rige en primera instancia por la ley 3918, sobre sociedades de
responsabilidad limitada, supletoriamente se aplicarán las normas establecidas para la
sociedades colectivas y por última instancia, por las reglas del código civil.
5. Reglas:
a. Número de socios: No se exige ningún mínimo, pero tiene un máximo de 50 socios.
b. Razón social: El art. 4 de la ley 3.918 exige “La razón o firma social podrá contener el
nombre de uno o más socios, o una referencia al objeto de la sociedad. En todo caso,
debe terminar con la palabra ‘limitada’, sin lo cual todos los socios serán
solidariamente responsables de las obligaciones sociales”. La omisión de la expresión
“limitada”, no acarrea la nulidad del contrato de sociedad, sino que acarrea una
alteración del régimen de responsabilidad de los socios a una sociedad colectiva.
c. Responsabilidad de los socios: Además de las menciones del art. 352 la escritura de
la sociedad debe contener “la declaración de que la responsabilidad personal de los
socios queda limitada a sus aportes o a la suma a más de esto se indique”. Los socios
sólo están obligados a entregar el valor de su aporte a la sociedad, pero no
responden personalmente por las obligaciones contraídas por esta última con
terceros si en la razón social se ha incluído la palabra limitada.
i. ¿Qué sucede si se omite la declaración sobre la limitación de la
responsabilidad? La ley nada dice, por lo que debe hacerse algunas
precisiones.
1. La falta de esta estipulación acarreará necesariamente la nulidad
absoluta del contrato de sociedad.
2. Tanto la nulidad de la sociedad no sea declarada judicialmente, por
sentencia judicial o arbitral firme o ejecutoriada, esta existe como
persona jurídica
d. Giros sociales prohibidos: La sociedad no puede tener por objeto el giro bancario
(Art. 27 ley general de bancos).
e. Administración: La ley nada dice, dejando a los socios en libertad para determinar
cómo se administrará la sociedad. Por lo mismo, nada impide que pueda ser
administrada por un directorio o por una asamblea formada por socios u otras
personas extrañas a la sociedad. Todo lo relacionado con la administración de la

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 sociedad de responsabilidad limitada debe encontrarse regulado en el estatuto
social.
f. Disolución y liquidación: La ley 3.918 no contiene normas especies, por lo que se
aplican las normas de la sociedad colectiva. En lo que concierne a la aplicación del
art. 2104 CC, la ley presume por esta vía que los socios han incluido la cláusula de
continuación de la sociedad en caso de fallecimiento de un socio. Lo anterior, supone
que los herederos del socio fallecido hayan aceptado la herencia, pues de lo
contrario debe entenderse que la sociedad se disuelve por causa de dicho
fallecimiento.

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 Sociedad por acciones
1. Concepto (Art. 424): Es una persona jurídica creada por una o más personas mediante un
acto de constitución perfeccionado de acuerdo con los preceptos siguientes, cuya
participación en el capital es representada por acciones.
2. Características:
a. Se posibilita la creación de un objeto de comercio, pues una misma persona puede
tener varias de estas sociedades y enajenarlas como unidades de negocios sin tener
que acudir a otros socios.
b. Los accionistas sólo responden de sus aportes.
c. El nombre de la sociedad puede mantener en el anonimato el nombre del socio
fundador. Ejemplo: “Deportes náuticos SpA”.
d. Si la SpA registra voluntariamente sus acciones en el registro de valores, o se dan
condiciones para que se vea obligada a hacerlo, entonces esa sociedad se
transformará en una sociedad anónima abierta por el solo ministerio de la ley.
3. Formación de la sociedad, modificación y saneamiento:
a. Acto de constitución social: La sociedad se forma, existe y se prueba por un acto de
constitución social inscrito, inscrito y publicado en los términos del art. 426. Se
perfecciona mediante escritura pública o por instrumento privado suscrito por sus
otorgantes, cuyas firmas deben ser autorizadas por notario público, en cuyo registro
será protocolizado dicho instrumento. La principal innovación es la posibilidad de
formar la sociedad por un solo accionista.
b. El acto de la sociedad va acompañado por su estatuto, el que deberá expresar a lo
menos, las siguientes materias:
i. El nombre de la sociedad, que deberá concluir con la expresión “SpA”.
ii. El objeto de la sociedad, que siempre será considerado mercantil.
iii. El capital de la sociedad, y el número de acciones en que el capital está
dividido y representado.
iv. La forma como se ejercerá la administración de la sociedad y se designarán
sus representantes.
v. La duración de la sociedad, la cual podrá ser indefinida.
vi. El domicilio (No es un elemento esencial, si se omite se entenderá
domiciliada en el lugar en que se otorgue la escritura pública.
c. Materias que se permite regular libremente en el estatuto:
i. La forma de administración, en que no se obliga a la sociedad a constituir un
directorio.
ii. El estatuto social podrá establecer porcentajes o montos mínimos o
máximos del capital social que podrá ser controlado por uno o más
accionistas en forma directa o indirecta.
iii. Podrá establecer que bajo determinadas circunstancias, se pueda exigir la
venta de las acciones a todos o parte de los accionistas, sea a favor de otro
accionista, de la sociedad o de terceros.
iv. Puede prescindir de los títulos de acciones.
v. Se permite la creación de series de acciones o acciones privilegiadas o
preferidas.

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 vi. Se permite la creación y emisión de acciones por la administración.
vii. Las acciones no pagadas podrán gozar de derechos si así lo establecen los
estatutos.
viii. Se permite mayor flexibilidad en el régimen de adquisición de acciones por
la propia sociedad emisora.
ix. Se permite regular la disminución de capital fijando en los estatutos la
mayoría que los constituyentes pacten.
x. El derecho de suscripción preferente de acciones de nueva emisión puede
pactarse en los estatutos.
xi. Se permite crear o estipular cualquier sistema de comunicación siempre que
dé razonable seguridad y fidelidad.
xii. Se permite crear un sistema original de control de la administración.
xiii. Pueden fijarse obligaciones adicionales para los accionistas.
xiv. Es posible regular el funcionamiento, frecuencia, poderes, asistencia a
distancia y materias de las juntas de accionistas.
d. Inscripción del extracto: Dentro del plazo de un mes desde la fecha del acto
constitutivo, un extracto del mismo autorizado por el notario respectivo, deberá
inscribirse en el registro de comercio correspondiente al domicilio de la sociedad y
publicarse una sola vez en el Diario Oficial. Este extracto debe señalar:
i. El nombre de la sociedad.
ii. El nombre de los accionistas concurrentes al instrumento de constitución.
iii. El objeto social.
iv. El monto a que asciende el capital suscrito y pagado de la sociedad.
v. La fecha de otorgamiento, el nombre, y domicilio del notario que autorizó la
escritura o que protocolizó el instrumento privado de constitución que se
extracta, así como el registro y número de rol o folio en que se ha
protocolizado.
e. Registro de la sociedad (Art. 431): La sociedad llevará un registro en el que se
anotará, a lo menos, el nombre, domicilio, y cédula de identidad o rol único
tributario de cada accionista, el número de acciones de que sea titular, las fechas en
que éstas se hayan inscrito a su nombre y tratándose de acciones suscritas y no
pagadas, la forma y oportunidades de pago de ellas. También deberá inscribirse la
constitución de gravámenes y de derechos reales distintos al dominio. Los
administradores y el gerente general de la sociedad serán solidariamente
responsables de los perjuicios que causen a accionistas y a terceros con ocasión de la
falta de fidelidad o vigencia de las informaciones contenidas en el registro.
f. Modificaciones y saneamiento: Las modificaciones podrán ser efectuados por
acuerdos de la junta de accionistas del que se dejará constancia en un acta que
deberá ser protocolizada o reducida a escritura pública, a menos que la totalidad de
los accionistas suscribieron una escritura pública o un instrumento privado
protocolizado en que conste la modificación. La sociedad por acciones que durante
más de 90 días seguidos tengan 500 o más accionistas, o al menos el 10% de su
capital suscrito pertenezca a un mínimo de 100 accionistas, excluidos los que
individualmente o a través de otras personas naturales o jurídicas, excedan dicho
porcentaje, por el solo ministerio de la ley se transformará en una sociedad anónima.

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 Por otra parte, si se hubiere omitido alguno de los requisitos y menciones en ellos
establecidos, la sociedad podrá ser declarada nula.
4. Capital de la sociedad por acciones:
a. Fijación del capital: Debe fijarse de manera precisa en el estatuto y estar dividido en
un número determinado de acciones nominativas. El capital social y sus posteriores
aumentos deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo que indiquen
los estatutos, si nada señalan, se aplica una norma supletoria en que el plazo será de
5 años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad o del aumento
respectivo. El estatuto social podrá establecer porcentajes o montos mínimos o
máximos del capital social que podrá ser controlado por uno de más accionistas, en
forma directa o indirecta. Los aumentos de capital serán acordados por los
accionistas, sin perjuicio que el estatuto puede facultar la administración en forma
general o limitada, temporal o permanente, para aumentar el capital con el objeto
de financiar la gestión ordinaria de la sociedad o para fines específicos. La sociedad
podrá emitir acciones de pago, que se ofrecerán al precio que determinen
libremente los accionistas o quien fuere delegado al efecto por ellos. Todo acuerdo
de reducción de capital deberá ser adoptado por la mayoría establecida en los
estatutos. Las sociedades por acciones pueden adquirir y poseer bonos de su propia
emisión, siempre y cuando su estatuto social no lo prohíba. Si la sociedad ha
adquirido bonos emitidos por ella misma, estos deben enajenarse en el plazo de un
año, contado desde su adquisición, si dichas acciones no salen de la sociedad, el
capital de la misma se reduce de pleno derecho y las acciones se eliminan dle
registro.
b. Libertad en la creación, tratamiento de las preferencias y traspasos: Se puede crear
preferencias, series, como otros caracteres peculiares. Las acciones pueden ser
ordinarias o preferidas, con la única limitación que las segundas deben figurar en los
estatutos. Estos deben establecer en forma precisa las cargas, obligaciones,
privilegios o derechos especiales que afecten o de que gocen una o más serie de
acciones.
i. Votos: Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o
represente, se permiten acciones con voto múltiple. El estatuto podrá
contemplar series de acciones sin derecho a voto, con derecho a voto
limitado o a más de un voto por acción.
ii. Preferencia: Consiste en el derecho a un dividendo fijo, determinado o
determinable, éstas se pagan con preferencia a las demás acciones. Otras
acciones preferentes pueden estar ligadas a una inversión específica de la
sociedad, caso en que las acciones siguen la pérdida o la utilidad de ese
proyecto en particular, debiendo llevar una contabilidad separada. Las
acciones de industria no se encuentran prohibidas, de manera que podría
también establecerse en los estatutos fijando claramente los beneficios que
pueden percibir.
iii. Derecho de suscripción preferente de acciones o valores de nueva emisión:
La normativa indica que la sociedad también podrá emitir acciones de pago
que se ofrecerán al precio que determinen libremente los accionistas o
quien fuere delegado al efecto por ellos, como ocurre con la administración.

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 El estatuto puede establecer que las opciones de aumento de capital o de
valores convertibles en acciones de la sociedad, o de cualquiera otros
valores convertibles en acciones de la sociedad sean de pago o liberadas,
sean ofrecidas por lo menos una vez, preferentemente a los accionistas a
prorrata de las acciones que posean. Las SpA también admiten que su
estatuto regule porcentajes máximos de tenencia de acciones y que este fije
porcentajes o montos mínimos o máximos del capital social que podrá ser
controlado por uno o más accionistas y no solo en forma directa, sino
también indirecta. Finalmente, a menos que el estatuto disponga otra cosa,
la sociedad no se disolverá por reunirse todas las acciones en un mismo
accionista.
c. Pago de dividendos: Los dividendos son la parte de beneficios que ha generado una
empresa que se reparte entre sus socios o accionistas. Los estatutos deberán
establecer los pagos de dividendos que la sociedad puede efectuar por un monto
físico, determinado o determinable, a las acciones de una serie específica. Éstos se
pagarán con preferencia a los dividendos a que pudieran tener derechos las demás
acciones. Las ganancias provenientes de las unidades de negocios o activos
separados, que no sean distribuidos como dividendos, se integrarán a los resultados
generales, en relación al pago de dividendos ordinarios de los accionistas.
i. Si las utilidades no fueren suficientes para cubrir el dividendo fijo obligatorio,
el accionista podrá optar por alguna de las siguientes opciones:
1. Registrar el saldo insoluto en una cuenta especial de patrimonio
creada al efecto y que acumulará los dividendos adeudados y por
pagar.
2. Ejercer el derecho a retiro respecto de las acciones preferidas a
partir de la fecha en que se declare la imposibilidad de distribuir el
dividendo.
5. Estatuto del accionista: sus facultades y limitaciones.
a. Derechos y obligaciones:
i. Derecho a voto: Cada accionista dispone de un voto por cada acción que
posea o represente. En el estatuto social puede establecerse que ciertas
acciones tengan menor o mayor valor.
ii. Derecho a suscribir acciones: La ley permite a los accionistas pactar en el
estatuto social que aquellas opciones para suscribir acciones
correspondientes a las acciones del aumento de capital, de valores
convertibles en acciones u otro valor que confieran derechos futuros sobre
las mismas, deben ofrecerse primero a los accionistas a prorrata de las
acciones que posean.
iii. Derecho a dividendos: Si el estatuto establece que la sociedad debe pagar
un dividendo por un monto fijo, determinado o determinable a aquellas
acciones de una serie específica, estos dividendos deben pagarse primero
que el resto de las acciones pudieren tener.
iv. Cesión de las acciones: El estatuto puede exigir la venta de las acciones a
todos los accionistas o a una parte de ellos. De ser así, el estatuto debe

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 contener normas que regulen los efectos y establezcan las obligaciones y
derechos que nazcan de los accionistas.
6. Administración y gobierno: La ley legitima el régimen estatutario que acuerden los socios,
los que tienen amplia libertad en la materia. Si optan por un directorio, podrían simplemente
remitirse a las normas contempladas a estos efectos en la LSA.
7. Junta de accionistas: Si nada señala el estatuto, la junta debe ajustarse a las normas de las
sociedades anónimas cerradas.
8. Transformación de la SpA en sociedad anónima abierta: Si la sociedad por acciones durante
más de 90 días seguidos tiene 500 o más accionistas o, al menos, el 10% de su capital
suscrito pertenezca a un mínimo de 100 accionistas, excluidos los que individualmente o a
través de otras personas naturales o jurídicas, excedan dicho porcentaje, por el solo
ministerio de la ley se transformará en una sociedad anónima. Esta norma se liga con el
principio de realidad y protección, al resguardar el mercado de valores y a todos los sujetos
que en él intervienen.
9. Disolución y liquidación de SpA: Esta sociedad se rige por la autonomía de la voluntad para
determinar el sistema de liquidación, liquidadores, plazos, procedimiento, rendición de
cuenta, etc. Causales:
a. El vencimiento del plazo.
b. Acuerdo de la junta de accionistas.
c. Ser declarada nula o por no poder sanearse.
d. Otras causales que establezcan los estatutos.
10. Solución de conflictos: Las diferencias que se susciten, ya sea entre los accionistas, los
accionistas y la sociedad o sus administradores, o liquidadores y la sociedad y sus
administradores o liquidadores, deben resolverse a través de arbitraje. El estatuto de la
sociedad debe indicar en primer momento, el tipo de arbitraje y el número de integrantes
del tribunal arbitral, si no se señala, conocerá de esta disputa en única instancia un solo
árbitro de carácter mixto. El estatuto deberá señalar el nombre o la modalidad de la
designación de los árbitros y sus reemplazantes, de no ser designados, lo hará el tribunal de
justicia del domicilio social.

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Empresa individual de responsabilidad limitada
1. Concepto (Ley 19.857 artículo 2): Es una persona jurídica con patrimonio propio distinto al
del titular, es siempre comercial y está sometida al Código de Comercio cualquiera que sea
su objeto; podrá realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales, excepto las
reservadas por la ley a las sociedades anónimas.
2. Características:
a. Se trata de una persona ficticia a la cual la ley le ha reconocido la calidad de sujeto
de derecho. En consecuencia, es capaz de adquirir derechos y contraer obligaciones
en forma independiente de su titular.
b. Es siempre comercial, cualquiera sea su objeto o giro.
c. Aunque comparte la lógica y fundamentos de las sociedades, se ha desconocido su
carácter de tal.
3. Clases de unipersonalidad:
a. Unipersonalidad originaria: Nace en el mismo momento en que una persona
constituye una EIRL.
b. Unipersonalidad derivada: Tiene como antecedente la existencia previa de otra
persona jurídica. Esta situación se presenta cuando se reúnen en manos de una sola
persona las acciones, derechos o participaciones en el capital, de cualquier sociedad.
4. ¿Quienes pueden constituir una EIRL? Solo puede ser constituida por una persona natural
(Ley 19.857 art. 1). Una persona natural puede constituir varias EIRL. La capacidad exigida
para formar una EIRL se rige por las reglas generales (Art. 10 y 11 Cco y 1446 CC).
5. Constitución de una EIRL: El acto de constitución es un acto jurídico unilateral, por lo que
supone sólo la declaración de voluntad del empresario constituyente. Se trata de un caso de
autocontratación, ya que actúa por una parte por sí mismo como persona natural y por la
otra como representante de la persona jurídica de la EIRL. La constitución debe efectuarse
por escritura pública cuyo extracto, previamente autorizado por el notario que la otorgó,
deberá ser inscrito en el Registro de comercio del domicilio de la empresa y publicarse en el
diario oficial dentro de 60 días contados desde la fecha de la suscripción de la escritura.
a. Menciones que debe contener la escritura:
i. El nombre, apellidos, nacionalidad, estado civil, edad y domicilio del
constituyente, a lo que debe agregarse su profesión y cédula de identidad
(Art. 405 COT).
ii. El nombre de la empresa, que contendrá, al menos el nombre y apellido del
constituyente, pudiendo tener también un nombre de fantasía, sumado al de
las actividades económicas que constituirán el objeto o el giro de la empresa
y deberá concluir con las palabras “empresa individual de responsabilidad
limitada” o “EIRL”.
iii. El monto del capital que se transfiere a la empresa, la indicación de si se
aporta dinero en especies, y en este último caso, el valor que se les asigna.
No se exige un capital mínimo para constituir la EIRL. El aporte podrá
efectuarse en dominio o en usufructo, igual que en las sociedades.
iv. La actividad económica que constituirá el objeto o giro de la sociedad de la
empresa y el ramo o rubro específico en que dentro de ella se desempeñará.

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 1. Giro: Es el conjunto de operaciones o negocios de una empresa
destinados al cumplimiento de un fin.
2. Actividad económica: Es el conjunto de operaciones que integran la
riqueza de una persona.
3. Ramo o rubro específico: Es cada una de las partes en que se divide
una industria, característico de ella, y distinto de las demás.
v. El domicilio de la empresa. Esto se exige en virtud de que le EIRL se trata de
una persona jurídica distinta del empresario y por lo mismo tiene un
domicilio distinto.
vi. El plazo de duración de la empresa, sin perjuicio de su prórroga. Si nada dice,
se entenderá su duración indefinida. Su omisión resulta irrelevante.
6. Modificación de una EIRL: Ley 19.857 Art. 6: “Toda modificación a las menciones señaladas
en el art. 4 deberá observar las solemnidades establecidas en el art. 3. En el extracto deberá
hacerse referencia al contenido específico de la modificación.
7. Sanción por la omisión de solemnidades: Trae aparejada la nulidad absoluta del acto
respectivo.
8. Administración de la EIRL: Son actos de la empresa los ejecutados bajo su nombre y en
representación de ella por su administrador. Las personas que pueden ejercer la
administración son:
a. El titular o administrador: Le corresponde la administración de la EIRL y además la
representación judicial y extrajudicial para el cumplimiento del objeto social.
b. Gerente general: El titular de la empresa o de su mandatario debidamente facultado,
puede designar un gerente general. En este caso, se entienden conferidas o
entregadas todas las facultades de administración que son propias del titular, con la
excepción de aquellas descartadas en la escritura pública del nombramiento.
c. Mandamiento general o especial: El titular podrá conceder mandatos generales o
especiales para actuar a nombre de la empresa.
9. Responsabilidad de la EIRL:
a. Responsabilidad ilimitada de la empresa: La empresa responde con todos sus
bienes frente a 3ros siempre que:
i. Que el acto o contrato haya sido ejecutado ya sea por el titular, por el
gerente general o un mandamiento que esté facultado bajo el nombre de la
empresa.
ii. Que el acto o contrato sea celebrado dentro del giro u objeto de la empresa.
b. Responsabilidad limitada del titular: Responde ante la EIRL el titular o empresario
de las obligaciones contraídas por la empresa dentro de la actividad desarrollada,
hasta el momento en que se haya comprometido a aportar.
c. Responsabilidad limitada del titular: Ley 19.857 ley 12 “El titular responderá
ilimitadamente con sus bienes, en los siguientes casos:
a) Por los actos y contratos efectuados fuera del objeto de la empresa, para pagar las
obligaciones que emanen de esos actos y contratos;
b) Por los actos y contratos que se ejecutaren sin el nombre o representación de la
empresa, para cumplir las obligaciones que emanen de tales actos y contratos;
c) Si la empresa celebrare actos y contratos simulados, ocultare sus bienes o
reconociere deudas supuestas, aunque de ello no se siga perjuicio inmediato;

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 d) Si el titular percibiere rentas de la empresa que no guarden relación con la
importancia de su giro, o efectuare retiros que no correspondieren a utilidades
líquidas y realizables que pueda percibir, o
e) Si el titular, los administradores o representantes legales hubieren sido
condenados por los delitos concursales regulados en el Párrafo 7 del Título IX del
Libro II del Código Penal”.
d. Responsabilidad de la empresa por los actos del titular: La regla general es que la
EIRL no es responsable de las obligaciones que asume el empresario de manera
particular, solo podrán hacerse pago con los bienes de éste, y excepcionalmente
cuando la sociedad esté en liquidación y sólo después que se paguen los acreedores
de la empresa, podrán los acreedores personales del titular pagarse con las
utilidades o con el remanente de estas.
10. Conflicto de intereses e identidad patrimonial: Si el titular de una EIRL celebra actos o
contratos con su patrimonio no comprometido en la empresa por una parte, y con el de la
empresa por la otra, sólo tendrán valor si constan por escrito y desde que se protocolice ante
notario público. Debe anotarse la protocolización al margen de la inscripción del extracto
primitivo, dentro del plazo de 60 días desde su otorgamiento.
11. Transformación de la EIRL:
a. Transformación:
i. Transformación de cualquier sociedad en EIRL: Art. 14 “En el caso que se
produzca la reunión en manos de una sola persona, de las acciones, derechos
o participaciones en el capital, de cualquier sociedad, ésta podrá
transformarse en empresa individual de responsabilidad limitada,
cumpliendo su propietario con las formalidades de constitución establecidas
en la presente ley”.
ii. Transformación de una EIRL en cualquier tipo de sociedad: Art. 14 inc. final
“Una empresa individual de responsabilidad limitada podrá transformarse en
una sociedad de cualquier tipo, cumpliendo los requisitos y formalidades que
establece el estatuto jurídico de la sociedad en la cual se transforma”.
b. División y fusión: La fusión se refiere al caso en que la EIRL transfiere todo su
patrimonio a la sociedad.
12. Causas de terminación de la EIRL (Art. 15):
a. Por voluntad del empresario;
b. Por la llegada del plazo previsto en el acto constitutivo;
c. Por el aporte del capital de la empresa individual a una sociedad, de acuerdo con lo
previsto en el artículo 16;
d. Por dictarse la resolución de liquidación, o
e. Por la muerte del titular. Los herederos podrán designar un gerente común para la
continuación del giro de la empresa hasta por el plazo de un año, al cabo del cual
terminará la responsabilidad limitada.
13. Liquidación de la EIRL: Una vez que termine la EIRL se deberá liquidar, es decir, deberán
terminarse los negocios pendientes, vender sus activos y pagar sus pasivos, para lo cual debe
conservar su personalidad jurídica. La liquidación se efectúa por el titular de la empresa,
pudiendo también esté designar un liquidador, en cuyo caso será este último quien la
practique.

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