CAPITULO XI

EL ESTATUTO. REGLAMENTOS

103. El estatuto. Concepto

El estatuto es el conjunto de reglas de derecho establecidas

por los asociados, que organizan la vida

del ente, fijan sus dere-
chos y obligaciones y las de los órganos sociales, y regulan el fun-
cionamiento, disolución y liquidación de la cooperativa.
El estatuto integra el acto constitutivo, formando parte de
él como elemento esencial 2. Desde un punto de vista jurídico, cons-

Cfr.: FARINA, "Sociedades anónimas", Cap. II, Secc. I, N° 44, pág.

1) 58; HALPERIN, "Manual...", Cap. II, Secc. X, N° 36, pág. 76;
El Ateneo, Bue-
MÁRIO A. RIVÅROLA, "Sociedades anónimas"
tomo 1, N° 81, pág.
ed.
251/2.
nos 5a.
Aires, 1957, ed.,
Conf.: FARINA, "Sociedades anónimas", loc. cit.; HALPERIN, "Ma-
2)
nual...", loc. cit.
Decía VIVANTE que estatuto y acto constitutivo "son partes inte-
grantes del mismo acto, pero que si el acto constitutivo es un contrato,
el estatuto forma simplemente uno de sus elementos. El estatuto ha
de estar necesariamente redactado y votado junto con el acto consti-
tutivo porque no se puede concluir un contrato si no se establecen
al propio tiempo todos los elementos sobre los que ha de converger
el consentimiento de los contratantes. Uno no tiene eficacia jurídica
cuando el otro no lo completa: el acto constitutivo, porque no indica
el futuro ordenamiento de la sociedad; el estatuto, porque no contiene
el contrato y, principalmente, la indicación de los accionistas contra-
tantes y de sus aportaciones. Precisamente por su unidad orgánica
la ley exige que aquellos dos documentos vayan siempre juntos, lo
mismo ante el magistrado que ha de verificar la regular constitu-
ción de la sociedad, que en todas las publicaciones". (VIVANTE,
Tratt.", II, N° 443, p. 177, cit. en BRUNÉTTI, op. cit., tomo 11, Cap.
IV, Secc. I, N° 483, pág. 238).

243
 ta de estatuto: éste no podria, por ejemplo, omi
conjunto de cláusulas que integran el contrato plurilate
un
puesto por la ley al in-
ral constitutivo; desde un punto de vista técnico, es el ordena establecer el domicilio la denominación, s0 pena de
o
tir de los casos. Una
nulidad o anulabilidad, según
miento órgánico de la asociación para las relaciones no currir en causal de
reguladas legales inderoga-
restricción está dada por las
normas
por la ley. En él está comprendido el ordenamiento corporativo segunda
el estatuto, las que son, en el
del sujeto de derecho por toda su duración, expresando la apartarse
volun- bles, de las que no puede otros tipos aso-
tad colectiva de los asociados, y señalando las directrices de caso de las cooperativas,
más n u m e r o s a s que en
las de s u organización.
facultades y de las obligaciones de los órganos en todas
aquellas ciativos, a raíz de la mayor complejidad
materias sobre las que la ley no es imperativa e inderogable. está ceñida a: a)
A La libertad enunciada, por consiguiente,
pesar de su origen contractual, en razón de que su fuente es la materias reguladas por la
materias no reguladas por la ley; b)
voluntad de los asociados, que constituyendo la cooperativa, o en- consentidos por ésta; c) materias regu-
ley, dentro de los límites previsión es-
trando a formar parte de ella ulteriormente, se obligan a obser- ladas por la ley, cuando se admite su derogación por
v a r las reglas establecidas, es como una
ley especial vigente pa- tatutaria diversa.
ra aquélla, que los asociados presentes futuros están obligados PÁEZ- que el pacto es-
"De todos modos es lo cierto -dice
a observar, y que rige el obrar del ente, incluso frente a terce- productodel principio jurídico universal de la a u -
ros.
tatutario, como

tonomía de la voluntad, puede contener todas

las prescripciones
En las situaciones que
tanto no contenga disposiciones contrarias al orden pú-
blico, a la esencia del tipo o a lo expresamente prohibido por la ley,
que, sin vulnerar la ley, tiendan
se
a contemplar

presentarán dentro del grupo. De-

los asociados esperan que
se impone con fuerza análoga al principio consagrado por el art. ben por eso precisar con exactitud el objeto del grupo, el fin pro-
1197 del Código Civil , constituyendo la ley interna del ente, que bien determinados los aportes de actividad, de conoci-
puesto, y
de asocia-
miento, de dinero y el modo de su prestación. El
debe respetarse por sus miembros, desde que a la misma se so- acto
meten por formar parte del cuerpo social, sin que sea admisible ción supone estipulaciones detalladas. A pesar de todo, los esta-
la alegación de su ignorancia. tutos no podrán prever toda la actividad del grupo, pero así co-
mo la Constitución se completa por la costumbre, la tradición, los
principios generales, hay lugar, pues, a hacer un llamado a los
mismos elementos en el orden corporativo, para afianzar la vida
104. Libertad de contenido. Normas derogables e inderogables 7
y la disciplina en toda su plenitud",

En principio, los fundadores tienen amplia libertad para dar-

le el contenido que deseen al estatuto, por aplicación del princi-
pio general de la autonomía de la voluntad.
La regla, sin embargo, dista mucho de ser absoluta. Una pri
mera restricción está dada por el contenido obligatoriamente im-
105. Curacteres del estatuto
Sostiene PÁEZ que "la ley interior corporativa constituye un
todo similar a la ley común, objetiva, aplicable por igual a cada
sin diferencias"", En apoyo de su aserto, enuncia los si-
asociado
guientes caracteres del estatuto:

3) Cr BRUNETTI, op. eit., tomo I1, Cap. IV, Secc. 1, N° 483, pág.
288/9.
Cam. Civ. Com. Rosario, sala III, 26-4-1940,
Cám. Com. Cap., 29-9-1928, en L. L. 12-186.
en L. L. 18-540. 7) PAEZ, op. cit., Cap. VI, N° 51, pág. 189.
ibid., N° 53, pág. 145.
O) Conf.: FARINA, "Sociedades anónimas", loc. cit., pág. 59.

245
244
 a) Es una regla de derech0, general y abstracta, 106. Contenido obligatorio
que produ-
ce efectos respecto de los asociados y de terceros.
necesariamente, previsiones s o
b) Es general, creando un modo general de El estatuto debe contener,
status" de asociado, ligando tanto a los asociados
situación, un cuestiones inherentes a
cooperativa, cuya
la
presentes co- bre d e t e r m i n a d a s acto constitutivo.
mo futuros. Ello no excluye la existencia de determinar la ineficacia del
disposiciones particu- omisión puede
20.337/73:
lares que no son, empero, esenciales, y a menudo el art. 8 del decreto-ley
no existen. Dispone sobre el particular otras disposiciones:
sin perjuicio de
c) Es imperativo, imponiéndose necesariamente a la E l estatuto debe contener,
volun- el domicilio.
tad del individuo y pudiendo ser sancionado por
apremio social, 1) La denominación y
como regla de derecho positiva.
del objeto social.
2) La designación precisa
d) Es aceptado por todos los miembros. Aun cuando los derecho de ingreso,
rentes
adhe- El valor de las cuotas sociales y del
3)
hayan aprobado algunas de sus disposiciones, se pre.
no
en moneda argentina.
sumen aceptadas por la voluntad que tienen de si lo hubiera, expresado
perseguir en co administración y fiscalización y
lectividad el fin común; aquéllos que no participaron del acto 4) La organización de la
constitutivo, lo aceptan a su ingreso, expresa o tácitamente. el régimen de las asambleas.
e) Es excedentes y soportar las
represivo,en cuanto contiene un derecho disciplinario 5) Las reglas para distribuir los
corporativo que prevé sanciones para las transgresiones al mis- pérdidas.
mo: suspensión, exclusión, ete.
los
6) Las condiciones de ingreso, retiro y exclusión de
aso-

f) Es reglamentario, lo que explica su valor respecto de ter- ciados.

ceros que se relacionan con el ente.
7) Las cláusulas necesarias para establecer los derechos y
Es
8) construetivo, porque aparte de la indicación del fin obligaciones de los asociados.
grupal, ordinariamente poco extensa, el resto, que ocupará su 8) Las cláusulas atinentes a la disolución y 1iquidación".
mayor parte, no es más
que el conjunto de procedimientos téçni-
cOs, de medios constructivos propuestos para realizar ese fin.°

h) Es de interpretación amplia. No puede ser interpretado

107. a) Denominación
por la sola literalidad de sus preceptos, siendo indispensable r e
ferirla al fin de la asociación, a las situaciones especiales que
en
El estatuto debe contener la denominación de la
ella plantean,
de
se
debe
al móvil que decidió las adhesíones, etc. caso En cooperati-
cumplirá la función de identificarla. Ella debe reunir los
duda,
concretado en la
resolverse en favor del asociado, principio rector
máxima latina "in dubbio, pro socius". 10
va, que
siguientes requisitos:
a) Incluir los términos "cooperativa'"
y "limitada'" o sus
abreviaturas (L.C., art. 3). La
exigencia apunta a hacer conocer
con precisión la índole del ente y el régimen
9)
de sus asociados. de responsabilidad
Personalmente entendemos que este carácter estaría mejor denoml
nado como ""organizativo'".
10) Conf.: PAEZ, op. y loc. cit., pág. 139/49.
b) No inducir a error en cuanto al objeto, por lo que no es

246
247
 a) Es una regla de
ce efectos derecho, general y
respecto de los
asociados y de terceros. abstracta, que produ.
b) Es
general, 106. Contenido obligatorio
status" de asociado, creando un modo general de
mo futuros. ligando
Ello
tanto a los
asociados situación, un El estatuto debe contener, necesariamente,
lares que
no
excluye la existencia de presentes co- bre determinadas cuestiones inherentes a la
previsiones so-
no son,
empero, eseneiales, y a
disposiciones particu. cooperativa, cuya
omisión puede determinar la ineficacia del acto constitutivo.
c) Es menudo no
imperativo, imponiéndose existeen.
Dispone sobre el particular el art. 8 del decreto-ley 20.337/73:
tad del individuo y pudiendo ser
necesariamente a la volun- "El estatuto debe contener, sin perjuicio de otras
como regla de derecho sancionado por apremio social, disposiciones:
positiva. 1) La denominación y el domicilio.
d) Es aceptado por todos los
rentes no hayan miembros. Aun cuando los 2) La designación precisa del objeto social.
aprobado algunas de sus adhe
voluntad que tienendisposiciones,
sumen aceptadas por la se pre- 3) El valor de las cuotas sociales y del derecho de ingreso,
lectividad de
el fin común;
aquéllos que
perseguir en co- si lo hubiera, expresado en moneda argentina.
constitutivo, lo aceptan a su
ingreso,
no
participaron del acto
4) La organización de la administración y fiscalización
expresa o tácitamente. y
e) Es represivo, en cuanto contiene un derecho el régimen de las asambleas.
corporativo que prevé sanciones
para las
disciplinario 5) Las reglas para distribuir los excedentes y soportar las
mo:
suspensión, exclusión, etc. transgresiones al mis- pérdidas.
f) Es reglamentario, lo que explica 6) Las condiciones de ingreso, retiro y exclusión de los aso
ceros que se
su valor respecto de ter-
relacionan con el ente. ciados
g) Es constructivo, porque aparte de la 7) Las cláusulas necesarias para establecer los derechos y
grupal, ordinariamente poco extensa, el resto,indicación del fin obligaciones de los asociados.
que ocupará su
mayor parte, no es más que el 8) Las cláusulas atinentes
de
conjunto de procedimientos
técni- a la disolución y liquidación".
cOs, medios constructivos
propuestos para realizar ese fin.®
h) Es de interpretación amplia. No puede ser
por la sola
interpretado
literalidad de sus preceptos, siendo indispensable re 107. a) Denominación
ferirla al fin de la asociación, a las situaciones
ella se plantean, al móvil especiales que en
que decidió las adhesiones, etc. En caso El estatuto debe contener la
denominación de la cooperati-
de duda, debe resolverse en favor del
asociado, principio rector va, que cumplirá la función de identificarla. Ella debe reunir los
concretado en la máxima latina "in dubbio, pro socius". 10 siguientes requisitos:
a) Incluir los términos
abreviaturas (L.C., art. 3). La
"cooperativa" y "limitada" o sus
exigencia apunta a hacer conocer
con precisión la índole del ente y el régimen de
de sus asociados. responsabilidad
9) Personalmente entendemos que este carácter estaría mejor
denom
nado como "organizativo'".
b) No inducir a error en cuanto al
10) Conf.: PAEZ, op. y loc. cit., pág. 139/49. objeto, por lo que no es

246 247
 admisible la que induzca a
suponer campo de
tinto del previsto un operaciones dis ascendiente en el grupo, o de alguien extraáo
por el estatuto (L.C., art. 3). una persona de gTan
En
transuntara valores o méritos de general aceptación.
e) No a él, que
trasuntar un propósito de propaganda de frente a la ausencia de probibecin
ideas polit i. tal hipótesis, nos parece que
cas, religiosas, de nacionalidad, region o raza (LC., art. y a la permisión
contenida en el art. 164 del decreto-iey
3: legal,
inc. 7). Pese a la
aparente latitud de la prohibición legal, art. 19.550 72, de aplicación supletoria,
la posibilidad no podria ser
tada con el principio de neutralidad
politica y conec rehusada, en tanto no se transgreda
la prohibición del art. 3 i n
mos que ella no empece a la adopeión de una religiosa, entende 73.
fine" del decreto-ley 20.337
trasunte valores de aceptación generalizada endenominación
la
que
el uso de la palabra "cooperatva
Se sanciona severamente
aun cuando entrañen una relativa
connotación política,
colectividad. de cualquier entidad no cooperativa,
con
pos
en la denominación
"Mavo". "San Martin", "Sarmiento", "Libertad", o como, vgr.: la fecha de publicación del decreto-ley 20.337 73. Dis-

mo, vgr., "La Caroyense". "Rosario", "La

regional, co. terioridad a
será penado con multa de hasta cincuenta
Santafesina", ete.; el pone su art. 102 que oficinas, l o
fin de la ley no apareceria desvirtuado en estos mil pesos, clausurándose además el establecimiento,
supuestos. de la infractora. mientras
cales de venta y demás dependencias
d) No confundirse con la de otro ente
asociativo, aun cuando de aquella palabra. La com petencia
originaria
no suprima el uso
fuere de diverso tipo; así, por ejemplo, se rehusó judicialmente a Instituto Nacional de Ac
sanción corresponde al
para aplicar tal mediante convemios. en el
una cooperativa la denominaciôn "Unión Asociación Nacional de ción Cooperativa, el que puede
delegarla,
Debe s e r
Seguros y Créditos", con fundamento en la preexisteneia de una ocal competente de las respertivas jurisdicciones
organo trámite
sociedad anónima denominada "Union Assurance Society Ltd.". « de un sumaria, durante cuyo
precedida de la instruceión realizar s descargms
la imputación.
a imputada podrá conocer sobre
e) No ser contraria a las buenas costumbres. ?
ofrecer prueBa, controiar su producción, alegar
pertienentes, La multa que
actuaciones.
acreso a las
Ordinariamente, la denominación de la cooperativa estari la producida y tener libre Cooperativa
determinada por su objeto"Instituto Movilizador de Fondos ingressri al Instituto Nacional de Acción
se aplique
el domicilio de la infractora, con des-
a l Fisco Provincial, segun
Cooperativos", "Cooperativa Argentina de Medicina Integral" promoción del cooperativismo (LC. art. 102y 1 0 )
de Créditos Ro- tino a
p o r la localidad o región donde actúa-"Caja
"La Bahiense"- o por el medio profesional al que per
sario",
tenecen miembros-"Cooperriel", "Cooperativa Nédica de
sus
de
Ahorro y Provisión" Pueden tambien tener denominaciones 108. b) Domicilio
fantasia-"La Confianza", "La Mutua", *Patria-o coinciden- enun-
domicilio de la cooperativa,
tes con el nombre de personas fisicas,
generalmente de sigmifica- El estatuto debe indicar el
entre otras efe
determina,
Manuel Belgrano", ete. Po- ciaeión de la mayor importancid. que
eión histórica; vgr., "San Martín", la jurisdiocion judicial. la
fis
una tal ini- tos traseendentes, a ley aplicable.
dria s e r el de alguna persona
viva? La hipótesis de
n a c e del grupo, y
no pre ealizacion administrativa. et
ciativa será muy r a r a : la cooperativa la jurisdiccion dentro de a
forma de individualizarla
con
Por domicilio debe entenderse
Valece en ella ningün individuo en tratándose de cual la coperativ se oonstituye *,
tvstando stu designacion. por
en-

nombre. El supuesto podría

imaginarse
su propio

18) r : HALPENIN, "Sriedades

en L L 18-746. 24
Cam. Fed. Cap, 15-5-1940, pág S1.
11)
"Sociedades. ..", Cap II,
Soe. XI, N* 71,
12) Conf.: HALPERIN,

248
 admisible la que induzca a suponer e n el grupo,
o de alguien e x t r a ñ o
un campo de operaciones dis. de gran ascendiente En
una persona
tinto del previsto por el estatuto (L.C., art. 3). m é r i t o s de general aceptación.
t r a n s u n t a r a valores o
a él, que ausencia de prohibicón
frente a la
nos parece que
c) No trasuntar un propósito propaganda
de
cas, religiosas, de nacionalidad, región o raza
de ideas politi tal hipótesis, contenida en el art.
164 del decreto-ley
(L.C., art. 3: Art legal, y a la permisión no podría s e r
inc. 7). Pese a la aparente latitud de la supletoria, la posibilidad
prohibición legal, con 19.550/72, de aplicación
la prohibición
del art. 3 "in
tada con el principio de neutralidad politica y en t a n t o no se transgreda
religiosa, entende rehusada,
mos que ella no
empece a la adopción de una 20.337/73.
fine" del decreto-ley "'cooperativaa"
trasunte valores de aceptación generalizada endenominación aue el u s o de la palabra
aun
la colectividad Se sanciona s e v e r a m e n t e con pos-
cuando
entrañen una relativa connotación denominación de cualquier
entidad n o cooperativa,
política, como, ver en la
o
del decreto-ley 20.337/73. Dis-
terioridad a la fecha de publicación
"Mayo", "San Martín", "Sarmiento", "Libertad",
mo, vgr., "La regional, co- 102 que será penado c o n
multa de hasta cincuenta
pone su art.
Caroyense", "Rosario", "La Santafesina'"
fin de la ley no apareceria desvirtuado en etc.; el además el establecimiento,
oficinas, lo
estos supuestos. mil pesos, clausurándose mientras
dependencias de la infractora,
d) No confundirse con la de otro ente cales de venta y demás
asociativo, aun cuando uso de aquella palabra.
La competencia originaria
fuere de diverso tipo; se no suprima el
así, por ejemplo, rehusó Instituto Nacional de Ac-
judicialmente a tal sanción corresponde al
una cooperativa para aplicar
mediante convenios, en el
la denominación "Unión Asociación
Nacional de ción Cooperativa, el que puede delegarla,
Seguros y Debe s e r
de las respectivas jurisdicciones.
Créditos", con fundanmento en la preexistencia de
una
sociedad anónima denominada "Union Assurance órgano local competente
Society Ltd." 1 sumario, durante cuyo trámite
precedida de la instrucción de un realizar los descargos
e) No ser contraria a las buenas costumbres. 12 la imputada podrá conocer la imputación, sobre
controlar su producción, alegar
pertienentes, ofrecer prueba,
Ordinariamente, la denominación de la cooperativa estará a las actuaciones. La multa que
determinada por s u objeto -"Instituto Movilizador de Fondos la producida y tener libre acceso
se aplique ingresará al
Instituto Nacional de Acción Cooperativa
Cooperativos", Cooperativa Argentina de Medicina Integral"- infractora, con des-
o al Fisco Provincial, según el domicilio de la
o o art. 102 y 101).
por la localidadregión donde actúa -"Caja de Créditos Ro- tino a promocin del cooperativismo (LC.,
sario", "La Bahiense"- o por el medio profesional al que per-
tenecen sus miembros "Cooperriel", "Cooperativa Médic. de
Ahorro y Provisión'"-. Pueden también tener denominaciones de
Confianza", "La Mutua", "Patria"--o coinciden- 108. b) Domicilio
fantasíaLa
con el nombre de personas físicas, generalmente de significa-
tes El estatuto debe indicar el domicilio de la cooperativa, e n u n -
ción histórica; vgr., "San Martín", "Manuel Belgrano", ete. Po-
dria ser el de alguna persona viva? La hipótesis de una tal ini- ciación cde la mayor importancia, que determina, entre otros efec-
será muy rara: la cooperativa nace del grupo, y no pre- tos trascendentes, la ley aplicable, la jurisdicción judicial, la fis-
ciativa
valece en ella ningún individuo en forma de individualizarla con calización administrativa, ete.
su propio nombre. El supuesto podría imaginarse tratándose de Por domicilio debe entenderse la jurisdicción dentro de la
eual la cooperativa se constituye ", bastando su designación, por en-
11) Cám. Fed. Cap., 15-5-1940, en L. L. 18-746. 13) Cfr.: HALPERIN, "Sociedades.. .", Cap. II, Secc. X, N 68, pág. 78.
12) Conf.: HALPERIN, "Sociedades.. .", Cap. II, Secc. XI, N° 71, pág. 81.
249
248
 de, con la
individualización de la ciudad
necesidad de indicar calle y número. o localidad respectivo
La sede, en contrario, la cooperativa sería nula (arg. art. 530, Cidigo Civil)
cambio, es el lugar preciso de
lidad o población en donde determinada lo Si la imposibilidad fuere sobreviniente, seria causal de disolución
funciona la
de la
cooperativa. Su cambio, que puedeadministración
consistir en unagobierna
y (L.S., art. 94, inc. 4; LC., art. 86, inc. 6)
mudanza dentro de la misma simnle c) Licito. La ilicitud intrínseca o la resultante de su prohi
ni exige, por ende, reforma ciudad, no modifica el
de estatuto. 1 domicilia bición al tipo vician de absoluta nulidad al ente (L.S, arts. IK y
Nada impide, por otra parte, 20). Debe tenerse en cuenta que la autorización administrativa no

la que
nes
componentes de su
cooperativa tenga bie- borra la ilicitud.
n7

patrimonio o
establecimientos fuera La determinación del objeto tiene la mayor importancia, por
su domicilio, dentro del eual, sí, debe encontrarse de
su sede. 1
que fijala capacidad del ente y los limites de actuación de sus
al objeto s o -
órganos B: los actos de éstos notoriamente extraños
a la cooperativa (L.C., art. 73)
cial"ultra vires" 1- no obligan
Se erige, así, en garantía para los asociados, al delimitar las fa
109. c) 0bjeto social
cultades del consejo de administración, y para los terceros, que
en

la cooperativa queda obligada por la

base a él saben hasta dónde
El estatuto debe designar con
precisión el objeto social (LC., actuación de sus representantes.
art. 8, inc. 2). Este consiste en la actividad
que se propone desa-
rrollar la cooperativa, consistente en la
prestación de determina
dos servicios-en sentido lato- a sus asociados
y, en los supues- del de recho de si
tos excepcionales que la ley contempla, a 110. d) Valor de las cuotas sociales y ingreso,

terceros, traduciéndose lo hubiera

su cumplimiento en la realización de "actos
cooperativos" (LC.,
art. 4). El objeto debe ser: valor de las
El estatuto debe expresar en moneda argentina ei
indivi
a) Determinado y designado con precisión (L.C., art. 8, inc. cuotas sociales (L.C., art. 8, inc. 3), que son las partes
divide el capital (LC., art. 21), el
2). Ello no impide que sea múltiple: la cooperativa puede tener sibles y de igual valor en que se
s e r en la cooperativa va-
que, en cambio, no se determina, por
varios objetos-vgr., consumo, crédito, seguro, etc., llegando in- riable e ilimitado (L.C., art. 2, inc. 1 y 2).
También con relación
clusive, en la denominada cooperativa integral, a pretender englo- a las cuotas sociales el estatuto debe prever las condiciones de su
bar a todos los posibles, lo que indudablemente no es hacedero en integración (L.C., art. 29). que no pueden exeeder de las autori-
la práctica, organizando a los fines de su consecución diversas zadas por la ley (L.C., art. 25 y 28), las formalidades de los tí-
económica (L.C., denominados "accio-
secciones, que gozan de una relativa autarquía tulos que las representan, impropiamente
a la de transferencia entre
art. 42, inc. 5, y 43). Su apuntada determinación no empece nes" (L.C., art. 26), y las condiciones su

amplitud de su interpretación. 6
de lo
b) Fácticamente posible al tiempo de la constitución;
Cám. Civ. Cap., sala C, 26-3-1932, e n L. L. G6-262.
17)
18) Conf.: HALPERIN, "Manual...". Cap. II, Secc. I, N 2, pág. 23
Sece. V, N 11, pág. 36.
HALPERIN, "Sociedades. .", Cap. 11,
.

19) Cfr.: COLOMBRES, op. cit., Cap. VI, 3, pág. 105/6.

20) Cfr.: FARINA, "Siedades anónimas", Cap. 1I, N° 21, påg. 46/
14) Conf.: ibid.
15) Conf.: ibid., pág. 79. 251
Cám. Fed. Cap., 5-6-1946, en L. L. 48-911.
16)

250
 tendencia a establecer va-
la
asociados, acuerdo del consejo de administración (L.c aart. práctica, prevalece
particular. En la
con
saludable, al posibilitar
reducidos, lo que
en general es
24). lores muy no obstante, e n
reducidos r e c u r s o s ;
La determinación del valor de las cuotas sociales tiene de p e r s o n a s de n e c e s i t a d a s por razón
la adhesión
impor t r a t á n d o s e de
cooperativas
c o n s i d e r a b l e s , y que
tancia por cuanto fija el aporte minimo que es exigible para ad- algunos casos,
más o m e n o s
hacer i n v e r s i o n e s
quirir la calidad de asociado, sin perjuicio de que eventualmente de s u objeto de de un medio
profesional relativa-
activo de a s o c i a d o s
nutren s u a u t o r i z a d o por el art
pueda ser imperativo un aporte mayor para ello o, más usual- no s e r e c u r r e
al remedio
mente reducido, si proporcional al uso
real o
mente, para gozar de los servicios de la cooperativa, si el esta. 20.337/73-aporte
27 del decreto-ley provocarle g raves
tuto fijare un procedimiento para hacer a aquél proporcional al s o c i a l e s - ello puede
de los servicios realización de
uso real o poteneial de los servicios sociales (L.C., art. 27).
potencial financiamiento y a u n frustrar
la
dificultades de en obra,
f i n a n c i e r o s para ponerlo
El estatuto puede establecer un derecho de ingreso (L.C., art. s u objeto, por
falta de medios
de capital de
c a r e c i e n d o la aportación
18); si así lo hiciere, debe fijar su importe expresado en mone- teniendo en cuenta que un
la retribución con
da argentina (L.C., art. 8, înc. 3), el que no puede exceder del va- económico, a través de
adecuado aliciente en la especie, aqué-
lor de una cuota social, ni ser elevado a título de compensación ilimitado, proscripta
dividendo potencialmente o
exclusivamente
preponderante
por las reservas sociales (L.C., art. 18). La primera interdicción efectuada la cooperativa
en al
lla, contraerá habitualmente

tiende a impedir que un derecho de ingreso de excesivo monto se vistas al goce de s u s servicios, se
con
mínimo estatutariamente imperativo.
erija en obstáculo económieo a la libertad de ingreso, vulnerando
el principio de "puertas abiertas" ; la segunda guarda relación
con el carácter colectivo de las reservas, substraídas mediata o in-
administración y fiscaliza-
mediatamente a la propiedad de los asociados. Sin embargo, no 111. e) Organización del gobierno,
debe ser interpretado en el sentido de que imponga la inmutabili- ción.
dad del derecho de ingreso fijado originariamente, lo que
sería un
diferen-
de nuestra colectivo de organicismo
absurdo frente al agudo proceso de desvalorización La cooperativa e s un ente
administración, repre-
fundada en 1930, funciones de gobierno,
moneda: valga el ejemplo de u n a una cooperativa ciado, o s e a que las indistintamente a cuales-
nacional, sentación y fiscalización no competen
que lo hubiera establecido entonces e n un peso moneda diferenciados, cuya organi-
adecuada los valores vigentes en aquella época, mas
irri- quiera de los asociados, sino a órganos
suma a
deberes, etc., deben estar
soria en nuestros días. No v e m o s obstáculo
a su modificación por zación, funcionamiento, atribuciones y los limites
contenidas en el estatuto, por supuesto que dentro de
ella guarde
vía de reforma estatutaria; lo que la ley veda
es que
establecidos por la ley en s u s cláusulas
inderogables; así, no seria
cuestión de
relación con el incremento de las r e s e r v a s sociales, confiara a u n gerente, o que
admisible que la administración s e
sobre móviles que pue- plenitud
hecho de difícil elucidación - p o r v e r s a r se prescindiera de la sindicatura, atribuyéndose en su
deberá analizarse a la
den n o expresarse explícitamente- que la fiscalización a los asociados individualmente.
luz de las circunstancias particulares de cada
caso.
Elgobierno se atribuye a la asamblea de asociados, cuyo ré-
valor de las
La ley n o fija importe mínimo ni máximo al gimen debe s e r regulado en el (L.C., art. 8, inc. 4), el
estatuto
por lo que
cuotas sociales ni, por ende, al del derecho de ingreso, que debe establecer la forma de (L.C., art. 48),
su convocatoria
existe amplia libertad para resolver
estatutariamente sobre
e el plazo dentro del cual debe realizarse la asamblea extraordina-
ria solicitada por el sindico o por el diez por ciento de
dos (L.C., art. 47), la forma y codiciones de elección de delega-
los asocia
18. 253
21) Conf.: exposición de motivos, comentario al art.

252
asociados, con acuerdo del consejo de
24). administración (L.C., art. En la la tendenecia a establecer va
práctica, prevalece
particular.
La determinación
del valor de las cuotas lores muy reducidos, lo que en general es saludable, al posibilitar
tancia sociales tiene la adhesión de personas de reducidos recursos; no obstante, en
porcuanto fija el aporte mínimo impor-
quirir la calidad de asociado, sin que es
exigible para ad algunos casos, tratándose de cooperativas necesitadas por razón
perjuicio de
que eventualmente de su objeto de hacer inversiones más o menos considerables, y que
pueda ser imperativo un aporte mayor nutren su activo de asociados de un medio profesional relativa
para ello o, más usual.
mente, para gozar de los servicios de la el art.
tuto fijare un cooperativa, si el esta- mente reducido, si no se r e c u r r e al remedio autorizado por
procedimiento para hacer a aquél proporcional al 27 del decreto-ley 20.337/73aporte proporcional al uso real o
uso real o
potencial de los servicios sociales
(L.C., art. 27). potencial de los servicios sociales- ello puede provocarle graves
El estatuto puede establecer un dificultades de financiamiento y aun frustrar la realización de
derecho de ingreso (L.C., art.
18); si así lo hiciere, debe
fijar su importe expresado en mone- su objeto, por falta de medios
financieros para ponerlo en obra,
de
da argentina (L.C., art. 8, inc.
3), el que no puede exceder del va- teniendo en cuenta que careciendo la aportación de capital
lor de una cuota
social, ni ser elevado a título de adecuado aliciente económico, a través de la retribución con un

por las reservas sociales (L.C., art. compensación dividendo potencialmente ilimitado, proscripta en la especie, aqué-
18). La primera interdicción
tiende a impedir que un derecho de lla, efectuada en la cooperativa preponderante o exelusivamente
ingres0 de excesivo monto se con vistas al goce de sus servicios, se contraerá
habitualmente al
erija en obstáculo económico a la libertad de ingreso, vulnerando
el principio de mínimo estatutariamente imperativo.
"puertas abiertas" 1; la segunda guarda relación
con el carácter colectivo de las
reservas, substraídas mediata o in-
mediatamente a la propiedad de los asociados.
Sin embargo, no
111. e) Organización del gobierno, administrneión y fisenliza.
debe ser interpretado en el sentido de
que imponga la inmutabili-
dad del derecho de ingreso fijado ción.
originariamente, lo que sería un
absurdo frente al agudo proceso de desvalorización de nuestra
moneda: valga el ejemplo de una una cooperativa fundada en 1930, La cooperativa es un ente colectivo de organicismo diferen
ciado, o sea que las funciones de gobierno, administración, repre-
que lo hubiera establecido entonces en un peso moneda nacional,
sentación y fiscalización no competen indistintamente a cuales
adecuada a los valores vigentes en aquella época, más irri-
suma en quiera de los asociados, sino a órganos diferenciados, cuya organi-
soria nuestros dias. No vemos obstáculo a su modificación por zación, funcionamiento, atribuciones y deberes, ete., deben estar
vía de reforma estatutaria; lo que la ley veda es que ella guarde contenidas en el estatuto, por supuesto que dentro de los limites
relación con el ineremento de las
hecho de dificil elucidación -por
reservas sociales, cuestión de establecidos por la ley en sus cláusulas inderogables; así, no seria
versar sobre móviles que pue- admisible que la administración se confiara a un gerente, o que
den que deberá analizarse a la
no expresarse explícitamente- se prescindiera de la sindicatura, atribuyéndose en su plenitud
luz de las circunstancias particulares de cada caso. la fiscalización a los asociados individualmente.
La ley no fija importe mínimo ni máximo al valor de las El gobierno se atribuye a la asamblea de asociados, cuyo ré-
cuotas socialesni, por ende, al del derecho de ingreso, por lo que gimen debe ser regulado en el estatuto (L.C., art. 8, ine. 1), el
existe amplia libertad para resolver estatutariamente sobre que debe establecer la forma de su convocatoria (L.C., art. 48),
e el plazo dentro del cual debe realizarse la asamblea extraordina-
ria solicitada por el sindieo o
por el diez por ciento de los
dos (L.C., art. 47), la forma y asoCa
condiciones de elección de delega-
21) Conf.: exposición de motivos, comentario al art. 18.
253

252
dos asambleas electorales de distrito y
en
cuando fuere legal o organización de éstas.
estatutariamente necesaria
asamblea de delegados (L.C., art. la mularios, salvo cuando el tercero tuviere conoeimiento efectivo d
50), etc., y podrárealización do esa infraceión, y sin perjuicio de la validez interna de las reatric
vamente- organizar asamblea de
delegados, aun cuando-facultati. ciones estatutarins y de la responsabilidad por su
mero de asociados fuere
inferior de cinco mil, el n-
(L.C., art. 73).
transgreskot
tación de los para la represen-
domiciliados o residerntes en lugares La fiscalización compete a uno o varios sindicos, debendo ei
la asamblea, sobre la base de un distantes del de
los distritos (L.C., art. 50), régimen de igualdad para todos estatuto fijar su número y la duración del eargo (LC. art 76
prohibir el voto
por poder (LC., art. y la constitución y funcionamiento de la Comisión Fiscaltzadora,
51), exigir mayorías superiores a las fijadas si aquél fuere plural, en cuyo caso debe ser impar (ibid.), y pu
la
terminadas decisiones (LC., art. 53), reservarpora la ley para de- diendo autorizar su reelección (ibid.) y acordarle atribueiones
de la asamblea otros asuntos además de los competencia e imponerle deberes diversos de los establecidos por la ley (
dos (L.C., art. 58), etc. legalmente estableci- art. 79 y 80).
La administración se atribuye al
consejo de administración,
cuya organización defiere al estatuto, en mayor medida que la
se
112. f) Reglas para distribuir los ercedentesy8oportar las
de la asamblea. Así, el estatuto debe regular el número y duración pérdidas
de los consejeros, respetando el mínimo legal de tres miembros
y el máximo de tres años, respectivamente; la forma y periodici- El estatuto debe contener las reglas para distriibuir ns exce
dad de su elección (L.C., art. 63), los límites de la competencia dentes y soportar las pérdidas (L.C., art. 8, nc. 5). En realidad,
del consejo de administración (L.C., art. 68), para lo cual no tie- bien estrecho es el margen de autonomia dejado al estatuto re
ne otra restricción que los asuntos reservados legalmente con ex- pecto de lo primero: por un lado, la proscripeión de preferencias
patrimoniales a las partes dei capital (L.C., art. 2, ine 3). por e
clusividad a la asamblea (L.C., art. 58), las reglas
vedar
de
la
su
funcio-
reelección otro, la prolija reglamentación legal del destino de los excedentes
namiento (L.C., art. 69), etc. Puede, además, repartibles y no repartibles, efectuada en el art. 12,. lo restringen
de consejeros (L.C., art. 63 i n fine"), prever la elección de su-
di-
en los hechos a la posibilidad de prever el pago de un interes a fa
plentes (L.C., art. 65), instituir un comité ejecutivo o mesa
cuotas socialesen rigor, a los asociados titulares de las mis
la continuidad
rectiva, integrados por consejeros, para asegurar mas, y no interés, sino dividendo, aunque limitadono mayor
de la gestión ordinaria (L.C., art. 71), ete. en más de un punto al que cobra el Banco de la Nación Argentina

En lo atinente a la representación, la
autonomía normativa en sus operaciones de descuento (L.C, art. 42,
ine. 1) y a
ción acordada en el caso de las cooperativas de crédito a distribuir
la op
e n proteccióón
de los ter-
de la cooperativa se restringe por la ley el retorno en proporción al capital aportado o a los servicios uti
del consejo de administra-
ceros: ella se atribuye al presidente notoriamente extraños al objeto
lizados (L.C., art. 42, ine. 5, ap. d).
c1ón, en tanto sus actos no sean Los estatutos suelen guardar silencio respecto de la forma de
social. Sin embargo, el estatuto puede: a)
imponer su pluralidad,
b) at1ribuir- soportación de las perdidas ", Estimamos que la solución corree
u otros consejeros;
exigiendo la intervención de otro No
ta consistiria en su debitación a cada asociado en proporeion a

otros consejeros, diversos del presidente. los servicios gozados: claro está que frente a la limitación de res
la además a otro u
la cooperativa queda obligada pot
obstante, en ambos supuestos la atinencia a
su actuación,
dentro de los límites impuestos por si Se
a u n en infracción de la
representación plural, 22) No constituye excepeión a esta regla el estatuto tipo elaborado po
objeto social, títulos valores, po
contraídas mediante
tratara de obligaciones mediante to 255
contratos entre ausentes,
de adhesión o concluídos

254
 ponsabilidad consagrada en el art. 2, inc. 11, ello sólo sout. ox
tible hasta lacompensación con el valor de las cuotaa fac de ingreso, retiro y
ezclusón de
113. g) Condicionez
suscriptas, cuya extinción conllevaría la pérdida de laclaCaleg a30cindna
asociado, de no mediar nuevos aportes. El criterio pronud de
retiro y
congruente con el principio adoptado en materia de rof de
e las condiciones de i n g r e s o ,
El estatuto debe regular materia vineularia a
excedentes; es el más justo, porque el quebranto será el art. B, inc. 6),
exclusión de asociados (LC.,
tado de haber cobrado la cooperativa por la resul- elemento personal que e s nota
caracteristiea

prestación de cad. lavariabilidad del

servicio menos de su costo, restableciendose por esta vía la cooperativa.
el equi funeión
librio entre éste y el precio final; y es, en tin, el que Los requisitos para el ingreso pueden
s e r fijado en
resulta im. pueden estar v i n c u
puesto por aplicación del criterio rector general del objeto social (L.C., art. 17), pero n u n c a

do por el art. 11, inc. 7 "in fine", del decreto-ley estableci. de nacionalidad. región o
raza

19.550/72. lados a ideas políticas, religiosas,

derecho de ingre-
(L.C., art. 2, inc. 7). Puede, además, fijarse
un
Sin embargo, la
propia ley se aparta de esta solución, im- con
poniendo la compensación de quebrantos arrojados por so (L.C., art. 18) y reglamentarse el procedimiento a sezuir
unas sec. el órzano encargado de pronunciarse al

ciones con los excedentes producidos por otras, la solicitud de ingreso, y

y de pérdidas an-
teriores con excedentes presentes (L.C., art. respecto.
43), y la dedución pero el estatuto, sin des
de las pérdidas en forma proporcional al valor de las El derecho de retiro surge de la ley,
cuotas socia- ejercicio, fijando la época en
les, del importe a ser reembolsado en concepto de éstas en caso conocerlo, puede reglamentar su

de retiro o liquidación (L.C., art. 36 y 94), y que puede tener lugar (L.C., art. 22) o condicionando s u efecti-
consintiendo, en fin, vidad a que no se afecte hasta un cinco por ciento del ecapital i n t e -
que sean deducidas de las reservas, con cargo de reconstitución
de éstas a su nivel anterior, con excedentes futuros grado conforme al último balance aprobado (LC., art. 31),
etr
(L.C., art. 43), de exciusión de(L.C
con lo que, en definitiva, lo
pagado de menos por unos-por los Deben preverse las causas
admite
asociados
servicios sociales- es compensado mediata o inmediatamente con art. 8, inc. 6) y los efectos del recurso que se
contra la
lo pagado de más por otros o, excepcionalmente, misma, por ante la asamblea (LC., art. 23), y puede reglamen-
percibido de me- tarse el procedimiento a seguir, órgano competente para pro
nos, en caso de retiro o liquidación, con la consiguiente quiebra
del principio económico fundamental de la nunciarla, trámite del recurso, etc.
cooperación. No obs-
tante, consideramos que sería válida la consagración estatutaria
de la solución propugnada "supra"
Estimamos que el estatuto debería contener algunas reglas 114. h) Cliusulas necesarias parn establecer os derechos y
minimas conducentes a la determinación del resultado, o sea re- obligaciones de los asociados
lativas al balance del que surgirá el excedente o el
quebranto, sin El estatuto debe contener las clásulas necesarias
perjuicio de lo dispuesto por el art. 39 del decreto-ley 20.337/73 blecer con precisión los derechos y
para esta-
Cuanto menos, deberá prever la fecha de cierre del obligaciones de los asociados
ejercieio s (L.C., art. 8, inc. 7). Sin embargo, cabe observar
que ias facu
cial. tades y los deberes fundamentales
surgen de la propia ley. por
lo que al estatuto estará reservada
de ordinario una función comn-
plementaria o reglamentaria de aquélla, salvo en cuanto le mis-
ma sea derogable.

el Instituto Nacional de Acción Cooperativa, que se a

No obstante, se advierte que la ley calla
limita rep* acerea de un dere
ducir las normas legales (Cfr. art. 27, en Apéndice).
256 257
cho de los asociados de la
principalísimo cooperativa..
tiva, tatanto que accesorias. EI
se relaciona con supropia causa: el derecho al goce de cooperativa actual, las prestaciones
e n la práctica lo cual las consi-
los los ser- n o las contempla,
pese a
vicios sociales, que estatutos suelen
enunciar de una. decreto-ley 20.337/73
e n la cooperativa,
por serlo en la sociedad
general ", defiriendo su regulación precisa a los reglamentra deramos admisibles
e n subsidio, y
cumplir los
regulación s e le aplica
anónima, cuya de
n o m i n a t i v i d a d de los
títulos representativos
requisitos de la subordinada a la con-
transferibilidad
de su
las cuotas sociales y exigidos por el art. 50
del
115. i) Cuinusulas atinentes a la disohución y
iquidación formidad del consejo
de administración, brin-
contrarias a s u naturaleza,
no s e r
decreto-ley 19.550/72, y cumplimiento
medio para el mejor
El
tener las
decreto-ley 20.337/73 prescribe que
cláusulas atinentes la disolución
el estatuto debe n dándole, antes bien, un eficaz
a y liquidación (art. 8 de su objeto.
obligaciones de dar
inc. 8). Sin embargo, esta materia está prolijamente regulada accesorias consisten e n
en Las prestaciones
del ente c o l e c t i v o - e n
de contemplarla asociados a s u m e n respecto
la ley, por lo que es dudosa la necesidad
mente en el estatuto, limitándose en
expresa o hacer, que los
acceden a la participación social,
práctica la generalidad
la de el caso, de la cooperativa- y claramente diferenciables
éstos a reproducir, en lo fundamental, las normas legales. no obstante,
independientes y
siendo, 25

Debe señalarse que el estatuto puede prever causales de diso- de la obligación de aportar. deben
no integran el capital, y
lución no contempladas por la ley (L.S., art. 89), y disponer Las prestaciones accesorias obligaciones de
e n s u defecto
resultar del estatuto, reputándose
que la liquidación se efectúe por uno o varios liquidadores, en s u contenido, duración,
mo-
terceros. El estatuto debe precisar
lugar del consejo de administración (LC., art. 88). e n c a s o de incumplimiento.
De-
dalidad, retribución y sanciones consistir e n
ben ser claramente diferenciadas de
los aportes, y n o

modificables sólo de acuerdo a lo previsto e n el

dinero, siendo
voto de la mayoría requerida pa-
115 bis. Contenido facultativo estatuto, o e n su defecto, con el art. 50).
r a s u reforma y la
conformidad de los obligados (L.S.,

accesorias se extinguen: a ) por imposibi-

Además de las cláusulas imperativamente exigidas por la ley, Las prestaciones disolución de
lidad o excesiva onerosidad sobrevinientes; b) por
de inclusión obligatoria, puede
el estatuto contener las normas qne
c) por quiebra del aso-
los asociados resuelvan, rigiendo al respecto la más amplia liber- la cooperativa, cualquiera sea su causa;mutuo distracto, debiendo
* ciado deudor de la prestación s; d) por
tad, en tanto no se contradigan las normas legales inderogables. la voluntad de la cooperativa expresarse por la vía y
e n la for-

m a de una reforma estatutaria (arg.

art. 50, L.S.).

E'stimamos que las prestaciones accesorias ofrecen notables

posibilidades a las cooperativas. Les permiten, en primer lugar,

116. Prestaciones acces0rias susceptibles de
obtener en uso o goce bienes de sus asociados, no

Entre las cláusulas de inclusión facultativa en el estatuto,

nalamos como de importancia notable, aunque de escasa diruSI
N* 525,
26) Ctr
314/5.
BrUNETTI, op. cit., tomo I1, Cap. IV, Sece. IV, pág
26) FARINA, "Sociedades anónimas", Cap. I , Secc. I, N 36, pág.
Conf.:
55.
23) Estatuto tipo, art. 12, inc. a (Apéndice). 259
24) Supra, N° 104.

258
 aporte en sentido estricto (L.S., art. 45; L.C., at
por ejemplo, en un cooperativa constituída
por
28). Piénsese,
la explotación en común de sus campos,
que de
agricu ltores para basta la aprobac1ón
del e s t a t u t o por
lu
esta formaa Sin embargo, no el Instituto Na-
cumplir su objeto sin necesidad de transferir la
podrá
asamblea, sino que aquél
debe serlo, además, por
implícita e n
aquéllos. Cooperativa; aprobación que estará
de cional de Acción
la cooperativa, y
su ins-
funcionar acordada a
En segundo lugar, permite establecer a la autorización para
ello n o o c u r r a , n o cobra-
cargo de los 10). Hasta tanto
dos el deber jurídico de operar con la asocia- cripción (L.C., art. 9 y carecerá de todo v a -
suele proclamar, aunque con caracter
cooperativa, que la doctin rá vigencia como
orden jurídico especial, y ter-
puramente moral. Asi. rina f u n d a d o r e s con respecto
a

situación de los
lor para regir la
cooperativa de tamberos podrá de esta forma obligar a sus
una
ceros. 9
ciados a que le entreguen la leche de su aso-
de Acción Cooperativa puede
aprobar
producción para su indus, El Instituto Nacional
trialización y comercialización; una de acordando la autorización para
funcionar, o

chas, etc. 7 Esta posibilidad tiene su agricultores, sus Cose sin más el estatuto,
al igual que a los restantes elemen-

talón de Aquiles de más de una

importancia, por cuanto el bien formularle observaciones,
cooperativa podrá, a su vez, aceptar
La
cooperativa
cia de un elevado número de asociados no
consiste en la existen- tos del acto constitutivo.
en el primer
caso. Si c o m o
o no tales
observaciones, salvándolas
vidos por transitorias conveniencias la cooperadores, que mo- consecuencia de lo segundo
se le deniega la
autorización para
dejan de lado en sus tran- los recursos
administra-
sacciones, condenándola al fracaso o a una penosa funcionar e inscripción, podrá ejercitar
supervivencia. tivo y judicial acordados por el
art. 16.
10

administrativas, no obstante,
El allanamiento a las objeciones
cuando él exige la reforma del es-
plantea u n peculiar problema,
117. constitutiva.
Aprobación del estatuto tatuto aprobado por la asamblea
en el acto
Usualmente se faculta a las personas designadas
la auto
El estatuto debe ser
aprobado en la asamblea constitutiva, constitutivo a aceptar las modificaciones requeridas por
y constar en el acta que instrumenta la constitución ridad administrativa, en el estatuto sometido a s u aprobación, en

(L.C., art. consentimiento de las mismas estaría dotado de

T). La ley da por supuesto que en su seno se habrá cuyo supuesto el
presentado suficiente eficacia, por aplicación de las reglas del mandato.
un proyecto de estatuto (ibid., inc. 2), lo que por cierto condice en
con lo observable en la
práctica, corriendo generalmente pre
su Si tales facultades no se confieren de manera
cambio, o no se designan mandatarios a ese efecto, los represen
expresa,
paración a cargo de los iniciadores; no obstante, si ello así no hu-
biere ocurrido, no advertimos inconveniente para que sea reaac tantes estatutarios carecerán de atribuciones para aceptar las r e
formas indicadas al estatuto, dado que el art. 167 del decreto-ley
tado por la propia asamblea, sobre tablas. No es menester que su
aprobación sea unánime; la asamblea puede resolver s 19.550/72 las ciñe a la realización de los trámites integrantes
cláusulas por simple mayoría. *8 soDi de la constitución. *
En tal supuesto, estimamos que la reforma deberá ser resuel-
ta por la asamblea. Si a ésta coneurren todos los fundadores, y la

27) Precisamente como obligación de

suministro
accesorias en Alemania; por ejemplo, a cargonaeiero tores cultiva
de agrieu 29) Cfr.: Cám. Civ. Cap., sala C, 7-9-1960, en J. A. 1961-1-140.
dores de remolachas azucareras, en favor de stituídus 30) Supra, Cap. X, N° 95.
por ellos,
consistiendo su objeto en la
socledau a industri 31) Conf.: HALPERIN, "Manual. . .", Cap. I1. Secc. I, N° 3, pág. 28.
las materias primas de su provisión la empiRUNETTI
a
comun de 32) Conf.: FARINA, "Sociedades anónimas", Cap. 11, Secc. III, N* 59,
op. y loc. cit). producción (Conl BRU pág. 69/70.
28) Supra, Cap. X, N° 87.
261
260
 decisión se adopta por unanimidad, podrá prescindiran
vocatoria (arg. art. 237 "in fine", L.S.); en su de la con-
efectuarse con las formalidades previstas en el defectoo, deberá
tos efectos e "inter partes" cabrá
reputar estatuto, que
vigente. a es-
Como en el caso del estatuto, la vigeneia de sus modificacio-
nes requiere su previa aprobación administ rativa e inseripeión en
el registro del Instituto Nacional de Acción Cooperativa, a euyos
efectos debe observarse, en lo pertinente, ei trámite previsto en
118. Modificación del estatuto el art. 9 del decreto-ley 20.337/73 (ibid., art. 12). por io que no
""
remitimos a lo expuesto sobre el particular.
La cooperativa nace con vocación de Hasta tanto tal requisito no se cumplimente, la reforma de
legalmente través de la obligatoria ilimitación de
a perpetuidad, receptada be considerarse inexistente, manteniendo su vigeneia el estatuto
(L.C., art. 2, inc. 1). Su perduración en el su duración anterior, no pudiendo los asociados valerse de aquélla entre si
le acarrea problemas de tiempo, no
obstante ni respecto de la cooperativa o terceros s. Sin embargo, en algún
adaptación frente a una realidad caso se resolvió que las reformas estatutarias resueltas por la
frecuentemente la necesidadper
manente mutación, imponiéndole en
asamblea de una cooperativa tienen vigencia - y por lo tanto obli
adecuar su ordenamiento juridico a las de
gan a sus asociados desde la fecha de su celebración ", erite-
que la conforman. circunstancias fácticas
rio que entendemos en abierta pugna con la let ra expresa de la ley
Laconsiguiente reforma del estatuto, a través de la
ella se realiza, es facultad cual
privativa e indelegable de la asam-
blea 3. Ello surge, en nuestro derecho 119. Reglamentos
positivo, por aplicación su-
pletoria del art. 235 del decreto-ley 19.550/72, siendo
omisión en que incurre, a su notable la
respecto, el art. 58 del decreto-ley El derecho corporativo no se agota en el estatuto. Si se nos

20.337/73. consiente una remembranza juspublicistica, asi como el ordena-

miento estatal se integra, bajo la Constitución que luece
La asamblea debe ser convocada con
las formalidades pres- jurídico
en su cúspide, con infinidad de normas
criptas en la ley y en el legales y reglamentarias
estatuto, y la reforma a considerar debe que explicitan y ponen en obra sus enunciados básicos, asi tam-
estar incluída en el orden del día
(L.C., art. 48).
La resolución bién en el "Estado en pequeño" que es la cooperativa, su carta
fun-
se adoptará simple mayoría de votos presentes, salvo cuando
por damental, que es el estatuto, se compiementa con normas que de-
la reforma implique el cambio del objeto social, y la fusión o in- sarrollan y reglamentan los preceptos contenidos en
aquél, por
corporación, en cuyo supuesto será necesaria la mayoría de los fuerza ceñidos a lo esencial.
dos tercios de los asociados Tal el contenido de los
presentes en el momento de la vota- reglamentos internos, definidos por
Ción, o que el estatuto requiera mayor número (L.C., art. 53). RoDRÍGUEZ GOMES como "el cuerpo de
S disposiciones dictadas en
la reforma entrafñare el
cambio substancial del objeto social, dara consecuencia del estatuto".
lugar al derecho de receso, ejercitable por quienes no votaron Asi,
el estatuto fijará como
1a- objeto de la
gamiento de préstamos a sus asociados, y el
cooperativa el otor-
vorablemente, dentro del quinto día, y por los ausentes, dentro de reglamento establece-
los treinta días de la clausura de
la asamblea.

34) Supra, N* 117.

36) Cfr.: Cám. 1 Mar del Plata, 17-3-1964, en J. A.
36) Nac., 3-12-1963, en J. A. 1964-IV-390.1964-V1-267.
Trib. Fiscal
33) Conf.: FARINA, "Sociedades anónimas, Cap. XIL, Secc. I, *N° 363, 37) RODRIGUEZ GOMES, op. cit.. Cap. XI, N
pág. 282. 4, pág. 97.

262 263
rá los requisitos para su
obtencion, trámite a
montos máximos, destino, plazo cumulin
para la
ción, etc.; aquél facultará al consejo de garantías,
restituciónn,
gerente empleados, y el
y segundo fija administración document a
designar
sus atribuciones,
administración (arg. art. 68 "in fine", Lc.), sin que sea exigi
res, garantías que deben prestar, ettc. ble la ulterior aprobación asamblearia; eilo nos parece tan absur-
do como pretender que el Congreso de la Nación deba ratificar
Naturalmente, los
reglamentos no
pueden derogar el los decretos dictados por el Poder Ejecutivo en ejereicio de su
tuto, norma de
jerarquia superior a atribuciones, como requisito previo a su vigencia.
cualquier disposición reglamentaria
su esta-
respecto, siendo inefi
que lo
contradiga. ficaz Claro está que si el estatuto dispone diversamente, habrá que
A qué órgano compete el respetarlo: nada obsta a que él confiera a la asamblea facuita-
de RODRíGUEZ GOMES, al consejo poder
de
reglamentario? En opinón des no contempladas en la ley (L.C., art. 58 "in fine"). Aun en
en administración
cambio, distingue según su tema: si *, COLACIOPP0. ausencia de previsión estatutaria al respecto, nada quitaria a la
se trata
propias de la asamblea, como
ser, reglamentos de
de cuestioness validez del reglamento dietado por el consejo de administración,
elección de consejeros y su ulterior aprobación por la asamblea: "utile per inutile non vi-
síndicos, emisión asamblea, de
aprobados por la asamblea; en cambio, sidesebonos, etc., deben ser tiatur". Pero si la asamblea dictare por si un reglamento en ma-
teria en la que es competente el consejo de administración, estima
competencia del consejo de trata de asuntos de
tos sobre funciones de la administración,
tales como
reglamen-
mos que el mismo sería absolutamente ineficaz. Cada órgano tie-

de los servicios gerencia, contaduría, tesorería, ete., o

ne su competencia propia y específica, que no puede ser válida-
que presta la entidad, basta la mente excedida en desmedro de la inherente a los demás.
sejo de administración. 3 aprobación del con- Los reglamentos que versan sobre la mera organización in-
El estatuto tipo aprobado por el Instituto Nacional de terna de las oficinas-por ejemplo, que fijan las atribuciones y
Cooperativa, Acción deberes de funcionarios y empleados, reglan trámites internos,
por su
parte, dispone que deben ser dictados
el consejo de administración, pero que no
tendrán
por establecen horarios, etc.- se perfeccionan por s u m e r o dictado
aprobación por la asamblea y por la autoridad vigencia hasta órgano
el
Su por competente para ello, a partir de cuyo momento
cobran plena vigencia (L.C., art. 13 "a contrario'").
los reglamentos a de aplicación,
bre el
que se ajustarán
las operaciones versantes so-
Los restantes reglamentos, en cambio-de asamblea, electo-
cumplimiento del objeto
social y los que sean ral, de de la prestación de los servicios sociales, etc..
para el mejor cumplimiento de los fines de la necesarios que
organización
afectan en mayor o menor medida los derechos de los asocia-
Sito que no se cooperativa,
exige para los que se refieren a la mera
requl
dos, requieren con previedad a su vigencia, su aprobacion por el
ción interna de las
oficinas. 10 organiza Instituto Nacional de Acción
Cooperativa, e inscripción en su re-
A nuestro gistro; lo mismo rige respecto de sus modificaciones (L.C., art.
entender, en principio compete la
todo cuanto concierne a su asambie
a
poder reglamentario en
13). La situación es similar, en cuanto a efectos de dicha aproba-
propio Iu ción e inseripción, trámite y recursos, a lo dicho
namiento y los asuntos que la ley o el estatuto atribuyen
a
a estatuto y sus reformas, a lo que nos remitimos. i"
respecto del
exclusiva
competencia; en todo lo demás, consideramos sst
comprendido en las facultades que
implícitas propias del consej d

38) ibid.
39) COLACIOPPO, op. cit., Cap.
40) II, N° 41) Supra, N° 117 y 118.
Estatuto tipo, art. 6 y 5, 6, pág. 41.
inc. f
(Apéndice).
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