LAPICES Y CONEXOS S.A.

PROYECTO DE FUSION POR ABSORCIÓN DE FÁBRICA DE LAPICEROS

LUCAS S.A. A LAPICES Y CONEXOS S.A. - LAYCONSA

1. DATOS DE LAS SOCIEDADES.

SOCIEDAD ABSORBENTE.

LAPICES Y CONEXOS S.A. - LAYCONSA, es una Sociedad Anónima

constituida por Escritura Pública de fecha 28 de abril de 1965, otorgada ante
Notario Público de Arequipa, Dr. Eduardo Benavides Benavente, inscrita en
el Tomo N° 17, Partida N° XXVI, Folio N° 223, del Registro Mercantil de los
Registros Públicos de Arequipa.

Por Escritura Pública de 28 de setiembre de 1998, otorgada ante el Notario

Público Dr. Javier Rodríguez Velarde, se formalizó la Modificación Total del
Estatuto por Adecuación de la Sociedad a la Nueva Ley General de
Sociedades, inscrita en el Tomo N° 47, Folio N° 35, Asiento N° 77 y Partida
N° 11015689 del Registro de Personas Jurídicas – Sociedades Mercantiles
de la Zona Registral N° XII – Sede Arequipa.

La sociedad tiene el Registro Único de Contribuyente N° 20100190100,

domicilios fiscales en la calle Ernesto Gunther N° 245, Parque Industrial,
Cercado – Arequipa y en Av. Nicolás Ayllón N° 2230, Ate – Lima y cuenta con
un capital social inscrito, suscrito y totalmente pagado de S/. 4´833,094.00
(CUATRO MILLONES OCHOCIENTOS TREINTA Y TRES MIL NOVENTA Y
CUATRO CON 00/100 NUEVOS SOLES).

OBJETO SOCIAL.

a) La elaboración, producción, representación y comercialización de útiles

escolares y de escritorio, tales como: Lápices de grafito, de colores,
técnicos y especiales, crayones, plastilinas, tizas, cosméticos, borradores
y artículos de plástico, como: Plumones, bolígrafos, reglas, escuadras y
otros de la misma especie.
b) El desarrollo de la industria gráfica de impresión (imprenta) en cualquiera
de sus especies, tales como: Impresión, diagramación, configuración,
diseño, digitalización de imágenes, producción de fotolitos, compendio de
libros, folletos, afiches, tarjetas, material de enseñanza, papelería,
etiquetas, envases de productos, conversión de papel en general y
cualquier otro producto susceptible de impresión.
 c) La fabricación de pinturas látex, esmaltes sintéticos y óleos, barnices y
aceites, anticorrosivos, lacas y productos conexos, solventes y thinners y
productos especiales para la industria y otros.
d) El arrendamiento y/o subarrendamiento de los inmuebles que mantiene la
empresa en propiedad, en arrendamiento financiero o en posesión bajo
cualquier modalidad contractual.
e) La realización de operaciones de importación, exportación, operaciones
aduaneras de todo tipo, comercialización y representación de bienes
muebles, con o sin la intervención de agentes de aduana.
f) La realización de toda clase de actos relacionados con el objeto social
que coadyuven a la realización de sus fines.

ACCIONES COMUNES.

ACCIONISTA ACCIONES PARTICIPACION

%
Holding El Sol S.A.C. 4´828,094 99.90%
Eustaquio Octavio Paredes y Del Carpio 5,000 0.10%
TOTAL 4’833,094 100.00%

Total: 4´833,094 acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.00 (UN Y

00/100 NUEVO SOL) cada una.

ACCIONES DE INVERSIÓN, LABORALES O DE TRABAJO.

La Sociedad cuenta con S/. 2´122,737.00 (DOS MILLONES CIENTO

VEINTIDÓS MIL SETECIENTOS TREINTA Y SIETE CON 00/100 NUEVOS
SOLES) de Acciones de Inversión, Laborales o de Trabajo, representadas
por 2´122,737 Acciones de Inversión, con un valor nominal de S/. 1.00 (UN Y
00/100 NUEVO SOL) cada una.

SOCIEDAD ABSORBIDA.

FÁBRICA DE LAPICEROS LUCAS S.A., es una Sociedad Anónima

constituida por Escritura Pública de fecha 07 de abril de 1969, otorgada ante
Notario Público de Lima, Dr. Guillermo Ureta del Solar, inscrita en la Partida
N° 03024929 del Registro de Personas Jurídicas – Sociedades Mercantiles
de la Zona Registral N° IX – Sede Lima.

Por Escritura Pública de 04 de junio de 1998, otorgada ante el Notario

Público de Lima Dr. Ricardo Fernandini Barreda, se formalizó la Modificación
Total del Estatuto por Adecuación de la Sociedad a la Nueva Ley General de
Sociedades, inscrita en la Partida N° 03024929 del Registro de Personas
Jurídicas – Sociedades Mercantiles de la Zona Registral N° IX – Sede Lima.
 La sociedad tiene el Registro Único de Contribuyente N° 20100052645,
domicilio fiscal en Jr. Ucayali N° 455 - Lima y cuenta con un capital social
inscrito, suscrito y totalmente pagado de S/. 5´685,634.00 (CINCO MILLONES
SEISCIENTOS OCHENTA Y CINCO MIL SEISCIENTOS TREINTA Y CUATRO
CON 00/100 NUEVOS SOLES).

OBJETO SOCIAL.

a) Fabricación, importación y venta de lapiceros bolígrafos, plumones,

marcadores, reglas y artículos para escritorio y para estudiantes en
general y peines y otros, productos plásticos o cualquier otro ramo o
actividad o negocio por acuerdo de sus socios, de conformidad con las
leyes peruanas.

ACCIONES COMUNES.

ACCIONISTA ACCIONES PARTICIPACION

%
Holding El Sol S.A.C. 5´679,948 99.90%
Eustaquio Octavio Paredes y del Carpio 5,686 0.10%
TOTAL 5´685,634 100.00%

Total: 5´685,634 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 (UN Y 00/100

NUEVO SOL) cada una.

2. FORMA DE LA FUSION.

La fusión se ejecutará bajo la forma de absorción según lo dispuesto en el inciso 2)

del artículo 344º de la Ley General de Sociedades.

3. ASPECTOS DE LA FUSION.

EXPLICACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN.

Mediante la Fusión por Absorción, Lápices y Conexos S.A. – LAYCONSA

(Empresa Absorbente) absorberá a Fábrica de Lapiceros Lucas S.A. (Empresa
Absorbida), extinguiéndose esta última. La empresa absorbente asumirá a título
universal el bloque del patrimonio de Fábrica de Lapiceros Lucas S.A.

PRINCIPALES ASPECTOS JURÍDICOS Y ECONOMICOS.

Integración vertical.- En la línea de negocio actual Lápices y Conexos S.A.

fabrica mercadería para Fábrica de Lapiceros Lucas S.A.; con la fusión se
pretende obtener un mayor control del proceso productivo y dejar sin efecto el
trámite administrativo entre proveedor y cliente, llegando directamente a este
último, evitando la transferencia de mercadería, en procura de reducir costos de
operación, administrativos y de ventas.

Conformación de un conglomerado.- Con la finalidad de unificar servicios

centrales de administración, contabilidad, control financiero, desarrollo ejecutivo y
dirección general, sólo enunciativamente se estaría:

- Evitando la duplicidad de funciones y controles en las empresas

participantes, reduciendo los costos.
- Reduciendo la infraestructura administrativa.
- Optimizando el uso de recursos.
- Logrando una mayor especialización gerencial.
- Centralizando los procesos.
- Aumentando las líneas de productos y actividades en cabeza de la
absorbente, como consecuencia de una mayor eficiencia de la
reducción de costos.

CRITERIOS DE VALORIZACIÓN EMPLEADOS PARA LA RELACION DE

CANJE ENTRE LAS ACCIONES PARTICIPANTES DE LA FUSION.

Situación Patrimonial de las empresas que intervienen en la fusión:

Conforme a los Balances y Estados Financieros de ambas empresas al 31 de

octubre de 2011 y habiéndose analizado y cuantificado el valor de las acciones de
las intervinientes, considerando su situación patrimonial a la fecha antes indicada,
así como otros elementos tales como proyecciones futuras de ingresos, capacidad
de endeudamiento, liquidez, etc., se ha determinado lo siguiente:

VALOR DE CANJE
SOCIEDADES PARTICIPANTES
DE LA ACCION
LAPICES Y CONEXOS S.A. – S/. 1.00
LAYCONSA
FÁBRICA DE LAPICEROS LUCAS S/. 1.00
S.A.

Aspectos Legales Tomados en cuenta:

- La absorbente asumirá los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida a

título universal, de conformidad con lo establecido en el artículo 344, numeral
2, de la Nueva Ley General de Sociedades; por lo que abonará obligaciones
pendientes y/o vencidas y reclamará los derechos que correspondan.
Asimismo, los derechos y obligaciones que surjan como consecuencia de los
contratos suscritos por la sociedad absorbida, se entenderá con la sociedad
 absorbente, como consecuencia de que los bloques patrimoniales han sido
absorbidos a título universal.

- La fusión es una forma de reorganización empresarial contenida en la Ley

General de Sociedades, siendo facultad de los socios (titulares de las acciones
comunes) acordarla en la modalidad que crean conveniente, para ello se debe
cumplir con las formalidades contempladas en el Libro IV, Sección Segunda,
Título II, de la Ley N° 26887.

- La fusión por absorción origina la extinción de la personalidad jurídica de la

sociedad absorbida.

- Tributariamente:

 Impuesto a la Renta.- No se obtendrá ningún beneficio como

consecuencia del acto de fusión por absorción, pues se llevará adelante
bajo el supuesto previsto en el numeral 3 del artículo 104 del Texto Único
Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado por D.S. N° 179-
2004-EF, es decir, la fusión por absorción se lleva adelante: Sin
revaluación voluntaria de los activos fijos, los bienes transferidos como
consecuencia de la fusión tendrán para Lápices y Conexos S.A. el mismo
costo computable que hubiere correspondido atribuirle en poder de la
absorbida, incluido -de corresponder- el ajuste por inflación a que se
refiere el D. Leg. N° 797 y su Reglamento, este último suspendido a partir
del ejercicio 2005, por la Ley 28394.

 A la transferencia de bienes a título de fusión no se aplicará valor de

mercado, ni precios de transferencia.

 Impuesto General a las Ventas – I.G.V.- La transferencia de bienes con

motivo de la fusión por absorción no está gravada con el I.G.V., según lo
previsto por el inciso c) del artículo 2 del Texto Único Ordenado de la Ley
del Impuesto General a las Ventas, aprobado por D.S. 055-99-EF.

4. RELACIÓN DE CANJE.

La distribución de acciones entre los accionistas de Lápices y Conexos S.A. y

Fábrica de Lapiceros Lucas S.A. se determinará sobre la base de la simple suma
de los capitales siendo que, el capital social de Lápices y Conexos S.A., luego de
concluido el proceso de fusión, será igual a la suma de su actual capital social más el
capital social de la absorbida Fábrica de Lapiceros Lucas S.A. y, la distribución del
mismo, se realizará sumando las acciones que corresponden a cada uno de los
accionistas de ambas sociedades.
 Además, se trata de sociedades con un accionista en común y ambas tienen
acciones del mismo valor nominal. En tal sentido, el capital social de Lápices y
Conexos S.A., luego de concluido el proceso de fusión ascenderá a la suma de S/.
10´518,728.00 (DIEZ MILLONES QUINIENTOS DIECIOCHO MIL SETECIENTOS
VEINTIOCHO CON 00/100 NUEVOS SOLES), representado por 10´518,728
acciones de un valor nominal de S/. 1.00 cada una y se encontrará distribuido de la
siguiente manera:

PARTICIPACION
ACCIONISTA ACCIONES
%
Holding El Sol S.A.C. 10´508.042 99.90%
Eustaquio Octavio Paredes y Del Carpio 10,686 0.10%
TOTAL 10´518,728 100.00%

Total: 10´518,728 acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.00 (UN Y 00/100
NUEVO SOL) cada una.

5. NUMERO DE ACCIONES QUE EMITIRA LÁPICES Y CONEXOS S.A. -

LAYCONSA.

Producida la fusión, Lápices y Conexos S.A. emitirá 5´685,634 acciones nuevas,

por lo que su capital social aumentará en la suma de S/. 5´685,634.00, hasta
alcanzar la suma de S/. 10´518,728.00.

Las acciones que Lápices y Conexos S.A. emita por el Aumento de Capital
derivado de la Fusión, de acuerdo a la relación de canje establecida en el numeral
cuatro (4) del presente Proyecto de Fusión, serán entregadas a los accionistas de
Fábrica de Lapiceros Lucas S.A. en forma proporcional a su participación en el
capital social en dicha sociedad, como contraprestación a la amortización de las
acciones que tales accionistas tienen en Fábrica de Lapiceros Lucas S.A., que
se extinguirá sin liquidarse como consecuencia de la fusión.

En consecuencia y teniendo en cuenta que Lápices y Conexos S.A., además de

acciones comunes, posee acciones de inversión, laborales o de trabajo, el anterior
y nuevo porcentaje de relación entre estas acciones es el siguiente:

FUSION
COMUNES ANTES DESPUES
NUMERO % NUMERO %
COMUNES 4,833,094.00 69.48% 10´518,728.00 83.21%
INVERSION 2´122,737.00 30.52% 2´122,737.00 16.79%
TOTAL 6,955,831.00 100.00% 12´641,465.00 100.00%
 Los motivos por los que no se incrementan las Acciones de Inversión se debe a
que Fábrica de Lapiceros Lucas S.A. no posee este tipo de acciones, lo cual hace
variar la relación del porcentaje de las Acciones de Inversión de 30.52% a 16.79%
luego de la fusión, tal como aparece del cuadro precedente.

6. COMPENSACIONES COMPLEMENTARIAS.

No existirán compensaciones complementarias.

7. MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO SOCIAL DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE.

Teniendo en cuenta que las sociedades absorbente y absorbida tienen como

objeto social distintas actividades, resulta necesario modificar el Objeto Social del
Estatuto de la Sociedad Absorbente, previsto en el artículo 2° del Estatuto Social,
el mismo que tendrá el siguiente texto:

“Artículo 2°.- La Sociedad tiene por objeto social:

a) La elaboración, producción, representación y comercialización de útiles
escolares y de escritorio, tales como: Lápices de grafito, de colores, técnicos y
especiales, crayones, plastilinas, tizas, cosméticos, borradores y artículos de
plástico, como: Plumones, bolígrafos, reglas, escuadras y otros de la misma
especie.
b) El desarrollo de la industria gráfica de impresión (imprenta) en cualquiera de
sus especies, tales como: Impresión, diagramación, configuración, diseño,
digitalización de imágenes, producción de fotolitos, compendio de libros,
folletos, afiches, tarjetas, material de enseñanza, papelería, etiquetas, envases
de productos, conversión de papel en general y cualquier otro producto
susceptible de impresión.
c) La fabricación de pinturas látex, esmaltes sintéticos y óleos, barnices y aceites,
anticorrosivos, lacas y productos conexos, solventes y thinners y productos
especiales para la industria y otros.
d) El arrendamiento y/o subarrendamiento de los inmuebles que mantiene la
empresa en propiedad, en arrendamiento financiero o en posesión bajo
cualquier modalidad contractual.
e) Fabricación, importación y venta de lapiceros bolígrafos, plumones,
marcadores, reglas y artículos para escritorio y para estudiantes en general, así
como peines, productos plásticos y otros afines.
f) La realización de operaciones de importación, exportación, operaciones
aduaneras de todo tipo, comercialización y representación de bienes muebles,
con o sin la intervención de agentes de aduana.
g) La realización de toda clase de actos relacionados con el objeto social que
coadyuven a la realización de sus fines”.
 Asimismo, como consecuencia de la fusión resulta necesario modificar el Capital
Social de la Sociedad Absorbente, previsto en el artículo 5° de su Estatuto Social,
el mismo que tendrá el siguiente texto:

“Artículo 5°.- El capital social es de 10´518,728.00 (DIEZ MILLONES

QUINIENTOS DIECIOCHO MIL SETECIENTOS VEINTIOCHO CON 00/100
NUEVOS SOLES), representado por 10´518,728 acciones de S/. 1.00 (UN CON
00/100 NUEVO SOL) cada una, totalmente suscritas y pagadas”.

8. FECHA DE VIGENCIA DE LA FUSION.

La fecha de entrada en vigencia de la fusión será el 1° de marzo de 2012.

Arequipa, 30 de diciembre de 2011.