Dr.

GERMAN FIGUEROA
Inpreabogado Nº 87.8541

Ciudadano (a):
REGISTRADOR (A) MERCANTIL QUINTO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL DISTRITO
CAPITAL Y DEL ESTADO BOLIVARIANO DE MIRANDA
Su Despacho. -

Yo, GERMAN JOSE FIGUEROA BARRETO, venezolano, mayor de edad, hábil en derecho soltero,

titular de la Cédula de Identidad Número V-10.283.818, autorizado para este acto, por la Asamblea

Constitutiva de la Sociedad Anónima “TCG RIVERSIDE INC, C.A”, respetuosamente, ocurro ante usted, a los

fines de exponer: De conformidad con lo establecido en el artículo 215 del Código de Comercio Venezolano,

presento acta constitutiva y estatutos de la empresa, para que previa formalidades de ley ordene su registro,

anexo Inventario de Bienes, donde consta el pago del capital social de la compañía, y Carta de Aceptación del

Comisario, para sean agregados al expediente que se formará para la referida compañía en el registro a su

cargo. Finalmente solicito la expedición de dos (02) juegos copias certificadas de la participación y del acta

constitutiva de la empresa. A la fecha de su presentación para su registro…………............................................

_________________________________
GERMAN JOSE FIGUEROA BARRETO
Dr. GERMAN FIGUEROA
Inpreabogado Nº 87.541

Nosotros: GERMAN JOSE FIGUROA BARRETO, venezolano, mayor de edad, hábil en derecho, soltero,

titular de la Cédula de Identidad Número V-10.283.818; y YELITZA ZULAY MORA PERNIA, venezolana,

mayor de edad, hábil en derecho, soltera, titular de la Cédula de Identidad Número V-20.288.592; Acudimos

ante su competente autoridad, con el objeto de constituir una Sociedad Anónima conforme a lo establecido en

el artículo 215 del Código de Comercio Venezolano, como en efecto la constituimos en este documento,

cuyas cláusulas han sido redactadas con suficiente amplitud para que sirvan a la vez de Acta Constitutiva y

Estatutos Sociales de la empresa, las cuales se mencionan a continuación:........................................................

TITULO I
DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION

CLAUSULA PRIMERA: La sociedad mercantil se denominará TCG RIVERSIDE INC, C.A”, quedando

investida de la misma personalidad jurídica, asumiendo sus activos y respondiendo de sus obligaciones,

rigiéndose en el presente y en el futuro por el presente Documento Constitutivo y Estatutos Sociales y el

Código de Comercio Venezolano Vigente. CLAUSULA SEGUNDA: El domicilio de la empresa será en La

Calle Miquilén Sur, N° 46, Centro Comercial Corazón de Jesús, Piso 2, Oficina N° 2-19, Los Teques,

Municipio Guaicaipuro, Estado Bolivariano de Miranda, pudiendo establecer agencias, sucursales u oficinas

en otro lugar de la Republica Bolivariana de Venezuela o en el Exterior, cuando así lo decida la Asamblea de

Accionistas, ya sea actuando en sus propios derechos o en sociedad con otros. CLAUSULA TERCERA:

OBJETO: La empresa podrá realizar en todo el territorio de la República Bolivariana de Venezuela, y en el

extranjero los siguientes objetos: Compra, venta, promoción, suministro, instalación, presentación,

representación, asesoramiento, servicio, reparación, alquiler, consignación, conservación, recepción, acopio,

deposito, producción, transporte, importación, exportación, distribución temporal y definitiva de: 1.- Vehículos

nacionales e importados, nuevos o usados, de uso (particular, público, carga, transporte, industriales,

agrícolas, oficiales, diplomáticos,  y cualquier otro), ya sean a gas, gasolina, diesel, gasolina - gas, eléctrico;

suministro de repuestos, partes y accesorios de cualquier tipo de vehículo; prestación de servicios de

mecánica, latonería, pintura, conversiones de vehículos en la parte de su combustible, ensamblaje vehicular y

cualquier otro vinculante de la industria automotriz; 2.- Equipos, maquinarias, materiales, y repuestos para

cualquier tipo de industria, hospitales, clínicas, y/o empresa pública o privada; insumos, materiales médicos

quirúrgicos, y desechables para (Clínicas, hospitales, laboratorios, ambulatorios, farmacias, forense y afines),

dotación de hospitales, así como también celebrar contratos y en general todo aquello indispensable para el

personal de la salud; 3.- A través de profesionales y personal especializado podrá realizar comercialización,

importación, exportación, mantenimiento, remodelación, rehabilitación, estudios, asesoramiento, conexiones,

sistemas, instalación, apoyo y ejecución de proyectos de: obras civiles (industriales, urbanas, comerciales,

residenciales, áreas verdes, etc.), eléctricos, mecánicos, gas y sus derivaciones, plomería, carpintería, pintura,

herrería, soldadura en general, impermeabilización, trabajos de manteamiento, limpieza en general,

decoración y adecuación de todo tipo de inmuebles, instalación de techos rasos, trabajos de jardinería y áreas

verdes, fumigación en todas las formas. 4.- Gestión trámites necesarios ante las autoridades competentes

para permisos de aduanas (importación y exportación, temporal o definitiva), certificación de origen, licencias
y permisos ante cualquier organismo público de La República Bolivariana de Venezuela. 5.- Alquiler de

maquinarias industriales, barredoras de exteriores, bombas de agua, camiones (cisterna, con brazo de grúa,

de cuchara, de elevación no eléctrico, de engrase, mantenimiento, tipo vacuna, hormiguera, tractor, volquete,

tráiler), tráileres especiales, carretilla elevadora todo terreno, compactadoras, compresor de aire, martillo

hidráulicos, lawn plows, mini cargadora SSL, Mobile crusher, moto niveladora, palas cargadoras de (oruga,

ruedas), pavimentado de hormigón, placas vibratorias, autopropulsados, picadores (de alimentación manual, y

tracción, remolque de equipos, retro cargadoras, screen, soldadores, compresores de aires, elevador de tijera

todo terreno, grúa para camiones, tele manipulador, sajadora de cadenas, cadenas, cabestrillos, ganchos,

horquillas, grúas, torres, unidades de acarreo, faros, alarmas, relojes, brocas, mechas de (perforación

ticónicas, diamantes, tipo draga drag-bits), coronas y brocas para concreto, otros útiles de perforación, guayas

y cadenas de uso general, todo tipo de herramientas cortantes, agrícolas, hortícola, forestales, para la

construcción, automotriz e industrial. Los objetivos de la empresa están orientados a coadyuvar al crecimiento,

compromiso económico y social del país, por lo que a futuro podrá realizar cualquier actividad afín con el

objeto mencionado, las cuales se consideran enunciativas y nunca limitativas de las facultades de su objeto,

siempre y cuando que sea lícito comercio. CLAUSULA CUARTA: La empresa iniciará su ejercicio al día

siguiente de su registro, y tendrá una duración de sesenta (60) años, prorrogable por periodos iguales………...

TITULO II
CAPITAL Y ACCIONES

CLAUSULA QUINTA: El Capital de la empresa es por la cantidad de CUARENTA MIL BOLIVARES (Bs.

40.000,00), representado por cien (100) acciones con un valor de CUATROCIENTOS BOLIVARES (Bs.

400,00) cada una, distribuidas de la siguiente forma: 1.- GERMAN JOSE FIGUEROABARRETO, suscribe y

paga totalmente SESENTA (60) acciones por un valor nominal de CUATROCIENTOS BOLIVARES (Bs.

400,00) cada una, cuyo monto total es VEINTICUATRO MIL BOLIVARES (Bs. 24.000,00); 2.- YELITZA

ZULAY MORA PERNIA, suscribe y paga totalmente CUARENTA (40) acciones por un valor nominal de

CUATROCIENTOS BOLIVARES (Bs. 400,00) cada una, cuyo monto total es DIECISÉIS MIL BOLIVARES

(Bs. 16.000,00). Este capital está totalmente pagado en un cien por ciento (100%), según se evidencia

de Inventario de bienes que se acompaña al presente documento. Parágrafo Primero: Las acciones serán

normativas y no convertibles al portador, podrán emitirse bajo la forma de títulos acciones y en cada título

puede haber un determinado número de acciones que contendrán los requisitos exigidos por el Código de

Comercio Venezolano, confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones y cada acción da

derecho a un voto en las asambleas tanto ordinarias como extraordinarias y son indivisibles en lo que

respecta a la compañía, que solo reconocerá un propietario por cada acción. CLAUSULA SEXTA: Las

acciones son individuales con respecto a la compañía, dan a sus titulares iguales derechos y obligaciones,

representando cada acción un voto en la Asamblea de Accionistas. La titularidad de las acciones se

aprobará por inscripciones que se hagan en el libro de accionistas de la empresa. En caso de aumento de

capital social los accionistas suscribirán nuevas acciones, o aumentaran el valor de las existentes……………..

TITULO III
DE LAS ASAMBLEAS

CLAUSULA SEPTIMA La máxima autoridad y dirección de la sociedad está en manos de la Asamblea

General de Accionistas legalmente constituida, en forma ordinaria o extraordinaria. Sus decisiones

acordadas respetando los límites y facultades legales y estatutarias, son obligatorias para todos los

accionistas, inclusive para los que no hubieren asistido, quedando a éstos los derechos y recursos

legales pertinentes. CLAUSULA OCTAVA: La Asamblea Ordinaria de accionistas se reunirá, en el mes de

Enero de cada año. CLAUSULA NOVENA: Son atribuciones de la Asamblea Ordinaria: 1.- Elegir la junta

directiva, el comisario y fijarles sus remuneraciones; 2.- Discutir y aprobar los estados financieros de la

empresa; 3.- Decidir con respecto al reparto de dividendos y a la constitución del fondo de reservas

especiales; 4.- Conoce de cualquier otro asunto que le sea especialmente sometido o establecido en la Ley.

CLAUSULA DECIMA: La asamblea extraordinaria se reunirá cuando los intereses de la compañía así lo

requieran. Los administradores deben convocar extraordinariamente si lo exige un número de socios que

represente el veinte por ciento (20%) del capital social, a la asamblea dentro del término de un mes, con

expresión del objeto de la convocatoria. CLAUSULA DECIMA PRIMERA: La Asamblea Ordinaria o

Extraordinaria, debe ser notificada a los accionistas, con cinco (05) días de anticipación por lo menos al

fijado para su reunión. La convocatoria debe enunciar el objeto de la reunión y toda deliberación sobre un

objeto no expresado en aquella es nula, no obstante será válida la asamblea que se haya reunido sin

convocatoria previa, siempre que en ella se encontrare representada el cien por cien (100%) del capital

social. CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: Los accionistas podrán hacerse representar en la asamblea por

apoderados constituidos por documento autenticado. CLAUSULA DECIMA TERCERA: La asamblea

ordinaria o extraordinaria de accionistas, se considerarán válidamente constituidas para deliberar, cuando

estén representadas en ella, cincuenta y cinco por ciento (55%) de las acciones que componen el capital

social y sus decisiones se considerarán válidamente adoptadas, cuando fueren aprobadas por un número de

votos que represente por lo menos el cincuenta y cinco por ciento (55%) de las acciones. Cuando a

pesar de la convocatoria no

concurra a la asamblea un número de accionistas que represente por lo menos la proporción antes señalada,

se procederá conforme al Código de Comercio Venezolano que rigen esta materia. La representación y la

mayoría convenida en esta norma se requerirán para cualquier objeto sometido a la asamblea de accionistas,

inclusive lo previsto por el Artículo 280 del Código de Comercio Venezolano. La Asamblea de accionistas será

presidida por uno de los miembros de la junta directiva o quien se designe para tal efecto………………………..

TITULO IV
 DE LA ADMINISTRACION DE LA EMPRESA

CLAUSULA DECIMA CUARTA: La Sociedad Mercantil será dirigida y administrada por una Junta Directiva

conformada por DOS (02) DIRECTORES (A) GERENTES, quienes podrán ser accionistas o no de la

empresa, serán designados en Asamblea de Accionistas por un periodo de veinte (20) años, y continuaran en

su cargos hasta que se verifique la designación, sustitución o reelección de una nueva junta directiva, siendo

sus decisiones, negociaciones y demás actos de administración, disposición, y representación validos e

irrevocables, teniendo toda la validez y efecto legal; los Directores Gerentes podrán ser reelectos por uno a

más periodos, renunciar a sus cargos y ser removidos durante la vigencia de su designación si así lo decidiera

el voto del setenta y cinco por ciento (75%) de la asamblea de accionistas, y al tomar posesión de sus cargos,

deberán depositar una (01) acción cada una (o) en la caja social de la compañía a los fines cumplir con

lo establecido en el artículo 244 del Código de Comercio. CLAUSULA DECIMA QUINTA: LOS DIRECTORES

GERENTES de la empresa, tendrán las siguientes facultades conjunta o separadamente: a.- Convocar y

presidir las asambleas ordinarias y extraordinarias de la empresa, fijar las materias o puntos que en ellas

deben tratarse, cumplir y hacer cumplir las decisiones de las asambleas y/o reuniones de la empresa. b.-

Firmar las actas de las asambleas, los certificados, cheques, pagare, letras de cambio, finiquitos. c.- Abrir,

movilizar y cerrar todo tipo de cuentas bancarias y retirar los fondos depositados en dichas cuentas. d.-

Representar a la compañía en todos los negocios y contratos con terceros en relación con el objeto de la

sociedad y en general cualquier documento o instrumento negociable que involucren ingresos y egresos

para la empresa, y en ocasión a ello comprar bienes muebles e inmuebles para la compañía; de Igual manera

podrán vender, ceder, enajenar y traspasar en cualquier forma, bienes muebles e inmuebles propiedad de la

empresa, así como cualquiera clase de derechos, participaciones y valores. e.- Solicitar y asumir los créditos

bancarios que requiera la compañía. f.- Representar a la compañía por ante cualquier persona natural o

jurídica, así como ante el organismo o entidades públicas o privadas que sea necesario. g.- Representar

legalmente a la empresa. h.- Establecer los gastos generales de administración y planificar los negocios de

la empresa. i.- Nombrar y despedir el personal requerido para las actividades y negocios de la empresa,

fijando sus remuneraciones y cuidar de que cumplan sus obligaciones. j.- Contratar cuando lo estimen

conveniente los servicios de asesores para la realización de una o más negociaciones y operaciones sociales,

estableciendo al mismo tiempo las condiciones y demás modos bajo las cuales estos deberán desempeñar

sus actividades. k.- Nombrar apoderado o abogados, fijándoles a cada uno, todas las atribuciones y

facultades que fueren pertinentes en defensa de los intereses de la compañía para el caso o los casos

para los cuales fueren designados. l.- Calcular y determinar el dividendo por distribuir entre los accionistas,

acordar y fijar la oportunidad de pago y establecer el monto de los aportes que creyeren convenientes para

los fondos de reserva o garantía, todo lo cual someterán a la asamblea ordinaria para su consideración y

aprobación. m.- Establecer acuerdos y firmar convenios. n.-Mandar a elaborar anualmente el balance, el
inventario general y el estado de ganancias y pérdidas, e informe detallado sobre la administración y

operaciones de la empresa y velar porque se distribuya entre los accionistas, así mismo deberá presentarlos

anualmente a la asamblea ordinaria. ñ.- Presentar informe mensual, detallado de todos los ingresos y egresos

de la empresa. o.- Entregar, al que haya sido electo como su sucesor y bajo inventario todos los libros,

registros y demás pertenencias de la empresa, que estén en su poder. p.- Supervisar y guardar bajo su

custodia, adecuadamente archivada toda la documentación relacionada con los ingresos y egresos, depósitos

y uso de los fondos de la empresa. q.- Velar por que se lleve a cabo un sistema de contabilidad adecuado

en todas las operaciones y transacciones de la empresa. r.- Velar porque que la empresa cumpla sus

objetivos. s.- Depositar en la respectiva cuenta bancaria el efectivo y valores, dentro de las 48 horas hábiles

siguientes a su recaudación o ingreso. Cualquier otra facultad que le otorgue la junta directiva o la asamblea,

de acuerdo con el acta constitutiva y estatutos sociales de la empresa, y en general, efectuar cualesquiera y

todos los actos usuales y normales de gestión, administración y disposición de la empresa. Para constituir a la

empresa en fiadora o avalista de obligaciones ajenas a sus propios negocios deberá ser autorizado por

asamblea de accionistas, que se realice a tal efecto……………………………………………………………………

TITULO V
DEL COMISARIO

CLAUSULA DECIMA SEXTA: La empresa tendrá un comisario, que será elegido por la asamblea ordinaria

o extraordinaria de accionistas, y veinte (20) años en sus funciones, pudiendo ser reelegido por periodos

iguales, o sustituido cuando no cumpla con sus funciones. CLAUSULA DECIMA SEPTIMA: El comisario tiene

un derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones de la compañía. Puede

examinar los libros, la correspondencia y en general, todos los documentos de la compañía. En especial el

comisario deberá revisar, inspeccionar y/o fiscalizar la contabilidad de la empresa y emitir su informe, asistir

a las asambleas y desempeñar las demás funciones que conforme a la Ley y los estatutos. Deberá velar que

los administradores cumplan sus funciones y deberes conforme a la Ley y los estatutos de la

empresa……………

TITULO VI
DE LA CONTABILIDAD, BALANCE Y UTILIDADES

CLAUSULA DECIMA OCTAVA: Los Directores Gerentes y el Comisario cuidaran que la contabilidad de la

empresa se llevará conforme a la Legislación Venezolana…………………………………………………………...

CLAUSULA DECIMA NOVENA: De las utilidades que resultaren de la compañía el día 31 de diciembre de

cada año, se liquidarán y cortarán las cuentas y se procederá a la elaboración del balance y demás estados

financieros correspondiente, pasándose dichos recaudos al comisario con un (1) mes de anticipación a la

reunión de la asamblea general de accionistas. Verificado como haya sido el balance y el estado de

ganancias y pérdidas, las utilidades liquidas obtenidas se repartirán así: 1.- Un cinco por ciento (5%) para la
formación de un fondo de reserva legal hasta alcanzar un monto equivalente al diez por ciento (10%) del

capital social. 2.- El remanente quedará a disposición de la asamblea de accionistas para ser distribuido en

la forma que considere, después de oída la junta directiva sobre el dividendo a repartirse. Los dividendos que

no fueren cobrados en la fecha de su exigibilidad no devengarán interés

alguno…………………………………………..

TITULO VII
DEL EJERCICIO ECONOMICO

CLAUSULA VIGESIMA: El ejercicio económico de la empresa se inicia el primero (01) de enero de cada

año y termina el treinta y uno (31) de diciembre del mismo año, el primer ejercicio se inicia al día siguiente del

registro del documento constitutivo y termina el 31 de Diciembre de ese año…...................................................

TITULO VIII
DISPOSICIONES TRANSISTORIAS

CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA: Para todo lo no previsto en este documento, se seguirán las normas

establecidas en el Código de Comercio Venezolano. CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA: Nombramiento de la

Junta Directiva y del Comisario de la empresa para el primer periodo. DIRECTORES GERENTES: GERMAN

JOSE FIGUEROA BARRETO y YELITZA ZULAY MORA PERNIA, titulares de las Cédulas de Identidad

Números V-10.283.818, y V-20.288.592; COMISARIO: ALEJANDRO GARCIA MENDEZ, venezolano, mayor

de edad, hábil en derecho, soltero, titular de la Cédula de Identidad Número V-14.139.366, Licenciado en

Administración, inscrito en el Colegio de Licenciados en Administración del Distrito Capital bajo el Número

LAC: 01-55658, quienes durarán veinte (20) años en sus funciones, contados a partir de la inscripción del

documento constitutivo en el respectivo registro. La asamblea constitutiva autoriza a GERMAN JOSE

FIGUEROA BARRETO, antes identificado, para que realice los tramites de participación e inscripción del

presente documento en el registro mercantil. Finalmente nosotros; GERMAN JOSE FIGUEROA BERRETO, y

YELITZA ZULAY MORA PERNIA, titulares de las Cédulas de Identidad Números: V-10.283.818, y V-

20.288.592, por medio de la presente declaramos bajo juramento de fe, que los capitales, bienes, haberes,

valores o títulos del acto o negocio jurídico otorgado a la presente fecha, proceden de actividades lícitas, y

puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales,

bienes, haberes, valores o títulos provenientes de actividades ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra

la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo, y la Ley Orgánica de Drogas, por lo cual

declaramos que los fondos productos de este acto, tendrán un destino lícito………………………………………..