PROYECTO DE FUSIÓN SIMPLE

CORPORACIÓN LINDLEY S.A. y CONSTRUCCIONES E INMUEBLES

PUCUSANA S.A.C.

I. INTRODUCCIÓN

El presente Proyecto de Fusión ha sido elaborado – en forma

coordinada- por las gerencias de Corporación LINDLEY S.A. (en
adelante, “LINDLEY”) y Construcciones e Inmuebles Pucusana S.A.C.
(en adelante CIP), a efectos de brindar a las sociedades citadas, a sus
accionistas y a terceros, una visión clara y completa de la justificación
económica que subyace a la fusión propuesta, así como para exponer
todos los aspectos legales y económicos más relevantes que deberán ser
tomados en cuenta para el desarrollo del proceso en cuestión.

El presente Proyecto de Fusión, de conformidad con el Artículo 346 de la

Ley General de Sociedades (Ley N° 26887), ha sido sometido a la
consideración del Directorio de LINDLEY así como a la gerencia de CIP;
y, en consecuencia, cumpliendo con el Artículo 351 de la Ley General de
Sociedades, se somete a la consideración de la Junta General de
Accionistas.

II. SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN

A continuación se listan las sociedades participantes en la fusión.

2.1. Corporación LINDLEY S.A.

Identificación de la compañía:

LINDLEY es una sociedad anónima identificada con Registro Único de

Contribuyentes (RUC) N° 20101024645, constituida con arreglo a las
leyes de la República del Perú e inscrita en la Partida Electrónica N°
11010787 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de
Lima y Callao. El domicilio de LINDLEY se encuentra en Jirón
Cajamarca N° 371, Rímac, Provincia y Departamento de Lima.

LINDLEY cuenta con un capital social ascendente a la suma de S/.

580,981,459 (quinientos ochenta millones novecientos ochenta y un mil

Pag. No. 1
cuatrocientos cincuentaynueve y 00/100 Nuevos Soles), representado
en 580,981,459 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 (Uno y 00/100
Nuevos Soles) cada una, divididas en 223,774,704 acciones Serie A,
329,870,528 acciones Serie B y 27,336,227 acciones Serie C, todas
íntegramente suscritas y pagadas.

Acciones de Inversión:

Al 30 de noviembre de 2012, LINDLEY cuenta con 71,965,514 acciones

de inversión, de las cuales 16,396,194 acciones se encuentran
representadas mediante certificados físicos y 55,569,320 mediante
anotaciones en cuenta en CAVALI ICLV S.A. Las acciones de inversión
tienen un valor nominal de S/. 1.00 (Un Nuevo Sol) cada una.

Las acciones de inversión de LINDLEY se encuentran inscritas en el

Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del
Mercado de Valores (SMV), por lo que la sociedad se encuentra obligada
a presentar información financiera y hechos de importancia, de acuerdo
con las normas publicadas por SMV.

Actividades de LINDLEY en el mercado:

El artículo segundo del estatuto de LINDLEY dispone como su objeto

social: “dedicarse a la formulación, producción, fabricación,
embotellado, venta, distribución y comercialización de jugos de fruta,
bebidas gaseosas carbonatadas, bebidas gasificadas y no gasificadas,
(jarabeadas o no jarabeadas), y pulpa y jugos de fruta para la
producción de néctar y sodas; a la distribución de productos o
mercaderías de terceros; almacenamiento y transporte de bienes en
general; a la fabricación de todo tipo de envases descartables; y al
negocio de agricultura y agroindustria”.

2.2. Construcciones e Inmuebles Pucusana S.A.C.

Identificación de la compañía:

CIP es una sociedad anónima cerrada identificada con Registro Único de

Contribuyentes (RUC) N° 20521887924, constituida con arreglo a las
leyes de la República del Perú e inscrita en la Partida Electrónica

Pag. No. 2
12308747 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de
Lima.

El domicilio de CIP se encuentra en al Jr. Choquehuanca N° 770 San

Isidro. CIP cuenta con un capital social ascendente a la suma de S/.
4,488,000 (cuatro millones cuatrocientos ochenta y ocho mil y 00/100
Nuevos Soles), representado en 4,488,000 acciones de un valor nominal
de S/. 1.00 (Uno y 00/100 Nuevos Soles) cada una, todas íntegramente
suscritas y Pagadas.

Actividades de CIP en el mercado:

El artículo primero del estatuto de CIP dispone que su objeto social es

“dedicarse a la compra y venta de inmuebles, construcciones y
edificaciones de todo tipo y uso, comercialización de materiales de
construcción, prestación de servicios de diseño, construcción y
administración de inmuebles, arrendamiento de bienes inmuebles, sin
reserva ni limitación alguna”.

III. LA FORMA PROPUESTA PARA LA FUSIÓN

La fusión propuesta es la absorción por parte de LINDLEY de la

sociedad CIP y por ser ésta titular del total de las acciones
representativas del capital de CIP se trata de una fusión simple
conforme a las reglas del Art. 363° de la Ley General de Sociedades.

Como consecuencia de la forma de fusión propuesta, se producirán los

efectos siguientes:

3.1 Reunión de patrimonios

Los patrimonios de CIP y LINDLEY se reunirán en ésta última,

extinguiéndose como consecuencia la personalidad jurídica de la
sociedad CIP. Dicha extinción se produciría por efecto de la fusión, sin
necesidad de adoptar un acuerdo de disolución, ni de someterse a un
procedimiento de liquidación.

3.2 Adquisición en bloque y a título universal

Pag. No. 3
LINDLEY adquirirá a título universal y en bloque el patrimonio de CIP.
En ese sentido, LINDLEY sucede a título universal en todos los
derechos y obligaciones de las empresas absorbidas.
LINDLEY se convertirá en titular del inmueble y de las relaciones
jurídicas que mantenga CIP con terceros (tales como contratos,
procesos judiciales, procesos administrativos, registros administrativos,
entre otras). Se deja constancia que CIP no tiene otro activo que el
inmueble de 66.9 Has. Fundo Quipa - Chilca ubicado en el distrito de
Pucusana, careciendo de procesos judiciales, sea como actor o demando
ni procesos administrativos de ninguna naturaleza, tampoco reclamo
alguno por parte de terceros..

3.3 Participación de los accionistas.

Siendo que LINDLEY, en su calidad de sociedad absorbente, es

propietaria de todas las acciones representativas del capital social de la
sociedad que es absorbida (CIP), adquiere el patrimonio de ésta sin
aumentar su capital ni integrar nuevo socios en el capital de LINDLEY.

Sin perjuicio de lo expuesto, los accionistas de LINDLEY – siempre que

cumplan las condiciones y requisitos establecidos en los Artículos 200 y
356 de la Ley General de Sociedades - podrán separarse de la sociedad;
siendo reembolsadas sus acciones al valor que acuerden con la sociedad
o, en su defecto, al valor en libros correspondiente al último día del mes
anterior al de la fecha del ejercicio de derecho de separación.

En concordancia con lo dispuesto en el Artículo 200 de la Ley General de

Sociedades, debe entenderse por “valor en libros”, el que resulte de
dividir el patrimonio neto de la sociedad en la que el accionista participa
entre el número total de acciones emitidas que conforman el capital
social.

IV. EXPLICACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN:

CONSIDERACIONES ECONOMICAS DE LA FUSIÓN

La fusión simple propuesta permitirá consolidar en LINDLEY el

patrimonio de CIP y por ende contar con la propiedad directa del
principal y único activo de CIP constituido por el terreno rústico de
66.910 Ha. Ubicado en el distrito de Pucusana, Fundo Quipa, Chilca,

Pag. No. 4
provincia y departamento de Lima inscrito en la Partida Electrónica No.
12144097 del Registro de Predios de la Oficina Registral de Lima.

Sobre el indicado inmueble, LINDLEY edificará la construcción de una

planta industrial para el embotellamiento de sus bebidas con el
mejoramiento de rentabilidad que ello traerá consigo. Se espera
concluir la edificación y puesta en operación la planta industrial en el
año 2014; lo que traerá entre otros las siguientes ventajas para
LINDLEY:

- Incremento en ingresos como resultado de la mayor producción

con la nueva planta de producción que atenderá la mayor parte
del mercado de Lima, la sierra central del país y el norte y sur
chicos.
- Mayor productividad al desarrollar una planta de producción con
líneas de producción de última generación.
- Facilitar una gestión más eficiente de los recursos económicos y
financieros.
- Asegurar la capacidad instalada de la compañía para las próximas
décadas mediante una planta con capacidad para una producción
mucho mayor en el futuro.

V. EXPLICACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN:

CONSIDERACIONES LEGALES

Las consideraciones legales relevantes son expuestas a continuación:

- Aprobación del acuerdo de fusión

El acuerdo de fusión deberá ser adoptado por las Juntas de Accionistas

de las sociedades involucradas en la operación, esto es, LINDLEY y
CIP, cumpliendo con el quórum y las mayorías calificadas establecidas
en la Ley General de Sociedades y en los estatutos de ambas
sociedades.

Para efectos del sometimiento de la fusión a la consideración de las

Juntas Generales de Accionistas, el Directorio de LINDLEY y la gerencia
de CIP, por no contar ésta con Directorio, han aprobado previamente el
presente Proyecto de Fusión Simple.

Pag. No. 5
- Prohibición de realizar actos significativos

De conformidad con el Artículo 348 de la Ley General de Sociedades,

luego de la aprobación del Proyecto de Fusión por el Directorio y la
Gerencia General, según sea el caso, las sociedades no podrán realizar
ningún tipo de acto, o celebrar ningún tipo de contrato, que pueda
comprometer la aprobación del Proyecto de Fusión por la Junta General
de Accionistas.

- Formulación de balances

CIP, que se extingue por la fusión, formulará un balance al día anterior

de la fecha de la entrada en vigencia de la fusión.

LINDLEY, en su calidad de la sociedad absorbente, formulará un

balance de apertura al mismo día de entrada en vigencia de la fusión.

Los balances serán preparados por los órganos de administración de

cada una de las sociedades involucradas en la fusión en el plazo de
treinta (30) días contados a partir de la fecha de entrada en vigencia de
la fusión. Estos documentos se encontrarán a disposición de los
accionistas, a partir del vencimiento del plazo señalado, en el domicilio
de LINDLEY ubicado en Cajamarca 371, Distrito del Rímac, Lima, por
un plazo no menor a sesenta (60) días calendario.

- Publicaciones. Los acuerdos de fusión se publicarán por tres (3)

veces, con intervalos de cinco (5) días entre cada aviso. Las
publicaciones se realizarán en el Diario Oficial “El Peruano” y en
otro de amplia circulación nacional.

- Derecho de separación. Realizada la última de las publicaciones

indicadas en el párrafo anterior, los accionistas que cumplan con
los requisitos establecidos en la Ley General de Sociedades – y
previo cumplimiento de las formalidades detalladas por la misma
norma - podrán ejercer su derecho a separarse de la sociedad en
la que participan de acuerdo con lo señalado en el punto 3.3 de
este Proyecto de Fusión.

Pag. No. 6
 Para este efecto, deberán remitir a la sociedad, dentro de los diez
(10) días calendario siguientes a la última de las publicaciones
detalladas en el apartado anterior, una carta notarial informando
sobre el ejercicio del derecho de separación.

- Derecho de oposición. Realizada la última de las publicaciones

indicadas, los acreedores de LINDLEY, cuentan con un plazo de
treinta (30) días para oponerse a la realización de la fusión si
consideran que ésta perjudicará el pago de sus créditos y siempre
que éstos no se encuentren debidamente garantizados.

- Fecha de entrada en vigencia de la fusión. De acuerdo con lo

expresamente previsto por el Artículo 353 de la Ley General de
Sociedades, se ha considerado conveniente proponer que la fecha
de entrada en vigencia de la fusión sea el 31 de diciembre de
2012.

- Otorgamiento de la escritura pública de fusión. La escritura

pública de fusión se otorgará, de conformidad con lo dispuesto en
el Artículo 357 de la Ley General de Sociedades, vencido el plazo
de treinta (30) días de efectuada la última publicación del acuerdo
de fusión. En caso de haber oposición, la escritura pública
correspondiente, sólo podrá ser extendida una vez levantada la
oposición o concluido el procedimiento declarando infundada la
misma. Ello no obstante, la fusión podrá ejecutarse tan pronto se
notifique al acreedor que se ha opuesto que una entidad sujeta al
control de la Superintendencia de Banca y Seguros ha constituido
fianza solidaria a favor de la sociedad por el importe de su crédito,
intereses, comisiones y demás componentes de la deuda, por el
plazo que sea necesario para que caduque la pretensión de exigir
su cumplimiento.

La escritura pública de fusión deberá inscribirse en la partida

registral de LINDLEY y de CIP.

5.2 Consideraciones tributarias

5.2.1 Fecha de entrada en vigencia de la fusión para efectos tributarios

Pag. No. 7
Desde un punto de vista tributario, la fusión propuesta por el presente
documento entrará en vigencia el 31 de diciembre de 2012, siempre que
se comunique a la Superintendencia Nacional de Administración
Tributaria - SUNAT esa fecha, dentro de los diez (10) días hábiles
siguientes a la entrada en vigencia de la fusión, esto es, antes del 15 de
enero de 2013.

5.2.2 Impuesto a la Renta

La transferencia de los bienes de la sociedad absorbida se efectuará a

valor en libros. Por consiguiente, en la contabilidad de LINDLEY
mantendrán el mismo costo computable previo a la fusión propuesta en
los libros contables de CIP. En tal razón, la transferencia de los bienes
por motivo de la fusión no originará renta gravable.

Por otra parte, el valor depreciable y la vida útil de los bienes que se
transfieran como efecto de la fusión serán los mismos que si éstos se
hubieran mantenido en poder de las sociedades absorbidas.
Una vez efectuada la fusión, LINDLEY no podrá compensar su renta
neta con las pérdidas tributarias arrastrables de las sociedades
absorbidas.

5.2.3 Impuesto General a las Ventas (IGV)

La transferencia de bienes que se efectúen como consecuencia de la

operación de fusión propuesta, no se encontrará gravada con este
tributo.

5.2.4 Impuesto de Alcabala

La transferencia del inmueble que se efectúe con motivo de la fusión se

encontrará gravada con el Impuesto de Alcabala. La tasa de este
impuesto municipal es de 3% (tres por ciento) del valor de
transferencia, el cual no podrá ser inferior al valor de autovalúo del
inmueble ajustado por el Índice de Precios al por Mayor para Lima
Metropolitana, al mes anterior al de la transferencia.

No se encuentra afecto a este impuesto el tramo comprendido por las

primeras 10 Unidades Impositivas Tributarias del valor del inmueble

Pag. No. 8
determinado según la forma de cálculo establecida en el párrafo
anterior.

5.3 Consideraciones laborales

La Fusión propuesta conlleva la transferencia íntegra a LINDLEY de las

relaciones laborales del personal de la sociedad absorbida; dejándose
constancia que a la fecha no cuenta con personal.

VI. EL CRITERIO DE VALORIZACIÓN UTILIZADO POR LAS

COMPAÑÍAS INVOLUCRADAS EN LA FUSIÓN

Al ser LINDLEY único accionista y titular de la totalidad de las acciones

representativas del capital social de CIP, no cabe intercambio de
acciones producto de la fusión con CIP.

VII. DETERMINACIÓN DEL AUMENTO DE CAPITAL Y LA

CANTIDAD TOTAL DE NUEVAS ACCIONES A EMITIR

Debido a que LINDLEY es el único accionista titular de la totalidad de

las acciones representativas del capital social de CIP, no cabe aumentar
el capital social por tratarse de una fusión simple.

VIII. RELACIÓN DE CANJE

Considerando que LINDLEY es accionista titular del 100% de las

acciones representativas del capital social de CIP, no se establece
relación de canje de acciones.

IX. PROCEDIMIENTO PARA EL CANJE DE TÍTULOS

LINDLEY es el único accionista y titular de la totalidad de las acciones

representativas del capital social de CIP, por lo que no se realizará
canje de títulos de acciones, tratándose de una fusión simple.

X. ACCIONISTAS DE INVERSIÓN

Considerando que no se realizará aumento de capital por la fusión, dado

que LINDLEY es el único accionista titular de la totalidad de las
acciones representativas del capital social de CIP, esta fusión simple no

Pag. No. 9
significará modificación alguna sobre la cantidad de acciones de los
accionistas de inversión que actualmente tiene LINDLEY.

XI. INFORMACIÓN NO APLICABLE

Las sociedades involucradas en la fusión, LINDLEY y CIP declaran que

no resultan aplicables al presente Proyecto de Fusión los apartados 3, 4,
5, 6, 8, 9 y 10 del Artículo 347 de la Ley General de Sociedades. En ese
sentido, en el presente documento, no se incluye la información sobre
los temas que se detallan a continuación:

- Las compensaciones complementarias derivadas de la fusión.

- Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades
participantes en la fusión que no sean acciones.
- Los informes legales y contables contratados por las sociedades
participantes en la fusión.
- Las modalidades a las que la fusión queda sujeta.

XII. ANEXOS

De conformidad con lo dispuesto por el Artículo 350 de la Ley General de

Sociedades, se adjunta al presente Proyecto de Fusión, los Estados
Financieros del último ejercicio de las sociedades participantes y la
relación de principales accionistas, directores y administradores de
LINDLEY y CIP.

Pag. No. 10
 ANEXO

PRINCIPALES ACCIONISTAS

Principales accionistas comunes de Corporación Lindley S.A.

ACCIONISTA PARTICIPACION

JOHNNY LINDLEY TABOADA 53.12%

PERU BEVERAGE LIMITADA S.R.L. 38.52%

Principales accionistas de Construcciones e Inmuebles Pucusana SAC

ACCIONISTA PARTICIPACION

CORPORACION LINDLEY S.A. 100%

ANEXO

DIRECTORES DE CORPORACION LINDLEY S.A.

Nombre Cargo
Johnny Lindley Taboada, peruano Presidente

César Emilio Rodríguez Larraín Salinas, peruano Director

Johnny Robinson Lindley Suárez, peruano Director
José Luis Carmona Nava, mexicano Director

Luis Alfredo Arredondo Lindley, peruano Director

Director
Francisco Xavier Crespo Benitez, ecuatoriano
Director
Xiemar Zarazua López , mexicano
Gerardo Adolfo Beramendi Rosconi, uruguayo Director Alterno
Martín Franzini Acosta, argentino Director Alterno
Gonzalo Alberto Iglesias Gonzalez. Director Alterno

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 PRINCIPALES EJECUTIVOS DE CORPORACIN LINDLEY SA
Nombre
Johnny Lindley Suárez
Fernando Luiz Gomes
Jaime César Luza Elías
Carlos Edmundo Vivar Ardiles
Juan Alberto Flores Contreras
Hugo Alberto Fuentes Liendo
José Raúl Galindo Gaviño
Augusto Domingo Rey Recavarren
German Ortiz
Cargo
Gerente General
Director de Finanzas Administración y
Sistemas
Director de Gobierno Corporativo
Director de Capital Humano
Director de Asuntos Institucionales
Director de Marketing
Director Comercial
Director de Desarrollo e
Infraestructura/Director Industrial
Director Planeamiento Estratégico
Pag. No. 12