ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE LA EMPRESA

MERCANTIL “INVERSIONES J.R.L” C.A.

Nosotros: JOSE RAFAEL LAVADO PINEDA Y CARMEN
JOSEFINA PINEDA CASTILLO Venezolanos, mayores de edad,
comerciantes, con domicilio en la ciudad de San Fernando del Estado
Apure, portadores de las cédulas de identidad Nº: V-21.294.585, V-
5.360.603, Respectivamente, procediendo en este acto en nuestros
caracteres de: PRESIDENTE, Y GERENTE GENERAL de la empresa
mercantil, que mediante esta acta constituimos, la misma con personalidad
jurídica y patrimonio propio, Sociedad Mercantil (Compañía Anónima):
“INVERSIONES J.R.L” C.A, mediante el presente instrumento,
DECLARAMOS: Que hemos decidido constituir, como en efecto lo
hacemos en este acto: UNA EMPRESA MERCANTIL con las
características de Una: COMPAÑÍA ANÓNIMA (C.A.), Que se regirá de
acuerdo con la ley que las regula (Código de Comercio) y El Contrato
social que suscribimos, con las cláusulas que lo integran, las cuales han sido
redactadas con suficiente amplitud para que sirvan también y a la vez de
Estatutos Sociales y surta el efecto del Contrato Social respectivo,
conforme a lo previsto en el Código de Comercio en vigor, los mismos
estatutos y demás disposiciones que regulan la materia:
TITULO I
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN
CLAUSULA PRIMERA: La Sociedad Mercantil se denominará:
“INVERSIONES J.R.L” C.A. y tendrá las características de una
Compañía Anónima (C.A.). CLAUSULA SEGUNDA: El objeto de la
Sociedad es: reparación y conservación de edificaciones y obras civiles,
albañilería y pequeños trabajos de construcción en general, consolidación y
preparación y preparación de terrenos, revestimientos de exteriores e
interiores de todo tipo de obras, colocación de aislamiento fornico,
térmico y acústicos, impermeabilización de edificios y construcciones,
carpintería y construcción cerrajería, pintura y revestimientos con papel,
tejidos plásticos y terminación y decoración de edificios y locales,
comercialización y distribución industrial (cueros, pieles, maderas, colcho,
materiales de construcción, vidrios y artículos de instalaciones de
maquinarias para trabajar con la madera, metal, textil), comercialización y
distribución al mayor y detal de productos alimenticios, bebidas, tabacos,
productos farmacéuticos, perfumería y detergentes y ambientadores, para
el funcionamiento del hogar, comercialización y distribución de artículos
de consumo duradero, comercialización y distribución de vehículos
terrestre y embarcaciones, accesorios y piezas de cambio, combustibles,
carburantes y lubricantes, comercialización y distribución de juguetes y
artículos de deportes, metales preciosos, artículos de joyerías, bisutería y
relojería, productos de papel y cartón, artículos de papelería, escritorio,
libros periódicos y revistas, comercialización y distribución de maquinas y
materiales relacionados con ordenadores y programas para los mismo,
comercialización y distribución de aparatos eléctricos y electrónicos,
telefonía móvil y fija, maquinas de oficinas, desarrollo de programas,
asesoramiento técnico e informático, programación de autómatas y control
industrial, procesadora de datos, comercialización y distribución de todo
tipo de productos cinematográficos, musicales, audiovisuales, audio o
video, compra-venta de alimentos secos y terminados (restaurantes,
cafeterías, y licorería), también se puede ofertar servicios de hospedajes
de restaurante, cafetería, bares hoteles, moteles, hostales, pensiones,
fondas, casa de huéspedes, alojamiento turístico extra hotelero con su
medio de transporte terrestre y acuático a los viajeros además de
importación y exportación de todo lo relacionado con el objeto de la
empresa pudiéndose dedicar a otro objeto de igual o similar actividad, que
sea inherente o conexa con el objeto de la compañía; CLAUSULA
TERCERA: La Sociedad Mercantil, aquí constituida tendrá su domicilio en
La ciudad de San Fernando del Estado Apure y desde el punto de vista
administrativo y fiscal, específicamente en: Calle indepencia nº 64
frente la clínica Guadalupe, En la ciudad de San Fernando, Municipio San
Fernando del Estado Apure, donde será el asiento principal de sus negocios
e intereses, pudiendo además establecer oficinas, agencias y sucursales en
cualquier otro lugar del Territorio de La República o fuera de ella, o bien
en la ciudad Capital o en el interior de ella si fuere necesario para sus
operaciones comerciales previo el cumplimiento de los requisitos legales
pertinentes. CLAUSULA CUARTA: La Sociedad Mercantil, tendrá una
duración de: CINCUENTA AÑOS (50), contados a partir de la fecha del
registro de la empresa en La Oficina del Registro Mercantil respectivo,
plazo este que podrá ser prorrogado o disminuido a juicio de la asamblea
de socios, en el entendido que de no haber prorroga expresa se entenderá
prorrogado por igual periodo y sus autoridades se regirán de conformidad
con la ley Mercantil y estos estatutos.
TITULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
CLAUSULA QUINTA: La Empresa cuenta con un capital social de:
CIEN MIL BOLIVARES (Bs 100.000,oo), Íntegramente suscrito y
pagado, Divididos en: Mil Acciones (1.000 acc.); a razón de: CIEN
BOLIVARES (Bs.: 100,oo) por cada una de ellas; Dichas acciones son de
la característica: Nominativa, no convertibles al portador. Representadas
en la existencia actual entre mercancía y mobiliario, los que son de la
legitima propiedad de la Compañía, Tal como consta de inventario y
balance que se acompaña y marca “A”, como el patrimonio de la empresa
Distribuidas en la proporción debida de la siguiente manera:
El (la) Socio (a): JOSE RAFAEL LAVADO PINEDA, Antes
identificado (a) suscribe y paga la cantidad de: QUINIENTAS
ACCIONES (500 acc.) las cuales están pagadas en su totalidad, es decir
paga la cantidad de: CIENCUENTA MIL BOLIVARES (Bs.: 50.000,oo),
representativas del Treinta y Cuatro por Ciento (50%) del capital social
de la empresa.
El (la) Socio (a): CARMEN JOSEFINA PINEDA CASTILLO, Antes
identificado (a) suscribe y paga la cantidad de: QUINIENTAS
ACCIONES (500 acc.) las cuales están pagadas en su totalidad, es decir
paga la cantidad de: CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs.:50.000,oo),
representativas del Treinta y Tres por Ciento (50%) del capital social de
la empresa.
Cada acción dará igual derecho a su Propietario, a un Voto en las
asambleas y su propiedad inicialmente se probara en la suscripción del
contrato social y en definitiva mediante la inscripción en el libro de
accionistas correspondiente. CLAUSULA SEXTA: Las acciones dan a los
socios iguales derechos y cada una de ellas representa un (1) voto en las
asambleas y su propiedad se comprobara mediante la inscripción en el libro
de accionistas de La Compañía. CLAUSULA SEPTIMA: Una acción no será
divisible respecto de la sociedad, por lo tanto no se reconocerá mas que un
propietario por cada una de ellas, en caso de que algún socio desee vender
todo o parte de sus acciones, deberá ofrecerlas con preferencia a los
socios y en caso de no tener estos interés en adquirirlas, podrá ofrecerlas
a terceras personas.
TITULO III
DE LA ADMINISTRACION
CLAUSULA OCTAVA: La administración de la Compañía estará a
cargo de UN PRESIDENTE, el cual podrá ser o no accionista de la
Compañía, quien podrá obligarla conjuntamente con EL GERENTE
GENERAL duraran en sus funciones por un periodo de Cinco (05) años, o
hasta que la asamblea general de accionistas decida lo contrario, podrán
ser reelegidos por un tiempo igual o disminuido de acuerdo con lo que
establezca la asamblea de accionistas. CLAUSULA NOVENA: El
Presidente, conjuntamente con El Gerente General, tendrán las más
amplias facultades de administración y disposición de todos los bienes de
La Compañía, a título meramente enunciativo señalan las siguientes: A)
Representar judicial o extrajudicialmente a la compañía ante los tribunales
y demás organismos públicos e instituciones de carácter privado, a tal fin
podrán constituir apoderado especial al efecto. B) Preparar y elaborar los
balances presentados en estados de cuentas con las ganancias y pérdidas.
C) Contratar y remover los empleados y obreros que considere
convenientes, determinando sus funciones y fijando sus remuneraciones y
demás condiciones de trabajo. D) Convocar las asambleas y dar
cumplimiento a las resoluciones emanadas de estas. E) Realizar en general
cuantos actos de administración o de disposición consideren convenientes
o necesarios a los intereses sociales. Sin ninguna limitación pues la
presente enumeración es a titulo meramente enunciativo y en ningún caso
limitativo, con excepción a lo establecido en este documento; Ejerciendo
de tal manera la vigilancia y control de los negocios de la Compañía. F)
Aperturar, movilizar y cerrar de manera conjunta, o separadamente
cuentas bancarias las cuales deberán suscribirse por ambos y en especial
la constitución de contratos de fideicomiso, siendo El Presidente y El
Gerente General los responsables de tal fin, de manera conjunta. O
separadamente G) Organizar, distribuir y reglamentar el Trabajo en la
Compañía. H) Elaborar el presupuesto de gastos de la Compañía. I)
Celebrar Todo tipo de Contratos con terceras personas. J) Administrar las
gestiones diarias de La Compañía. K) Comprar, vender y Permutar los
bienes muebles o inmuebles de la Compañía, Así como constituir y extinguir
garantiza prendarías, hipotecarias o de cualquier naturaleza, respecto de
los mismos. L) Suscribir conjuntamente todo tipo de efectos cambiarios o
de pago en los que tenga interés La Compañía. M) Solicitar todo tipo de
créditos y prestamos. N) Otorgar poderes generales y/o especial. Ñ)
Participar en las licitaciones a que hubiere lugar. O) En fin de dar
cumplimiento a lo establecido en el articulo 244 del Código de Comercio,
Tanto El Presidente como El Gerente General y antes de ejercer sus
funciones deberán enterar en caja de la Compañía, el valor equivalente al
Diez Por Ciento (10%) de las acciones. CLAUSULA DECIMA: Tanto El
Presidente como el gerente general, antes de ejercer sus funciones
designadas deberán depositar en la caja de la Compañía DIEZ (10)
ACCIONES o su valor equivalente en dinero efectivo.
TITULO IV
DE LAS ASAMBLEAS
CLAUSULA DECIMA PRIMERA: La Asamblea General de accionistas
legalmente constituida es el órgano supremo de La Compañía y sus
decisiones son obligatorias para todos los accionistas, aun para aquellos
que no hayan concurrido a la asamblea. Los accionistas podrán hacerse
representar en Las Asambleas mediante carta poder; para ejercer la
representación no se requiere ser accionista. Las Asambleas generales no
podrán válidamente deliberar, sino se encuentran presente en ella el
numero de accionistas que represente por lo menos el SESENTA POR
CIENTO (60%) del capital social, las decisiones serán tomadas en base al
mismo porcentaje, salvo en los casos especiales prevista en el código de
comercio vigente. CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: La asamblea General
de accionistas tiene atribuciones previstas en el código de Comercio y de
este documento constitutivo, se reunirá ordinariamente la segunda
quincena del mes de enero de cada año, previa convocatoria que se hará
por escrito, llamada telefónica o prensa a cada accionista con veinte (20)
días de antelación por lo menos. CLAUSULA DECIMA TERCERA:
extraordinariamente se reunirá cuando así lo requieran los intereses de La
Compañía o cuando lo solicitaren Un Quinto (1/5) del capital social. La falta
de convocatoria no invalida ni deberá contener los nombres de cada uno de
los accionistas que cada uno represente y las decisiones y medidas
acatadas dicha acta deberá ser firmada por todos los asistentes a la
asamblea.
TITULO V
DEL EJERCICIO ECONOMICO Y DEL REPARTO DE UTILIDADES
CLAUSULA DECIMA CUARTA: El primer Ejercicio de La Compañía,
se iniciara en la fecha del registro del Presente Instrumento y culminará
en 31 de Diciembre del año 2.015 y en lo sucesivo, se iniciara el día: 01 de
Enero de cada año y culminara el 31 de Diciembre del año siguiente.
CLAUSULA DECIMA QUINTA: En cada ejercicio económico se
hará el siguiente reparto: A.- Se hace la Reserva de: Un Cinco Por
Ciento (5%) de las Ganancias netas, para formar el fondo de reserva,
hasta que alcance Un Diez Por Ciento (10%) del Capital Social. B: Se
efectuara el Apartado correspondiente al Pago de Los Impuestos
Municipales, estadales y Nacionales; Impuestos sobre la renta y
deducciones legales que considere conveniente la asamblea de accionistas
y C: El remanente se distribuirá entre los accionistas en la proporción de
sus acciones; No obstante y por acuerdo de las Asambleas, este ultimo
concepto y vistas las necesidades de La Compañía podan ser dejadas en
Utilidad para la misma, si las necesidades lo requieren.
TITULO VI
DEL COMISARIO
CLAUSULA DECIMA SEXTA: La asamblea general de accionistas
designara un comisario, el cual tendrá el derecho, deberes y atribuciones
que le designe el Código de Comercio, el mismo durara en sus funciones
Tres (03) años y podrá ser reelecto, sin embargo deberá permanecer en
sus funciones hasta tanto se le asigne sus sucesor.
TITULO VII
DISPOSICIONES FINALES
 CLAUSULA DECIMA SÉPTIMA: La Asamblea General
Constituyente, procede a nombra la junta directiva de La Compañía,
Designando como PRESIDENTE a: JOSE RAFAEL LAVADO PINEDA,
GERENTE GENERAL:CARMEN JOSEFINA PINEDA CASTILLO.
Se designa a El (la) ciudadano (a) Licenciado (a): YENNYS
CAROLINA ALMERIDA MUÑOZ, Quien es Venezolano (a), mayor de
edad, portador (a) de la cédula de identidad Nº: 12.904.642 e inscrito
(a) en el Colegio de Contadores respectivo bajo el N°: 88.218, como
COMISARIO de la empresa constituida y como CONTADOR de la misma, a
El (la) ciudadano (a) Que oportunamente contrate la Compañía; Se autoriza
amplia y suficientemente Al ciudadano (a) JOSE RAFAEL LAVADO
PINEDA de La Compañía Anónima, antes identificado (a), para que realice
todas las actividades necesarias tendentes al cumplimiento de las
formalidades de Registro, fijación y publicación de esta sociedad
conforme a lo establecido en la Ley Mercantil.
En esta ciudad de San Fernando, a la fecha de su Registro.
Los socios:

JOSE RAFAEL LAVADO PINEDA: __________________

CARMEN JOSEFINA PINEDA CASTILLO: _____________

Ciudadano:
Registrador Mercantil Primero del Estado Apure.
Su Despacho:

Yo: JOSE RAFAEL LAVADO PINEDA Venezolano, mayor de edad, comerciante,

con domicilio en esta ciudad de San Fernando del Estado Apure, portador de la cédula
de identidad Nº. V-21.294.585, Procediendo en este acto en mi carácter de:
Gerente General de la Empresa Mercantil: “INVERSIONES J.R.L.” C.A. ante la
competente autoridad que representa y el acatamiento debido ocurro a los efectos de
exponer y solicitar lo siguientes: Hemos decidido constituir como en efecto lo hacemos,
en esta Plaza: Una empresa mercantil con las características de una Compañía Anónima
(C.A.), cuyas elementos identificatorios y demás determinaciones son del tenor que
describimos infra, y con la finalidad de dar cumplimiento a lo establecido en el código
de Comercio, ante Ud. con el respeto que se merece ocurro a los efectos de que previo
el lleno que sea de las formalidades legales se sirva insertar y registrar el acta que la
constituye, y los estatutos anexos, los que han sido redactado de manera amplia para
tales fines; Los que regirá a la persona jurídica indicada y descrita a partir de la
presente fecha:
GENERALES: La Compañía Anónima que constituimos presenta las siguientes
características en cuanto a su autonomía se refiere:
1°) DENOMINACIÓN: La empresa en cuestión se Denominará:
“INVERSIONES J.R.L.” C.A.; 2°) DOMICILIO: Tendrá su Domicilio
específicamente en: Calle indepencia nº 64 frente la clínica Guadalupe, En la ciudad
de San Fernando, Municipio San Fernando del Estado Apure; 3°) OBJETO: Su
Objeto principal consiste en: reparación y conservación de edificaciones y obras
civiles, albañilería y pequeños trabajos de construcción en general, consolidación y
preparación y preparación de terrenos, revestimientos de exteriores e interiores de
todo tipo de obras, colocación de aislamiento fornico, térmico y acústicos,
impermeabilización de edificios y construcciones, carpintería y construcción cerrajería,
pintura y revestimientos con papel, tejidos plásticos y terminación y decoración de
edificios y locales, comercialización y distribución industrial (cueros, pieles, maderas,
colchos, materiales de construcción, vidrios y artículos de instalaciones de maquinarias
para trabajar con la madera, metal, textil), comercialización y distribución al mayor y
detal de productos alimenticios, bebidas, tabacos, productos farmacéuticos,
perfumería y detergentes y ambientadores, para el funcionamiento del hogar,
comercialización y distribución de artículos de consumo duradero, comercialización y
distribución de vehículos terrestre y embarcaciones, accesorios y piezas de cambio,
combustibles, carburantes y lubricantes, comercialización y distribución de juguetes y
artículos de deportes, metales preciosos, artículos de joyerías, bisutería y relojería,
productos de papel y cartón, artículos de papelería, escritorio, libros periódicos y
revistas, comercialización y distribución de maquinas y materiales relacionados con
ordenadores y programas para los mismo, comercialización y distribución de aparatos
eléctricos y electrónicos, telefonía móvil y fija, maquinas de oficinas, desarrollo de
programas, asesoramiento técnico e informático, programación de autómatas y control
industrial, procesadora de datos, comercialización y distribución de todo tipo de
productos cinematográficos, musicales, audiovisuales, audio o video, compra-venta de
alimentos secos y terminados (restaurantes, cafeterías, y licorería), también se puede
ofertar servicios de hospedajes de restaurante, cafetería, bares hoteles, moteles,
hostales, pensiones, fondas, casa de huéspedes, alojamiento turístico extra hotelero
con su medio de transporte terrestre y acuático a los viajeros además de importación
y exportación de todo lo relacionado con el objeto de la empresa, Tal como se ha
concebido en el acta constitutiva. Pudiéndose dedicar a otro objeto de igual o similar
característica, relacionado con el objeto principal de la empresa, y en general toda
actividad de lícito comercio afín con el objeto. En cuanto no esté prohibido por la ley.
4°) CAPITAL: La Empresa cuenta con un capital de: TRES MILLONES DE
BOLIVARES (Bs. 3.000.000,oo), Divididos en: Tres Mil Acciones (3.000 acc.); a
razón de: MIL BOLIVARES (Bs.: 1.000,oo) cada una, Totalmente pagados y
distribuidos en la proporción descrita en el acta constitutiva, tal como se evidencia del
estado financiero y estudio contable que se acompaña. 5°) DURACIÓN: La Duración o
vida de la empresa, será de: Cincuenta años (50); 6°) ADMINISTRACIÓN: La
Administración estará a cargo de: Un (a) PRESIDENTE (a) Y UN (a) GERENTE
GENERAL.
Participación que hago a Ud. A los efectos legales correspondientes, se tome
nota y se sirva ordenar el registro y expedirme copia certificada del mismo a los fines
de su publicación de ley y la formación del expediente respectivo.

Es justicia, San Fernando de Apure a la fecha de su registro.

_________________________
El Presidente
 ACEPTACION DEL CARGO DE COMISARIO DE LA EMPRESA
“INVERSIONES J.R.L.” C.A

Quien suscribe: YENNYS CAROLINA ALMERIDA MUÑOZ.,

Venezolano (a), mayor de edad, de este domicilio, Licenciado (a), portador
(a) de la cédula de identidad personal Nº: 12.904.642, e inscrita en el
colegio de licenciados respectivo bajo el N°: 88.218, Por medio del
presente instrumento Declaro: Que a partir de la fecha del registro de la
empresa mercantil: “INVERSIONES J.R.L” C.A, Cuya características y
demás determinaciones constan en el contrato social, los cuales doy
íntegramente por reproducidos, Bajo Fe de Juramento, me obligo a
prestar mis servicios a la mencionada empresa Mercantil, como:
COMISARIO de la misma, De la que fui designado (a) mediante el
correspondiente acuerdo de Asamblea General de Socios efectuada en
fecha de la Constitución, la que se da íntegramente por reproducida y a
dar fiel y efectivo cumplimiento a mi deberes inherentes al cargo descrito,
a Cumplir con las normas establecidas en El Código de Comercio, Los
estatutos sociales de la referida empresa y a las demás normas aplicables
al caso, específicamente a las normas interprofesionales para el ejercicio
de la función de Comisario, aprobadas por las Federaciones de Colegios de
Licenciados en: Administración, Economistas y Contadores públicos de
fecha: 27 de Mayo del año 1.987; en el carácter descrito y a toda
disposición legal y reglamentaria que rijan la materia en especial.

Aceptación dada, En esta ciudad de San Fernando del Estado Apure,

a la fecha del registro del instrumento constitutivo de la empresa
mencionada.

___________________
El (la) Comisario (a).