La disolución de

la sociedad
Cómo se produce y cómo se supera

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 Decisión de los socios

Punto final a la vida activa Expiración del plazo

y… profunda mutación del Cumplimiento de la condición a la que se subordinó su

existencia
fin societario Consecución del objeto / imposibilidad sobreviniente de
lograrlo
Declaración en quiebra
C (excepto avenimiento / conversión)
Fin de la
A
realización de la
actividad U
Fusión
específica Cancelación de la S
descripta en el inscripción A
Sanción firme de cancelación oferta pública / cotización
objeto social registral
F L
E
acciones

D L C I S Resolución firme de autorización para funcionar

Actuación
N Pérdida del Capital Social
(no evitada vía reintegro total o parcial o su aumento)
encaminada a la
venta de los Pactadas en el contrato
bienes sociales,
cancelación del
pasivo y eventual Jurisprudencia: imposibilidad de funcionamiento órganos sociales,
distribución del graves desarmonías socios, inactividad total, etc.,
Subsiste
personali remanente entre Nulidad estatuto o contrato social
dad los socios (arts. 18, 19, 20 y 32)
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 El artículo 94 bis
La unipersonalidad sobreviniente

• No es causal de disolución
• En Comandita (simple o x acciones) y capital e industria se
transforman (de pleno derecho) en SAU
• Excepción: se decida otra solución en 3 meses

¿?

¿y las Sociedades Colectivas y las SRL?

¿y las S. A. originariamente con dos o mas socios?

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 La pérdida del capital social
(artículo 96)

Reintegro: • Se resuelve por asamblea extraordinaria,

• Ingreso de activos a la sociedad (dinero
o bienes) por parte de los socios en
proporción a su participación.
• No implica:
 Aporte irrevocable
 Aumento de capital social
 No se emiten nuevas acciones
 No se modifican porcentajes de
participaciones sociales
con mayoría agravada (art. 244)
• Se puede ejercer derecho de receso (arts.
160/245)
• Puede ser total (no implica modificar el
estatuto) o parcial (implica reducir capital
por pérdidas y modificar el estatuto)

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 El plazo del contrato social
(artículo 95)

Unanimidad o
• Reconducción o reactivación del
contrato social
• Prórroga mayorías fijadas
en contrato
Revocación de la causal de
Posibilidad de evitar la SRL: ¾ del disolución por vencimiento del
capital social plazo
disolución por vencimiento del
Decisión del órgano de gobierno
plazo Soc. Anónima:
Mayoría de
posterior a operarse el vencimiento
acciones con
Decisión del órgano de derecho a voto sin Antes de inscribirse
aplicarse voto liquidador: mayorías especiales
gobierno, con mayorías más plural
Luego de inscribirse
rigurosas liquidador: unanimidad
Resolución e inscripción No tiene efectos retroactivos a
la fecha de vencimiento
antes de operar el vencimiento
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 Remoción de las causas de disolución
En caso de duda sobre la
existencia de una causal
se estará por la Viabilidad
subsistencia de la
Decisión del Sociedad económica y
órgano de social de
gobierno subsistencia
actividad social

ART.
100
Eliminación de
Antes de
causa que dio Excepciones: no
cancelarse la
origen a la opera cuando se ha
incurrido en sanción inscripción
disolución impuesta por el
órgano de control o
decisión judicial

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• Casual disolutoria que opera ipso iure:
Demanda de disolución

 Ej.: vencimiento de plazo, resolución

autoridad de control, quiebra, etc.
 El socio perjudicado por la continuidad de la
actividad debe pedir la liquidación.
• Causal disolutoria que debe acreditarse
judicialmente:
 Demanda judicial (art. 97)
 Sentencia retroactiva al momento en que
tuvo lugar la causa generadora
 Administradores: responsables solidarios e
ilimitados frente a 3ros y socios por actos
ajenos al trámite de liquidación
 Legitimación pasiva (necesaria): a) Sociedad;
b) restantes socios.
Efectos de la disolución
 Paso automático al procedimiento
liquidatorio
 Los administradores solo pueden atender los
asuntos urgentes y deben adoptar las
medidas necesarias para iniciar la
liquidación
 Opera ante los socios y la sociedad desde que
tuvo lugar la causa generadora
 Frente a 3ros. desde que la inscripción
registral (salvo que estos tuviesen efectivo
conocimiento de que acaeció o que de tratarse de vto.
plazo en sociedades regularmente constituidas)

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 Responsabilidad de los administradores

• Vto. Plazo
• Acuerdo de Administradores
disolución sólo pueden:

• Declaración de • Atender asuntos “Operaciones

urgentes ajenas a esos
comprobación • Adoptar mediadas fines”
de otra causal para iniciar
disolutoria liquidación

Período existente entra la

liquidación y la asunción del
liquidador
“responsabilidad ilimitada y
solidaria” respecto de 3ros y
socios

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El trámite liquidatorio
El imprescindible tránsito que la sociedad
en estado de disolución no debe omitir

Los acreedores sociales "ni se benefician ni se perjudican por

la apertura de la liquidación” pero…

…la falta de una auténtica liquidación afecta diversos

intereses que en ocasiones se contraponen: a) el interés de los
socios; b) el interés de los acreedores; y c) el orden público
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 Finalidad del procedimiento liquidatorio
• Protección de los
acreedores sociales,
quienes mantienen
intactas sus acreencias
Acreedores
contra la sociedad y sociales
continúan gozando de sus
derechos para el cobro,
aún frente a los acreedores Cancelar ¿Saldo?
del socio. Realizar pasivos y Reembolsar
activos gastos capital y
distribuir
liquidación
• Los socios carecen de remanente
todos derecho a disponer Liquidador socios
de los bienes sociales o
distribuirlos a su
conveniencia, hasta tanto
no se cancele el pasivo
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social
  La sociedad en liquidación
¿La sociedad en conserva su personalidad
jurídica a los efectos de la
• Teoría de la identidad: es la misma
liquidación es el liquidación persona jurídica, pero con una
transformación en sus fines
mismo ente u otro  Se rige por las normas • Tesis amplia: la personalidad se
distinto, o… es correspondientes a su tipo
en cuanto sean
mantiene durante toda la etapa de
liquidación, sin restricciones de
una simple compatibles
ninguna especie.
comunidad? • Tesis restringida: todo acto ajeno a la
liquidación, no le es oponible a la
Sociedad, que solo responderá con su
patrimonio por las actuaciones de los
liquidadores que encuadren
estrictamente en el trámite liquidatorio

• Principio de continuidad: Continúan los

órganos sociales, con sus mismas
competencias, pero acotados a la conclusión
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de las relaciones jurídicas pendientes

¿Quién es el liquidador?
Regla: el órgano de administración
Excepciones:
 Previsión contractual o estatutaria que
disponga un órgano de liquidación diferente
 Quiebra de la sociedad: sindico concursal
 Nulidad del contrato social (arts. 18/20): quien
designe el juez interviniente
 Conflicto societario: quien designe el juez
interviniente
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 Designación de liquidador o liquidadores por el
órgano de gobierno:
• Plazo: 30 días de haber entrado la sociedad en estado de
liquidación
• Mayoría: mayoría de votos
• No desempeño del cargo: cualquier socio puede solicitar al
juez el nombramiento omitido o nueva elección
 Oponibilidad frente a terceros:
• Inscripción en el Registro Público
• Excepción: que sea llevado a cabo por administradores ya
inscriptos en los términos del artículo 60 LGS.
 Remoción:
• Por las mismas mayorías requeridas para designarlos.
• Por justa causa: resolución judicial promovida por
cualquier socio o el síndico, en su caso

Funciones del
liquidador
Facultades y Derechos
 Ejercer la representación de
la sociedad
 Percibir remuneración
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Obligaciones
1. Confeccionar inventario y balance
del patrimonio social dentro de los
30 días de asumido el cargo; ponerlo
a disposición de los socios.
2. Informar a los socios (mínimo:
trimestralmente) sobre el estado de
la liquidación.
3. Confeccionar balances anuales.
4. Actuar empleando la razón social o
denominación más el aditamento
“en liquidación”.
5. Seguir instrucciones de los socios
respecto de los trámite liquidatorios.
6. Exigir a los socios contribuciones
debidas en caso de insuficiencia de
fondos sociales.
7. Efectuar partición parcial entre los
socios cuando el cumplimiento de las
obligaciones sociales estuvieran
garantizadas.
8. Publicar el acuerdo parcial de
distribución, con la misma forma y
con los mismos efectos que el
acuerdo de reducción de capital
9. Cumplir con un estándar de conducta
conf. art. 59 LGS.
10. Confeccionar balance final y proyecto
de distribución, una vez extinguido el
pasivo social.
11. Suscribir balance final y ponerlo
disposición de los socios.
12. Agregar el balance final y proyecto
de distribución al legajo de la
sociedad en el Registro Público.
13. Reembolsar a los socios las partes
del capital y distribuir el excedente
en proporción a la participación de
cada socio en las ganancias.
14. Depositar en un banco oficial los
importes no reclamados por su
titulares.
15. Cancelar la inscripción del contrato
social en el Registro Público.
 Responsabilidad del liquidador
por incumplimientos

Falta de confección de inventario y balance inicial • Causal de remoción

(art. 103) • Responsabilidad por daños y perjuicios ocasionados

No acatamiento de instrucciones de los socios • Responsabilidad por daños y perjuicios ocasionados

(art. 105, primer párrafo)

Actuación empleando la razón social o denominación sin
el aditamento “en liquidación”
(art. 105, segundo párrafo)
Incumplimiento de las demás obligaciones impuestas a los
administradores sociales
(art. 108)
• Responsables solidarios e ilimitados por daños y
perjuicios
• Responsables por daños y perjuicios ocasionados por
mal desempeño del cargo o de funciones.

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Facultades y obligaciones
de los socios
• Dar instrucciones al liquidador (art. 105, párrafo 2)…
respecto al modo o condiciones de llevar a cabo su
actividad ¡NO IMPLICA AUTORIZACIÓN o
CONFORMIDAD!
• Exigir distribuciones parciales (soc. x acciones: 10%
capital) si está garantizado el pasivo social.
• Impugnar (plazo 15 días) el balance final y
proyecto de distribución.
• SA y SRL (art. 299) la aprobación se resuelve por
asamblea. La impugnación solo la pueden formular
los disidentes o los ausentes.
• Resto de tipo, se comunica a cada socio.
• Promover la acción judicial por rechazo a las
impugnaciones formuladas (plazo 60 días).
• Percibir a cuota liquidatoria.
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 Designar a los liquidadores, cuando así lo
impugna el contrato social
 Solicitar al juez el nombramiento omitido para
designar liquidador o que se realice una
nueva elección porque el designado no
desempeño el cargo.
 Integrar las contribuciones debidas si los
fondos sociales son insuficientes (debe estar
impuesta en el contrato constitutivo o tratarse de socios
ilimitada y solidariamente responsables)…
 ¿y en las que limitan responsabilidad y hay
infracapitalización?
 Resolver quién conservará los libros sociales y
contables y demás documental.
Cancelación de la inscripción
• Una vez aprobado el
Reembolso del balances final y el
• Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social
en el RPC
capital y proyecto de
• En defecto de acuerdo de los socios el Juez decidirá quien conservará losdistribución del
distribución (La
jurisprudencia ha admitido que
libros y demás documentos sociales
remanente puede hacerse por la forma y el
acto que unánimemente se
adopte como más conveniente)
¿ACREEDOR OMITIDO?
• La cancelación no implica un modo de extinguir las obligaciones. • Abonar en dinero o
La extinción sustancial de la sociedad no se produce mientras existan
elementos sin distribuir, pues de admitirse lo contrario nos en especie (los importes
no reclamados dentro de los 90
encontraríamos con un patrimonio desvinculado de su afectación días de la presentación de tales
societaria. La inscripción no sanea documentos en el RPC, se
• Implica una nulidad de balance y proyecto de distribución que deben depositarán en un banco oficial a
ser rectificados. disposición de sus titulares.
• Reasume el liquidador Transcurridos 3 años sin ser
• reclamados, se atribuirán a la
Si hay socios con responsabilidad solidaria e ilimitada, deben efectuar las
autoridad escolar)
contribuciones.
• Si los socios limitan su responsabilidad, hay que distinguir si hubo buena • No implica
fe (¿es repetible la cuota liquidatoria ?) o mala fe, además de que el
liquidador y el síndico son responsables solidarios antes el acreedor.
restitución de
aportes (excepto de los de
uso y goce)
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