Derecho de suscripción preferente y derecho a acrecer

El CAP soc se puede mantener intacto durante toda la vida de la sociedad.

El aumento del cap es voluntario (socios se ponen d acuerdo en aumentarlo). También pierde la
invariabilidad el CAP soc cuando en realidad hay una reducción del CAP q puede ser obligatoria
(cuando se pierden las reservas libres del 50% del cap soc) o voluntaria

Aumento del cap soc es cuando los socios deciden aumentarlo mediante nuevos aportes d los
socios.

Cuando se hace una asamblea (q tiene q ser extraordinaria si se quiere aumentar más del
quíntuple del cap soc)

Derecho de suscripción preferente:

Ej:

A tiene el 40%

B tiene el 40%

C tiene el 10%

D tiene el 10%

Cada socio va a poder suscribir a igual proporción de lo q tienen (A prefiere en un 40%) es una
facultad del socio (no obligatorio). Se le da preferencia según la proporción de cada socio. No
puede ser burlado en sus derechos los socios. O sea q A no podría preferir más del 40%, si intenta
hacerlo estará burlando el derecho de los otros socios. (En ppio no puede).

Se realiza una Asamblea extraordinaria, art 244 última parte (exige q todas las acciones valgan
igual, es decir cuando hay acciones con derechos privilegiados se pierden, un voto x acción, y
aquellas acciones derecho con beneficios patrimoniales sin derecho a voto, adquieren el derecho a
voto).

La ley dice q para q esto sea válido , se tiene q publicar un edicto convocando a los acreedores q
quieran hacer uso de su derecho de preferencia a q suscriban el contrato de suscripción de
acciones.

Puede suceder q todos suscriban en la proporción q pueden preferir, entonces todos los socios
siguen con el mismo porcentaje. Los socios que no qieren hacer uso de su derecho de suscripción
preferente pueden hacerlo.
No sé puede d manera alguna restringir o eliminar el derecho d suscripción preferente (norma d
orden público societario), el q burla está cuestión tiene responsabilidades por ello.

Solo es posible dejarlo sin derecho de suscripción preferente por una asamblea q lo aplique y lo va
a aplicar con ciertas condiciones.

Este es un derecho inalienable del accionista para suscribir en igual proporción q tenía, antes del
aumento del cap.

La Nat del derecho es un derecho d caracter patrimonial.

Si es transferible el derecho d suscripción preferente, xq es un derecho patrimonial q en cuanto

está aprobada la asamblea ya se encuentra incorporado a mi patrimonio y como todo derecho
patrimonial el socio puede cederlo d acuerdo a las disposiciones del código civil. PERO SOLO SE
PUEDE CEDER CUANDO SE CONVIRTIÓ EN ACTO REAL ES DECIR CUANDO LA ASAMBLEA LO
APROBO. No es un derecho q se pueda ceder d forma abstracta. Se cede cuando ya se hizo la
asamblea, se aprobó el aumento de capital y si es q se publicó el edicto q tiene q publicarse x 3
días en el boletín oficial (y si son acciones q cotizan en bolsa se debe publicar tmb en diarios d
amplia circulación del pais) otorgándole al accionista un plazo de 30 días dsd la última publicación
d edicto, para q hagan efectiva la suscripción.

Titulares del derecho:

Accionistas (lo hacen mediante la suscripción e integración del aporte)

Titulares de lás acciones

-Acciones ordinarias (no tienen privilegio ni derecho de preferencia)

-Acciones con preferencia patrimonial

El estatuto lo puede establecer, pero las acciones preferidas lo dicta el estatuto o la misma
asamblea q apruebe el aumento de capital.

Precio:

La ley prohíbe q se emitan acciones bajo la par (debajo del valor nominal) (((x ej acción nominal de
diez pesos, la soc no puede hacer un emisión de capital x abajo de esos diez pesos))xq se hace un
vaciamiento del cap soc (las soc q cotizan en bolsa pueden, xq esas acciones cotizan d acuerdo a
un valor d plaza).

Se pueden emitir acciones a la par? (Si yo pagué diez pesos una acción hace un año, yo sigo
pagando a diez pesos x acción hoy? Para eso hay q ver como está el Pat soc, si creció no se puede
hacer a la par, se hace una prima de emisión q es un sobre precio q se paga x la acción para
equiparar el valor del patrimonio con el valor del cap soc, ya que el cap soc ha aumentado y quién
no suscriba va a perder una enormidad, ya q si no se hace esto se perjudica a la sociedad)

Cap soc es el conjunto de las suscripciones d cap efectuado por los socios

Pat soc es la evolución q ha tenido la soc

Cap soc es distito al pat soc

Limitaciones:

Acciones preferidas: derecho de voto. ARTICULO 217. — Las acciones con preferencia patrimonial
pueden carecer de voto, excepto para las materias incluidas en el cuarto párrafo del artículo 244,
sin perjuicio de su derecho de asistir a las asambleas con voz.

Tendrán derecho de voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los
beneficios que constituyen su preferencia.

También lo tendrán si cotizaren en bolsa y se suspendiere o retirare dicha cotización por cualquier
causa, mientras subsista esta situación.

Este derecho es inalterable y no puede ser reducido perjudicado, ni agravar su ejercicio. Salvó, lo q
dispone el art 217 en cuanto dice q se va a poder pero va a estar condicionada a varias cuestiones:

-El dejar d lado/ suspender el ejercicio del derecho d preferencia tiene que Ser tratado x una
asamblea extraordinaria, se rige igual q la asamblea q aumenta el capital y tiene q haber un punto
expresamente q diga suspensión del derecho d preferencia a los socios; los motivos deben ser
razonables, justos y necesarios y están dadas x dos razones: a)q se haga la emisión del nuevo
capital social a los efectos d adquirir bienes necesarios e indispensables para el funcionamiento de
la sociedad, y q no exista otra posibilidad d adquisición, b)posibilidad de pagar a los acreedores
con acciones q dejan d ser acreedores y pasan a ser socios (se usó mucho en los concursos
preventivos). Van a tener derecho los socios q estuvieron en contra o ausentes, pueden pedir la
nulidad d esas decisión asamblearia y suspensión conforme el art 252 mediante medida
precautoria, explicándole al juez q había otro sistema d soluciona o q está el problema de q
podíamos ofrecer pagar 5 o 10 años x ej y x lo tanto no hacía falta incorporarlos a los acreedores
como socios o resulta muy inconveniente par la sociedad (interés social) y se estaría violando el
interes social de la sociedad trayendo a un tercero

Art 197 asambleas especiales etc... Es impo el art

Suspensión preventiva de la ejecución. ARTICULO 252. — El Juez puede suspender a pedido de

parte, si existieren motivos graves y no mediare perjuicio para terceros, la ejecución de la
resolución impugnada, previa garantía suficiente para responder por los daños que dicha medida
pudiere causar a la sociedad.

Limitación al derecho de preferencia. Condiciones. ARTICULO 197. — La asamblea extraordinaria,

con las mayorías del último párrafo del artículo 244, puede resolver en casos particulares y
excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o suspensión del derecho de
preferencia en la suscripción de nuevas acciones, bajo las condiciones siguientes:

1º) Que su consideración se incluya en el orden del día;

2º) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de
obligaciones preexistentes.

Incumplimiento x parte de la sociedad y la acción judicial del accionista (hay q ver 2 cuestiones)

-Si me burlan el derecho d suscripción preferente yo voy a tener el derecho de demandar a la

sociedad pidiéndole q cancele la emisión de ese aumento d capital (para no perjudicarme a mi o
sino q me reconozca el derecho d preferencia). Esto es en el supuesto d q las acciones no hayan
sido entregadas a terceros xq si ha venido alguien y ya ha suscripto y pagado, no se le puede
quitar. Entonces hay q pagarle al socio indemnización q nunca será menor a tres veces el valor d
las acciones q tenía q integrar.

Se puede pedir q no se le entregué las acciones a terceros (x vía judicial o no). Si no se entregó, se
las dan al socio y tmb se le pagará los daños y perjuicios ocasionados x omitir al socio en la
suscripción

Puede ocurrir q equivocadamente le entreguen las acciones a otro y en ese caso se le debe pagar
una indemnización al socio q nunca será inferior a 3 veces el valor de las acciones, pero no de las
acciones originales sino del aumento de cap
Derecho de suscripción preferente está en la ley es inalterable no puede ser privado ningún
acciónista d suscribir las acciones q se emitan en aumento de capital en relación a la proporción q
cada uno tiene

≠
Derecho d preferencia es un derecho convencional, x ej: accionista D se pone d acuerdo con
accionista C q en el caso d q D quiera vender sus acciones, este le va a comunicar a C (con el q
tiene firmado el contrato voluntario) q si D vende o C vende, van a poder comprarse las acciones q
están x vender. Es un contrato parasocial, no está dentro de la sociedad, SALVO q ese derecho d
preferencia se haya incorporado en el estatuto.

El socio le manda un cd (cd es un ejemplo puede ser cualqier medio fehaciente)al otro para
hacerle saber q va a vender sus acciones y el precio d estás con el plazo q estipularon para q se
realice en el caso d acceder. Recibida esa comunicación fehaciente. Tiene el plazo para responder
q si o puede impugnar el precio (si no hay posibilidad d impugnar el precio no habría derecho d
preferencia)

Srl tiene una suerte de derecho d preferencia (es obligatorio para esta soc) entre los socios
obligatorio en la ley y como es una soc d persona se intenta mantener el elenco societario.

Entonces C dice q hace uso del derecho d preferencia e impugna el precio (tiene q aceptar pero
decir cuánto está dispuesto a pagar) y si no se ponen de acuerdo, se va a la justicia para decidir
cuánto valen las acciones y el juez designa un perito y este determina el valor (hay piso y techo)d
las acciones. 159,158 art.

Fiscalización optativa. ARTICULO 158. — Puede establecerse un órgano de fiscalización,

sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por las disposiciones del contrato.

Fiscalización obligatoria.

La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el

importe fijado por el artículo 299, inciso 2).

Normas supletorias.

Tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de la

sociedad anónima. Las atribuciones y deberes de éstos órganos no podrán ser menores que los
establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria.
Resoluciones sociales. ARTICULO 159. — El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y
tomar acuerdos sociales. En su defecto son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el
voto de los socios, comunicando a la gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice
su autenticidad, dentro de los Diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de
un medio fehaciente; o las que resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan
el sentido de su voto.

Asambleas.

En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2) los socios
reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables de ejercicio, para cuya consideración
serán convocados dentro de los Cuatro (4) meses de su cierre.

Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima, reemplazándose el
medio de convocarlas por la citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente.

Domicilio de los socios.

Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el instrumento
de constitución, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.

Techo está dado x lo q el accionista 1 dice q lo va a vender y el piso está dado x lo q el acciónista 2
dice q pagará. Entonces ACC 1 pide $100 y ACC 2 ofrece $80 y el perito dice q las acciones valen
$60, el ACC 2 va a pagar $80, y si el perito dice q las acciones valen $120, el ACC 2 va a pagar $100.

Lo q se tiene en cuenta es qien estuvo más lejos de acuerdo a lo expuesto x el perito xq va a tener
q pagar los gastos d la pericia.

El D.P convencional excepto q este en el estatuto.

Q pasa si resulta q se hace el derecho d preferencia y algún socio no hace uso d esto? Luego de
vencidos los 30 días q tienen para hacer uso del D.P, aparece EL DERECHO DE ACRECER es la
facultad q tienen los accionistas q han hecho uso del D.P de adquirir en la medida q prefirieron
según el porcentaje d acciones q tenga.