DERECHO EMPRESARIAL Y LABORAL

DERE1208A

Mg. Marco Baca Calderón

marco.baca@upn.pe
DISOLUCION, LIQUIDACION Y
EXTINCION DE SOCIEDADES
¿POR QUE CERRAR UNA EMPRESA?

➢ Cerrar una empresa podría ser una decisión difícil, pero si no da

los resultados esperados y buscas evitar mayores inconvenientes,
cerrar definitivamente tu empresa (extinción) puede ser la mejor
solución.

➢ Cerrar formalmente tu negocio, permitirá que las entidades

supervisoras, autoridades y la sociedad en general sepan que ya
no está en funcionamiento la empresa.
¿POR QUE CERRAR UNA EMPRESA?

➢ Desaparecer una empresa como persona jurídica afecta a los

agentes con quienes mantiene una relación permanente.

➢ La legislación se preocupa que el proceso sea de manera

ordenada, transparente y debidamente publicitada a fin de no
lesionar intereses.
ETAPAS DEL CIERRE DEFINITIVO DE UNA EMPRESA

Cerrar una empresa requiere cumplir un procedimiento legal que incluye

algunos pasos y plazos. Al final del proceso, se obtiene la extinción de la
empresa.

Existen tres (3) etapas: disolución, liquidación y extinción.

Se debe hacer lo siguiente: Inscripción de disolución y liquidación ante la

SUNARP; Inscripción de la extinción en la SUNARP; y baja de RUC de
persona jurídica ante la SUNAT.
LA DISOLUCION

DISOLUCIÓN DE UNA SOCIEDAD

Vencimiento del plazo Inactividad de la Junta

de duración de las General Acuerdo de la Junta
de acreedores Acuerdo de Junta
sociedad
General

No realización de su Reducción del

objeto durante un patrimonio < a la
periodo prolongado tercera parte del capital

Cualquier actividad prevista en la Ley o el pacto social, estatuto o

convenio de socios podría ser causal de disolución (Ejemplo:
Mandato del Poder Ejecutivo)
LA DISOLUCION

La disolución es la operación o acto mediante el cual se suspende de

manera voluntaria o por fuerza de la ley, la continuación de la
empresa para poner fin a su existencia, previa liquidación del
patrimonio, cumpliendo con proteger los intereses de acreedores y
terceros.
Cesan las actividades destinadas a cumplir con el objeto social,
manteniéndose sólo aquellas relacionadas con su liquidación.
LA DISOLUCION

o Caso Lavajato. Un caso de megacorrupción en el Perú, que ameritó

responsabilidad penal para políticos y altos funcionarios de Directorios
de empresas transnacionales, no ameritó ni ameritaría la apertura de
un procedimiento de disolución. Sería jurídicamente erróneo disolver
empresas como Odebrecht o Graña y Montero (empresas
presuntamente involucradas en dichos casos de corrupción) por afectar
a las buenas costumbres y al orden público; porque el giro de negocio
de dichas empresas es la Construcción y la contratación pública
(actividades que no van en contra del orden público y de las buenas
costumbres). Si bien determinados actos ilícitos presuntamente eran
parte de su estructura organizativa estructural, esto no supondría per
se que su actividad sea ilícita.
LA LIQUIDACION
LA LIQUIDACION

Es la segunda etapa del proceso, iniciado con la aparición de una de las

causales de disolución y que concluye con la extinción de la sociedad.

Se puede definir como un conjunto de operaciones o actos que deben

realizarse en la sociedad que ha sido declarada en disolución,
tendientes a la realización de su activo, al pago de su pasivo, y la
distribución entre los socios del remanente del patrimonio social, si es
que lo hubiere.
La sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica mientras dura el
proceso de liquidación y hasta que se inscriba la extinción de la
sociedad en los Registros Públicos.
LA LIQUIDACION

En esta etapa, el LIQUIDADOR reemplaza a los gerentes, directores y

apoderados, es el encargado de vender los activos (productos,
muebles, dinero) para pagar las deudas e impuestos pendientes.

En esta etapa, se debe añadir la frase “en liquidación” a la

denominación o razón social de la empresa.

El liquidador distribuirá los saldos entre los accionistas y entregará a la

Junta la memoria y el balance final de liquidación.
LA LIQUIDACION

Hay 2 etapas:

1ra. Etapa 2da. Etapa

Realización Distribución
de activos. entre los socios
del haber social
Pago a remanente
acreedores
LA LIQUIDACION

DISPOSICIONES GENERALES: TÉRMINO DE SUS FUNCIONES:

La Junta General, los socios o el Remoción

juez designan a los liquidadores de la Junta
General

El número de liquidadores debe ser

impar

El cargo de liquidador es
remunerado salvo que el pacto Culmina la Resolución
social o acuerdo de junta diga lo liquidación judicial
contrario

Los liquidadores pueden ser

persona naturales o jurídicas
LA LIQUIDACION

Funciones del LIQUIDADOR:

Formular Facultad de Llevar y Exigir el pago

el requerir la custodiar los Velar por el de créditos y
inventario, colaboración libros y patrimonio de dividendos
estados de directores correspondenc la sociedad pasivos y
financieros o ia de la pagar a los
y cuentas administrador sociedad acreedores y
es cesantes socios
LA LIQUIDACION

BALANCE FINAL
✓ Debe estar acompañado de la memoria de liquidación y de la
propuesta de distribución del patrimonio neto entre socios.
✓ En caso no se reúna la Junta, luego de realizada la 2da convocatoria,
los documentos se considerarán aprobados tácitamente.
✓ El balance final de liquidación debe ser publicado una sola vez,
dentro de los diez (10) días siguientes a su aprobación.
LA LIQUIDACION

DISTRIBUCION DEL HABER SOCIAL

✓ Se realiza según artículo 420° de la LGS, el estatuto, pacto social y
los convenios entre accionistas inscritos en la empresa. En su
defecto la distribución debe ser proporcional a la integración de los
aportes al capital.
✓ Se podrán efectuar adelantos a cuenta del haber social a los socios o
accionistas, bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores.
LA LIQUIDACION
LA LIQUIDACION
LA LIQUIDACION

➢ CASO PRACTICO:
Si durante la tramitación del proceso de liquidación se agotan los activos
quedando acreedores impagos, los liquidadores deberán solicitar al juez
Especializado en lo Civil de la sede social de la sociedad la DECLARACIÓN
JUDICIAL DE QUIEBRA, (artículos 88°, 89° y 90° del Decreto Legislativo 845 –
Ley de Reestructuración Patrimonial).
El juez previa verificación de la extinción del patrimonio, a partir del balance
final de liquidación, sin mas tramite declarara la quiebra y la extinción de la
sociedad, así como la incobrabilidad de sus deudas. La resolución (auto) que
declare la quiebra y la extinción de la sociedad, deberá publicarse en el
Diario Oficial El Peruano por dos días consecutivos e inscribirse en los
Registros Públicos.
LA EXTINCION

LUEGO DE LA DISTRIBUCIÓN DEL HABER SOCIAL, LA EXTINCION

DE LA SOCIEDAD SE INSCRIBE EN EL REGISTRO.

Si algún liquidador se
LA SOLICITUD SE PRESENTA POR EL LIQUIDADOR Y SE INDICA LA niega a firmar, la
FORMA DE DIVISIÓN DEL HABER SOCIAL, DISTRIBUCIÓN DEL
REMANENTE Y LAS CONSIGNACIONES. solicitud se presenta
por los demás
liquidadores.

INSCRITA LA EXTINCIÓN, SE DEBE DETERMINAR A LA PERSONA

ENCARGADA DE LA CUSTODIA DE LIBROS Y DOCUMENTOS DE LA
SOCIEDAD
LA EXTINCION

La extinción de una sociedad es el último proceso que debe realizar

una persona jurídica para poner fin a todo vínculo para con los socios
y la sociedad misma.

El Tribunal Registral en su jurisprudencia ha determinado que su

inscripción, genera efectos específicos como el cierre de su partida
registral y la desaparición de su personalidad jurídica; ya no podrá ser
considerada como sujeto de derechos ni se le podrá imputar
derechos ni deberes.
LA EXTINCION

“La extinción de la sociedad y el consiguiente cierre de su partida

registral determinan la desaparición de su personalidad jurídica. La
sociedad deja de tener entidad como sujeto de derechos, y no puede
más ser centro e imputación de derechos y deberes. Por ello, en la
partida registral de la sociedad extinguida ya no pueden extenderse
inscripciones, pues el interés de los terceros en las mismas ha
desparecido, al no ser posible que los actos a inscribir (especialmente
aquellos relacionados con apoderamientos u otorgamiento de
facultades a apoderados u órganos de representación social) puedan
ser ejercidos”
(Res. N° 490-2010-SUNARP-TR-L, 10/12/2010).
LA EXTINCION
CONCLUSIONES

❑ Ley General de Sociedades establece las formas como se Disuelven, Liquidan y

Extinguen las Sociedades en Perú. Son las tres etapas de decaimiento de una
sociedad.
❑ Estas formas jurídicas garantizan que las empresas terminen sus actividades
cuando finalizan sus relaciones jurídicas con terceros, los propios socios y se
realiza un cierre ordenado gradual de la sociedad.
❑ La disolución es un presupuesto para la extinción de sociedades, en su doble
vertiente, contractual e institucional; es la cesación del pacto social y al
mismo tiempo la extinción de la relación social. Las causas de disolución son
aplicables a toda clase de sociedades y luego las referentes a las distintas
clases de estas. Es causa de disolución una de carácter extraordinario,
motivada en las actividades de la sociedad, o del hecho que los fines que ella
persigue resultan contrarios al orden o a las buenas costumbres.
CONCLUSIONES

❑ La liquidación no es un acto, sino un procedimiento, una serie de operaciones

sucesivas dirigidas a hacer posible el reparto del patrimonio social entre
socios, previa satisfacción de los acreedores sociales. Se inicia una vez disuelta
la sociedad y no supone el cambio de personalidad jurídica. Mediante la
liquidación se procede a cancelar los pasivos de la sociedad.
❑ El liquidador es quien asume la labor de liquidación de la sociedad disuelta,
que es nombrado por la junta general, los socios, o en su caso, por el juez.
❑ La extinción es la última fase, luego de realizada la liquidación, que involucra
la desaparición legal de la sociedad. La inscripción de la extinción de una
sociedad determina el fin de la existencia de la persona jurídica, desde ese
momento la sociedad deja de ser sujeto de derechos y obligaciones.
PROCEDIMIENTO CONCURSAL EN LA
LEGISLACION PERUANA
PROCEDIMIENTO CONCURSAL

Un sistema concursal sirve para que acreedores y deudores lleguen a un

acuerdo de beneficio mutuo, con eficiencia, legalidad y justicia, ante un
evento de insolvencia.

El objetivo de un sistema concursal, en términos microeconómicos, es

asegurar que los activos de los agentes económicos con problemas de
insolvencia sean asignados a su mejor uso, en un ambiente de negociación
con los acreedores, maximizando la probabilidad de recuperación de las
obligaciones y minimizando los costos de transacción asociados a identificar y
reunir a las partes, buscar información, así como negociar y cumplir los
acuerdos.
PROCEDIMIENTO CONCURSAL

IMPORTANCIA Y UTILIDAD

Supervisión del Evita la

Proteger a los Promueve la facilidad
Estado canibalización del
acreedores en la negociación
otorgándole garantías patrimonio
empresarial
Factibilidad para resolver Promueve el equilibro
problemas económicos de derechos (acreedor
empresariales y deudor)

El Sistema Concursal pretende evitar la situación de crisis en las personas naturales o

jurídicas y, una vez constatada dicha situación se propone enfrentarla para conservar
la viabilidad económica del deudor y cautelar el derecho de los acreedores.
PROCEDIMIENTO CONCURSAL

Ley General del Sistema Concursal, Ley N° 27809 de agosto 2002

(Modificada por Decreto Legislativo 1050 del 27 de junio de 2008)

➢ Precisa objetivos, principios, conceptos e instituciones del

Sistema Concursal.
➢ Simplifica procedimientos: Procedimiento Concursal Preventivo
y Procedimiento Concursal Ordinario.
➢ Reduce costos de transacción a nivel de las Juntas de
Acreedores y del Estado.
➢ Dota a los acreedores y a las Comisiones de INDECOPI de
mayores facultades de fiscalización y control.
PROCEDIMIENTO CONCURSAL

Ley General del Sistema Concursal, Ley N° 27809 de agosto 2002

(Modificada por Decreto Legislativo 1050 del 27 de junio de 2008)

➢ Características:
• La “privatización” de los acuerdos empresariales.
• La búsqueda de la acción y decisión colectiva.
• La desjudicialización de los procedimientos concursales
PROCEDIMIENTO CONCURSAL

Ley General del Sistema Concursal, Ley N° 27809 de agosto 2002

(Modificada por Decreto Legislativo 1050 del 27 de junio de 2008)

➢ Objetivos:
• La protección del crédito.
• La reducción de los costos de transacción.
• La conservación de empresas viables.
• La salida equitativa y ordenada de patrimonios inviables.
• El reordenamiento del mercado por sus propios agentes.
PROCEDIMIENTO CONCURSAL

Ley General del Sistema Concursal, Ley N° 27809 de agosto 2002 (Modificada
por Decreto Legislativo 1050 del 27 de junio de 2008)
Si el patrimonio es viable:
• Controla situaciones de crisis.
• Previene quiebras en cadena.
• Resguarda el crédito de los acreedores.
• Posibilita el orden financiero.

Si el patrimonio no es viable:
• Evita la “canibalización” del patrimonio.
• Regula y ordena la salida del mercado.
PROCEDIMIENTO CONCURSAL

Ley General del Sistema Concursal, Ley N° 27809 de agosto 2002 (Modificada
por Decreto Legislativo 1050 del 27 de junio de 2008)

Rol del INDECOPI

➢ Desjudicialización.
➢ Sede Administrativa.
➢ Funciones:
- Constatar y acoger pedidos de concurso.
- Convocar a Junta de Acreedores.
- Verificar los créditos invocados.
- Participar en las Juntas de Acreedores.
- Capacidades procesales.
PROCEDIMIENTO CONCURSAL

Ley General del Sistema Concursal, Ley N° 27809 de agosto 2002

(Modificada por Decreto Legislativo 1050 del 27 de junio de 2008)

Rol de los Acreedores

➢ Actuar de manera colectiva: Junta de Acreedores.
➢ Adoptar toda clase de decisiones de índole empresarial.
➢ Respetar mecanismos y límites legales.
➢ Fiscalizar la debida ejecución de sus acuerdos.
➢ Informar a la autoridad administrativa sobre el desarrollo.
➢ del procedimiento concursal.
PROCEDIMIENTO CONCURSAL

ALTERNATIVAS:
a. La reestructuración implica mantener al deudor en el mercado,
permitiendo que genere los recursos suficientes para extinguir las
obligaciones que mantiene frente a sus acreedores.
b. La liquidación, que implica un cese de las actividades del deudor. En
este caso se pagan las obligaciones mediante la venta de los activos hasta
el monto que el valor del patrimonio cubra.
Ambas pueden formar parte de un procedimiento ordinario o de uno
preventivo, previa propuesta de financiación a sus acreedores. Este último,
es solo para empresas que pudieron anticipar la crisis inminente.
PROCEDIMIENTO CONCURSAL

➢ La Comisión de Procedimientos Concursales (CCO) del Indecopi emitió

11,886 resoluciones durante el año 2021, lo cual implicó un
incremento de 144% en comparación con lo registrado en el 2020. Este
avance se logró aún bajo el impacto de la pandemia por el Covid-19.
➢ Las resoluciones se encuentran relacionadas con el trámite de
solicitudes de inicio de procedimiento concursal ordinario o
preventivo, reconocimiento de créditos, Juntas de Acreedores y las
demás actuaciones que se realizan durante el desarrollo de los
procedimientos concursales.
PROCEDIMIENTO CONCURSAL

ETAPAS
1. Inicio del procedimiento, que incluye la presentación de un Resumen Ejecutivo
fundamentando la viabilidad económica de sus actividades y los medios para solventar las
obligaciones adeudadas;
2. Difusión del procedimiento, a través de la publicación de la Resolución respectiva en el diario
oficial El Peruano, requiriendo a los acreedores que soliciten el reconocimiento de sus
créditos;
3. Presentación de la documentación por parte de los acreedores que solicitan el
reconocimiento de los créditos;
4. Notificación al deudor para que exprese su posición acerca de las solicitudes de créditos
presentadas;
5. Convocatoria a instalación de la Junta de Acreedores;
6. Ingreso al régimen de reestructuración patrimonial, en caso la Junta acuerde la continuación
de las actividades de la empresa;
7. Aprobación del Plan de Reestructuración en un plazo no mayor de 60 días; y,
8. Conclusión de la reestructuración patrimonial y extinción de la Junta.
PROCEDIMIENTO CONCURSAL
PROCEDIMIENTO CONCURSAL
PROCEDIMIENTO CONCURSAL ORDINARIO

Busca revertir una Se puede optar por la

Es un procedimiento
situación de restructuración del
administrativo, tiene
insuficiencia patrimonial patrimonio o disolución
carácter reparador y no
o cesación de pagos del y liquidación de la
preventivo
deudor empresa

El procedimiento se Los acreedores asumen

inicia a solicitud del la dirección del negocio
acreedor o el deudor empresarial
PROCEDIMIENTO CONCURSAL ORDINARIO - ACREEDOR

Uno o varios acreedores impagos El desistimiento de alguno de los

SUPUESTO: cuyos créditos se encuentren acreedores no impide la
vencidos y que superen las 50 UIT continuación del procedimiento

DOCUMENTOS A PRESENTAR:

Nombre o razón social,
domicilio real y la
actividad económica del
deudor.
Documentación
Declaración Jurada sobre la sustentatoria de los
existencia o inexistencia de respectivos créditos,
vinculación entre el acreedor datos y poderes del
y deudor. representante legal
solicitante.
PROCEDIMIENTO CONCURSAL ORDINARIO - DEUDOR

Más de 1/3 de sus obligaciones

se encuentren vencidas e
impagas por + de 30 días. Expresará su petición de llevar a
SUPUESTOS: cabo una restructuración o
Pérdidas acumuladas, cuyo disolución y liquidación
importe sea mayor al tercio del
capital social pagado.

DOCUMENTOS A PRESENTAR:

Libros de planillas, fuentes

Acuerdo para acogerse al Estados de situación
de financiamiento, relación
Procedimiento Concursal Financiera, estados de
detallada de todas sus
Ordinario de la Junta de resultados, estados de
obligaciones, relación de
Accionistas o el órgano cambios en el
todos sus bienes y créditos
que corresponda. patrimonio, etc.
por cobrar.
PROCEDIMIENTO CONCURSAL PREVENTIVO

Es un procedimiento que
Busca la solución de
dificultades financieras de
empresas con riesgo de
crisis.
Puede ser solicitado por
busca evitar la crisis
cualquier deudor, siempre
patrimonial del deudor,
que no se encuentre en
funciona como un
situación de insuficiencia
mecanismo de
patrimonial
restructuración.

La Comisión admite la
Se aprueba el acuerdo
global de refinanciación solicitud y se dispone la
publicación
PROCEDIMIENTO CONCURSAL PREVENTIVO

El PCP puede iniciarse sólo a instancias del deudor, siempre que la

empresa no se encuentre en alguna de las causales que autorizan el
inicio del PCO.

El PCP implica que la empresa ingresa al sistema concursal en una

etapa temprana de problemas de pagos teniendo mayores
posibilidades que el acreedor decida la continuación del negocio
(reestructuración).
PROCEDIMIENTO CONCURSAL PREVENTIVO

Declarado el concurso del deudor, la Comisión procede a

publicar dicha situación en el diario oficial El Peruano.

Con dicha publicación, se convoca a los acreedores a fin que se

apersonen y soliciten el reconocimiento de los créditos. El aviso en
mención establece una fecha límite para la presentación oportuna
de los acreedores.
PROCEDIMIENTO CONCURSAL PREVENTIVO

Los acreedores podrán solicitar a la Comisión el reconocimiento de los créditos u obligaciones que el
deudor mantiene frente a ellos, debiendo acreditar el origen, existencia, cuantía, legitimidad y titularidad
de dichos créditos.

TIPOS DE CRÉDITOS:

• Laborales (Trabajadores y/o

ex trabajadores)

• Tributario (SUNAT,
Municipalidades, Seguro
social de salud, etc.)

• Comercial (Bancos, entidades

financieras, proveedores, etc.)

• Provisional (ONP, Fondo de

pensiones, etc.)

• Alimenticio (Hijos y cónyuge)

PROCEDIMIENTO ACELERADO DE REFINANCIACION CONCURSAL

Es un proceso simplificado para impulsar que las empresas calificadas,

que necesiten reprogramar el pago de sus obligaciones, acuerden con
sus acreedores un Plan de Refinanciamiento Empresarial (PRE).

Tiene algunas similitudes con la figura estadounidense Prepackaged

Chapter Eleven, proceso extrajudicial de negociación, previo al
conocido Chapter Eleven, que es un proceso concursal en sede judicial
a la cual se acogen empresas en crisis, para restructurarse y refinanciar
sus deudas.
PROCEDIMIENTO ACELERADO DE REFINANCIACION CONCURSAL

El PARC busca arribar a un consenso entre deudores y acreedores respecto al

PRE y evitar la insolvencia de las empresas, que no solo representan un
ingreso tributario, sino que también son creadores de empleos. Busca la
protección de sus créditos y la continuación de las cadenas de pago dentro
de la economía peruana.
El PARC procura salvar a la empresa de una posible quiebra o liquidación,
incentivando el refinanciamiento de las deudas y el cumplimiento de los
pagos.
No se trata de una modificación de la Ley General del Sistema Concursal o la
implementación perenne de una nueva figura, sólo es un procedimiento
transitorio y excepcional cuya solicitud de acogimiento al PARC se realiza una
sola vez, y hasta el 31 de diciembre de 2020. (Decreto Legislativo N° 1511)
PROCEDIMIENTO ACELERADO DE REFINANCIACION CONCURSAL

Los beneficios más resaltantes del PARC son:

✓ la suspensión de la exigibilidad de obligaciones; y,
✓ la protección del patrimonio.
El PARC se mantiene sujeto a la aprobación o desaprobación de los
acreedores. Pese a excluir la participación de aquellos relacionados a
créditos laborales, de consumo y de contingencia, la norma les brinda
protección y obliga al deudor a añadirlos en el cronograma de pagos.
PROCEDIMIENTO ACELERADO DE REFINANCIACION CONCURSAL

En el caso del PARC, las condiciones son las siguientes:

(i) estar clasificada en el Sistema Financiero, en la categoría de “Normal” o
“Con Problemas Potenciales”;
(ii) no estar sometida a un PCO o PCP difundido en el Boletín Concursal del
Indecopi;
(iii) no tener pérdidas acumuladas, deducidas las reservas, cuyo importe sea
mayor al tercio del capital social pagado del deudor que busca acogerse
al PARC;
(iv) no estar en alguna de las causales de disolución establecidas en el
artículo 407 de la Ley General de Sociedades; y
(v) evidenciar que el origen de la crisis se debe al impacto generado por la
pandemia de la COVID-19.
COMPARACION ENTRE PROCEDIMIENTOS CONCURSALES