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Los casos de resolución parcial son: a) la muerte, b) la exclusión del socio y c) el retiro
voluntario del socio (donde podríamos incluir el derecho de receso).
En principio, las normas previstas en los art. 89 a 93 de la ley 19.550 refieren a las sociedades
personales, donde las características propias del socio son tenidas especialmente en cuenta
al momento de constituir el contrato y no en las sociedades anónimas en donde lo que
importa es la inversión y no el socio en sí.
El retiro voluntario no debe confundirse con el derecho de receso, dado que, a diferencia
de este último, no es admisible en las sociedades anónimas.
Por medio de esta solución prevista en el artículo 91, la sociedad puede excluir a cualquiera
de los socios existiendo justa causa para ello, entendiéndose por tal: 1) cuando el socio
hubiera incurrido en algún incumplimiento grave de sus obligaciones; 2) en los supuestos
de incapacidad, inhabilidad, declaración en quiebra, pues tales acontecimientos provocan
el desplazamiento del socio afectado por su curador o sindico, lesionando el carácter
personal que caracteriza a estas sociedades.
La acción puede ser ejercida por la sociedad, si emana de la voluntad social, caso en el cual
la ejercita un representante legal o por alguno de los socios individualmente.
Puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya
exclusión se persigue.
Disolución de la sociedad
La disolución implica el punto final de su vida activa y una profunda mutación del fin
societario, pues como consecuencia del acaecimiento de una causal disolutoria, la sociedad
deja de realizar como actividad específica la operatoria descripta en el objeto social, para
reemplazarla por una actuación encaminada a la venta de los bienes sociales, la cancelación
del pasivo y la eventual distribución del remanente entre los socios.
1. La decisión de los socios expuesta en forma expresa por medio del órgano de
gobierno, a través de conductas de los socios que expresen sin dudas la falta de
intención para mantener vigente el contrato social.
2. Expiración del término por el cual se constituyó.
3. Cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia.
4. Consecución del objeto por el cual se formó o la imposibilidad sobreviniente de
lograrlo.
5. Por su fusión.
6. Perdida del capital social.
7. Por declaración de quiebra.
8. Etc.
Antes de la reforma de la ley 26.994, la ley preveía ciertos supuestos de revocación, pero
con la reforma, el articulo 100 introdujo la remoción de cualquier causal de disolución,
mediando decisión del órgano de gobierno y eliminación de la causa que dio origen,
supeditando esta posibilidad a la existencia de viabilidad económica y social.
Prorroga y reconducción
La disolución por vencimiento del plazo de duración otorga a los socios la posibilidad de
evitarla mediante la prórroga de la sociedad, decisión que adoptada por el órgano de
gobierno del ente, con las mayorías más rigurosas, debe ser resuelta y solicitada su
inscripción registral antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad (es decir,
aquí todavía no operó la causal de disolución).
Demanda de disolución
La acción tramita por juicio de pleno conocimiento y deben ser citados todos los socios
además de la sociedad.
Efectos de la disolución
Liquidación
Se trata de aquel procedimiento mediante el cual los liquidadores deben vender los bienes
que componen el activo social, pagar deudas y gastos de liquidación, y en caso de haber un
saldo favorable, reembolsar el capital oportunamente aportado por los socios y distribuir
entre ellos su remanente.
El proceso liquidatario se instituye a favor de los terceros acreedores y no de los socios, por
lo que estos últimos carecen de derecho de disponer de los bienes sociales o distribuirlos a
su conveniencia, hasta tanto sea totalmente satisfecho el pasivo social.
Personalidad jurídica
La ley 19.550 dispone en su art. 101 que en caso de liquidación la sociedad conserva su
personalidad “a ese efecto”.
Debe inscribirse la designación en el registro público para ser inscripta en el registro público
y ser oponible su actuación ante terceros, salvo que sea llevada a cabo por los
administradores intervinientes al momento de entrar en liquidación.
Son obligaciones:
Facultades:
Esta extinción no le es oponible a los acreedores que aparezcan con posterioridad y que no
hayan sido desinteresados en la liquidación de los bienes.