Nuevas prácticas de

Gobierno Corporativo
en Colombia
ABRIL 2021
Contenido

Introducción 03
01

Nuevas prácticas de Gobierno

02 Corporativo en Colombia 06
Principios para el Buen Gobierno 07
La propiedad de la empresa 09
Dirección y estrategia de la empresa 10
La gerencia y la interacción con
la Junta Directiva 13
La revelación de la información,
la rendición de cuentas y transparencia 14
Arquitectura de control y
administración de riesgos 15
Sostenibilidad 18
03 Capítulos especiales 19
Gobierno Corporativo de las empresas
de familia 20
Gobierno Corporativo de Entidades sin
Ánimo de Lucro (ESAL) 24
Startups 26

Beneficios y herramientas para la

04
implementación 28
¿Cuáles son los beneficios y cómo se
implementa el Buen Gobierno Corporativo? 29
¿Por dónde empezar? 33
Conclusiones 34 Página 19

05 Contactos 35

Página 28 Página 35
Introducción
Mensaje introductorio
El mundo enfrenta un gran
desafío a raíz de la pandemia
que se originó a principios del
2020. Esto ha sido significativo
para los seres humanos en
lo individual y colectivo en el
ámbito social, económico y
cultural.
A raíz de la propagación del COVID-19, se han
observado efectos radicales que los individuos
y las empresas han tenido que afrontar y que,
sin embargo, no impiden que algunas prácticas
positivas avancen. Un ejemplo de ello es la
publicación que realizó la Cámara de Comercio
de Bogotá, Confecámaras y la Superintendencia
de Sociedades, la “Guía de Buenas Prácticas
de Gobierno Corporativo para Empresas
Competitivas, Productivas y Perdurables” (en lo
sucesivo “GBPGC”), en noviembre del 2020.
El citado documento refuerza la “Guía
Colombiana de Gobierno Corporativo para
Sociedades Cerradas y de Familia”, emitida
durante el 2009, la cual estaba distribuida en
5 módulos y contenía 36 medidas. La GBPGC
incluye una reclasificación de ciertos temas y
01
02
está resumida en 7 capítulos, con 18 medidas,
algunas prácticas nuevas y otras que pasaron a
formar parte de nuevos capítulos especiales para 03
empresas de familia, entidades sin ánimo de lucro
y startups. Además, en cada capítulo se incluyen 04
las medidas específicas, las recomendaciones y
referencias para su aplicación, algunos puntos
05
para recordar o tener presente y preguntas
que pueden ayudar en la autoevaluación de las
empresas.
Dichas recomendaciones resaltan la importancia
que las buenas prácticas de negocio representan
para las organizaciones de distintos tamaños
e industrias, que han sobrevivido, e incluso
innovado, en ambientes tan volátiles como el
actual, donde se enfrentan retos sanitarios,
financieros y empresariales.
Introducción

Con esta normativa también se hace énfasis

en que las buenas prácticas de Gobierno 01
Corporativo sostienen pilares de transparencia,
equidad, responsabilidad corporativa y rendición
de cuentas, acompañados de procesos y marcos 02
de control, administración de riesgos y políticas
para la adecuada gestión de los recursos y 03
la protección de los accionistas y terceros
interesados, robusteciendo la sostenibilidad
futura de las entidades. 04

05
02

Nuevas prácticas de Gobierno

Corporativo en Colombia 01

02

03

04

05
Nuevas prácticas de Gobierno Corporativo en Colombia
Uno de los principales cambios
en la nueva emisión de la
Guía de Buenas Prácticas
de Gobierno Corporativo
para Empresas Competitivas,
Productivas y Perdurables, fue
la inclusión de principios para
el Buen Gobierno.
Principios para el Buen Gobierno 01
En éstos se señala la importancia de la claridad
que debe haber entre los roles de propiedad,
02
dirección y gerencia, así como la definición de
un propósito común y la promoción de una
cultura empresarial de cumplimiento y ética para 03
tomar decisiones adecuadas y contribuir a la
competitividad, productividad y perdurabilidad
04
de la empresa.
Asimismo, se enfatizan algunas recomendaciones
05
en este apartado, tales como que la empresa
debería: En nuestra práctica cotidiana con las
A. Definir su propósito y sus valores organizaciones, hemos observado que lo anterior
organizacionales; se logra a través de la implementación de
B. Establecer instancias para tomar decisiones programas dinámicos de cumplimiento como el
de propiedad, dirección y administración; que se muestra a continuación:
C. Implementar una cultura de cumplimiento
normativo;
D. Adoptar un código de ética; y
E. Promover un ambiente ético.
Nuevas prácticas de Gobierno Corporativo en Colombia

01 Racionalizar actividades redundantes o de 01

Simplificar bajo valor
Mejora Gobierno y
continua liderazgo
02
02 Aumentar la productividad mediante el uso
Debida
diligencia Políticas y Automatizar de la automatización y los análisis avanzados
de terceros procedimientos

03
Programa de Impulsores de 03
Pruebas y Cumplimiento
Evaluaciones
Gestión del conocimiento y de la capacitación
monitoreo
de riesgo y
debida
productividad Centralizar
diligencia 04
Gestión
de casos e Capacitación y
04 Implementar marcos, políticas y
comunicación Estandarizar procedimientos estándar
05
investigaciones
Gestión de
denuncias

05 Desarrollar capacidades de mejora continua

Mejorar para aumentar el valor y reducir los costes

Personas Procesos Tecnología Análisis de datos

Fuente: Equipo de Asesoría en Riesgos, Deloitte, 2021
En el modelo anterior es fácil visualizar que los programas de cumplimiento se establecen y diseñan
para ser implementados de forma eficiente, además de evaluarse para detectar brechas en su
operación y circular a través de la mejora continua. De la misma forma, el diagrama muestra en su
base a las personas, los procesos, la tecnología y el análisis de los datos, que son la fuente misma de
su eficacia.
Nuevas prácticas de Gobierno Corporativo en Colombia
La propiedad de la empresa
Otro elemento a destacar en la GBPGC es la
propiedad de la empresa, la cual reconoce
que los propietarios deben desarrollar una
planificación societaria para el crecimiento
01
organizado y sostenible de la entidad en el
largo plazo. Por ello, es necesario establecer
Por otro lado, es fundamental
reglas claras que permitan a la Junta Directiva definir con claridad las 02
poder tomar decisiones adecuadas, asegurando funciones del máximo órgano
la participación de todos los propietarios o
asociados, la protección de sus intereses y la
social de la entidad, así como 03
toma de decisiones en beneficio de la empresa. los aspectos esenciales para
su gestión efectiva, cuidando 04
Para cubrir lo anterior, se sugiere primero llegar a
acuerdos específicos con relación a los derechos
la participación de los
que corresponden a los interesados, identificar propietarios minoritarios. 05
qué eventos requerirían mayorías calificadas
para la toma de ciertas decisiones, validar el
contar con mecanismos para la protección de
los propietarios y, ante posibles cambios en la
estructura de propiedad, prever nuevos acuerdos
de Gobierno Corporativo.
Nuevas prácticas de Gobierno Corporativo en Colombia
Dirección y estrategia de la empresa
En el capítulo III de la GBPGC se establecen cinco
medidas importantes en materia de Gobierno
Corporativo.
01. Contar con una Junta Directiva
para asegurar el largo plazo de
la organización, con miras a su
competitividad, productividad y
perdurabilidad;
02. La Junta Directiva debe tener una
estructura adecuada para facilitar
la toma de decisiones directivas y
estratégicas;
03. La empresa debe definir las funciones
de la Junta Directiva;
04. Las reglas de operación de la Junta
Directiva deben facilitar la operación
efectiva de ésta; y,
05. La Junta Directiva debe tener
esquemas de evaluación de ella y sus
miembros para promover una cultura
de rendición de cuentas y mejora
continua.
Asimismo, se resaltan recomendaciones tales
como contar con una Junta Directiva para
definir la dirección estratégica de la sociedad, su
gestión y elementos empresariales, financieros
y de riesgos, así como para dar seguimiento.
Aunado a esto, se encuentra el contar con una
remuneración competitiva para incentivar la
contribución y el desempeño.
Además, dicho órgano de gobierno debe tener
una estructura que le permita cumplir con
sus funciones de manera adecuada y tener
reglamentos internos y procedimentales para el
cumplimiento de sus funciones y acatamiento de
sus órdenes.
De la misma forma se recomienda que el máximo
órgano social cuente con una agenda que le
permita cumplir con sus responsabilidades y
funciones estratégicas, para lo cual debe recibir
información oportuna y de calidad, así como
evaluar periódicamente su gestión para verificar
la cobertura de las mismas y la contribución de
valor al negocio.
Una forma de ejemplificar lo sugerido
anteriormente, es utilizando la metodología en 01
materia de estrategia y de generación valor para
los grupos de interés.
02
En el siguiente esquema puede verse y separarse
con claridad los lineamientos estratégicos de
03
los operativos. La planeación estratégica parte
de entender la visión, misión y valores de la
organización para después validar la manera en 04
que se crea valor para los accionistas, la forma
en que se enfrenta a la competencia, y cómo
05
se hace más eficiente la operación y utilización
de los activos. De ahí se parte para generar
la planeación operativa y la planeación del
desempeño. Lo anterior tiene que traducirse en
iniciativas e indicadores que nos permitan medir
el alcance de los objetivos planteados.
Nuevas prácticas de Gobierno Corporativo en Colombia

Lineamientos estratégicos
Lineamientos estratégicos
Indicadores e iniciativas
Indicadores e iniciativas
Planeación
PLANEACIÓN estratégica
ESTRATÉGICA EJECUCIÓN
Ejecución Mejora
MEJORA 01
Visión Misión Valores Balanced Scorecard Mapade de
Mapa iniciativas
iniciativas
Lo que queremos ser Por lo que existimos Lo que es Importante Resultados
(Indicadores de seguimiento) 02
Estrategia de creación de valor
La manera en que creamos valor para los accionistas
Estrategia de Estrategia competitiva 03
Finanzas Clientes
negocios Lo que ofrecemos, a quién, y la base de competencia
Iniciativas de crecimiento e
Métricas Métricas y
Estrategia operativa y objetivos objetivos innovación
Lo que tenemos que hacer para compartir de la manera que hemos elegido 04
Estrategia de activos
Los recursos que necesitamos para ejecutar la estrategia competitiva
Desempeño
Desempeño de procesos
de procesos 05
(Indicadores
(indicadores clave)
clave)
Imperativos operativos y de procesos Procesos Aprendizaje y Iniciativas de mejora de procesos
Planeación Los objetivos operativos clave que conllevan al éxito del negocio
crecimiento
Métricas y
operativa Imperativos de activos objetivos Métricas y objetivos Iniciativa de optimización de activos
Competencias clave que facilitan la ejecución de los procesos clave

Objetivos de la unidad de negocios Iniciativas de

Planeación UNIDAD DE PERSONAL mejora organizacional
Qué necesitan hacer las unidades, divisiones, áreas de negocios NEGOCIOS
del Métricas
Métricas y objetivos Iniciativas de promoción,
desempeño Objetivos personales y objetivos desarrollo y compromiso
Lo que necesito hacer yo

Fuente: Deloitte, 2021

Nuevas prácticas de Gobierno Corporativo en Colombia

Este esquema muestra como la organización

V alor para los grupos de int erés 01
puede agregar valor a sus grupos de interés,
analizando la forma en que se pueden preservar
los beneficios alcanzados en las entidades, 02
la manera en que éstos a su vez superan el
costo de los recursos humanos, financieros, Crecim ient o de Eficiencia de
M argen operacional Ex pect at iv as
tecnológicos y de presencia de marca y
ingresos act iv os 03
reconocimiento en el mercado, entre otros, así
como la forma de identificar en tiempo y forma 04
las fallas en la ejecución de las operaciones
que puedan fomentar o no el logro de las
Volumen Realización Ventas, Costo del Impuesto a Propiedad, Inventario Cuentas por Fortalezas Factores
expectativas de los accionistas y los beneficios 05
del precio generales y servicio la renta planta y cobrar y de la externos
que obtienen los terceros interesados en la administra- equipo pagar compañía
entidad. tivos

Preservación Generación Erosión Realización

Cuando el valor de los Cuando los beneficios derivados de Cuando la administración Cuando los grupos de
recursos implementados los recursos implementados superan implementa una estrategia que no interés obtienen
en las operaciones el costo de esos recursos (personas, produce los resultados esperados o beneficios (monetarios o
diarias mantiene los capital financiero, tecnología, falla en la ejecución las tareas diarias. no monetarios), creados
beneficios creados. procesos, presencia en el mercado, por la entidad.
marca, otros).
Fuente: Deloitte, 2021
Nuevas prácticas de Gobierno Corporativo en Colombia
La gerencia y la interacción con la Junta
Directiva
Dos medidas fundamentales se señalan en este
capítulo de la GBPGC:
A. Contar con un equipo gerencial que tenga una
estructura apropiada y funciones claras; y
B. Adoptar instrumentos que le permitan fijar
sus objetivos, alinear sus instancias de gobierno
en torno a estos y controlar la consecución de las
metas, asegurando decisiones armónicas entre el
equipo gerencial y la Junta Directiva.
Las recomendaciones en materia de Gobierno
Corporativo se reducen al establecimiento de
lineamientos claros que permitan elegir un
equipo gerencial efectivo, al cual se pueda evaluar
periódicamente con base en los resultados de
su desempeño. Para llevar a cabo lo anterior, se 01
hace necesario que la Junta Directiva y el equipo
gerencial revisen el modelo de negocio y definan
un plan estratégico con indicadores clave que 02
permitan hacer un seguimiento periódico a la
estrategia y a los objetivos planteados, siendo 03
capaces de detectar brechas en el cumplimiento
y tomar decisiones oportunas.
04
Finalmente, los objetivos 05
deberán estar alineados a los
incentivos y a un presupuesto
anual autorizado.
Nuevas prácticas de Gobierno Corporativo en Colombia

La revelación de la información, la rendición de

cuentas y transparencia 01
Otros elementos que se resaltan son la revelación de la
información, la rendición de cuentas y la transparencia, para
02
ello la entidad debe generar una comunicación e interacción
efectiva con sus grupos de interés, que contribuya a su vez,
a fomentar una relación de confianza y facilitar el desarrollo 03
de los negocios para lo cual deberá contar con mecanismos
efectivos de rendición de cuentas.
04
En materia de Gobierno Corporativo se sugiere adoptar
estrategias hacia todos los niveles de la organización, 05
asegurar la capacidad de gestionar el conocimiento de la
información y del Buen Gobierno, identificar y categorizar a
los grupos de interés para definir estrategias que permitan
el relacionamiento y la revelación de información, con reglas
claras definidas, así como mecanismos y responsables
para dicho relacionamiento y entrega de información. De la
misma forma, se recomienda adoptar mecanismos formales
de rendición de cuentas, que fortalezcan la confianza con
los grupos de interés y el Gobierno Corporativo, así como
complementar el informe anual de gestión con un informe
sobre la evolución de su sistema de Gobierno Corporativo.
Nuevas prácticas de Gobierno Corporativo en Colombia
Arquitectura de control y administración
de riesgos
Tres medidas se enfatizan en este capítulo:
01. La efectividad de la arquitectura de control
que se fundamenta en la gestión basada
en el cumplimiento, autocontrol y Buen
Gobierno de la propiedad, dirección y
administración;
02. Contar con mecanismos para gestionar
adecuadamente los riesgos de modo
que pueda la organización enfrentar los
desafíos propios de un entorno dinámico y
cambiante; y
03. La arquitectura de control de la empresa
que debe estar alineada con el modelo de
negocio, su estructura y tamaño, y con los
riesgos identificados en cada contexto.
Las recomendaciones en Gobierno Corporativo
resaltan que las entidades deben incluir el
principio de autocontrol dentro de su sistema de
control interno, así como un modelo que integre
a todos los actores, contando con procesos y
responsables claros para la gestión de riesgos.
En particular, es importante identificar los Una forma integral de
riesgos a los que está expuesta la empresa para cubrir algunas de las 01
establecer un mapa integral de los mismos.
De la misma forma, se debe definir un plan de
recomendaciones señaladas,
contingencia y continuidad del negocio donde es mediante la implementación 02
se identifique a los actores tanto del equipo de un marco de control como
gerencial como de la Junta Directiva, para tener
el denominado COSO, el cual 03
una interacción fluida, oportuna y efectiva en
materia de control de riesgos. se muestra a continuación
04
con los factores que buscan
Por otra parte, es necesario adoptar mecanismos
para verificar el sistema de control interno e
medirse para cubrir las
05
informar oportunamente los hallazgos y medidas actividades de cumplimiento.
de control, y cuando la naturaleza y tamaño
de la empresa lo ameriten, crear un Comité de
Auditoría que pueda apoyar a la Junta Directiva
en la supervisión y gestión de la arquitectura de
control de riesgos. Es también deseable definir la
necesidad de contar con una instancia externa,
profesional e independiente para generar
confianza respecto de la información financiera y,
si se cuenta con un auditor externo, garantizar su
independencia y estabilidad.
Nuevas prácticas de Gobierno Corporativo en Colombia

Ambiente de control

ón
01

aci
to

orm
es
El ambiente de control establece el “tono” de una organización, para influenciar la

ien
ion

inf
lim
rac

de
mp
e
conciencia de control de su gente.

s
Op

rte
Cu

po
Re
02
Evaluación de riesgos

Actividades
Monitoreo
La evaluación de riegos incluye todas las actividades desarrolladas por la

Procesos
Unidad de negocios
03

División
administración relacionadas con la evaluación y aseguramiento de los procesos y Información y comunicación

Entidad legal
riesgos.
Actividades de control 04
Actividades de control
Las actividades de control son las políticas y los procedimientos que ayudan a
Evaluación de riesgos
asegurar que se están llevando a cabo las directivas administrativas necesarias para 05
mitigar los riesgos.
Ambiente de control

Información y comunicación
Información y comunicación representa el proceso por medio del cual se asegura stakeholder

que la información relevante es identificada y comunicada de manera adecuada y

oportuna.

Actividades de supervisión
Las actividades de supervisión es el proceso que evalúa la calidad del desarrollo del
control interno en el tiempo, mediante una evaluación continua de los controles, Fuente: Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway
tomando las acciones correctivas necesarias. Commission- COSO
Nuevas prácticas de Gobierno Corporativo en Colombia

Aunado a lo anterior, una metodología utilizada en Deloitte para la administración de

riesgos es la que se muestra a continuación: 01

Nueve principios para construir una inteligencia frente al riesgo empresarial 02

Definición común del riesgo

Gobierno de 03
Gobierno de riesgo riesgos
Marco común del riesgo

Flu
o
Gobierno de riesgos

u
in

jo
Roles y responsabilidades 04

nt

de
co
Expectativas Apetito Estrategia y

in
o

fo
de al riesgo desempeño

nt
Transparencia para órganos de gobierno

rm
stakeholder

ie
am

ac
05

ió
or

n
ej

ym
ym
Infraestructura común del riesgo Infraestructura de gestión de riesgos

ej
Infraestructura y Gerencia

or
ió

am
ac
Responsabilidad de la gerencia gestión de riesgo

rm

ie
Políticas y Capacidad Información y Herramientas y

nt
fo
procedimientos reporte tecnología

o
in
Aseguramiento y monitoreo objetivos

co
de

nt
o

in
uj

u
Fl

o
Unidades de
Responsabilidad unidad de negocio negocio y
Propiedad del Identificación de Medida de Evaluación de Respuesta a Escalamiento y funciones
Soporte de funciones extensivas riesgo riesgos riesgos riesgos riesgos monitoreo
de soporte

Clases de riesgo
Gobierno Estrategia y Operación/ Cumplimiento Reporte
planeación Infraestructura
Fuente: Metodología, Deloitte 2021
Nuevas prácticas de Gobierno Corporativo en Colombia

Sostenibilidad
01
Un tema totalmente nuevo que se agregó a la GBPGC es el
de la sostenibilidad, que hoy en día refleja la relevancia para
inversionistas y otros terceros interesados en las entidades. 02
Las medidas que se sugiere adoptar son:
01. Considerar y comprometerse con propósitos y objetivos
03
de sostenibilidad que se concreten en una política que
enmarque las decisiones empresariales y su plan de
negocios; y 04
02. Dentro del enfoque de sostenibilidad, considerar diversas
actividades en las dimensiones económica, social y
05
ambiental, incluyendo temas de derechos humanos,
equidad de género e impacto ambiental.

A nivel de recomendaciones en Gobierno Corporativo se

subraya la importancia de definir los propósitos, objetivos,
políticas y estrategias de sostenibilidad, adoptar mecanismos
para el seguimiento y materialización de la política y estrategias
de sostenibilidad, contar con mecanismos para una efectiva
comunicación e interacción con grupos de interés, garantizar la
protección de los derechos humanos y evaluar y gestionar los
riesgos, y adquirir un compromiso con la equidad de género.
03

Capítulos especiales
01

02

03

04

05
Capítulos especiales
Gobierno Corporativo de
las empresas de familia
Uno de los temas que se
trasladó a los capítulos
especiales es el que trata sobre
el Gobierno Corporativo de
las empresas de familia, en el
cual se resalta la importancia
de este tipo de organizaciones
porque representan alrededor
del 75% de las empresas en
Latinoamérica y contribuyen de
manera significativa en el PIB
de cada país y en la generación
de empleo.
Adicionalmente, dentro de este rubro de
empresas encontramos a diversos sectores e
industrias de pequeño, mediano y gran tamaño.
Si bien este tipo de organizaciones generan
ventajas como la lealtad, el compromiso y la
solidaridad de colaboradores y clientes, resultado
de las estrechas relaciones con sus propietarios,
también enfrentan retos para mantener su
permanencia en el tiempo. Se dice que solo un
13% de ellas sobreviven a la tercera generación1.
Otro dato relevante es que un elevado número
de las empresas de familia tampoco cuenta con
un protocolo familiar que regule las relaciones
entre los miembros de la familia y la empresa
1
Corporación Financiera Internacional. Manual IFC de Gobierno de Empresas Familiares. 2011. Disponible en: https://
www.consultancy.uk/news/1046/mckinsey-influence-of-family-businesses-rising-globally
01
02
misma, lo que coloca a estas organizaciones
en desventaja al depender de personas y no
03
de estructuras, procesos y reglas formales de
Gobierno Corporativo.
04
Lo anterior posiciona a las empresas de familia
ante retos como la incorporación de familiares en
la organización, la ocupación de diferentes roles
05
por personas iguales, la atracción y retención de
talento y la vinculación de emociones relacionada
a tomas de decisión, entre otros aspectos.
Para atender esto, en materia de Gobierno
Corporativo se recomienda regular por escrito
los aspectos fundamentales de las relaciones
entre la familia, propietarios y empresa, adoptar
Capítulos especiales
reglas para su protección patrimonial, establecer
un espacio formal para promover la unidad de
la familia, fomentar buenas relaciones entre
sus miembros, lograr una adecuada separación
de los ámbitos de discusión de la familia y de
la empresa, contar con una Junta Directiva
conformada con miembros independientes,
definir una política referente a miembros de la
familia que se vinculen contractual y laboralmente
con la empresa, así como establecer un plan de
transición generacional.
Un documento que ayuda mucho a regular
las relaciones entre los miembros de la familia
versus la empresa es el protocolo familiar. En
él se establecen acuerdos entre los accionistas
para separar y normar adecuadamente temas
como la inclusión de familiares en la operación, la
transmisión o enajenación de acciones previendo
01
los candados necesarios para incluir a nuevos
socios dentro de las entidades, la metodología 02
para la valuación de las acciones, los lineamientos
para llevar a cabo negocios que pudieran
entrar en competencia con otros negocios del 03
grupo familiar, la sucesión, así como la manera
de comunicarse y vincular las expectativas de
la familia y la empresa sin alterar la gestión y 04
relaciones empresariales.
05
Por ello, es importante que las empresas
familiares ordenen y establezcan procesos
formales en materia de gobierno para
trasparentar las operaciones, fortalecer la
rendición de cuentas y toma de decisiones,
así como salvaguardar el patrimonio, los lazos
familiares y las relaciones empresariales en el
mediano y largo plazo.
Capítulos especiales

El siguiente esquema presenta un ejemplo de La empresa 01. Exposición de motivos

protocolo familiar, dónde se incluyen algunos 02. Mensajes del fundador
01
temas que es fundamental reforzar a través de
las generaciones porque fomentan el DNA de Misión, visión y 01. Asamblea de accionistas
valores 02. Reglas de preferencia 02
la organización y su filosofía empresarial, así 03. Manejo de utilidades y dividendos
como otros que son necesarios regular como las 04. Contratación y prestación de
operaciones entre partes relacionadas, el manejo accionistas
De los familiares 05. Operaciones con partes relacionadas 03
de utilidades, la contratación y prestaciones para
/ accionistas
accionistas, entre otros.
04
Asamblea de 01. Propósito
Ejemplo de
accionistas 02. Designación
esquema de 05
03. Autoridad
protocolo 04. Integración
familiar Junta Directiva 05. Comités
06. Votaciones

Asamblea
Familiar

Código de ética 01. Integración

02. Autoridad del Consejo

Modificacipnes al protocolo

Fuente: Equipo de Gobierno Corporativo, Deloitte México 2021

 C

Junta Directiva (BMC)

Lineamient

Cumplimiento
Estatu
indep

con la BVC
familiares
Capítulos especiales

Family office
accionistas
Consejo familiar,
y family

consultivo

Decisiones
No estatutario / voz /

colegiadas
Consejo
Acuerdos
El separar las relaciones familiares de las Evolución del modelo familiar
Evolución del modelo familiar Evolución del modelo familiar 01

relacionados
de
comités
Evolución del modelo familiar

generacional
empresariales puede llevar un cierto tiempo

office
o
Acuerdos familiares Consejo familiar Consejo familiar,
Acuerdos familiares Consejo familiar Consejo familiar, Acuerdos familiares Consejo fam
durante el cual es importante evaluar cómo se o de accionistas comités y family

Cambio
transitará de un modelo a otro, considerando
o de accionistas comités y family
office
o de accionistas 02

Evolución Corporativa
office

Estatutario / voz y voto /

Consejo familiar

Administrador
Consejo familiar
los bloques familiares que ya participen en el

corporativo
Lineamientos familiares

Gobierno
negocio familiar, los órganos de gobierno con Lineamientos familiares
Lineamientos familiares 03 familiar
Lineamientos

Directiva
Family office

Fundador del
independientes
que se cuenten o que se piense desarrollar, las Family office

Administrador
único
Cambio

Junta
prácticas de negocio que ya se tengan o deseen Cambio Consejo familiar Cambio

negocio
generacional Consejo familiar Consejo fa
generacional generacional
implementar, así como la separación de los 04

único
recursos familiares a través de la instauración Evolución Corporativa
Evolución Corporativa Evolución Corporativa

Acuerdos familiares
de un family office, fideicomiso o alguna otra
05

o de accionistas
estructura similar. Esto puede representarse en Administrador Consejo Junta
Administrador Consejo Junta Junta Directiva (BMC)
Administrador
el siguiente esquema: único consultivo Directiva Junta DirectivaConsejo
(BMC) Junta

consultivo

Decisiones
No estatutario / voz /

colegiadas
único Evolución del modelo familiar
consultivo Directiva único consultivo Directiva

Consejo
Fundador del No estatutario / voz / Estatutario
Acuerdos// familiares
voz y voto / Consejo familiar Consejo familiar,
Fundador del No estatutario / voz / Estatutario voz y voto /
Fundador del No estatutario / voz / Estatutario / voz y

relacionados
negocio relacionados independientes
o de accionistas comités y family

Evolución del modelo familiar

negocio relacionados independientes

generacional
negocio relacionados independientes
office

Cambio
Administrador
Administrador Administrador

Evolución Corporativa
único Lineamientos familiares
único

Administrador
único
Gobierno
Gobierno Family office Gobiern
Corporativo
corporativo
Cambio corporativo Cumplimiento corpora
Cumplimiento
Consejo familiar
generacional con la BVC

Fundador del
Decisiones con la BVC

Administrador
único
Decisiones Decisiones
colegiadas
colegiadas colegiadas

negocio
Evolución Corporativa

único
Fuente: Equipo de Gobierno Corporativo, Deloitte México 2021
Administrador Consejo Junta Junta Directiva (BMC)
único consultivo Directiva
Capítulos especiales
Gobierno Corporativo de Entidades
sin Ánimo de Lucro (ESAL)
Las Entidades sin Ánimo de
Lucro (en lo sucesivo “ESAL”),
merecieron un apartado
especial porque este tipo
de organizaciones no solo
benefician a un colectivo, sino
que apoyan en la generación
de bienestar y cohesión social.
Las ESAL contribuyen en fuerte medida para
apoyar actividades que corresponden, en
muchas ocasiones, al Estado en materia de
educación, salud y medio ambiente, entre otros
temas.
De la misma forma, las ESAL pueden agrupar
organizaciones con objetivos y propósitos
distintos y adquieren mayor relevancia en el país
tanto por las funciones que desarrollan como
por las poblaciones a las que atienden y los
recursos que manejan. Derivado de lo anterior,
estas entidades son mayormente vigiladas y
01
02
cuestionadas no solo por sus fundadores o
asociados, sino por la comunidad en general y
03
por todos aquellos afectados por las decisiones
que éstas puedan tomar.
04
En materia de Gobierno Corporativo, las ESAL
pueden verse beneficiadas de incluir prácticas
de negocio que fortalezcan la confianza de los
05
beneficiarios, los procesos para la obtención de
nuevos recursos y sus sistemas de dirección y
control para desarrollar de manera efectiva su
labor.
Capítulos especiales

01

Específicamente se sugieren las siguientes prácticas de

02
Gobierno Corporativo para esta clase de entidades:
A. Adoptar mecanismos para incentivar la participación de
los asociados, de tal forma que conozcan y ejerzan sus 03
derechos y responsabilidades;
B. Velar porque la misión y los objetivos de la ESAL se
04
cumplan;
C. Ser transparente, inclusivo y con capacidad de renovación
en la conformación y proceso de designación de los 05
miembros de la Junta Directiva;
D. Adoptar mecanismos efectivos de transparencia y
rendición de cuentas;
E. Promover una cultura de adecuada y oportuna
administración de conflictos de interés;
F. Adoptar un sistema de gobierno integrado en las ESAL con
características de conglomerado.
Capítulos especiales

Startups 01

Hoy se sabe que las innovaciones y las
disrupciones tecnológicas han impactado y
modificarán la vida de las personas en el futuro
inmediato. El internet de las cosas, la realidad
virtual, la biotecnología, la inteligencia artificial,
etc., son ya innovaciones tecnológicas que han
dado paso a la incursión de emprendimientos
o startups. “De hecho, la industria de capital
de riesgo en América Latina se encuentra en
expansión y duplicó el tamaño de sus inversiones
entre 2011 y 2015”2.
La GBPGC describe a los emprendimientos
02
como empresas diferentes a las MyPymes
porque son negocios velozmente escalables y
con mayores posibilidades de crecimiento por 03
el mayor uso de tecnología e innovación. No
obstante, las condiciones altamente variables
en las que se desarrollan los emprendimientos 04
representan a su vez diferentes retos que deben
afrontar para ser ágiles y tomar decisiones 05
oportunas y eficientes. Por otra parte, “las
startups deben manejar adecuadamente el
riesgo de ser informales en sus procesos de
dirección, administración y control, lo que puede,
en el largo plazo, afectar la perdurabilidad de la
organización”3.

2
LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY & VENTURE CAPITAL ASSOCIATION - LAVCA. Latin America Venture Capital: Five Year
Trends. 2016. (En línea). Disponible en: https://lavca.org/industry-data/latin-america-venture-capital-five-year-
trends/#
3
Guía de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo para Empresas Competitivas, Productivas y Perdurables,
Cámara de Comercio de Bogotá, Confecámaras y la Superintendencia de Sociedades, noviembre 2020.
Capítulos especiales

01
De manera particular, para fortalecer el Gobierno Corporativo
de las startups, las recomendaciones en esta materia se
resumen a continuación: 02
A. Los socios deben establecer un acuerdo que regule sus
relaciones y la organización de la empresa; 03
B. Prever disposiciones para la protección y organización de
la empresa, la entrada y salida de socios y sus derechos
económicos; 04
C. Promover una cultura de ética, desempeño sostenible
y trabajo en equipo, con vocación de innovación y para
05
garantizar su perdurabilidad;
D. Constituir una instancia colegiada de gerencia para
hacer seguimiento a la operación y adecuar ágilmente su
estrategia a la realidad operativa;
E. Contar con un plan de transición para el ejecutivo principal
y su equipo gerencial;
F. Si la startup tiene un organismo colegiado de
administración, tener un balance en la representación
de los accionistas fundadores, los inversionistas y los
independientes.
04

Beneficios y herramientas
para la implementación 01

02

03

04

05
Beneficios y herramientas para la implementación
¿Cuáles son los beneficios
y cómo se implementa el
Buen Gobierno Corporativo?
Para que una organización
pueda considerarse como
aquella que tiene un Buen
Gobierno Corporativo, es
necesario entender el nivel de
madurez que posee en todas
sus prácticas clave de negocio.
La ruta a seguir está alineada con el nivel de
institucionalización que se tiene en temas
fundamentales, tales como: estrategia, finanzas,
control interno, capital humano y auditoría, entre
los más destacados.
Una organización institucionalizada es aquella
que cuenta con un sistema documentado,
comunicado y efectivamente ejecutado para
el logro de sus objetivos, el cual de forma
enunciativa se compone de:
• Estructura adecuada y alineada a necesidades
(órganos de gobierno y administración).
• Estrategia documentada y debidamente
comunicada.
• Información y comunicación efectiva.
01
02
03
• Rendición de cuentas en tiempo y forma.
04
• Decisiones estratégicas de forma colegiada.
• Sistema de gestión ordenado.
05
• Definición de tramos de control.
• Procesos eficientes y claros.
• Cultura inteligente en riesgos.
• Sistema de monitoreo efectivo e
independiente (vigilancia).
El enfoque integral de Gobierno Corporativo
incluye, por un lado, evaluar la estructura de los
órganos de gobierno de una entidad, y por otro,
atender las funciones y responsabilidades de
los órganos. Lo anterior puede observarse en el
siguiente esquema:
Beneficios y herramientas para la implementación

Vigilancia basada en riesgos 01

anos de gobierno Estructura de los órganos de
Órg
Gobierno Corporativo
Estruc tu gobierno Riesgo estratégico
Riesgo
ra d
eé 02
Estrate
gia xi t • Estructura de la Junta estratégico y Riesgo de marca y reputación
o de reputación Manejo de crisis
s Directiva y los comités
te
Sustentabilidad
• Integración y representación
os or

Aseguramiento Estrategia y
03
p

(auditoría) apetito de Estrategia regulatoria

Rie y re

riesgo
Administración Modelo • Funcionamiento y reglas de Riesgo
Cumplimiento regulatorio
ión
sg

regulatorio
de riesgos Operativo
operación
trac

Respuesta a requerimientos regulatorios

04
y
Adminis

Riesgo de mercado y crédito

Cultura

Cumplimiento Rendición
Regulatorio de cuentas Riesgo Administración de capitales, riesgo de
financiero liquidez y tesorería
Propósito
Riesgo contable y de informes financieros 05

Defi nici
Vigilan
Medición de Políticas
desempeño Corporativas Auditoría interna / revisoría fiscal

cia Aseguramiento
ón
Estructura, Tablas de de Funciones y Riesgo ético
remuneración Facultades Riesgo
responsabilidades de los
l

e incentivos Administración extendida de riesgos

í mi

operativo
Presupuesto Control
órganos de gobierno empresariales
a

te
ci

y objetivos Interno
s

n
Transformación y riesgos operativos
la
s

gi vo
• Estrategia
V i i y
gia jet Riesgos tecnológicos y de datos
ob Estrate
ión
de
• Vigilancia Estrategia cibernética
Alineac
• Cultura Riesgo Seguridad cibernética
cibernético Vigilancia cibernética
• Riesgos
Resiliencia cibernética

Fuente: Equipo de Gobierno Corporativo, Deloitte, 2021

Beneficios y herramientas para la implementación

01
Los primeros dos ejes fundamentales están centrados en
las prácticas para desarrollar la estrategia y los indicadores
para supervisar su adecuada puesta en práctica. A estos dos 02
ejes se suma la cultura de riesgos, cuyas prácticas permiten
abarcar los temas de cumplimiento y de control interno.
03
El camino siempre dependerá del nivel de institucionalización
en el que se encuentre la organización y la implementación
de las prácticas de Gobierno Corporativo debe considerarse
04
tomando en cuenta la situación particular de cada entidad.
No es necesario ni recomendable querer implementar todas 05
las prácticas sin haber realizado previamente un análisis de
varios factores para entender hacia dónde va la empresa, con
qué recursos cuenta, qué infraestructura y procesos tiene y
cómo quiere aproximarse a sus objetivos.

Lo más importante es que se conozca y entienda el modelo

de gobierno con el que funcionará la organización, los actores
clave involucrados y la información relevante y necesaria para
la adecuada toma de decisiones en cada etapa.
Beneficios y herramientas para la implementación

Nueva empresa Empresa en desarrollo Empresa en proceso de Empresa consolidada

madurez 01

Asamblea General Asamblea General Asamblea General Asamblea General

de accionistas de accionistas de accionistas de accionistas 02
+
Eficiencia y efectividad

03
Administrador Consejo Administrador Junta Directiva Comités de Junta directiva
Único / Gerente Consultivo Único apoyo
General
04

Equipo gerencial Gerente General Gerente General Gerente General

05

Equipo gerencial Equipo gerencial Equipo gerencial

-

Se podrá integrar un Comité Directivo

Incremento paulatino de:

Complejidad Riesgos Terceros interesados Necesidades / Oportunidades

• Clientes • Entidades Financieras
• Colaboradores • Accionistas

Nota: el orden presentado puede variar de acuerdo a la empresa, esto no implica que forzosamente se tenga que transitar entre todas las fases.
Fuente: Equipo de Gobierno Corporativo, Deloitte, 2021
Beneficios y herramientas para la implementación

01
¿Por dónde empezar?
02

Una buena práctica para saber el 03

nivel de madurez de las prácticas
de Gobierno Corporativo con el que 04

cuenta una organización, es realizar un

diagnóstico sobre los procesos clave de 05

negocio que incluyen: la estrategia, la

gestión corporativa, el capital humano,
las finanzas y el ambiente de control.

Una vez realizado este ejercicio, la entidad debe determinar

la ruta a seguir, priorizando las actividades que le permitan
alcanzar sus objetivos en el corto, mediano y largo plazo.
Beneficios y herramientas para la implementación
Conclusiones
Las prácticas de Gobierno Corporativo siguen
incorporando nuevas estructuras y procesos
que refuerzan el modelo de gobierno de toda
clase de organizaciones, con independencia de
su tamaño o sector. Al implementar las buenas
prácticas de negocio se busca optimizar los
recursos, salvaguardar el patrimonio y hacer más
competitivas, productivas y perdurables a las
entidades.
Con la emisión de la GBPGC, se observa el
interés porque las organizaciones se alleguen del
conocimiento, las metodologías y los procesos
para implementar prácticas de Gobierno
Corporativo que maximicen el valor de las
organizaciones en el tiempo.
01
02
03
04
05
La forma en que las prácticas de gobierno
se establezcan en cada entidad dependerá
del nivel de institucionalización que tenga
cada empresa, para lo cual un diagnóstico, el
establecimiento de una ruta de priorización, así
como la implementación de un sistema integral
de riesgos, de un marco normativo y regulatorio
pueden ser de gran apoyo en el proceso de
desarrollo y fortalecimiento de los modelos de
Gobierno Corporativo.
Contactos
Nuestro equipo
Daniel Aguiñaga
Socio de Asesoría en Riesgos
Gobierno Corporativo
Deloitte Spanish Latin America
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daguinaga@deloittemx.com
Mauricio Roa
Socio de Asesoría en Riesgos
Deloitte Spanish Latin America
T: +57 (1) 426 2098
mroa@deloitte.com
01
02
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Dleoitte Spanish Latin America 04
C: +52 55 5080 7587
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05
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tienen el derecho legal exclusivo de involucrarse en, y limitan sus negocios a, la prestación de servicios de auditoría,
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