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“White Paper”
Asofondos
Bolsa de Valores de Colombia
Cámara de Comercio de Bogotá
Cámara de Comercio de Cartagena
Confecámaras
KPMG
Revista Dinero
SpencerStuart
Universidad de los Andes
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“White Paper – Código marco de Buen Gobierno”
MENSAJE DE CONFECÁMARAS
Eugenio Marulanda Gómez
El Código Marco de Buen Gobierno constituye una muestra fehaciente del compromiso del sector
privado por impulsar el desarrollo económico a través del restablecimiento de la confianza en las
empresas que financian sus actividades, a través del mercado público de valores.
Confecámaras y el CIPE consolidaron una alianza para promover los Principios de Gobierno
Corporativo proferidos por la OECD en 1998, en Colombia. Los resultados materializados en la
capacitación de directores, mejores regulaciones y difusión del tema no hubieran sido posibles,
sin la concurrencia de otros representantes del sector público y privado.
Confecámaras agradece la respuesta decidida de los representantes del Sector Privado en esta
iniciativa; Asofondos, Bolsa de Valores de Colombia, Cámaras de Comercio de Bogotá y
Cartagena, KPMG, Revista Dinero y Juan Carlos Varón, quienes con visión futurista le apuestan
al desarrollo del mercado de capitales colombiano.
Después de un año de juicioso estudio sobre las prácticas, fortalezas y debilidades del mercado
doméstico, conforme los resultados del diagnóstico sobre prácticas corporativas de las sociedades
colombianas realizado por Confecámaras, ponemos a disposición del público un primer de
borrador de Código Marco de Buen Gobierno para recibir comentarios por parte de empresarios,
inversionistas, auditores, academia, intermediarios y otros agentes del mercado, para así
enriquecer esta iniciativa.
El Código Marco de Buen Gobierno, no tiene otra pretensión mas que la de ofrecer una guía para
que el sector empresarial de manera autónoma, gradual y particular adopte mejores prácticas
corporativas. El Comité resalta que las asimetrías en la organización de las empresas, no permiten
que el Código Marco sea adoptado en su integridad por todas las sociedades y aclara que en
algunos casos deben tomarse en cuenta asuntos no contemplados en el documento. Este Código
Marco se constituirá en un “Benchmark” para que los inversionistas elaboren sus propias guías
de inversión.
Sin otro particular, me suscribo agradeciendo nuevamente al CIPE de Washington por creer en
Colombia, y a los demás miembros del Comité por ser protagonistas del cambio.
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“White Paper – Código marco de Buen Gobierno”
Desde hace dos años, el Centro Internacional para la Empresa Privada (Filial de la Cámara de
Comercio de Estados Unidos) apoya y fomenta las actividades de Confecámaras en su propósito
de fortalecer la transparencia, la responsabilidad financiera, la competitividad y los principios de
“Corporate Governance” en Colombia.
Un sistema fuerte de buen gobierno corporativo, es positivo para todo tipo de sociedades. Incluso
los países con mercados financieros incipientes, en donde pocas empresas financian su actividad
a través del mercado público de valores, se benefician porque los principios de “Corporate
Governance” incrementan la transparencia y la confianza de las transacciones realizadas entre
clientes y acreedores o inversionistas, lo que representa un aporte importante para mantener la
estabilidad de los sistemas financieros. Algunas investigaciones recientes demuestran que los
países en donde existen mecanismos de protección efectivos para los accionistas minoritarios,
disfrutan de mercados de capitales más profundos y mas líquidos.
Así pues, la difusión y fortalecimiento de los principios de “Corporate Governance” deben ser
una prioridad tanto para el sector privado, como para el sector público. Esto ya es un hecho para
algunos Gobierno de América Latina, pues se han venido realizando importantes reformas
legislativas en Argentina, México y Brasil. De otro lado, estos mismos países también cuentan
con el compromiso del sector privado para desarrollar instrumentos como el que hoy se presenta,
para promover la confianza en las economías emergentes a través de Institutos, Bolsas y
Agremiaciones de Empresarios.
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“White Paper – Código marco de Buen Gobierno”
TABLA DE CONTENIDO
GLOSARIO_____________________________________________ 5
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“White Paper – Código marco de Buen Gobierno”
GLOSARIO
Administradores
Ejecutivos Clave y miembros de junta directiva.
AGA
Asamblea General de Accionistas; máximo órgano societario.
Auditoria
Proceso sistemático de obtener y evaluar (analizar) objetivamente la evidencia acerca de las afirmaciones
relacionadas con actos o acontecimientos económicos, a fin de evaluar tales declaraciones a la luz de criterios
establecidos y comunicar el resultado a las partes interesadas.
Auditoria Externa
El examen de los estados financieros de una entidad por parte de un contador público independiente, efectuado bajo
normas de auditoría generalmente aceptadas, con el propósito de dictaminar si tales estados financieros presentan
razonablemente la situación financiera a una fecha determinada, y los flujos de caja y el resultado de las operaciones
de tal entidad por el período bajo examen y si tales estados financieros fueron preparados de acuerdo con principios
de contabilidad generalmente aceptados.
Conflicto de Interés
Se entiende por conflicto de interés la situación en virtud de la cual una persona en razón de su actividad se enfrenta
a distintas alternativas de conducta con relación a intereses incompatibles, ninguno de los cuales puede privilegiar en
atención a sus obligaciones legales o contractuales
Compensación
Es la remuneración económica que reciben los ejecutivos clave de la compañía por la función que desempeñan.
Ejecutivos Clave
El grupo de personas que componen la Alta Gerencia; Presidentes ejecutivos, gerentes, directores, vicepresidentes y
cualquier otro cargo que detente la representación legal de la sociedad o facultades para la toma de decisiones de
trascendencia para la sociedad.
El Ejecutivo Principal
La persona que detenta la máxima representación gerencial y legal de la sociedad: Presidentes Ejecutivos o Gerentes
Generales.
Gobierno Corporativo
La forma en como se administran y controlan las sociedades.
Grupos de Interés
Son los denominados “Stakeholders”. Involucran todos los ámbitos y personas sobre las cuales tiene influencia la
sociedad. Se consideran Grupos de Interés entre otros: Los empleados, consumidores, competidores, los tenedores de
títulos, organismos reguladores de control y vigilancia, la comunidad y los proveedores de bienes y servicios de la
sociedad.
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“White Paper – Código marco de Buen Gobierno”
Aquella cuya revelación, contempla riesgo para la sociedad e involucra estrategias de competitividad (Invitaciones,
Convocatorias, Proyectos de Colocación, Licitaciones, Negociaciones o Convenios).
Información eventual
Cualquier hecho jurídico, económico o financiero, que sea de trascendencia para la sociedad, sus negocios, o
para la determinación del precio o circulación de los títulos emitidos en el mercado de valores.
Información material
Aquella que un buen hombre de negocios podría prever que al omitirse o presentarse de manera errónea, parcial o
extemporáneamente afectaría ostensiblemente las decisiones económicas adoptadas, por los destinatarios de dicha
información.
Revisoría Fiscal
Función establecida por el Código de Comercio, mediante la cuál un contador público (nombrado para el efecto
como Revisor Fiscal) y de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas, expresa su opinión profesional
sobre la razonabilidad de los estados financieros examinados y que los mismos han sido preparados de acuerdo con
principios de contabilidad generalmente aceptados; informa, además, sobre si los actos de los administradores así
como las operaciones registradas en los libros se han ajustado a las normas estatutarias, a la ley y a las decisiones de
la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva de la respectiva sociedad; también informa sobre lo adecuado del
sistema de control interno, el cumplimiento con ciertas normas legales y si la contabilidad y la correspondencia se
han llevado y conservado en debida forma y sobre las medidas adoptadas por la sociedad para el control de sus
activos, así como de los activos de terceros en su poder.
Sociedad
Personas jurídicas que emiten valores (Renta variable y renta fija) como fuente de financiación.
Tenedores de títulos
Son los titulares de instrumentos financieros como bonos, papeles comerciales, valores derivados de procesos de
titularización entre otros.
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“White Paper – Código marco de Buen Gobierno”
El objeto del presente Código de Buen Gobierno, es brindar a las sociedades colombianas una herramienta de
competitividad para garantizar la inversión, evitar la fuga masiva de capital hacia el exterior, promover el mercado
de capitales y prepararse a través de mecanismos concretos para los procesos de globalización económica que exigen
la adopción de estándares internacionalmente reconocidos sobre la forma en que se administran y controlan las
sociedades.
El presente Código servirá de marco de referencia para que las sociedades elaboren sus Códigos Internos de
Gobierno Corporativo. Los estándares contenidos en el presente documento, constituyen directrices generales sobre
el modelo de Gobierno Corporativo que las sociedades deberán adaptar a su organización, actividad
económica y fuentes de financiación.
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“White Paper – Código marco de Buen Gobierno”
Los accionistas de sociedades domiciliadas en Colombia, tendrán derecho al menos sobre los siguientes asuntos:
a. Participar de los dividendos y beneficios de la sociedad.
b. Participar en la designación y remoción de los miembros de las Juntas Directivas y evaluar
su gestión.
c. Tener mecanismos efectivos y económicos para ser representados en las Asambleas
Generales de Accionistas.
d. Tener acceso a la información de la sociedad en tiempo oportuno y de forma integral.
e. Participar y votar en las Asambleas Generales de Accionistas.
f. Asociarse para ejercer sus derechos.
g. Proponer asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas ante la Junta
Directiva.
2. Los accionistas de las sociedades colombianas decidirán sobre los siguientes aspectos:
Cualquier acuerdo entre accionistas, de contenido patrimonial o para el nombramiento o remoción de los
administradores deberá ser puesto en conocimiento de los demás accionistas.
4. Derechos de votación:
a. Las sociedades darán a conocer al público con claridad e integridad, los derechos de votación
que se derivan de la adquisición de acciones que se emitan en el mercado público de valores.
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Aunque la comunidad internacional prefiere decisiones calificadas para la adopción de ciertas decisiones como las establecidas en el No. 2 de la
presente sección la legislación colombiana no lo permite. (Oficio 220-60.732. 27 de Diciembre del 96 de la Supersociedades Art. 68 C.Co mayoría
decisoria para las sociedades anónimas que negocian en el mercado público de valores, no permite que sea objeto de variación por los particulares;
Concepto 16982-1504 del 10 de febrero de 1998 de la Superintendencia de Valores)
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“White Paper – Código marco de Buen Gobierno”
b. Las sociedades preferirán la libre transigibilidad de las acciones. Cuando exista el derecho de
preferencia, las sociedades darán a conocer esta restricción al mercado.
Las sociedades colombianas garantizarán un trato equitativo para todos los accionistas, incluidos los minoritarios y
los extranjeros.
Las sociedades colombianas preferirán la adopción de reglamentos internos para la realización de las
Asambleas Generales de Accionistas que garanticen los derechos de los accionistas y su trato equitativo.
Dichos reglamentos contemplarán cuando menos los aspectos relacionados con la convocatoria, la agenda,
los procesos de votación y la representación.
a. Convocatoria: Además de los requisitos establecidos en las normas societarias y las que regulan el
mercado público de valores, las sociedades optarán por la realizar la convocatoria a la AGA de la
siguiente forma:
i. La sociedad convocará a los accionistas con al menos 20 días hábiles de anticipación a la realización de la
reunión. Cuando los accionistas estén domiciliados en el extranjero, deberá hacerlo con no menos de 30
días hábiles de anticipación.
ii. Cuando en la AGA se sometan a aprobación los estados financieros, procesos de reorganización
empresarial, operaciones comerciales entre compañías de un mismo grupo empresarial, se remitirán los
anexos correspondientes a los asuntos a tratar.
iii. La sociedad convocará por medio electrónico a sus accionistas y a través de su página de Internet.
Adicionalmente, cuando se trate de accionistas en el exterior, la convocatoria se realizará por fax, correo
certificado o cualquier otro medio idóneo.
b. Agenda: La agenda deberá hacerse llegar a los accionistas antes de la realización de la AGA. Las
sociedades colombianas procurarán no incluir el rubro “otros” en la agenda en mención.
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Mecanismos previstos en el artículo 70 de la ley 222 de 1995.
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Artículo 423 del Código de Comercio. Permite establecer el porcentaje por vía estatutaria
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“White Paper – Código marco de Buen Gobierno”
c. Mecanismos de representación: Las sociedades colombianas promoverán mecanismos para que los
accionistas puedan votar a través de sus representantes o puedan votar a distancia.4 Queda proscrito que
los administradores de la sociedad representen en las AGA a los accionistas.
d. Revelación de Información: Los accionistas podrán formular preguntas durante la AGA al revisor fiscal,
los Comités de la junta directiva y a los auditores.
e. Procedimientos de Votación: Las sociedades colombianas establecerán procedimientos de votación
idóneos en atención al número de accionistas e infraestructura que garantice el ejercicio del derecho a
voto de los accionistas presentes y ausentes. Los representantes de títulos deberán votar conforme a las
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instrucciones de los titulares de las acciones.
1. Estructura de la Junta Directiva: Las sociedades colombianas preferirán una estructura de junta
directiva que garantice la idoneidad, experiencia e independencia de sus decisiones. La junta directiva
será estructurada de la siguiente forma:
c. Periodo de la Junta Directiva: La junta directiva ejercerá preferiblemente sus funciones durante
el término de un año. Sus miembros podrán ser reelegidos de conformidad con la evaluación de
la gestión que realice la AGA.
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Las sociedades colombianas utilizarán los mecanismos de votación a distancia contenidos en los Artículos 18, 19 (Reuniones no presénciales) y 20
de la Ley 222 de 1995, incorporadas en el artículo 184 del Código de Comercio. De la misma manera las normas contenidas en la Ley 527 de 1999
sobre comercio electrónico. Cuando la sociedad opte por los mecanismos contenidos en el artículo 20 de la Ley 222, prepara un formato para que los
accionistas presentes en la AGA, expresen su voto por escrito en para cada uno de los asuntos.
(Concepto No. 220-003443 de 28 de febrero de 2002 la superintendencia de sociedades)
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Para ellos las sociedades colombianas facilitaran el fraccionamiento del voto.
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“White Paper – Código marco de Buen Gobierno”
ii. Perfil de los miembros de la junta directiva: Los miembros de la junta directiva
deberán reunir cuando menos, las siguientes características; (i) experticia en la actividad
económica que desarrolla la sociedad y/o tener experiencia en el campo de las finanzas,
el Derecho o ciencias afines; (ii) Gozar de buen nombre y reconocimiento por su
idoneidad profesional e integridad; (iii) estar en el rango de edad establecido por la
AGA6; (iv) No pertenecer simultáneamente a más de cinco juntas directivas.
iii. Prohibición: Los ejecutivos clave de la sociedad, no podrán ser miembros de la Junta
Directiva, así como ningún empleado de la misma. Los ejecutivos clave estarán
presentes en las sesiones de la Junta Directiva exclusivamente para emitir reportes y
contestar los cuestionamientos de dicho órgano societario. Esta prohibición garantizará
que el máximo ejecutivo de la sociedad y el presidente de la junta directiva, no sean la
misma persona.
b. Nominar, nombrar, remover y evaluar a los ejecutivos clave de la sociedad: (i) elaborar
perfiles para ser ejecutivo clave de la sociedad; (ii) proponer y designar los ejecutivos de
conformidad con los perfiles aprobados; (iii) evaluar a los ejecutivos clave de conformidad con
los objetivos trazados en la estrategia corporativa; (iv) elaborar sistemas de sucesión de los
ejecutivos clave
c. Determinar de los sistemas de compensación con los ejecutivos clave la sociedad: La junta
directiva deberá establecer sistemas objetivos de compensación fijos o variables según la
necesidad de la sociedad. De la misma manera la junta deberá establecer taxativamente los casos
en que los ejecutivos clave podrán recibir bonificaciones extraordinarias.
d. Solicitar informes periódicos a los ejecutivos clave, sobre la situación de la sociedad: La junta
directiva en pleno o a través de sus comités de auditoría, gobierno corporativo y de
compensación solicitarán a los ejecutivos clave de la sociedad la información suficiente para el
ejercicio de sus funciones.
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La regulación prudencial es igualmente recomendada para las sociedades del sector financiero y del sector real.
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“White Paper – Código marco de Buen Gobierno”
g. Poner a consideración de la AGA, reformas relacionadas con el Gobierno Corporativo de la
sociedad que considere necesarias.
a. Actuar de buena fe, con juicio independiente y garantizando el derecho y trato equitativo de
los accionistas.
b. Garantizar la efectividad de los sistemas de revelación de información.
c. Dedicar tiempo suficiente al ejercicio de sus funciones como miembros de la junta directiva.
d. No manipular, difundir o utilizar en beneficio propio o ajeno, la información confidencial de
uso interno a la que tengan acceso.
e. Garantizar la aplicación de políticas de buen gobierno corporativo adoptadas por la
sociedad.
f. Verificar el cumplimiento de la ley.
g. Sesionar al menos cuatro veces al año.
h. Orientar a los nuevos miembros de la junta directiva, sobre las decisiones adoptadas hasta el
momento de su designación, la situación financiera de la sociedad y las normas sobre gobierno
corporativo.
i. Elaborar actas donde se deje constancia de las decisiones de la junta directiva.
4. Sistemas de compensación de los miembros de la junta directiva: Las sociedades adoptarán los
sistemas de compensación de los miembros de la junta directiva según su circunstancia. El plan de
compensación deberá ser aprobado por la AGA y será proporcional al tiempo de dedicación, la situación
financiera de la sociedad y la participación en los comités.
Las sociedades colombianas preferirán la adopción de mecanismos que permitan asegurar que la información se
presente de manera precisa y regular acerca de todas las cuestiones que se consideren relevantes referentes a la
sociedad, incluidos los resultados obtenidos, la situación financiera, los riesgos eventuales, los conflictos de interés y
el gobierno corporativo. Estos mecanismos de revelación de información no deben constituir cargas excesivas de
orden administrativo o financiero para las sociedades. Las sociedades se comprometerán a revelar información
material y no aquella que pueda poner en peligro su posición competitiva.
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Gestión de Activos y Pasivo: Mide las variaciones de liquidez y tasas de cambio.
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“White Paper – Código marco de Buen Gobierno”
b. Balances y estados de resultados: (i)Los estados financieros deberán incluir cuando
menos el balance general, el estado de resultados, el estado de flujos en efectivo, el estado
de cambios en la situación financiera y las notas a los estados financieros. (ii) los balances
y el estado de resultados deben ser acompañados de un informe narrativo por parte del
ejecutivo máximo de la sociedad; (iii) las sociedades colombianas presentarán anualmente
e los estados financieros consolidados cuando se trate de grupos empresariales.
d. Control y participaciones: Las sociedades revelerán en sus estados financieros (i) las
situaciones de control que tengan sobre otras sociedades; (ii) el cambio de control de la
sociedad; (iii) la adquisición del mas del 1% del total de las acciones de la sociedad; (iv) la
composición accionaria de la sociedad.
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“White Paper – Código marco de Buen Gobierno”
6. Administración del riesgo: Las sociedades colombianas adoptarán mecanismos para revelar y
administrar los riesgos. Se recomienda la adopción de una autorregulación prudencial de conformidad o
en concordancia con al menos los siguientes principios establecidos en por el Consejo de Basilea:8
• Relación de Solvencia
• Adopción de GAP9
• Evaluación de riesgo de contraparte
• Evaluación de inversiones a precio de mercado
7. De los sistemas de auditoría: Las sociedades colombianas implantarán sistemas internos de auditoría
que permitan evaluar con cierta periodicidad la preparación y presentación de los estados financieros y
las revelaciones adicionales que éstos deben contener.
a . Funciones de la auditoría: (i) otorgar garantía sobre los procedimientos de la sociedad a los
tenedores de títulos y para todos los titulares de acciones, en particular para los titulares de
acciones con voto restringido que no tienen mayor influencia en el gobierno de la sociedad; (ii)
verificar que los estados financieros reflejen razonablemente la situación financiera de la sociedad
y el resultado de sus operaciones; (iii) practicar auditorias especiales sobre la seguridad y
confiabilidad de procesos específicos de la entidad, incluyendo evaluaciones de auditoría en línea
en organizaciones sistematizadas; (iv) colaborar y reportar al Comité de auditoría de la junta
directiva; (v) evaluar el cumplimiento de los preceptos de tipo financiero contenidos en el Código
de Buen Gobierno de la sociedad; (vi) Realizar un informe trimestral sobre la situación financiera
de la sociedad y revelar a las autoridades competentes las irregularidades en que pueda estar
incurriendo la sociedad, después de haber notificado a los
8. De la revisoría fiscal: La revisoría fiscal deberá velar por la protección de los derechos de los accionistas
y otros aportantes de capital, actuará de buen fe y con criterio independiente de los ejecutivos clave,
miembros de junta directiva y de los accionistas. Servicios de revisoría fiscal y auditoría externa: Las
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La regulación prudencial es igualmente recomendada para las sociedades del sector financiero y del sector real
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Gestión de Activos y Pasivo: Mide las variaciones de liquidez y tasas de cambio.
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“White Paper – Código marco de Buen Gobierno”
sociedades colombianas que estén obligadas a presentar estados financieros consolidados deberán
contratar a la misma firma de revisores fiscales y / o auditores externos para la compañía y sus filiales;
la designación de la Firma que se desempeñe como auditor externo podrá ser la misma que actúe como
revisor fiscal si tal designación corresponde a la asamblea de accionistas.
a. Los consumidores de servicios y bienes: Las sociedades colombianas optarán por establecer
mecanismos que permitan a los consumidores hacer reclamaciones, obtener un precio justo por
la adquisición de bienes y servicios y para generar al mercado productos de alta calidad.
d. Los competidores: Las sociedades colombianas adoptarán mecanismos para evitar incurrir
en prácticas restrictivas de la libre competencia.
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“White Paper – Código marco de Buen Gobierno”
revelación de información financiera en forma integral y oportuna, el derecho de asociación y
la posibilidad de establecer auditorias especiales para verificar las prácticas de buen gobierno
corporativo de la sociedad.
2. Responsabilidad social: Las sociedades colombianas adoptarán mecanismos que les permita responder a
las exigencias de los procesos de globalización, las políticas para-arancelarias y las convenciones
internacionales con miras a lograr mayor competitividad y promover la inversión extranjera. Las
sociedades adoptarán las siguientes políticas:
v. Uso eficiente: Las sociedades deberán desarrollar, diseñar, operar instalaciones, realizar
actividades, y proveer sus productos y servicios considerando el aprovechamiento
eficiente de la energía y otros insumos, el uso sostenible de los recursos renovables, y la
minimización de los impactos ambientales adversos.
vi. Educación y promoción: Las sociedades adoptarán mecanismos para educar y promover
la gestión ambiental, el uso adecuado de los desechos industriales, el desarrollo sostenible,
y las tecnologías limpias entre los empleados, proveedores, contratistas y en la comunidad
en donde opera la empresa.
i. Reglamentar internamente el uso de: la copia, la distribución, y demás acciones sobre los
productos propios y ajenos protegidos con derechos de propiedad intelectual, (como por
ejemplo software, música ambiental, fotocopias, marcas, patentes, etc.) para evitar las
infracciones intencionales o por equivocación de estos derechos por parte de los
empleados.
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“White Paper – Código marco de Buen Gobierno”
ii. Convenciones internacionales: Considerar la protección, que en otros países se ha
reconocido, a los distintos elementos de propiedad intelectual, para garantizar su
protección internacional independientemente de la territorialidad de las normas, cuando
ello resulte adecuado.
iv. Promoción: Educar, entrenar y motivar a los empleados para que conozcan la importancia
y las consecuencias legales de la protección de la propiedad intelectual.
c. Políticas anti-soborno: Las sociedades que contratan con el Estado adoptarán mecanismos para
minimizar los focos de corrupción y garantizar al público la buena destinación de los recursos públicos.
Se recomienda a las sociedades adoptar los siguientes mecanismos: (i)Contemplar principios éticos que
sean preferiblemente el resultado de una construcción colectiva al interior de las empresas; (ii) Darle
publicidad a la promulgación de normas éticas y advertir sobre la determinación inquebrantable de
cumplirlos en el giro ordinario de sus actividades; (iii) promover la suscripción de pactos de integridad
y de transparencia por parte de los proponentes en las licitaciones y concursos de méritos, como
herramienta que mejora las condiciones estructurales de la contratación estatal, al discutir públicamente
los pliegos, evaluar las ofertas dando prioridad al espíritu de la norma y no a los aspectos formales,
promover el control social, y garantizar que los procedimientos sean claros, equitativos, viables y
transparentes; (iv) denunciar las conductas irregulares de los servidores públicos y/o de los contratistas
en los procesos contractuales con los entes del Estado; (v)capacitar al personal de las sociedad en
materia de ética ciudadana y responsabilidad social, como parte de un gran esfuerzo pedagógico a todos
los niveles de la comunidad; (vi) crear Comités de Etica al interior de la sociedad para conocer y dirimir
los conflictos que se presenten entre sus miembros.
d. Políticas de inversión social: Las sociedades colombianas en la medida de sus posibilidades y sin poner
en riesgo el capital de los accionistas y otros aportantes de capital desarrollarán programas de
mejoramiento de la calidad de vida de las comunidades en donde están ubicadas y promoverán y
estimularán la participación de las personas vinculadas con la empresa en proyectos de interés general.
i. Integridad: Las sociedades colombianas garantizarán que en todas las operaciones que se realicen
por medios electrónicos se identifique a los sujetos participantes, se evite el repudio de las
declaraciones que éstos realizan, se mantenga la integridad de las comunicaciones emitidas y se
conserve la confidencialidad de la información.
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“White Paper – Código marco de Buen Gobierno”
ii. Intimidad: Con el fin de respetar los derechos de intimidad y de protección de datos personales de
todas las personas, se debe establecer una política de privacidad y manejo de información
reservada de los consumidores y demás terceras personas, y darla a conocer al público en general.
iii. Homologación: Considerando que la utilización de mensajes de datos debe cumplir con los
mismos requerimientos que la información que tiene un soporte físico, establecer sistemas que le
permitan cumplir con sus obligaciones sobre registro y archivo de la información.
iv. Capacitación: Implementar manuales internos que regulen la utilización de medios electrónicos.
v. Autorregulación: Crear marcos regulatorios para sus relaciones con terceras personas a través de
sitios web y establecer mecanismos de control para el cumplimiento de los mismos, respetando en
todo momento el derecho a la intimidad y los demás derechos de las personas.
V. El ejecutivo principal
El ejecutivo principal de la sociedad tiene la misión de ejecutar las directrices y estrategia corporativa aprobadas por
la Junta Directiva.
1. Nominación: La nominación del ejecutivo principal de la sociedad deberá realizarse por el Comité
de Nominación y Compensación de la Junta Directiva de conformidad con los perfiles establecidos.
3. Responsabilidades: El ejecutivo principal de la sociedad, deberá cuando menos responder con las
siguientes responsabilidades:
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“White Paper – Código marco de Buen Gobierno”
1. Prácticas prohibidas: Las sociedades colombianas prohibirán que sus ejecutivos clave, miembros
de junta directiva y empleados, incurran en cualquiera de las siguientes prácticas:
2. Divulgación: Los ejecutivos clave, los accionistas y los miembros de junta directiva, revelerán los
conflictos de interés en los cuales pudieran estar en curso y se abstendrán de votar favorable o
desfavorablemente sobre dichos asuntos.
1. Frente a los terceros aportantes de recursos: Las sociedades colombiana adoptarán mecanismos
para resolver de manera ágil, económica y especializada las controversias derivadas de las
relaciones entre esta y los grupos de interés. Para ello y de conformidad con las necesidades y
características de la sociedad, se adaptarán áreas, designarán empleados o establecerán oficinas de
servicio al cliente, programas de negociación directa, mecanismos de conciliación y la estipulación
de cláusulas de arbitramento especializadas.
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“White Paper – Código marco de Buen Gobierno”
adoptarán cláusulas compromisorias para la resolución de controversias derivadas de la aplicación
y el cumplimiento de los preceptos de gobierno corporativo adoptados. Los mecanismos
alternativos de solución de conflictos (negociación, conciliación y arbitraje) deberán constituirse en
herramientas fundamentales para hacer efectiva cualquier reclamación derivada de la inobservancia
de estos preceptos.
Las organizaciones miembros del Comité de Principios, trabajaron en el presente documento con el propósito de
elaborar directrices suficientes para promover el Gobierno Corporativo en Colombia. Esta conjunción de esfuerzos
obedece al interés de los participantes de promover la competitividad, fortalecer el mercado de capitales e incentivar
la inversión extranjera y local. Son miembros del Comité las siguientes organizaciones a través de sus representantes
legales:
Secretaría Técnica
La secretaría técnica del Comité de Principio, realizó la convocatoria y la coordinación del trabajo conjunto entre
las entidades participantes, en representación del programa de Cooperación Técnica suscrito entre el Center For
International Private Enterprise (CIPE) y la Confederación Colombiana de Cámaras de Comercio
(CONFECAMARAS).
El Comité de Principios agradece a los organismos internacionales que han colaborado con el propósito de
promover el Gobierno Corporativo en Colombia.
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“White Paper – Código marco de Buen Gobierno”
Información
Si usted requiere información adicional, comentarios o sugerencias con respecto a los Principios establecidos
en el Código de Buen Gobierno, le solicitamos remitirlos a:
ASUNTO DATOS
ASUNTO DATOS
E-mail: cgcolombia@confecamaras.org.co
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