EL CONTROL CORPORATIVO

DRA. YANNELY SEVERIANO MANCIO

MECANISMO FUNDAMENTAL
El gobierno corporativo se ha definido como:

a) De acuerdo con el Consejo Coordinador Empresarial de México: “El sistema

bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas.” (Comité de mejores
prácticas corporativas, 2010), en su Código de Mejores Prácticas
Corporativas.
b) Por su parte el Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas, A.C. indica que
el gobierno corporativo es: “…el conjunto de reglas y procesos establecidos
en una empresa con el fin de definir el rumbo de la misma, establecer el
código de conducta que debe de regir en ella, vigilar su gestión y operación,
y cumplir con sus obligaciones para reportar información financiera,
definiendo claramente a los responsables de todo ello…” (Instituto Mexicano
de Ejecutivos de Finanzas, A.C., 2011)

El tema relativo al control corporativo ha cobrado mucha importancia a raíz del escándalo de las empresas Enron, Merck y WorldCom; los
cuales dejaron expuestos a la luz pública los efectos negativos de la falta del control y transparencia al interior de las corporaciones. En
consecuencia, se han reunido algunas prácticas que pretender orientar a los empresarios en la conducción eficiente y transparente de sus negocios.

Cabe indicar que la salud de una empresa no es un tema que sólo interese a los socios y altos ejecutivos de la misma, ya que los efectos
negativos y positivos también tienen consecuencias en terceros: trabajadores, clientes, proveedores, etc. Cuando las empresas además, cotizan en
el mercado de valores el gobierno corporativo adquiere una importancia aún mayor, de acuerdo con la Organización para la Cooperación y el
Desarrollo Económico: “La OCDE y los Gobiernos que la forman reconocen con una claridad cada vez mayor la sinergia entre las políticas
macroeconómicas y las estructurales a la hora de alcanzar los objetivos políticos fundamentales. El gobierno corporativo constituye un elemento
clave para aumentar la eficacia económica y potenciar el crecimiento, así como para fomentar la confianza de los inversores.” (Organización para
la Cooperación y e Desarrollo Económicos, 2004)
 De entre los beneficios de la aplicación de los line amientos del gobierno corporativo, pueden destacarse los siguientes:

a) Responsabilidad corporativa
b) Transparencia
c) Coordinación equilibrada entre las diversas instancias administrativas de la empresa
d) Lograr acceder a financiamiento público y privado, en mejores términos y condiciones (Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas,
A.C., 2011)
e) Se genera la información necesaria para la toma de decisiones en la empresa.
f) Mejor aprovechamiento de recursos
g) Enfoque estratégico para crear valor y usar eficientemente los recursos (Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas, A.C., 2010)

CÓDIGO DE MEJORES PRÁCTICAS CORPORATIVAS

Como consecuencia de los escándalos corporativos señalados en el apartado anterior, se surgieron algunas iniciativas para impedir que
ocurrieran prácticas semejantes en otras empresas. Algunas de ellas son:

a) La Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico emitió en 1999 el

documento titulado: “Principios de la OCDE para el Gobierno de las Sociedades”, los
cuales se revisaron y actualizaron en 2004. Este escrito pretende que los principios
que contiene se conviertan en una referencia para que cada país miembro de la
organización emita los suyos, haciendo el ajuste necesario a su legislación interior y
circunstancias nacionales.
b) En 2002 se emite la Ley Sarbanes-Oaxley, que es una legislación que regula los
aspectos financieros, contables y de auditoría. Contiene normas que sancionan las
malas prácticas corporativas de las empresas que cotizan en la bolsa de valores.
c) En México el Consejo Coordinador Empresarial emite en 2010 el Código de Mejores
Prácticas Corporativas, cuya perspectiva es innovadora, ya que sus recomendaciones
pueden ser aplicadas a todo tipo de empresas, más allá de su tamaño y si cotizan o
no en el mercado de valores.
 El Código de Mejores Prácticas Corporativas, contiene 7 capítulos que son:

I. Introducción
II. Gobierno Corporativo
III. Asamblea de Accionistas
IV. Consejo de Administración
V. Función de Auditoría
VI. Función de Evaluación y Compensación
VII. Función de Finanzas y Planeación

En la introducción se indica la importancia del documento y se describe su aplicabilidad. En el apartado relativo al gobierno corporativo se
señala su concepto y se establecen sus principios básicos

En el capítulo III se proporcionan sugerencias concretas para desarrollar las asambleas de accionistas indicando la causa de las mismas.
Algunas de ellas se refieren a la información y orden del día de la asamblea, otras establecen lineamientos para el intercambio de información
entre la asamblea de socios y el consejo de administración.

En el Capítulo IV, se otorgan recomendaciones sobre las funciones al consejo de administración; se hacen sugerencias sobre la integración
de este órgano; sobre la estructura del consejo se sugiere que se establezcan órganos que atiendan las funciones de auditoría, evaluación y
compensación y finanzas y planeación; también se otorgan lineamientos sobre la operación del consejo y se otorga un apartado especial para
revisar las obligaciones de los consejeros.

En el Capítulo V se refiere a las funciones de auditoría y se recomienda que tanto la auditoría externa e interna se realicen con la mayor
objetividad posible. Las prácticas recomendadas se dividen en los siguientes temas: funciones genéricas, selección de auditores, información
financiera, control interno, partes relacionadas y revisión del cumplimiento de disposiciones.

En el capítulo VI se abordan las funciones de evaluación y compensación, se menciona que se debe otorgar apoyo al consejo de
administración en su función de evaluación y compensación al director general y demás funcionarios del alto nivel. También se recomienda que la
sociedad emita su código de ética, manifieste sus principios de responsabilidad social empresarial, que considere a los terceros interesados en sus
decisiones y cuente con un mecanismo para denunciar los actos indebidos y proteger a los informantes
 El capítulo VII se aborda el tema relativo a la función de finanzas y planeación, contiene principalmente disposiciones sobre
remuneraciones de ciertos funcionarios de las empresas

AUDITORÍA LEGAL, DILIGENCIA DEBIDA

También denominada due diligence. Ocurre cuando un cuerpo de
abogados analizan la aplicación debida de las normas jurídicas en distintas
áreas de la empresa: laboral, contratos, aspectos corporativos, registral,
seguridad social, fiscal, entre otros. Con esa revisión se obtiene un
diagnóstico del estatus jurídico del negocio. Lo anterior puede ser muy útil
en la realización de movimientos corporativos importantes como la fusión
de empresas, a escisión, la adquisición, etc.

Se pueden obtener datos muy relevantes de esta auditoría por

ejemplo: un litigio pendiente, algún gravamen en bienes inmuebles, la falta
de firma de algún contrato, la proximidad de una huelga, la aplicación de una
sanción fiscal, la existencia de algún contrato muy oneroso, seguros y otras
garantías, etc. Todos estos datos son muy importantes para quienes tienen
planeado realizar futuras contrataciones con la empresa auditada.

Entre los aspectos corporativos más relevantes se encuentra la revisión de los libros de la sociedad, de acuerdo con la legislación mercantil
los libros que deben llevar las sociedades son: libros de acciones, de variación de capital, de asambleas de accionistas y de las sesiones del consejo
de administración. “Los libros sociales son los que permiten conocer los movimientos importantes de una sociedad, ya sea sus acuerdos principales,
la salida o entrada de algún socio, el incremento en su capital social, la compraventa de activos, acciones, etcétera; convirtiéndose en la
comprobación escrita de la historia de la sociedad.” (IDC On Line, 2017)

La diligencia debida es un concepto que se refiere al especial cuidado que se debe aplicar en al momento en que la empresa se involucrará
en la toma de decisiones importantes. Se realizará una investigación previa en la que se revisan documentos y registros significativos para el
negocio que se ha de realizar.
OFICIAL DE CUMPLIMIENTO
La figura del oficial de cumplimiento ha surgido como parte de la reforma financiera del Estado Mexicano, se trata de un funcionario que
estará certificado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en materia de prevención de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo. Su
objetivo es vigilar el cumplimiento de las disposiciones financieras en cuanto a su materia, para lograrlo puede realizar entre otras funciones las
siguientes:

- Elaborar políticas para prevenir el lavado de dinero y verificar que se cumplan.

- Monitoreo a los clientes de alto riesgo
- Dar seguimiento a las recomendaciones de las autoridades en la materia.
- Promover la capacitación del personal en estas áreas.

Fuentes de información
Comité de mejores prácticas corporativas. (2010). Consejo Coordinador Empresarial. Recuperado el 24 de septiembre de 2018, de Código de
mejores prácticas corportivas: http://www.cce.org.mx/wp-content/uploads/2014/10/CMPC.pdf

IDC On Line. (9 de noviembre de 2017). ¿Quienes llevan libros corporativos y cómo deben hacerlo? Obtenido de
https://idconline.mx/corporativo/2017/11/09/quienes-llevan-libros-corporativos-y-como-deben-hacerlo

Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas, A.C. (junio de 2010). El control interno y el gobierno corporativo. Obtenido de
http://www.imef.org.mx/Descargascomites/GobiernoCorporativo/junio2010gobierno.pdf

Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas, A.C. (2011). Guía para la adopción del Código de Mejores Prácticas Corporativas en la Empresa
Privada. Recuperado el 20 de septiembre de 2018, de http://www.imef.org.mx/comites-tecnicos/gobierno-corporativo

Organización para la Cooperación y e Desarrollo Económicos. (2004). Principios de gobierno corporativo de la OCDE. Recuperado el 20 de
septiembre de 2018, de Organización para la Cooperación y e Desarrollo Económicos:
https://www.oecd.org/daf/ca/corporategovernanceprinciples/37191543.pdf