DERECHO

CORPORATIVO I
CLASE 9: ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD.

DOCENTE: MS. NADIA DOMÉNICA PALOMINO FERNÁNDEZ

"El verdadero sabio busca el conocimiento sin
cesar, pues solo a través del estudio y la
reflexión podemos encontrar la verdadera
sabiduría que ilumina nuestra existencia y nos
guía hacia una vida plena y significativa".

SÓCRATES
FEEDBACK
¿Qué hicimos la sesión anterior?
• Retroalimentación de la Clase: Las Acciones:
Concepto. Relación con el Capital Social.
Clases. Certificado de Acciones. Matrícula de
Acciones: concepto y finalidad.

• Hagamos algunas preguntas para recordar lo

aprendido la semana anterior:
 ¿Qué son las acciones?

¿Cuál es la relación
de las acciones con
el capital social? ¿Qué significa
matricular
acciones?
 ACCIONES
Son títulos valores que representan la propiedad y
participación en una sociedad. Los accionistas que
poseen acciones ordinarias tienen derechos de voto
en las decisiones de la empresa, así como el derecho
a recibir dividendos en proporción a su participación
accionarial.
 RELACIÓN DE LAS
ACCIONES CON EL CAPITAL

Las acciones están estrechamente relacionadas con

el capital social de una empresa. El capital social se
refiere al monto total de recursos o activos que los
accionistas aportan a una sociedad en forma de
capital. Este capital se divide en unidades más
pequeñas llamadas acciones, que representan la
propiedad y participación en la empresa.
 MATRICULACIÓN DE
ACCIONES
El art. 91° de la LGS dice: “La sociedad considera
propietario de la acción a quien aparezca como tal en
la matrícula de acciones”. (…)

La “matrícula” de acciones es el libro en el cual se

anotan todos los actos y hechos relevantes sobre la
acción, desde su emisión hasta su anulación,
pasando por los actos que afectan su contenido y
existencia. Reemplaza a la antigua denominación de
Registro y Transferencia de Acciones.
 DERECHO CORPORATIVO I
Las Acciones: Concepto. Relación con el capital social. Clases.
Certificado de Acciones. Matricula de Acciones.
Noveno tema:
Directorio: Elección. Nombramiento
Remoción Revocatoria Separación.
Atribuciones
y Responsabilidades. Directorio
Facultativo
 INTRODUCCIÓN PREGRADO DERECHO

La sociedad para cumplir con su objeto social, requiere desarrollar

diversas actividades, las cuales deben ser coordinadas por los propios
socios en lo que comúnmente se denomina junta general de
accionistas, que es la reunión en la que se delibera sobre los asuntos
relacionados con la sociedad a fin de adoptar los acuerdos que guíen
mejor su destino para cumplir las metas trazadas. No obstante, existen
otros órganos sociales tales como el Directorio y la Gerencia. En efecto,
conforme al art. 152° de la LGS, la administración de la sociedad está a
cargo del directorio y de uno o más gerentes, salvo por lo dispuesto en el
art. 247° referido exclusivamente al caso de una sociedad anónima
cerrada, en la cual el pacto social o estatuto se podrá establecer que la
sociedad no tenga directorio, en este caso todas sus funciones
establecidas en la ley serán ejercidas por el gerente general.
 PREGRADO DERECHO

ORGANOS DE LA SOCIEDAD

JUNTA
GENERAL DE DIRECTORIO GERENTES
ACCIONISTAS
 CONCEPTO DE JUNTA GENERAL PREGRADO DERECHO

DE ACCIONISTAS
• Alegría expresa: La asamblea
• Según Gay de Montellá la junta
general de accionistas es el
o asamblea de accionistas es la
órgano esencial no permanente y
reunión de socios debidamente
con facultades de decisión
convocada para tratar de los
indelegables que funciona en la
asuntos sociales considerada
forma y condiciones previstas por
como órgano supremo y
Ley y los estatutos mediante la
voluntad soberana de la
reunión de los accionistas de la
Compañía Anonima que
S.A. convocados para tratar los
manifiesta sus decisiones a
asuntos societarios de su
través de acuerdos adoptados
competencia consignados en la
por mayoría de votos.
orden del día
 JUNTA GENERAL DE PREGRADO DERECHO

ACCIONISTAS
• El Art. 111 de la LGS establece:
• La junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad.
• Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada,
y con el quórum correspondiente, deciden por la mayoría que
establece esta ley los asuntos propios de su competencia.
• Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren
participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados
por la junta general.

ATRIBUCIONES DE LA JGA
Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados
económicos del ejercicio anterior expresado en los
estados financieros del ejercicio anterior.
Resolver sobre la aplicación de las utilidades
Elegir cuando corresponda a los miembros del
directorio y fijar su remuneración.
Designar o delegar en el directorio la designación de
los auditores internos cuando corresponda.
Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios
conforme el estatuto y sobre cualquier otro
consignado en la convocatoria.
Remover a los miembros del directorio y designar a
sus reemplazantes.
Modificar el estatuto.
PREGRADO DERECHO
Aumentar el capital social.
Reducir el capital social.
Emitir obligaciones.
Disponer investigaciones y auditorias especiales.
Acordar la transformación de la sociedad.
Acordar la fusión de la sociedad.
Acordar la escisión de la sociedad.
Acordar la reorganización de la sociedad.
Acordar la disolución de la sociedad.
Resolver sobre la liquidación de la sociedad.
Resolver en los casos en que la ley o el estatuto
dispongan su intervención
 LUGAR DE CELEBRACION PREGRADO DERECHO

DE LA JGA
• La JGA se celebra en el lugar del domicilio
social. EXCEPTO el estatuto prevea la
posibilidad de desarrollarlo en un sitio distinto.
• Elias LAROZA afirma: “El lugar de la
celebración debe constar en la convocatoria en
forma inequívoca para que no haya duda
respecto de su ubicación.
• No procede cambio de lugar en caso de
aplazamiento de la Junta.
• Cualquier variación del lugar de celebración
solo puede darse si está prevista en el estatuto
o en el caso de Juntas Universales.
 DERECHO DE PREGRADO DERECHO

CONCURRENCIA A LA JGA

Asisten a Junta y ejercer El Estatuto, la propia JG o el

sus derechos los titulares Los Directores y el directorio pueden disponer
de acciones con derecho a Gerente General que la asistencia con voz pero
voto que figuren inscritas no sean accionistas sin voto de funcionarios,
en la matricula de acciones profesionales y técnicos al
con una anticipación no pueden asistir a la JG servicio de la sociedad o de
menor a dos días de la con voz pero sin otras personas que tengan
celebración de Junta voto. interés en la buena marcha
General de los asuntos sociales
 REPRESENTACIÓN DE LA JGA PREGRADO DERECHO

Todo accionista con derecho a participar en las JG puede hacerse representar por
otra persona. El estatuto puede limitar esa facultad reservando dicha
representación a favor de otro accionista o de un director o gerente.
La representación en la JGA debe constar por escrito y con carácter especial para
cada JG, excepto se trate de PODERES POR ESCRITURA PÚBLICA.
Los poderes de representación en la JG deben ser registrados ante la sociedad con
una anticipación no menor de 24 horas a la hora fijada para la celebración de la JG
La representación ante la JG ES REVOCABLE. La asistencia personal del
representado a la JG producirá la revocación del poder conferido.
PRESIDENCIA Y PREGRADO DERECHO

SECRETARÍA DE LA JGA
• La JGA es presidida por el
presidente del Directorio salvo
PRESIDENCIA disposición diversa del estatuto.

• Debe actuar como secretario el Gerente

General de la S.A.
SECRETARIO • En caso de ausencia o impedimento tales
funciones serán desempeñadas por aquellos
concurrentes que la misma JG designe.
 ACUERDOS A ADOPTAR JGA PREGRADO DERECHO

• Generalidades.- Los acuerdos de JGA son la coincidencia de la

mayoría legal de voluntades de los socios con capacidad para ello
sobre asuntos de gestión o de administración propios de asamblea
debidamente convocada y constituida
• Naturaleza Jurídica.- La esencia y propiedades del acuerdo social se
nutre de la expresión mayoritaria de los socios, nutrición suficiente
para que el órgano social constituido por todos estos pueda crear un
acto jurídico con viabilidad en derecho con fuerza absoluta de obligar,
siempre y cuando aquella se materialice cumpliendo el ordenamiento
jurídico de la Ley o el estatuto.
 ADOPCION DE ACUERDOS PREGRADO DERECHO

• Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta

de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la
Junta.
• Cuando se trata de los asuntos mencionados en el artículo
precedente (diapositiva mayoría calificada), se requiere que el
acuerdo se adopte por un número de acciones que represente,
cuando menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas con
derecho a voto.
• El estatuto puede establecer quórum y mayorías superiores a los
señalados en este artículo y en los artículos 125 y 126, pero nunca
inferiores.
 PREGRADO DERECHO

IMPUGNACION DE ACUERDOS SOCIETARIOS

• Bernal, la acción
A criterio de Sanín
de impugnación de acuerdos se
orienta a CONTROVERTIR LA
VALIDEZ Y LEGALIDAD DE CIERTAS
DECISIONES SOCIALES en defensa
del orden público económico y del
interés general de una parte, y de la
otra de la protección con contenido
de los derechos de los socios y
terceros.
NATURALEZA JURIDICA DE LA PREGRADO DERECHO

IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS
Al impugnar los acuerdos de JG, el socio
actúa como órgano de defensa social para
remediar la deficiente actuación de
aquella, o como órgano de defensa del
ordenamiento jurídico de la sociedad
El socio impugante se limita a ejercitar un
derecho subjetivo, ya que la motivación
subyacente de la impugnación es siempre
el interés individual del socio que ejercita
la acción, con independencia de que
satisfaga reflejamente los intereses
sociales o el O,J

El ordenamiento al conceder la acción

trata no solo de proteger al singular
accionista, en sus individuales
intereses considerado como minoría
sino también mediatamente de
tutelar el interés público. (ESPINOZA
ANTA)
 PREGRADO DERECHO

ACUERDOS IMPUGNABLES (ART. 139 LGS)

A. Los acuerdos de la JGA cuyo contenido sea contrario a la LGS .

B. Los acuerdos de la JGA cuyo contenido se oponga al estatuto .
C. Los acuerdos de la JGA cuyo contenido se oponga al Pacto Social.
D. Los acuerdos de la JGA cuyo contenido lesione en beneficio directo o
indirecto de uno o varios accionistas los intereses de la sociedad.
E. Los acuerdos de la JGA que incurran en causal de anulabilidad
prevista en la LGS.
F. Los acuerdos de la JGA que incurran en causal de anulabilidad
prevista en el C.C
 CAUSAL DE ANULABILIDAD PREGRADO DERECHO

(Art. 221 C.C)

1. El Acto Jurídico es ANULABLE por incapacidad relativa del agente Art. 44 del C.C (2,3
D.LEG 1384)
Los mayores de 16 y menores de 18 años de edad.
Los pródigos.
Los que incurren en mala gestión.
Los ebrios habituales.
Los toxicómanos.
Los que sufren pena que lleva anexa la interdicción civil.
2. Vicio resultante de error, dolo, violencia e intimidación.
3. Por simulación, cuando el acto real que lo contiene perjudica el derecho de tercero.

4. Cuando la Ley lo declara anulable.

 IMPROCEDENCIA DE LA PREGRADO DERECHO

IMPUGNACIÓN
NO PROCEDE LA IMPUGNACIÓN CUANDO:
El acuerdo haya sido revocado o sustituido por otro adoptado
conforme a Ley, al pacto social o al estatuto.
El Juez mandara tener por concluido el proceso y dispondrá el archivo
de los autos, cualquiera que sea su estado, si la sociedad acredita que
el acuerdo ha sido revocado o sustituido
En los dos supuestos mencionados no se perjudica el derecho
adquirido por el tercero de buena fe.
LEGITIMIDAD PARA IMPUGANAR PREGRADO DERECHO

LOS ACUERDOS SOCIETARIOS

 PREGRADO DERECHO

VIA PROCEDIMENTAL PARA IMPUGNAR LOS

ACUERDOS
 PREGRADO DERECHO

¿QUÉ ES EL
DIRECTORIO?
 CONCEPTO PREGRADO DERECHO

• La administración de la sociedad • Argeri manifiesta: El Directorio

anónima está a cargo de un
directorio, órgano cuya
competencia abarca las inviste su representación y
funciones de gestión operativa,
gestión empresarial, cogestión
societaria y representación
propias de todo administrador
societario. (OATEGUI)
es el órgano de la S.A. que en la
actividad regular societaria
administración con sujeción a las
decisiones de la asamblea de la
sociedad, toma a cargo las
funciones de gestión de sus
operaciones y representan a la
sociedad en relaciones jurídico
comerciales que hacen a su
objeto societario con terceros
 PREGRADO DERECHO

DEFINICION DE DIRECTORIO Art. 153 LGS

• El directorio es órgano colegiado elegido por la junta general.
• La persona que sea elegida como director acepta el cargo de
manera expresa y legaliza su firma ante notario público.
• Este documento es anexado a la constitución de la sociedad.
• Los directores pueden ser removidos en cualquier momento,
bien sea por la junta general o por la junta especial que los
eligió
 NUMERO DE DIRECTORES PREGRADO DERECHO

• El estatuto de la sociedad debe establecer un número fijo de

o un número máximo y mínimo de directores.
• Cuando el número de directores sea variable, la Junta
General de Accionistas antes de la elección del directorio,
debe resolver sobre el número de directores a elegirse por el
periodo correspondiente.
• En ningún caso el numero de directores es menor a 3
 PREGRADO DERECHO

DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS

Directores • El estatuto puede establecer que se elijan
directores suplentes fijando el número de
Suplentes o éstos o bien que se elija para cada director
titular uno o más alternos.
Alternos

Directores • Salvo que el estatuto disponga de manera

diferente, los suplentes o alternos sustituyen al
director titular que corresponda, de manera
Suplentes o definitiva en caso de vacancia o en forma
transitoria en caso de ausencia o impedimento.
Alternos
 IMPEDIMENTOS PARA PREGRADO DERECHO

SER DIRECTOR
1. Los incapaces;
2. Los quebrados;
3. Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer el comercio;
4. Los Funcionarios y Servidores Públicos, que presten servicios en entidades públicas cuyas funciones
estuvieran directamente vinculadas al sector económico en el que la sociedad desarrolla su actividad
empresarial, salvo que representen la participación del Estado en dichas sociedades."
5. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o estén sujetos a acción social
de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estén impedidos por mandato de una medida cautelar
dictada por la autoridad judicial o arbitral; y,
6. Los que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados de sociedades o socios de
sociedades de personas que tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad o que
personalmente tengan con ella oposición permanente.
 PREGRADO DERECHO

CONSECUENCIAS DEL IMPEDIMENTO

• Los directores que estuvieren incursos en cualquiera de los
impedimentos señalados en el artículo anterior no pueden aceptar el
cargo
• Deben renunciar inmediatamente si sobreviniese el impedimento. En
caso contrario responden por los daños y perjuicios que sufra la
sociedad y serán removidos de inmediato por la junta general, a
solicitud de cualquier director o accionista.
• En tanto se reúna la junta general, el directorio puede suspender al
director incurso en el impedimento.
 RESPONSABILIDAD DE PREGRADO DERECHO

LOS DIRECTORES

Los directores responden, Los directores son asimismo

ilimitada y solidariamente, ante
la sociedad, los accionistas y los
terceros por los daños y
perjuicios que causen por los
acuerdos o actos contrarios a la
ley, al estatuto o por los
realizados con dolo, abuso de
facultades o negligencia grave.
Es responsabilidad del directorio
el cumplimiento de los acuerdos
de la junta general, salvo que
ésta disponga algo distinto para
determinados casos particulares.
solidariamente responsables con
los directores que los hayan
precedido por las irregularidades
que éstos hubieran cometido si,
conociéndolas, no las
denunciaren por escrito a la
junta general.
 PREGRADO DERECHO

EXENCION DE RESPONSABILIDAD
• No es responsable el director que habiendo participado en el
acuerdo o que habiendo tomado conocimiento de él.
• Haya manifestado su disconformidad en el momento del
acuerdo o cuando lo conoció,
• Siempre que haya cuidado que tal disconformidad se
consigne en acta o haya hecho constar su desacuerdo por
carta notarial.
 PREGRADO DERECHO

¿QUÉ ES LA GERENCIA?
 GERENCIA PREGRADO DERECHO

• La sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el

directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la junta
general.
• Cuando se designe un solo gerente éste será el gerente general y
cuando se designe más de un gerente, debe indicarse en cuál o cuáles
de ellos recae el título de gerente general.
• A falta de tal indicación se considera gerente general al designado en
primer lugar.
 REMOCIÓN PREGRADO DERECHO

• El gerente puede ser removido en cualquier momento por el

directorio o por la junta general, cualquiera que sea el
órgano del que haya emanado su nombramiento.
• Es nula la disposición del estatuto o el acuerdo de la junta
general o del directorio que establezca la irrevocabilidad del
cargo de gerente o que imponga para su remoción una
mayoría superior a la mayoría absoluta.
 IMPEDIMENTOS PARA PREGRADO DERECHO

SER GERENTE
1. Los incapaces;
2. Los quebrados;
3. Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer el comercio;
4. Los Funcionarios y Servidores Públicos, que presten servicios en entidades públicas cuyas funciones
estuvieran directamente vinculadas al sector económico en el que la sociedad desarrolla su actividad
empresarial, salvo que representen la participación del Estado en dichas sociedades."
5. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o estén sujetos a acción social
de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estén impedidos por mandato de una medida cautelar
dictada por la autoridad judicial o arbitral; y,
6. Los que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados de sociedades o socios de
sociedades de personas que tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad o que
personalmente tengan con ella oposición permanente.
 PREGRADO DERECHO

ATRIBUCIONES DEL GERENTE

1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto
social;
"2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas en
el Código Procesal Civil y las facultades previstas en la Ley de Arbitraje"
3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que éste acuerde
sesionar de manera reservada;
4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que ésta
decida en contrario;
5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y
registros de la sociedad; y,
6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.
 PREGRADO DERECHO

ACTOS CELEBRADOS ENTRE EL GERENTE Y LA

SOCIEDAD
• Los Gerentes solo pueden celebrar con la sociedad contratos que
versen sobre aquellas operaciones que normalmente realice la
sociedad con terceros y siempre que se concerten en las condiciones
del mercado.
• La sociedad sólo puede conceder crédito o préstamos a los
GERENTES u otorgar garantías a su favor cuando se trate de aquellas
operaciones que normalmente celebre con terceros.
• Los contratos, créditos, préstamos o garantías que no reúnan los
requisitos del párrafo anterior podrán ser celebrados u otorgados con
el acuerdo previo del directorio, tomado con el voto de al menos dos
tercios de sus miembros.
 PREGRADO DERECHO

ACTOS CELEBRADOS ENTRE EL GERENTE Y LA

SOCIEDAD
• Lo dispuesto en los párrafos anteriores es aplicable tratándose de
directores de empresas vinculadas y de los cónyuges, descendientes,
ascendientes y parientes dentro del tercer grado de consanguinidad o
segundo de afinidad de los directores de la sociedad y de los
directores de empresas vinculadas.
• Los directores son solidariamente responsables ante la sociedad y los
terceros acreedores por los contratos, créditos, préstamos o garantías
celebrados u otorgados con infracción de lo establecido en este
artículo.
 PREGRADO DERECHO

RESPONSABILIDAD DEL GERENTE

• El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y
terceros, por los daños y perjuicios que ocasione por
el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de
facultades y negligencia grave.
 RESPONSABILIDAD DEL GERENTE PREGRADO DERECHO

1. La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad, los

• libros que la ley ordena llevar a la sociedad y los demás libros y registros
que debe llevar un ordenado comerciante;
2. El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno
•
diseñada para proveer una seguridad razonable de que los activos de la
sociedad estén protegidos contra uso no autorizado y que todas las
operaciones son efectuadas de acuerdo con autorizaciones establecidas y
son registradas apropiadamente;
• 3. La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la
junta general;
• 4. El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de
la sociedad;
 PREGRADO DERECHO

RESPONSABILIDAD DEL GERENTE

• 5. La conservación de los fondos sociales a nombre de la sociedad;
• 6. El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la
sociedad;
• 7. La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto del
contenido de los libros y registros de la sociedad;
• 8. Dar cumplimiento en la forma y oportunidades que señala la ley a lo
dispuesto en los artículos 130, y 224 (Derecho de información de los
accionistas).
• 9. El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la junta general y
del directorio.
 PREGRADO DERECHO

RESPONSABILIDAD SOLIDARIA
El gerente es responsable, solidariamente con los
miembros del directorio, cuando participe en actos que
den lugar a responsabilidad de éstos o cuando,
conociendo la existencia de esos actos, no informe
sobre ellos al directorio o a la junta general.
 ¿Alguna pregunta o
comentario respecto a la
explicación del primer
tema de esta sesión?

Este es el
momento de
hacerlo
DERECHO CORPORATIVO I

Ms. Nadia Doménica Palomino Fernández.

 PREGRADO DERECHO

CASOS PRÁCTICOS
 CASOS PRÁCTICOS PREGRADO DERECHO

CASO 1: SI LOS DOS ÚNICOS SOCIOS SON PADRE E HIJO, PODRIAN REUNIRSE
EN JUNTA UNIVERSAL SIN NECESIDAD DE REALIZAR CONVOCATORIA

Consulta:

La empresa Biosalud Perú S.A.C. fue constituida hace tres años por los señores
Jaime Díaz y Roberto Andrade. A comienzos del presente año, el señor
Andrade decide transferir la totalidad de sus acciones a favor de Enrique
Díaz, hijo de su socio. Habiéndose efectuado recientemente la transferencia,
ahora los únicos socios de la mencionada empresa serían padre e hijo. Así,
ellos nos consultan si para la celebración de la junta general es necesario
que cumplan con efectuar la convocatoria respectiva, considerando que se
trata de una empresa familiar en la que sus dos únicos socios conviven
diariamente.
 CASOS PRÁCTICOS PREGRADO DERECHO

Respuesta:

A fin de que las juntas generales de accionistas se constituyan

válidamente deben ser convocados mediante avisos publicados
conforme a los requisitos y procedimientos establecidos por la LGS. No
obstante, existe una excepción a ello y es el caso de la junta universal,
contemplada en el art. 120° de la norma societaria, que viene a ser
aquella donde al estar presente los accionistas que representan el 100%
de las acciones con derecho a voto se entiende válidamente
constituida para celebrar la junta y tratar los temas que sean de su
interés, sin que para ello sea necesario haber realizado previamente la
convocatoria.
 CASOS PRÁCTICOS PREGRADO DERECHO

En tal sentido, si en el presente caso se reúnen los dos

socios que representan el 100% del capital social de
Biosalud Perú S.A.C. podrían constituir una junta
universal.

Nuestro régimen societario establece, en principio,

que las juntas generales de accionistas deben ser
convocadas con anticipación a la fecha de su
celebración; y esta obligación rige tanto para las
sociedades ordinarias como para las sociedades
anónimas cerradas. Así, en la sociedad anónima ordinaria corresponde al
directorio la responsabilidad de efectuar dicha convocatoria, en tanto que en el caso de la
sociedad cerrada (en la que el directorio es facultativo) cuando se hubiese optado por no
contar con dicho órgano de administración, el responsable de la convocatoria será el
gerente general.
 CASOS PRÁCTICOS PREGRADO DERECHO

La razón de ser de la convocatoria es garantizar que todos los

socios estén notificados sobre la celebración de la junta
general, esto a fin de que cuenten con la posibilidad de asistir a
ella y ejercer los derechos que en su calidad de accionistas les
corresponde. En tal sentido, como el fin que persigue la
convocatoria es la protección de los derechos de los socios a
través de la participación en la des decisiones de la empresa,
tal formalidad carece de sentido cuando este fin ya ha sido
alcanzado.

La convocatoria es una formalidad pensada de manera

general para las sociedades donde los accionistas mantienen
relaciones básicamente mercantiles, sin que los unan otros lazos
o intereses.
 CASOS PRÁCTICOS PREGRADO DERECHO

Sin embargo, la LGS reconoce que ella se convierte en un requisito innecesario, costoso y rígido cuando
los socios pueden fácilmente reunirse sin tener que remitirse a un aviso o notificación que los convoque.
Atendiendo a ello, el art. 120° de la LGS permite que la junta general se constituya sin necesidad de
una convocatoria previa, requiriendo para ello que en la sesión se encuentren presentes los titulares de
todas las acciones suscritas con derecho a voto y que por unanimidad acepten la celebración de la
junta y los temas que en ella se tratarán.

Nos encontramos ante la figura de la junta universal, definida como aquella junta en la cual se verifica
la asistencia de los socios que representan la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto
que conforman el capital social, con prescindencia si existió o no convocatoria.
Por lo antes expuesto, consideramos que en el caso planteado, dada la facilidad con que cuentan
para reunirse los socios de la empresa Biosalud Perú S.A.C., es posible que una vez que lleguen a
reunirse los dos accionistas que representan el 100% del capital social, opten válidamente por
celebrar la junta universal, no siendo necesario para ello que previamente hubieran cumplido con
realizar la convocatoria respectiva.

Base legal
Ley General de Sociedades, Ley N° 26887 (09/12/1996); arts. 113°, 120° y 245°.
 CASOS PRÁCTICOS PREGRADO DERECHO

CASO 2: EL JUEZ ORDENARÁ A JUNTA GENERAL SI QUIEN SOLICITA

REUNE COMO MÍNIMO EL 20% DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON
DERECHO A VOTO

Consulta:

Los socios de la empresa Bicimundo S.A. se encuentran

sumamente preocupados por que la administración de la
sociedad hace buen tiempo que no ha presentado ningún
informe sobre los resultados financieros ni sobre el desarrollo de las
actividades.

Por ello, decidieron solicitar notarialmente al directorio que

convoque a junta general de accionistas dentro de los siguientes
15 días, tal como lo establece el art. 117 de la LGS.
 CASOS PRÁCTICOS
PREGRADO DERECHO

Sin embargo, transcurrió dicho plazo sin que se realizara la referida convocatoria, ante
lo cual los socios deciden acudir a la vía judicial para que el juez ordene la
convocatoria. Ante esta situación, el presidente del directorio nos consulta si el juez
está obligado a amparar el pedido de los socios o podía rechazarlo.

Respuesta:

En relación a la consulta planteada en este caso, debemos señalar que cuando el

directorio no cumple con efectuar la convocatoria a junta general de accionistas
dentro de los 15 días siguientes de presentada la solicitud, se puede presentar una
solicitud judicial de convocatoria y el juez está obligado a aceptar la pretensión luego
de verificar únicamente que el o los accionistas que presentaron dicha solicitud
reúnan como mínimo el 20 % de las acciones suscritas con derecho a voto.

Ahora bien, debe precisarse que la junta general de accionistas no constituye un

órgano de permanente funcionamiento, por lo que para su actuación requiere ser
debidamente convocada y conforme al art. 113° de la LGS la convocatoria estará a
cargo del directorio o de la administración de la sociedad.
 CASOS PRÁCTICOS PREGRADO DERECHO

Así, la convocatoria constituye un acto previo indispensable para la debida

publicidad de la celebración de la junta general, así como del contenido de su
agenda y la salvaguarda de los derechos de participación de los accionistas en la
conformación de la voluntad social. En ese sentido, lo frecuente es que la JGA sea
convocada por el directorio, en la medida en que este órgano es quien tiene a su
cargo la administración y gestión de la sociedad, y de esta manera conoce de
cerca su problemática por lo cual es el mas indicado para convocar a junta general
en los casos en que se necesite de su nivel de competencia.

De otro lado, el art. 117° de la LGS permite que uno o mas accionistas que
representen no menos del 20% e las acciones suscritas con derecho a voto
soliciten vía notarial la celebración de la junta general. Siendo en este caso
obligación del directorio, publicar el aviso de convocatoria dentro de los 15 días
siguientes a la recepción de la solicitud respectiva, el cual deberá indicar los
asuntos que los solicitantes propongan tratar. La junta general debe celebrarse
dentro de los 15 días siguientes a la fecha de publicación de la convocatoria.
 PREGRADO DERECHO

CASOS PRÁCTICOS

En caso de que la solicitud presentada por el o los socios aptos para ello fuese
denegada o transcurriesen más de 15 días de presentada y no se hubiese efectuado la
convocatoria a la JGA, esta podrá ser solicitada en sede judicial.

No obstante, aquella facultad no es la única oportunidad en que los accionistas pueden

solicitar la intervención del juez, pues nuestra LGS ha legitimado en su art. 119° además a
todos los accionistas con derecho a voto a recurrir al juez para que convoque a junta
general siempre de que se trate de la obligatoria anual o de una prevista en el estatuto.

Ahora bien, para absolver la consulta planteada es preciso dar cuenta de los alcances
de la convocatoria judicial.

Así, lo primero que debe mencionarse es que el juez solo ordena la convocatoria y fija su
contenido mas no la efectúa. El segundo punto a analizar está relacionado
directamente con el tema consultado, y nos referimos a dilucidar si el juez se encuentra
obligado a ordenar la convocatoria, o si luego de un análisis previo podría rechazar el
pedido de los accionistas.
 CASOS PRÁCTICOS PREGRADO DERECHO

Al respecto, debemos señalar que una lectura literal

del art. 117° de la LGS llevaría a pensar que la
actuación del juez es discrecional y no obligatoria,
pues el hecho de que el referido dispositivo inicie su
último párrafo con la frase “si el juez ampara la
solicitud” llevará a concluir que el juez podría
rechazar la solicitud de convocatoria a junta general
si del análisis del caso no la considera necesaria.

No obstante, un análisis integral del referido artículo

determina que el juez únicamente debe verificar que
el o los accionistas solicitantes acrediten que reúnen
el porcentaje exigido de acciones, no pudiendo
analizar la conveniencia o no de la celebración a
junta general.
 CASOS PRÁCTICOS PREGRADO DERECHO

Esta ultima interpretación se refuerza tomando en consideración

que la solicitud se tramita en proceso no contencioso, esto es, sin
litis o conflicto de intereses.

Por lo expuesto, podemos concluir que, en el caso materia de

consulta, como el directorio no convocó a junta general de
accionistas dentro de los 15 días siguientes de haberse
presentado la solicitud respectiva, bastará conque al menos el
20% de los accionistas con derecho a voto lo solicite ante el juez
para que este ordene la convocatoria respectiva.

Base legal

Ley General de Sociedades, Ley N° 26887 (09/12/1997); arts. 117°

y 119°.
 PREGRADO DERECHO

¿DE CUÁNTAS
CLASES ES LA
JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS?
 PREGRADO DERECHO

JUNTA GENERAL OBLIGATORIA

CLASES DE JUNTA JUNTA GENERAL ESPECIAL

JUNTA GENERAL UNIVERSAL

 CLASES DE JUNTA GENERAL
PREGRADO DERECHO

Normand Spark señaló en la exposición de

motivos de la LGS que se ha eliminado la
distinción que se hacía entre juntas generales
ordinarias y extraordinarias, toda vez que el
establecer tal diferenciación es un contrasentido.
Esto, en la medida en que la diferenciación se basaba no en la temática a tratar,
sino en la oportunidad en que la junta general se celebrase.

Eliminada esa diferenciación, se ha establecido

la llamada junta obligatoria anual que
equivaldría a la junta ordinaria legal, y se ha
dejado la posibilidad de que se establezcan
juntas obligatorias estatutarias (extraordinarias). No
obstante, encontramos aún algunos criterios que esbozan algún intento de
clasificación en nuestra LGS, así tenemos:
 CLASES DE JUNTA GENERAL
PREGRADO DERECHO

Junta obligatoria anual: la LGS

prevé que en forma obligatoria la
junta general de accionistas re
reunirá por lo menos una vez al año
dentro de los tres meses siguientes a
la finalización del ejercicio
económico. Esta medida tiene por
objeto pronunciarse principalmente
sobre la gestión social y los
resultados económicos, es una
facultad indelegable de la que no
puede desprenderse la junta
obligatoria en favor de ningún otro
órgano.
 CLASES DE JUNTA GENERAL
PREGRADO DERECHO

Juntas especiales o extraordinarias: este concepto, muy

usado en nuestra costumbre jurídica, se refiere a todas las
juntas que se reúnen en cualquier tiempo, cuando así lo
exige el interés de la sociedad, para tratar de asuntos
relevantes de su competencia. Se le denomina junta
especial o extraordinaria por diferencia de la junta
obligatoria anual.

Junta universal: es aquella en la que están presentes los

accionistas o personas que representan la totalidad de las
acciones suscritas con derecho a voto. De darse
espontáneamente esta situación, se podrá celebrar la
junta general sin necesidad de que se haya cumplido la
formalidad de convocatoria previa.
CLASES DE JUNTA GENERAL
PREGRADO DERECHO

Esto en la medida de que la finalidad de

la convocatoria es que se reúnan los
socios, y toda vez que ya se alcanzó tal
fin de modo espontáneo, no será
necesario convocatoria alguna.

La posibilidad de celebrar juntas

universales tiene gran utilidad práctica,
en la medida que las empresas de
pequeño capital como las mypes
pueden celebrar sus juntas generales sin
necesidad de tener que realizar
convocatorias, ahorrando de esta
manera costos de publicidad por
ejemplo.
CLASES DE JUNTA GENERAL
PREGRADO DERECHO

El art. 114° (Junta Obligatoria Anual) de la LGS señala que “La junta
general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año
dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio
económico”.

La junta general debe obligatoriamente (en la junta obligatoria

anual) revisar los siguientes rubros:

- Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos

del ejercicio anterior expresados en los estados financieros.

- Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere.

- Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su

retribución.
CLASES DE JUNTA GENERAL
PREGRADO DERECHO

- Designar o delegar en el
directorio la designación de los
auditores externos, cuando
corresponda.

- Resolver sobre los demás asuntos

que le sean propios conforme al
estatuto y sobre cualquier otro
consignado en la convocatoria.

Asimismo, de acuerdo al art. 115°

de la LGS la junta general podrá
ocuparse de lo siguiente:
- Remover a los miembros del directorio y designar a sus
reemplazantes.
CLASES DE JUNTA GENERAL
PREGRADO DERECHO

- Modificar el estatuto.

- Aumentar o reducir el capital social.

- Emitir obligaciones.

- Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor

contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la
sociedad.

- Disponer investigaciones y auditorias especiales.

- Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y

disolución de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación.

- Resolver los casos en que la ley o el estatuto dispongan su

intervención y en cualquier otro que requiera su interés social.
CLASES DE JUNTA GENERAL
PREGRADO DERECHO

Al respecto, es pertinente citar a Gay

de Montilla, quien refiere que “La junta
general no solo es competente para aquellos asuntos que
expresamente le confiere la ley y le señalen los estatutos. Su
competencia abarca todas aquellas materias que interesan a la
vida de la sociedad, no asignadas expresamente a otros órganos
de la misma, y si la competencia de estos órganos no está
señalada expresamente por la ley, la junta general es soberana
para modificar el ámbito de la competencia de dichos órganos
en virtud de sus funciones soberanas.
CLASES DE JUNTA GENERAL
PREGRADO DERECHO

Aparte de tal competencia asignada expresamente a otros

órganos, nada impide que la junta general pueda en uso de
tales facultades soberanas, nombrar, separar, reducir el
mandato, instruir, conferir facultades y fiscalizar la actuación de
los componentes de tales órganos”.

En ese sentido, la junta general tendría una competencia

abstracta, no limitada a lo establecido en los arts. 114° y 115° de
la LGS; estando facultado para realizar todo tipo de acto que no
tenga un órgano competente distinto a ella.

La junta general de accionistas obligatoria, como su propio

nombre nos dice, es aquella que por mandato de la LGS o el
estatuto debe realizarse con carácter obligatorio.
CLASES DE JUNTA GENERAL
PREGRADO DERECHO

Obligatoriedad legal: La obligatoria legal se encuentra

consagrada en el art. 114° de la LGS, cuyo texto señala:
“La junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de los tres
meses siguientes a la terminación del ejercicio económico”.

Obligatoriedad estatutaria

La obligatoriedad estatutaria dependerá de la

voluntad de los accionistas
 CLASES DE JUNTA GENERAL
PREGRADO DERECHO

Junta general de accionistas especial

La junta general especial es aquella en que se reúne determinado grupo de

accionistas que gozan de derechos particulares frente a las acciones comunes
y que concurren para tratar asuntos que específicamente les concierne. Así,
por ejemplo sería una junta general especial aquella convocada sólo para los
accionistas de una clase de acciones (sin derecho a voto o de alguna
categoría de acciones).

Junta general de accionistas universal

La junta general universal es aquella que se entiende convocada y

válidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los
acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes accionistas
que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y
acepten por unanimidad la celebración de la junta y los asuntos que en ella se
proponga tratar (art. 120°).
 CLASES DE JUNTA GENERAL
PREGRADO DERECHO

De forma tal que la calificación de una junta de

socios como junta universal exige la
confluencia de tres requisitos copulativos: que
asistan todos los accionistas titulares de
acciones con derecho a voto (la
concurrencia), que todos los accionistas estén
de acuerdo en celebrar la junta (la voluntad de
celebración) y que todos los accionistas estén
de acuerdo en los asuntos a tratar en dicha
junta (la agenda). Por ser copulativos, deben
cumplirse necesariamente los tres requisitos. Un
sector de la doctrina las denomina también
asambleas totalitarias.
 PREGRADO DERECHO

Están presentes los accionistas o

personas que representan la
UNIVERSAL totalidad de acciones suscritas
con derecho a voto. No requiere
convocatoria.

Se debe realizar una vez al año

dentro de los tres meses siguientes
JUNTA OBLIGATORIA a la finalización del ejercicio
GENERAL económico. Es una mandato
Imperativo de la ley que se
celebre.

Es aquella junta que se

EXTRAORDINARIA reúne en cualquier tiempo,
O ESPECIAL cuando así lo exija el
interés de la sociedad.
 PREGRADO DERECHO

¿QUIÉN CONVOCA A JUNTA

GENERAL?
CONVOCATORIA A JUNTA PREGRADO DERECHO

GENERAL
La junta general de accionistas no constituye un
órgano de permanente funcionamiento, motivo por
el cual, para su actuación es necesario que sea
debidamente convocada. Tal convocatoria a tenor
del art. 113° de la LGS estará a cargo del directorio o
de la administración de la sociedad.

Lo frecuente es que la junta general sea convocada

por el directorio, en la medida de que este órgano es
quien tiene a su cargo la administración y gestión de
la sociedad; de esta manera, conoce de cerca la
problemática de la sociedad, por lo cual es el mas
indicado para convocar a junta general en los casos
en que se necesite de su nivel de competencia.
CONVOCATORIA A JUNTA PREGRADO DERECHO

GENERAL

No obstante, el art. 117° de la LGS permite que uno o más

accionistas que representen no menos del 20% de las acciones
suscritas con derecho a voto, soliciten vía notarial, la celebración a
la junta general. Siendo en este caso obligación del directorio,
publicar el aviso de convocatoria dentro de los 15 días siguientes a
la recepción de la solicitud respectiva, la que deberá indicar los
asuntos que los solicitantes propongan tratar.
CONVOCATORIA A JUNTA PREGRADO DERECHO

GENERAL
La junta general debe celebrarse dentro de los 15 días desde la
fecha de la publicación de la convocatoria.

De otro lado, si la solicitud que hiciera el o los socios aptos para

ello fuese denegada o transcurriesen mas de 15 días de
presentada sin efectuarse la convocatoria, se podrá solicitar, en
sede judicial, que ordene la convocatoria a la junta general.

Aviso de convocatoria

De acuerdo al art. 116° de la LGS, el aviso de convocatoria de la

junta general obligatoria anual y de las demás juntas previstas en
el estatuto debe ser publicado con una anticipación no menor de
10 días al de la fecha fijada para su celebración.
CONVOCATORIA A JUNTA PREGRADO DERECHO

GENERAL En los demás casos, salvo

aquellos en que la ley o el
estatuto fijen plazos mayores,
la anticipación de la
publicación será no menor
de 3 días.

El aviso de convocatoria
debe indicar el lugar, día y
hora de celebración de la
junta general, así como los
asuntos que se plantearán
(agenda); esto debido a que no se
puede tratar temas distintos a los señalados
como agenda, salvo que lo permita la ley.
CONVOCATORIA A JUNTA PREGRADO DERECHO

GENERAL
Segunda convocatoria

La segunda convocatoria se celebrará en un tiempo no

menor de 3 ni mayor de 10 días posteriores a la fecha en
que se programó la primera reunión. Esta convocatoria se
debe anunciar con los mismos requisitos de publicidad que
la primera, y con la indicación de que se trata de la
segunda, tal como lo establece el art. 118° de la LGS.

Convocatoria judicial

Nuestra LGS ha legitimado a todos los accionistas con

derecho a voto a recurrir al juez, para que este convoque a
junta general. En efecto el art. 119° de la LGS establece:
CONVOCATORIA A JUNTA PREGRADO DERECHO

GENERAL
“Si la junta obligatoria anual o cualquier
otra ordenada por el estatuto no se
convoca dentro del plazo y para sus fines,
o en ellas no se trata los asuntos que
corresponde, será convocada, a pedido
del titular de una sola acción suscrita con
derecho a voto, por el juez del domicilio
social, por el proceso no contencioso ”.
Asimismo, es conveniente precisar que esta
convocatoria judicial debe reunir los
requisitos previstos para la convocatoria de
la junta general obligatoria anual y demás
juntas previstas en el estatuto.
1era CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL OBLIGATORIA PREGRADO DERECHO

JUNTA GENERAL
AVISO

LUGAR
FECHA
HORA
AGENDA

09 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20

10 DIAS DE ANTICIPACION
CONVOCATORIA A JUNTA PREGRADO DERECHO

GENERAL

La grafica muestra la exigencia de la

LGS de que el aviso de convocatoria
a junta general OBLIGATORIA (JGO)
sea comunicada a los accionistas
con una anticipación no menor de 10
DIAS naturales a la fecha
programada para realización de la
JGO. En el grafico el Aviso se
comunicó el día 09 y se está
convocando para realizar la JGO el
día 20, respetándose así los 10 días de
anticipación exigidos por la LGS.
 PREGRADO DERECHO
1era CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL NO OBLIGATORIA

AVISO
JUNTA GENERAL
LUGAR
FECHA
HORA
AGENDA

09 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20

03 DIAS DE ANTICIPACION
CONVOCATORIA A JUNTA PREGRADO DERECHO

GENERAL
La grafica explica la exigencia
de la LGS de que el aviso de
convocatoria a Junta General
NO OBLIGATORIA (JG) sea
comunicada a los accionistas
con una anticipación no menor
de 03 DIAS naturales a la fecha
programada para realización
de la JG. En el grafico el Aviso
se comunicó el día 16 y se está
convocando para realizar la JG
el día 20, respetándose así los
03 días de anticipación exigidos
por la LGS.
 2da CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL PREGRADO DERECHO

AVISO

1ra
CONVOCATORIA
Lugar. Fecha
Hora. Agenda.
2da
CONVOCATORIA
Lugar. Fecha.
Hora. Agenda.

09 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23

03 DIAS DE ANTICIPACION 07 DIAS VALIDOS PARA REALIZAR LA JG

CONVOCATORIA FRUSTRADA

PLAZO MÁXIMO DE 10 DIAS PARA REALIZAR LA JG

CONVOCATORIA A JUNTA PREGRADO DERECHO

GENERAL
La grafica ilustra el hecho de que el aviso de 1ra
convocatoria está también incluida la 2da
convocatoria.

Asimismo, al no haberse realizado la Junta General el

día 13, fecha prevista en la 1ra convocatoria, a efectos
de llevar la reunión en segunda convocatoria debe
respetarse 03 días, por lo que a partir del 17 hasta el 23
puede realizarse la Junta General.

El plazo máximo es de 10 días, el mismo que debe

computarse desde la fecha prevista en la 1ra
convocatoria para realizar la Junta General, es decir,
desde el 13, por lo que el plazo vence el día 23.
 2da CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL PREGRADO DERECHO

AVISO AVISO

1ra 2da
CONVOCATORIA CONVOCATORIA
Lugar. Fecha Lugar. Fecha
Hora. Agenda. Hora. Agenda.

09 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23

03 DIAS DE ANTICIPACION
CONVOCATORIA FRUSTRADA

PLAZO MÁXIMO DE 10 DIAS PARA PUBLICAR AVISO DE 2DA CONVOCATORIA

CONVOCATORIA A JUNTA PREGRADO DERECHO

GENERAL

La grafica ilustra el hecho de que el aviso de 1ra convocatoria NO

está también incluida la 2da convocatoria. En este caso, al no
haberse realizado la Junta General el día 13, fecha prevista en la 1ra
convocatoria, el nuevo aviso en 2da convocatoria debe publicarse
dentro de los 10 días posteriores a dicha fecha, esto es, desde el 14
hasta el 23.

La reunión a Junta General deberá respetar 03 días de anticipación

a la fecha programada. Así, habiendo publicado el aviso el día 17 y
programado la reunión a Junta General para el día 21, se estaría
respetando los 03 de anticipación entre aviso y fecja programada.
 PREGRADO DERECHO

¿EN QUE CONSISTEN LOS

QUÓRUM?
 LOS QUÓRUM. MAYORÍA PREGRADO DERECHO

ABSOLUTA Y MAYORÍA RELATIVA

La junta general de accionistas es la instancia suprema dentro de la estructura

de la sociedad anónima. El proceso de formación de la voluntad de la
sociedad en las juntas es complejo y se encuentra regulado por una serie de
normas orientadas a garantizar que todos los accionistas puedan participar en
las discusiones y votaciones y que sus mecanismos y requisitos procuren que las
decisiones se adopten con una representatividad mínima.

Sobre el quórum, afirman Miguel A. Sasot Betes y Miguel P. Sasot: “Es de

naturaleza de los cuerpos colegiados que sus deliberaciones y acuerdos solo
puedan proyectarse con fuerza de obligar, sobre todos sus integrantes, si al acto
deliberativo asiste un número de estos que por su importancia permite definir la
voluntad del cuerpo”.
 LOS QUÓRUM. MAYORÍA PREGRADO DERECHO

ABSOLUTA Y MAYORÍA RELATIVA

“Dentro de la terminología
propia de la sociedad
anónima se reserva la palabra
quórum para significar el
número de asistentes que
deben concurrir a la
asamblea para que esta
pueda sesionar válidamente”.

El quórum constituye el número o porcentaje de

acciones que deben estar presentes en la fecha,
hora y lugar programado para la realización de la
junta general de accionistas a fin de que los titulares
de ellas puedan debatir y adoptar acuerdos
respecto de los asuntos matera de agenda.
 LOS QUÓRUM. MAYORÍA PREGRADO DERECHO

ABSOLUTA Y MAYORÍA RELATIVA

Cómputo del quórum

Para que pueda llevarse a cabo la junta general es necesario

que se encuentren presente los accionistas que representen un
determinado número de accionistas, según sea el caso.

Nuestra LGS señala que el quórum se computa y establece al

inicio de la junta general (art. 124°). Comprobada la
representación de acciones suficientes para constituir el quórum
exigible para cada caso, el presidente de la junta la declara
instalada. Esto trae como consecuencia que las acciones de los
accionistas que ingresan a la junta general después de instalada
esta, no se computen para establecer el quórum, pero respecto
de ellas si se puede ejercer el derecho de voto.
 LOS QUÓRUM. MAYORÍA PREGRADO DERECHO

ABSOLUTA Y MAYORÍA RELATIVA

Quórum simple (art. 125°).

En principio podemos afirmar que la junta general queda
válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando se
encuentre presente o representado el 50% de las acciones suscritas
con derecho a voto; en tanto que en segunda convocatoria, bastará
la concurrencia de cualquier número de acciones con derecho a
voto.
 LOS QUÓRUM. MAYORÍA PREGRADO DERECHO

ABSOLUTA Y MAYORÍA RELATIVA

Quórum calificado (art. 126°).

Existen algunos supuestos en los cuales se requiere de un quórum calificado, siendo

necesario en primera convocatoria cuando menos, la concurrencia de 2/3 de las
acciones suscritas con derecho a voto; mientras que en la segunda convocatoria
bastará la concurrencia de al menos 3/5 partes de las referidas acciones.

Nuestra LGS establece el quórum calificado como requisito para celebrar la junta
general en los siguientes casos:

- Modificar el estatuto.

- Aumentar o reducir el capital.

 PREGRADO DERECHO

LOS QUÓRUM. MAYORÍA

ABSOLUTA Y MAYORÍA RELATIVA

- Emitir obligaciones.

- Acordar la enajenación, en un solo

acto, de activos cuyo valor contable
exceda el 50% del capital de la
sociedad.

- Acordar la transformación, fusión,

escisión, reorganización y disolución de
la sociedad, así como resolver sobre su
liquidación.

Este trato diferenciado se justifica toda vez

que las decisiones que requieren este
quórum son de extrema trascendencia
para la sociedad.
 LOS QUÓRUM. MAYORÍA PREGRADO DERECHO

ABSOLUTA Y MAYORÍA RELATIVA

En conclusión, podemos decir, que el quórum será determinado sobre la

base de la lista de asistentes, la misma que se elabora en forma previa al
inicio de la JGA.

La lista de asistentes es elaborada por el Gerente, consignando la

condición del asistente (titular o representante), la cantidad de acciones
representativas y, de ser el caso, la clase de acciones, en cuyo caso se
agrupan de acuerdo a la clase.

El Gerente, tras el término de la lista de asistentes, procederá a determinar

el número de acciones presentes (no accionistas) y establecer el
porcentaje que representan estas con relación al total al universo de
acciones con derecho a voto, a efectos de concluir sise ha cumplido con
el porcentaje exigido por la Ley o Estatuto.
 LOS QUÓRUM. MAYORÍA PREGRADO DERECHO

ABSOLUTA Y MAYORÍA RELATIVA

Si se ha cumplido se declara instalada la

Junta General de Accionistas. Si no se ha
cumplido, el Gerente debe informar tal
situación y proceder de ser el caso, a la
publicación del aviso de segunda
convocatoria.

Las acciones de accionistas que asistan a

la Junta General de Accionistas luego de
instalada, no serán computadas para
determinar el quórum. Sin embargo, los
titulares de éstas podrán ejercer el
derecho de voto sin impedimento alguno.
 PREGRADO DERECHO
CLASES DE QUÓRUM

QUÓRUM SIMPLE QUÓRUM CALIFICADO

El quórum simple es el porcentaje El quórum calificado es el

de acciones que deben estar
presentes para la realización de
la Junta General de Accionistas
y que por lo general está prevista
para asuntos del normal y propio
funcionamiento de la sociedad.
porcentaje de acciones que
deben estar presentes para la
realización de la Junta General
de Accionistas, previsto por la
LGS para abordar asuntos de
trascendencia en la sociedad.

El quórum simple será exigido El quórum calificado es exigido

para todos aquellos asuntos que para tratar los siguientes temas:
no requieran un quórum -Modificación de estatuto.
-Aumento o reducción del capital social.
calificado.
-Emisión de obligaciones.
-Enajenación, en un solo acto, de activos
cuyo valor contable exceda el 50% del
capital.
-Transformación, fusión, escisión,
reorganización, disolución y liquidación.
 PREGRADO DERECHO

QUÓRUM PRIMERA SEGUNDA

CONVOCATORIA CONVOCATORIA

SIMPLE MÍNIMO 50% DEL CUALQUIER

UNIVERSO DE NÚMERO DE
ACCIONES CON ACCIONES CON
DERECHO A VOTO DERECHO A VOTO

CALIFICADO 2/3 DEL UNIVERSO 3/5 DEL UNIVERSO

DE ACCIONES CON DE ACCIONES CON
DERECHO A VOTO DERECHO A VOTO
 PREGRADO DERECHO

¿CÓMO SE
ADOPTAN LOS
ACUERDOS EN
JUNTA GENERAL?
 ADOPCIÓN DE ACUERDOS EN PREGRADO DERECHO

JUNTA GENERAL

De la misma manera que el quórum tiene por finalidad lograr

una asistencia mínima para que pueda llevarse a cabo la junta
general, las reglas de las mayorías necesarias para la
adopción de acuerdos existen para establecer mínimos de
votos conformes para la aprobación de las decisiones de las
asambleas de acuerdo.

En ese sentido, en las juntas generales en las que se requiera

un quórum simple, los acuerdos se adoptan con el voto
favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con
derecho a voto representadas en la junta.
ADOPCIÓN DE ACUERDOS EN PREGRADO DERECHO

JUNTA GENERAL
Sin embargo, en los supuestos que
demanden quórum calificado se
requiere que el acuerdo se adopte
por un número de acciones que
represente, cuando menos, la
mayoría absoluta de las acciones
suscritas con derecho a voto, esto es,
el 50% más uno del total de acciones
existentes en la sociedad.

Asimismo, cabe mencionar que el

estatuto puede establecer quórum y
mayorías superiores a los señalados
por la LGS, pero nunca inferiores (art.
127° LGS).
ADOPCIÓN DE ACUERDOS EN PREGRADO DERECHO

JUNTA GENERAL
Los arts. 127° y 128° de la LGS contienen las
normas necesarias para la culminación del
proceso de adopción de acuerdos en la junta
general, complementando las reglas del quórum
referidas anteriormente.

Así como el quórum tiene por objeto lograr la

asistencia mínima para que pueda llevarse a
cabo una junta, las reglas de las mayorías
necesarias para la adopción de acuerdos existen
para establecer mínimos de votos conformes
para la aprobación de las decisiones de la
asamblea, de acuerdo a su importancia y
trascendencia. Ello es la materia legislada en el
art. 127°.
ADOPCIÓN DE ACUERDOS EN PREGRADO DERECHO

JUNTA GENERAL

Por su parte el art. 128° contempla el caso

de acuerdos que la junta debe tomar en
cumplimiento de mandatos imperativos de
disposiciones legales, para los que la LGS
reclama quórum y mayorías calificadas.
 ADOPCIÓN DE ACUERDOS EN PREGRADO DERECHO

JUNTA GENERAL

El art. 127° contiene dos disposiciones sobre las mayorías de voto

necesarias para la adopción de acuerdos validos:

El primer mandato se refiere a todas las reuniones de la junta, en

forma general: para la adopción de acuerdos se requiere el voto
favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con
derecho a voto que se encuentren representadas en la reunión.

Acto seguido establece la norma para los casos de mayorías

calificadas debe ser, cuando menos, la mayoría absoluta del total de
las acciones suscritas con derecho a voto. Concluye el art. 127° precisando que el
estatuto puede establecer quórum y mayorías más altas que las señaladas en los arts. 125°, 126° y 127°, pero nunca
inferiores.
ADOPCIÓN DE ACUERDOS EN PREGRADO DERECHO

JUNTA GENERAL

Esta disposición aclara debidamente la

naturaleza de los derechos que tratan de
preservar esos artículos de la Ley: se trata de
una protección a las minorías, desde que los acuerdos más
importantes de la sociedad no pueden adoptarse si mas del 40% de
los accionistas se niegan a dar quórum, o si el 50% de los mismos, tras
haber completado el quórum, deciden votar en contra.
 ADOPCIÓN DE ACUERDOS EN
JUNTA GENERAL
En suma, la LGS recoge el principio de las mayorías para la
adopción de acuerdos. Sin embargo, establece una
diferenciación según se trate de temas que requieran quórum
simple o quórum calificado.

- Para la adopción de acuerdos referidos a temas que requirieron

quórum simple, se exige el voto favorable de la mayoría
absoluta de acciones con derecho a voto, presentes en la
Junta General.

- Para la adopción de acuerdos referidos a temas que requirieron

quórum calificado, se exige el voto favorable de la mayoría
absoluta de acciones con derecho a voto, no presentes en la
Junta General, sino el universo de acciones con derecho a
voto.
 MAYORIAS NECESARIAS PARA LA ADOPCIÓN PREGRADO DERECHO
DE ACUERDOS EN JUNTA GENERAL

Se requiere el voto del 50% más uno del total de acciones suscritas
con derecho a voto para los siguientes casos:
- Modificar el estatuto.
- Aumentar o reducir el capital.
MAYORIA - Emitir obligaciones.
CALIFICADA - Acordar la enajenación de activos, cuyo
valor contable exceda el 50% del capital.
- Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización
, disolución y liquidación.

ADOPCION DE
ACUERDOS

Se requiere de la mayoría absoluta de

las acciones suscritas con derecho a
MAYORIA voto representadas en la Junta.
SIMPLE Comprende todos los asuntos en los
que la ley no exige una mayoría
especial.
 PREGRADO DERECHO

PRIMERA SEGUNDA MAYORIAS

QUÓRUM CONVOCATORI CONVOCATORI
A A
SIMPLE MINIMO 50% CUALQUIER MAYORÍA
DEL UNIVERSO NÚMERO DE ABSOLUTA DE
DE ACCIONES ACCIONES CON ACCIONES
CON DERECHO DERECHO A PRESENTES
A VOTO VOTO
CALIFICADO 2/3 DEL 3/5 DEL MAYORÍA
UNIVERSO DE UNIVERSO DE ABSOLUTA DEL
ACCIONES CON ACCIONES CON UNIVERSO DE
DERECHO A DERECHO A ACCIONES
VOTO VOTO
 PREGRADO DERECHO

Habíamos referido que la junta general es el órgano supremo de la sociedad; sin

embargo, esto no implica que la junta sea competente para todo, ella está
constreñida a resolver asuntos de su competencia, los mismos que están
comprendidos en los arts. 114° y 115° de la LGS, estando excluidas por ejemplo, las
facultades de administración. Un segundo grupo de limitaciones son las que
encontramos en lo establecido en el estatuto, en el pacto social y en la ley; en
efecto, serán nulos los acuerdos que vayan en contra de los mismos.
Finalmente una tercera limitación la encontramos en los derechos e intereses de los
accionistas, los cuales no pueden ser vulnerados.
El legislador, consciente de la importancia que detenta la junta general de
accionistas como órgano supremo de la sociedad, ha regulado mecanismos que
permiten garantizar la fiel expresión de la voluntad social cristalizada en los
acuerdos societarios, dichos mecanismos atañen a la convocatoria, la
concurrencia, la votación, la representación, el acta y la impugnación, entre otras.
 PARA LA PRÓXIMA CLASE:

TEORÍA: DIRECTORIO. Elección.

Nombramiento. Remoción.
Revocatoria. Separación.
Atribuciones y responsabilidades.
Directorio Facultativo.

PRÁCTICA: EVALUACIÓN PARCIAL

 BLOQUE PRÁCTICO
EVALUACIÓN PARCIAL

Ms. Nadia Doménica Palomino Fernández

EVALUACIÓN PARCIAL
MUCHAS GRACIAS
Nadia Palomino Fernández
npalominofe@ucvvirtual.edu.pe