Pregrado

SESIÓN 9
Órganos de la Sociedad:
* Junta General de Accionistas.
* Directorio.
* Gerencia.
* Junta General de Accionistas: Clases,
Convocatoria, Quórum.
* Mayoría Absoluta y Mayoría Relativa.
* Acuerdos: Aprobación y ejecución.
 PREGRADO DERECHO

Al término de la sesión los Estudiantes:

1. Conocerán los órganos componentes de la Sociedad de acuerdo a la Ley General de
Sociedades (Ley N° 26887).
2. Identificarán las características de la Junta General de Accionistas, Directorio y Gerencia.
3. Establecerán las diferencias de las funciones que cumple la Junta General de Accionistas,
Directorio y Gerencia.
4. Destacarán la importancia del rol que cumple cada uno de los órganos de la sociedad en la
legislación peruana
5. Conocerán las clases de junta general y el proceso de convocatoria.
6. Identificarán los quórum para instalar la junta general: Mayoría absoluta y Mayoría relativa.
7. Analizarán la adopción de acuerdos al interior de la junta general, su aprobación y ejecución.
8. Destacarán la importancia de la junta general como órgano componente de la sociedad en la
legislación peruana.
 INTRODUCCIÓN PREGRADO DERECHO

La sociedad para cumplir con su objeto social, requiere desarrollar diversas

actividades, las cuales deben ser coordinadas por los propios socios en lo que
comúnmente se denomina junta general de accionistas, que es la reunión en la que se
delibera sobre los asuntos relacionados con la sociedad a fin de adoptar los acuerdos
que guíen mejor su destino para cumplir las metas trazadas. No obstante, existen otros
órganos sociales tales como el Directorio y la Gerencia. En efecto, conforme al art.
152° de la LGS, la administración de la sociedad está a cargo del directorio y de
uno o más gerentes, salvo por lo dispuesto en el art. 247° referido exclusivamente al
caso de una sociedad anónima cerrada, en la cual el pacto social o estatuto se podrá
establecer que la sociedad no tenga directorio, en este caso todas sus funciones
establecidas en la ley serán ejercidas por el gerente general.
ORGAN D L SOCIED PREGRADO DERECHO

OS E A AD

JUNTA
GENERAL DE DIRECTORIO GERENTES
ACCIONISTAS
 CONCEPTO DE JUNTA PREGRADO DERECHO

GENERAL DE
ACCIONISTAS •
Alegría expresa: La asamblea
• Según Gay de Montellá la junta
general de accionistas es el
o asamblea de accionistas es la
órgano esencial no permanente y
reunión de socios debidamente
con facultades de decisión
convocada para tratar de los
indelegables que funciona en la
asuntos sociales considerada
forma y condiciones previstas por
como órgano supremo y
Ley y los estatutos mediante la
voluntad soberana de la
reunión de los accionistas de la
Compañía Anonima que
S.A. convocados para tratar los
manifiesta sus decisiones a
asuntos societarios de su
través de acuerdos adoptados
competencia consignados en la
por mayoría de votos.
orden del día
 JUNTA GENERAL PREGRADO DERECHO

DE
ACCIONISTAS
• El Art. 111 de la LGS establece:
• La junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad.
• Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada,
y con el quórum correspondiente, deciden por la mayoría que
establece esta ley los asuntos propios de su competencia.
• Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren
participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados
por la junta general.

ATRIBUCIONES DE LA JGA
Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados
económicos del ejercicio anterior expresado en los
estados financieros del ejercicio anterior.
Resolver sobre la aplicación de las utilidades
Elegir cuando corresponda a los miembros del
directorio y fijar su remuneración.
Designar o delegar en el directorio la designación de
los auditores internos cuando corresponda.
Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios
conforme el estatuto y sobre cualquier otro
consignado en la convocatoria.
Remover a los miembros del directorio y designar a
sus reemplazantes.
Modificar el estatuto.
PREGRADO DERECHO
Aumentar el capital social.
Reducir el capital social.
Emitir obligaciones.
Disponer investigaciones y auditorias especiales.
Acordar la transformación de la sociedad.
Acordar la fusión de la sociedad.
Acordar la escisión de la sociedad.
Acordar la reorganización de la sociedad.
Acordar la disolución de la sociedad.
Resolver sobre la liquidación de la sociedad.
Resolver en los casos en que la ley o el estatuto
dispongan su intervención
 LUGAR DE CELEBRACION PREGRADO DERECHO

DE LA JGA
• La JGA se celebra en el lugar del domicilio
social. EXCEPTO el estatuto prevea la
posibilidad de desarrollarlo en un sitio distinto.
• Elias LAROZA afirma: “El lugar de la
celebración debe constar en la convocatoria en
forma inequívoca para que no haya duda
respecto de su ubicación.
• No procede cambio de lugar en caso de
aplazamiento de la Junta.
• Cualquier variación del lugar de celebración
solo puede darse si está prevista en el estatuto
o en el caso de Juntas Universales.
 DEREC D PREGRADO DERECHO

E
HOCONCURRENCIA A
LA JGA
Asisten a Junta y ejercer El Estatuto, la propia JG o el
sus derechos los titulares Los Directores y el directorio pueden disponer
de acciones con derecho a Gerente General la asistencia con voz pero
voto que figuren inscritas sin voto de funcionarios,
en la matricula de
que profesionales y técnicos al
acciones no sean accionistas servicio de la sociedad o de
con una anticipación no con vozasistir
pueden pero sin
a la otras personas que tengan
menor a dos días de la voto.
JG interés en la buena marcha
celebración de Junta de los asuntos sociales
General
 REPRESENTACIÓN DE PREGRADO DERECHO

LA JGA

Todo accionista con derecho a participar en las JG puede hacerse representar por
otra persona. El estatuto puede limitar esa facultad reservando dicha
representación a favor de otro accionista o de un director o gerente.
La representación en la JGA debe constar por escrito y con carácter especial para
cada JG, excepto se trate de PODERES POR ESCRITURA PÚBLICA.
Los poderes de representación en la JG deben ser registrados ante la sociedad con
una anticipación no menor de 24 horas a la hora fijada para la celebración de la JG
La representación ante la JG ES REVOCABLE. La asistencia personal
del representado a la JG producirá la revocación del poder conferido.
PRESIDEN Y PREGRADO DERECHO

CIA SECRETARÍA DE
LA JGA
• La JGA es presidida por el
presidente del Directorio salvo
PRESIDENCIA disposición diversa del estatuto.

• Debe actuar como secretario el Gerente

General de la S.A.
SECRETARIO • En caso de ausencia o impedimento tales
funciones serán desempeñadas por aquellos
concurrentes que la misma JG designe.
 ACUERDOS A JG PREGRADO DERECHO

ADOPTAR A
• Generalidades.- Los acuerdos de JGA son la coincidencia de la
mayoría legal de voluntades de los socios con capacidad para ello
sobre asuntos de gestión o de administración propios de asamblea
debidamente convocada y constituida
• Naturaleza Jurídica.- La esencia y propiedades del acuerdo social se
nutre de la expresión mayoritaria de los socios, nutrición suficiente
para que el órgano social constituido por todos estos pueda crear un
acto jurídico con viabilidad en derecho con fuerza absoluta de obligar,
siempre y cuando aquella se materialice cumpliendo el ordenamiento
jurídico de la Ley o el estatuto.
 ADOPCION DE ACUERDOS PREGRADO DERECHO

• Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta

de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la
Junta.
• Cuando se trata de los asuntos mencionados en el artículo
precedente (diapositiva mayoría calificada), se requiere que el
acuerdo se adopte por un número de acciones que represente,
cuando menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas con
derecho a voto.
• El estatuto puede establecer quórum y mayorías superiores a los
señalados en este artículo y en los artículos 125 y 126, pero nunca
inferiores.
 PREGRADO DERECHO

IMPUGNACI DE ACUERDOS
ON SOCIETARIOS
A criterio de Sanín Bernal, la acción
• de impugnación de acuerdos se
orienta a CONTROVERTIR LA
VALIDEZ Y LEGALIDAD DE CIERTAS
DECISIONES SOCIALES en defensa
del orden público económico y del
interés general de una parte, y de la
otra de la protección con contenido
de los derechos de los socios y
terceros.
NATURALEZA PREGRADO DERECHO

JURIDICA DE LA
IMPUGNACIÓN DE
ACUERDOS
Al impugnar los acuerdos de JG, el socio
actúa como órgano de defensa social
para
remediar la deficiente actuación de
aquella, o como órgano de defensa del
ordenamiento jurídico de la sociedad
El socio impugante se limita a ejercitar un
derecho subjetivo, ya que la motivación
subyacente de la impugnación es
siempre
el interés individual del socio que ejercita
la acción, con independencia de que
satisfaga reflejamente los intereses
sociales o el O,J

El ordenamiento al conceder la acción

trata no solo de proteger al singular
accionista, en sus individuales
intereses considerado como minoría
sino también mediatamente de
tutelar el interés público. (ESPINOZA
ANTA)
 PREGRADO DERECHO

ACUERDOS IMPUGNABLES (ART.

139 LGS)
A. Los acuerdos de la JGA cuyo contenido sea contrario a la LGS .
B. Los acuerdos de la JGA cuyo contenido se oponga al estatuto .
C. Los acuerdos de la JGA cuyo contenido se oponga al Pacto Social.
D. Los acuerdos de la JGA cuyo contenido lesione en beneficio directo o
indirecto de uno o varios accionistas los intereses de la sociedad.
E. Los acuerdos de la JGA que incurran en causal de anulabilidad
prevista en la LGS.
F. Los acuerdos de la JGA que incurran en causal de anulabilidad
prevista en el C.C
 CAUSAL DE PREGRADO DERECHO

ANULABILIDAD
(Art.
1. El 221
Acto Jurídico
D.LEG 1384)
C.C)
es ANULABLE por incapacidad relativa del agente Art. 44 del C.C (2,3

Los mayores de 16 y menores de 18 años de edad.

Los pródigos.
Los que incurren en mala gestión.
Los ebrios habituales.
Los toxicómanos.
Los que sufren pena que lleva anexa la interdicción civil.
2. Vicio resultante de error, dolo, violencia e intimidación.
3. Por simulación, cuando el acto real que lo contiene perjudica el derecho de tercero.

4. Cuando la Ley lo declara anulable.

 IMPROCEDENCIA DE PREGRADO DERECHO

LA
IMPUGNACIÓN
NO PROCEDE LA IMPUGNACIÓN CUANDO:
El acuerdo haya sido revocado o sustituido por otro adoptado
conforme a Ley, al pacto social o al estatuto.
El Juez mandara tener por concluido el proceso y dispondrá el archivo
de los autos, cualquiera que sea su estado, si la sociedad acredita que
el acuerdo ha sido revocado o sustituido
En los dos supuestos mencionados no se perjudica el derecho
adquirido por el tercero de buena fe.
 LEGITIMIDAD PARA PREGRADO DERECHO

IMPUGANAR LOS
ACUERDOS SOCIETARIOS
 PREGRADO DERECHO

VIA PROCEDIMENTAL PARA

IMPUGNAR LOS
ACUERD
OS
 PREGRADO DERECHO

¿QUÉ ES EL
DIRECTORIO?
 CONCEP PREGRADO DERECHO

TO
• La administración de la sociedad Argeri• manifiesta: El Directorio
anónima está a cargo de un es el órgano de la S.A. que en la
directorio, órgano cuya actividad regular societaria
competencia abarca las inviste su representación y
funciones de gestión operativa, administración con sujeción a las
gestión empresarial, cogestión decisiones de la asamblea de la
societaria y representación sociedad, toma a cargo las
propias de todo administrador funciones de gestión de sus
societario. (OATEGUI) operaciones y representan a la
sociedad en relaciones jurídico
comerciales que hacen a su
objeto societario con terceros
 PREGRADO DERECHO

DEFINICION DE DIRECTORIO Art.

• El 153 LGS
directorio es órgano colegiado elegido por la junta general.
• La persona que sea elegida como director acepta el cargo de
manera expresa y legaliza su firma ante notario público.
•
• Este documento es anexado a la constitución de la sociedad.
• Los directores pueden ser removidos en cualquier momento,
bien sea por la junta general o por la junta especial que los
eligió
 NUMERO DE PREGRADO DERECHO

DIRECTORES
• El estatuto de la sociedad debe establecer un número fijo de
o un número máximo y mínimo de directores.
• Cuando el número de directores sea variable, la Junta
General de Accionistas antes de la elección del directorio,
debe resolver sobre el número de directores a elegirse por el
periodo correspondiente.
• En ningún caso el numero de directores es menor a 3
 PREGRADO DERECHO

DIRECTO SUPLENTES O
RES ALTERNOS
Directores • El estatuto puede establecer que se elijan
directores suplentes fijando el número de
Suplentes éstos o bien que se elija para cada director
titular uno o más alternos.
o
Alternos
Directores • Salvo que el estatuto disponga de manera
diferente, los suplentes o alternos sustituyen al

Suplentes
director titular que corresponda, de manera
definitiva en caso de vacancia o en forma
transitoria en caso de ausencia o impedimento.
o
Alternos
 IMPEDIMENTOS PREGRADO DERECHO

PARA
SER DIRECTOR
1. Los incapaces;
2. Los quebrados;
3. Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer el comercio;
4. Los Funcionarios y Servidores Públicos, que presten servicios en entidades públicas cuyas funciones
estuvieran directamente vinculadas al sector económico en el que la sociedad desarrolla su actividad
empresarial, salvo que representen la participación del Estado en dichas sociedades."
5. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o estén sujetos a acción social
de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estén impedidos por mandato de una medida cautelar
dictada por la autoridad judicial o arbitral; y,
6. Los que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados de sociedades o socios de
sociedades de personas que tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad o que
personalmente tengan con ella oposición permanente.
 PREGRADO DERECHO

CONSECUENCIAS DEL
IMPEDIMENTO
• Los directores que estuvieren incursos en cualquiera de los
impedimentos señalados en el artículo anterior no pueden aceptar el
cargo
• Deben renunciar inmediatamente si sobreviniese el impedimento. En
caso contrario responden por los daños y perjuicios que sufra la
sociedad y serán removidos de inmediato por la junta general, a
solicitud de cualquier director o accionista.
• En tanto se reúna la junta general, el directorio puede suspender al
director incurso en el impedimento.
 RESPONSABILIDA PREGRADO DERECHO

D DE LO DIRECTO
S RES
Los directores responden,
ilimitada y solidariamente, ante
la sociedad, los accionistas y los
terceros por los daños y
perjuicios que causen por los
acuerdos o actos contrarios a la
ley, al estatuto o por los
realizados con dolo, abuso de
facultades o negligencia grave.
Es responsabilidad del directorio
el cumplimiento de los acuerdos
de la junta general, salvo que
ésta disponga algo distinto para
determinados casos particulares.
Los directores son asimismo
solidariamente responsables con
los directores que los hayan
precedido por las irregularidades
que éstos hubieran cometido si,
conociéndolas, no las
denunciaren por escrit a la
junta general. o
 PREGRADO DERECHO

EXENCION DE
RESPONSABILIDAD
• No es responsable el director que habiendo participado en el
acuerdo o que habiendo tomado conocimiento de él.
• Haya manifestado su disconformidad en el momento del
acuerdo o cuando lo conoció,
• Siempre que haya cuidado que tal disconformidad se
consign en acta o haya hecho constar su desacuerdo por
cartae notarial.
 PREGRADO DERECHO

¿QUÉ ES LA GERENCIA?
 GEREN PREGRADO DERECHO

CIA
• La sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el
directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la junta
general.
• Cuando se designe un solo gerente éste será el gerente general y
cuando se designe más de un gerente, debe indicarse en cuál o cuáles
de ellos recae el título de gerente general.
• A falta de tal indicación se considera gerente general al designado en
primer lugar.
 REMOCI PREGRADO DERECHO

ÓN
• El gerente puede ser removido en cualquier momento por el
directorio o por la junta general, cualquiera que sea el
órgano del que haya emanado su nombramiento.
• Es nula la disposición del estatuto o el acuerdo de la junta
general o del directorio que establezca la irrevocabilidad del
cargo de gerente o que imponga para su remoción una
mayoría superior a la mayoría absoluta.
 IMPEDIMENTOS PARA PREGRADO DERECHO

SER GERENTE
1. Los incapaces;
2. Los quebrados;
3. Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer el comercio;
4. Los Funcionarios y Servidores Públicos, que presten servicios en entidades públicas cuyas funciones
estuvieran directamente vinculadas al sector económico en el que la sociedad desarrolla su actividad
empresarial, salvo que representen la participación del Estado en dichas sociedades."
5. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o estén sujetos a acción social
de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estén impedidos por mandato de una medida cautelar
dictada por la autoridad judicial o arbitral; y,
6. Los que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados de sociedades o socios de
sociedades de personas que tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad o que
personalmente tengan con ella oposición permanente.
 PREGRADO DERECHO

ATRIBUCIONES DEL
GERENTE
1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al
objeto social;
"2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas en
el Código Procesal Civil y las facultades previstas en la Ley de Arbitraje"
3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que éste acuerde
sesionar de manera reservada;
4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que ésta
decida en contrario;
5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y
registros de la sociedad; y,
6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.
 PREGRADO DERECHO

ACTOS CELEBRADOS ENTRE EL

GERENTE Y LA
• Los Gerentes solo puedenSOCIED
celebrar con la sociedad contratos que
versen sobre aquellas operaciones que normalmente realice la
AD
sociedad con terceros y siempre que se concerten en las condiciones
del mercado.
• La sociedad sólo puede conceder crédito o préstamos a los
GERENTES u otorgar garantías a su favor cuando se trate de aquellas
operaciones que normalmente celebre con terceros.
• Los contratos, créditos, préstamos o garantías que no reúnan los
requisitos del párrafo anterior podrán ser celebrados u otorgados con
el acuerdo previo del directorio, tomado con el voto de al menos dos
tercios de sus miembros.
 PREGRADO DERECHO

ACTOS CELEBRADOS ENTRE EL

GERENTE Y LA
SOCIED
• Lo dispuesto en los párrafos anteriores es aplicable tratándose de
directores de empresas vinculadas y de los cónyuges, descendientes,
AD
ascendientes y parientes dentro del tercer grado de consanguinidad o
segundo de afinidad de los directores de la sociedad y de los
directores de empresas vinculadas.
• Los directores son solidariamente responsables ante la sociedad y los
terceros acreedores por los contratos, créditos, préstamos o garantías
celebrados u otorgados con infracción de lo establecido en este
artículo.
 PREGRADO DERECHO

RESPONSABILIDAD DEL
GERENTE
• El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y
terceros, por los daños y perjuicios que ocasione por
el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de
facultades y negligencia grave.
 RESPONSABILIDAD DEL PREGRADO DERECHO

GERENTE
1. La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad,
• los
libros que la ley ordena llevar a la sociedad y los demás libros y
registros
•
que debe llevar un ordenado comerciante;
2. El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control
interno
diseñada para proveer una seguridad razonable de que los activos de la
• sociedad estén protegidos contra uso no autorizado y que todas las
operaciones son efectuadas de acuerdo con autorizaciones establecidas y
•
son registradas apropiadamente;
3. La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la
junta general;
 PREGRADO DERECHO

RESPONSABILIDAD DEL
• GERENTE
5. La conservación de los fondos sociales a nombre de la sociedad;
• 6. El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la
sociedad;
• 7. La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto del
contenido de los libros y registros de la sociedad;
• 8. Dar cumplimiento en la forma y oportunidades que señala la ley a lo
dispuesto en los artículos 130, y 224 (Derecho de información de los
accionistas).
• 9. El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la junta general y
del directorio.
 PREGRADO DERECHO

RESPONSABILIDAD
SOLIDARIA
El gerente es responsable, solidariamente con los
miembros del directorio, cuando participe en actos que
den lugar a responsabilidad de éstos o cuando,
conociendo la existencia de esos actos, n informe
sobre ellos al directorio o a la junta general. o
 PREGRADO DERECHO

CASOS PRÁCTICOS
 CASOS PRÁCTICOS PREGRADO DERECHO

CASO 1: SI LOS DOS ÚNICOS SOCIOS SON PADRE E HIJO, PODRIAN

REUNIRSE EN JUNTA UNIVERSAL SIN NECESIDAD DE REALIZAR
CONVOCATORIA
Consulta:
La empresa Biosalud Perú S.A.C. fue constituida hace tres años por los señores Jaime Díaz y
Roberto Andrade. A comienzos del presente año, el señor Andrade decide transferir la
totalidad de sus acciones a favor de Enrique Díaz, hijo de su socio. Habiéndose efectuado
recientemente la transferencia, ahora los únicos socios de la mencionada empresa serían
padre e hijo. Así, ellos nos consultan si para la celebración de la junta general es
necesario que cumplan con efectuar la convocatoria respectiva, considerando que se
trata de una empresa familiar en la que sus dos únicos socios conviven diariamente.
 CASOS PRÁCTICOS PREGRADO DERECHO

Respuesta:
A fin de que las juntas generales de accionistas se constituyan válidamente deben ser
convocados mediante avisos publicados conforme a los requisitos y procedimientos
establecidos por la LGS. No obstante, existe una excepción a ello y es el caso de la
junta universal, contemplada en el art. 120° de la norma societaria, que viene a ser
aquella donde al estar presente los accionistas que representan el 100% de las acciones
con derecho a voto se entiende válidamente constituida para celebrar la junta y tratar los
temas que sean de su interés, sin que para ello sea necesario haber realizado
previamente la convocatoria.
 CASOS PRÁCTICOS PREGRADO DERECHO

En tal sentido, si en el presente caso se reúnen los dos socios que

representan el 100% del capital social de Biosalud Perú S.A.C. podrían
constituir una junta universal.
Nuestro régimen societario establece, en principio, que las juntas generales de
accionistas deben ser convocadas con anticipación a la fecha de su
celebración; y esta obligación rige tanto para las sociedades ordinarias como
para las sociedades anónimas cerradas. Así, en la sociedad anónima ordinaria
corresponde al directorio la responsabilidad de efectuar dicha convocatoria, en tanto que en el
caso de la sociedad cerrada (en la que el directorio es facultativo) cuando se hubiese optado
por no contar con dicho órgano de administración, el responsable de la convocatoria será el
gerente general.
 CASOS PRÁCTICOS PREGRADO DERECHO

La razón de ser de la convocatoria es garantizar que todos los socios estén

notificados sobre la celebración de la junta general, esto a fin de que cuenten con la
posibilidad de asistir a ella y ejercer los derechos que en su calidad de accionistas
les corresponde. En tal sentido, como el fin que persigue la convocatoria es la
protección de los derechos de los socios a través de la participación en la des
decisiones de la empresa, tal formalidad carece de sentido cuando este fin ya ha
sido alcanzado.
La convocatoria es una formalidad pensada de manera general para las sociedades
donde los accionistas mantienen relaciones básicamente mercantiles, sin que los
unan otros lazos o intereses.
 CASOS PRÁCTICOS PREGRADO DERECHO

Sin embargo, la LGS reconoce que ella se convierte en un requisito innecesario, costoso y rígido cuando los socios pueden
fácilmente reunirse sin tener que remitirse a un aviso o notificación que los convoque. Atendiendo a ello, el art. 120° de la
LGS permite que la junta general se constituya sin necesidad de una convocatoria previa, requiriendo para ello que en la
sesión se encuentren presentes los titulares de todas las acciones suscritas con derecho a voto y que por unanimidad acepten
la celebración de la junta y los temas que en ella se tratarán.
Nos encontramos ante la figura de la junta universal, definida como aquella junta en la cual se verifica la asistencia de los
socios que representan la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto que conforman el capital social, con
prescindencia si existió o no convocatoria.    

Por lo antes expuesto, consideramos que en el caso planteado, dada la facilidad con que cuentan para reunirse los
socios de la empresa Biosalud Perú S.A.C., es posible que una vez que lleguen a reunirse los dos accionistas que
representan el 100% del capital social, opten válidamente por celebrar la junta universal, no siendo necesario para
ello que previamente hubieran cumplido con realizar la convocatoria respectiva.

Base legal
Ley General de Sociedades, Ley N° 26887 (09/12/1996); arts. 113°, 120° y 245°.
CASOS PRÁCTICOS PREGRADO DERECHO

CASO 2: EL JUEZ ORDENARÁ A JUNTA GENERAL SI QUIEN

SOLICITA REUNE COMO MÍNIMO EL 20% DE LAS ACCIONES
SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO
Consulta:
Los socios de la empresa Bicimundo S.A. se encuentran sumamente
preocupados por que la administración de la sociedad hace buen tiempo que
no ha presentado ningún informe sobre los resultados financieros ni sobre el
desarrollo de las actividades.
Por ello, decidieron solicitar notarialmente al directorio que convoque a
junta general de accionistas dentro de los siguientes 15 días, tal como lo
establece el art. 117 de la LGS.
 CASOS PRÁCTICOS PREGRADO DERECHO

Sin embargo, transcurrió dicho plazo sin que se realizara la referida convocatoria, ante lo cual los
socios deciden acudir a la vía judicial para que el juez ordene la convocatoria. Ante esta situación, el
presidente del directorio nos consulta si el juez está obligado a amparar el pedido de los socios o
podía rechazarlo.
Respuesta:
En relación a la consulta planteada en este caso, debemos señalar que cuando el directorio no cumple
con efectuar la convocatoria a junta general de accionistas dentro de los 15 días siguientes de
presentada la solicitud, se puede presentar una solicitud judicial de convocatoria y el juez está obligado
a aceptar la pretensión luego de verificar únicamente que el o los accionistas que presentaron dicha
solicitud reúnan como mínimo el 20 % de las acciones suscritas con derecho a voto.
Ahora bien, debe precisarse que la junta general de accionistas no constituye un órgano de permanente
funcionamiento, por lo que para su actuación requiere ser debidamente convocada y conforme al art.
113° de la LGS la convocatoria estará a cargo del directorio o de la administración de la sociedad.
 CASOS PRÁCTICOS PREGRADO DERECHO

Así, la convocatoria constituye un acto previo indispensable para la debida publicidad de la

celebración de la junta general, así como del contenido de su agenda y la salvaguarda de los derechos
de participación de los accionistas en la conformación de la voluntad social. En ese sentido, lo
frecuente es que la JGA sea convocada por el directorio, en la medida en que este órgano es quien
tiene a su cargo la administración y gestión de la sociedad, y de esta manera conoce de cerca su
problemática por lo cual es el mas indicado para convocar a junta general en los casos en que se
necesite de su nivel de competencia.
De otro lado, el art. 117° de la LGS permite que uno o mas accionistas que representen no
menos del 20% e las acciones suscritas con derecho a voto soliciten vía notarial la celebración
de la junta general. Siendo en este caso obligación del directorio, publicar el aviso de
convocatoria dentro de los 15 días siguientes a la recepción de la solicitud respectiva, el cual
deberá indicar los asuntos que los solicitantes propongan tratar. La junta general debe celebrarse
dentro de los 15 días siguientes a la fecha de publicación de la convocatoria.
 CASOS PRÁCTICOS PREGRADO DERECHO

En caso de que la solicitud presentada por el o los socios aptos para ello fuese denegada o
transcurriesen más de 15 días de presentada y no se hubiese efectuado la convocatoria a la JGA,
esta podrá ser solicitada en sede judicial.
No obstante, aquella facultad no es la única oportunidad en que los accionistas pueden solicitar la
intervención del juez, pues nuestra LGS ha legitimado en su art. 119° además a todos los
accionistas con derecho a voto a recurrir al juez para que convoque a junta general siempre de que
se trate de la obligatoria anual o de una prevista en el estatuto.
Ahora bien, para absolver la consulta planteada es preciso dar cuenta de los alcances de la
convocatoria judicial.
Así, lo primero que debe mencionarse es que el juez solo ordena la convocatoria y fija su contenido
mas no la efectúa. El segundo punto a analizar está relacionado directamente con el tema
consultado, y nos referimos a dilucidar si el juez se encuentra obligado a ordenar la convocatoria, o
si luego de un análisis previo podría rechazar el pedido de los accionistas.
CASOS PRÁCTICOS PREGRADO DERECHO

Al respecto, debemos señalar que una lectura literal del art. 117° de la LGS
llevaría a pensar que la actuación del juez es discrecional y no obligatoria,
pues el hecho de que el referido dispositivo inicie su último párrafo con la
frase “si el juez ampara la solicitud” llevará a concluir que el juez podría
rechazar la solicitud de convocatoria a junta general si del análisis del caso
no la considera necesaria.
No obstante, un análisis integral del referido artículo determina que el juez
únicamente debe verificar que el o los accionistas solicitantes acrediten que
reúnen el porcentaje exigido de acciones, no pudiendo analizar la
conveniencia o no de la celebración a junta general.
 CASOS PRÁCTICOS PREGRADO DERECHO

Esta ultima interpretación se refuerza tomando en consideración que la

solicitud se tramita en proceso no contencioso, esto es, sin litis o conflicto
de intereses.
Por lo expuesto, podemos concluir que, en el caso materia de consulta,
como el directorio no convocó a junta general de accionistas dentro de
los 15 días siguientes de haberse presentado la solicitud respectiva,
bastará conque al menos el 20% de los accionistas con derecho a voto lo
solicite ante el juez para que este ordene la convocatoria respectiva.
Base legal
Ley General de Sociedades, Ley N° 26887 (09/12/1997); arts. 117° y 119°.
 PREGRADO DERECHO

¿DE CUÁNTAS
CLASES ES LA
JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS?
 PREGRADO DERECHO

JUNTA GENERAL OBLIGATORIA

CLASES DE JUNTA JUNTA GENERAL ESPECIAL

JUNTA GENERAL UNIVERSAL

 CLASES DE JUNTA PREGRADO DERECHO

GENERAL
Normand Spark señaló en la exposición de motivos de la LGS que se ha
eliminado la distinción que se hacía entre juntas generales ordinarias y
extraordinarias, toda vez que el establecer tal diferenciación es un
contrasentido. Esto, en la medida en que la diferenciación se basaba no en la temática a
tratar, sino en la oportunidad en que la junta general se celebrase.
Eliminada esa diferenciación, se ha establecido la llamada junta obligatoria
anual que equivaldría a la junta ordinaria legal, y se ha dejado la posibilidad
de que se establezcan juntas obligatorias estatutarias (extraordinarias). No
obstante, encontramos aún algunos criterios que esbozan algún intento de clasificación en
nuestra LGS, así tenemos:
 CLASES DE JUNTA PREGRADO DERECHO

GENERAL
Junta obligatoria anual: la LGS prevé que en
forma obligatoria la junta general de
accionistas re reunirá por lo menos una vez
al año dentro de los tres meses siguientes a
la finalización del ejercicio económico. Esta
medida tiene por objeto pronunciarse
principalmente sobre la gestión social y los
resultados económicos, es una facultad
indelegable de la que no puede desprenderse la
junta obligatoria en favor de ningún otro
órgano.
 CLASES DE JUNTA PREGRADO DERECHO

GENERAL
Juntas especiales o extraordinarias: este concepto, muy usado en nuestra
costumbre jurídica, se refiere a todas las juntas que se reúnen en cualquier
tiempo, cuando así lo exige el interés de la sociedad, para tratar de
asuntos relevantes de su competencia. Se le denomina junta especial o
extraordinaria por diferencia de la junta obligatoria anual.
Junta universal: es aquella en la que están presentes los accionistas o
personas que representan la totalidad de las acciones suscritas con
derecho a voto. De darse espontáneamente esta situación, se podrá celebrar
la junta general sin necesidad de que se haya cumplido la formalidad de
convocatoria previa.
CLASES DE JUNTA PREGRADO DERECHO

GENERAL
Esto en la medida de que la finalidad de la
convocatoria es que se reúnan los socios, y toda
vez que ya se alcanzó tal fin de modo
espontáneo, no será necesario convocatoria
alguna.
La posibilidad de celebrar juntas universales
tiene gran utilidad práctica, en la medida que las
empresas de pequeño capital como las mypes
pueden celebrar sus juntas generales sin
necesidad de tener que realizar convocatorias,
ahorrando de esta manera costos de publicidad
por ejemplo.
CLASES DE JUNTA PREGRADO DERECHO

GENERAL
El art. 114° (Junta Obligatoria Anual) de la LGS señala que “La junta
general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro
de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico”.
La junta general debe obligatoriamente (en la junta obligatoria anual) revisar
los siguientes rubros:
- Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del
ejercicio anterior expresados en los estados financieros.
- Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere.
- Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su
retribución.
CLASES DE JUNTA PREGRADO DERECHO

GENERAL

- Designar o delegar en el directorio

la designación de los auditores
externos, cuando corresponda.
- Resolver sobre los demás asuntos
que le sean propios conforme al
estatuto y sobre cualquier otro
consignado en la convocatoria.

Asimismo, de acuerdo al art. 115°

de la LGS la junta general podrá
ocuparse de lo siguiente:
CLASES DE JUNTA PREGRADO DERECHO

GENERAL
- Remover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes.
- Modificar el estatuto.
- Aumentar o reducir el capital social.
- Emitir obligaciones.
- Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda
el cincuenta por ciento del capital de la sociedad.
- Disponer investigaciones y auditorias especiales.
- Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la
sociedad, así como resolver sobre su liquidación.
- Resolver los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención y en
cualquier otro que requiera su interés social.
CLASES DE JUNTA PREGRADO DERECHO

GENERAL

Al respecto, es pertinente citar a Gay de Montilla, quien refiere

que “La junta general no solo es competente para aquellos asuntos que
expresamente le confiere la ley y le señalen los estatutos. Su competencia
abarca todas aquellas materias que interesan a la vida de la sociedad, no
asignadas expresamente a otros órganos de la misma, y si la competencia de
estos órganos no está señalada expresamente por la ley, la junta general es
soberana para modificar el ámbito de la competencia de dichos órganos en
virtud de sus funciones soberanas.
CLASES DE JUNTA PREGRADO DERECHO

GENERAL
Aparte de tal competencia asignada expresamente a otros órganos, nada
impide que la junta general pueda en uso de tales facultades soberanas,
nombrar, separar, reducir el mandato, instruir, conferir facultades y fiscalizar
la actuación de los componentes de tales órganos”.
En ese sentido, la junta general tendría una competencia abstracta, no limitada
a lo establecido en los arts. 114° y 115° de la LGS; estando facultado para
realizar todo tipo de acto que no tenga un órgano competente distinto a ella.
La junta general de accionistas obligatoria, como su propio nombre nos
dice, es aquella que por mandato de la LGS o el estatuto debe realizarse con
carácter obligatorio.
CLASES DE JUNTA PREGRADO DERECHO

GENERAL
Obligatoriedad legal: La obligatoria legal se encuentra
consagrada en el art. 114° de la LGS, cuyo texto señala: “La junta
general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de
los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico”.
Obligatoriedad estatutaria
La obligatoriedad estatutaria dependerá de la voluntad de los
accionistas
 CLASES DE JUNTA PREGRADO DERECHO

GENERAL
Junta general de accionistas especial
La junta general especial es aquella en que se reúne determinado grupo de accionistas que
gozan de derechos particulares frente a las acciones comunes y que concurren para tratar
asuntos que específicamente les concierne. Así, por ejemplo sería una junta general especial
aquella convocada sólo para los accionistas de una clase de acciones (sin derecho a voto o de
alguna categoría de acciones).
Junta general de accionistas universal
La junta general universal es aquella que se entiende convocada y válidamente constituida para
tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren
presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y
acepten por unanimidad la celebración de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar
(art. 120°).
 CLASES DE JUNTA PREGRADO DERECHO

GENERAL
De forma tal que la calificación de una junta de
socios como junta universal exige la confluencia de
tres requisitos copulativos: que asistan todos los
accionistas titulares de acciones con derecho a voto (la
concurrencia), que todos los accionistas estén de
acuerdo en celebrar la junta (la voluntad de celebración)
y que todos los accionistas estén de acuerdo en los
asuntos a tratar en dicha junta (la agenda). Por ser
copulativos, deben cumplirse necesariamente los tres
requisitos. Un sector de la doctrina las denomina
también asambleas totalitarias.
 PREGRADO DERECHO

Están presentes los accionistas o

personas que representan la
UNIVERSAL totalidad de acciones suscritas
con derecho a voto. No requiere
convocatoria.

Se debe realizar una vez al año

dentro de los tres meses siguientes
JUNTA OBLIGATORIA a la finalización del ejercicio
GENERAL económico. Es una mandato
Imperativo de la ley que se
celebre.

Es aquella junta que se

EXTRAORDINARIA reúne en cualquier tiempo,
O ESPECIAL cuando así lo exija el
interés de la sociedad.
 PREGRADO DERECHO

¿QUIÉN CONVOCA A JUNTA

GENERAL?
CONVOCATORIA A JUNTA PREGRADO DERECHO

GENERAL
La junta general de accionistas no constituye un órgano de
permanente funcionamiento, motivo por el cual, para su
actuación es necesario que sea debidamente convocada. Tal
convocatoria a tenor del art. 113° de la LGS estará a cargo
del directorio o de la administración de la sociedad.
Lo frecuente es que la junta general sea convocada por el
directorio, en la medida de que este órgano es quien tiene
a su cargo la administración y gestión de la sociedad; de
esta manera, conoce de cerca la problemática de la sociedad,
por lo cual es el mas indicado para convocar a junta general
en los casos en que se necesite de su nivel de competencia.
CONVOCATORIA A JUNTA PREGRADO DERECHO

GENERAL

No obstante, el art. 117° de la LGS permite que uno o más accionistas que
representen no menos del 20% de las acciones suscritas con derecho a voto,
soliciten vía notarial, la celebración a la junta general. Siendo en este caso
obligación del directorio, publicar el aviso de convocatoria dentro de los 15
días siguientes a la recepción de la solicitud respectiva, la que deberá indicar
los asuntos que los solicitantes propongan tratar.
CONVOCATORIA A JUNTA PREGRADO DERECHO

GENERAL
La junta general debe celebrarse dentro de los 15 días desde la
fecha de la publicación de la convocatoria.
De otro lado, si la solicitud que hiciera el o los socios aptos
para ello fuese denegada o transcurriesen mas de 15 días de
presentada sin efectuarse la convocatoria, se podrá solicitar, en
sede judicial, que ordene la convocatoria a la junta general.
Aviso de convocatoria
De acuerdo al art. 116° de la LGS, el aviso de convocatoria de
la junta general obligatoria anual y de las demás juntas
previstas en el estatuto debe ser publicado con una anticipación
no menor de 10 días al de la fecha fijada para su celebración.
CONVOCATORIA A JUNTA PREGRADO DERECHO

GENERAL
En los demás casos, salvo aquellos
en que la ley o el estatuto fijen
plazos mayores, la anticipación de
la publicación será no menor de 3
días.
El aviso de convocatoria debe indicar
el lugar, día y hora de celebración de
la junta general, así como los asuntos
que se plantearán (agenda); esto debido
a que no se puede tratar temas distintos a los
señalados como agenda, salvo que lo permita
la ley.
CONVOCATORIA A JUNTA PREGRADO DERECHO

GENERAL
Segunda convocatoria
La segunda convocatoria se celebrará en un tiempo no
menor de 3 ni mayor de 10 días posteriores a la fecha en que
se programó la primera reunión. Esta convocatoria se debe
anunciar con los mismos requisitos de publicidad que la
primera, y con la indicación de que se trata de la segunda, tal
como lo establece el art. 118° de la LGS.
Convocatoria judicial
Nuestra LGS ha legitimado a todos los accionistas con derecho a
voto a recurrir al juez, para que este convoque a junta general .
En efecto el art. 119° de la LGS establece:
CONVOCATORIA A JUNTA PREGRADO DERECHO

GENERAL
“Si la junta obligatoria anual o cualquier otra
ordenada por el estatuto no se convoca dentro del
plazo y para sus fines, o en ellas no se trata los
asuntos que corresponde, será convocada, a
pedido del titular de una sola acción suscrita con
derecho a voto, por el juez del domicilio social, por
el proceso no contencioso”. Asimismo, es
conveniente precisar que esta convocatoria judicial
debe reunir los requisitos previstos para la
convocatoria de la junta general obligatoria anual y
demás juntas previstas en el estatuto.
1era CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL OBLIGATORIA PREGRADO DERECHO

JUNTA GENERAL
AVISO

LUGAR
FECHA
HORA
AGENDA

09 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20

10 DIAS DE ANTICIPACION
CONVOCATORIA A JUNTA PREGRADO DERECHO

GENERAL
La grafica muestra la exigencia de la LGS de que el aviso
de convocatoria a junta general OBLIGATORIA (JGO)
sea comunicada a los accionistas con una anticipación no
menor de 10 DIAS naturales a la fecha programada para
realización de la JGO. En el grafico el Aviso se comunicó
el día 09 y se está convocando para realizar la JGO el día
20, respetándose así los 10 días de anticipación exigidos
por la LGS.
 PREGRADO DERECHO
1era CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL NO OBLIGATORIA

AVISO
JUNTA GENERAL
LUGAR
FECHA
HORA
AGENDA

09 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20

03 DIAS DE ANTICIPACION
 CONVOCATORIA A JUNTA PREGRADO DERECHO

GENERAL
La grafica explica la exigencia de la LGS de que el aviso de
convocatoria a Junta General NO OBLIGATORIA (JG) sea
comunicada a los accionistas con una anticipación no menor de
03 DIAS naturales a la fecha programada para realización de la
JG. En el grafico el Aviso se comunicó el día 16 y se está
convocando para realizar la JG el día 20, respetándose así los
03 días de anticipación exigidos por la LGS.
 2da CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL PREGRADO DERECHO

AVISO

1ra
CONVOCATORIA
Lugar. Fecha
Hora. Agenda.
2da
CONVOCATORIA
Lugar. Fecha.
Hora. Agenda.

09 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23

03 DIAS DE ANTICIPACION 07 DIAS VALIDOS PARA REALIZAR LA JG

CONVOCATORIA FRUSTRADA

PLAZO MÁXIMO DE 10 DIAS PARA REALIZAR LA JG

CONVOCATORIA A JUNTA PREGRADO DERECHO

GENERAL
La grafica ilustra el hecho de que el aviso de 1ra convocatoria
está también incluida la 2da convocatoria.
Asimismo, al no haberse realizado la Junta General el día 13,
fecha prevista en la 1ra convocatoria, a efectos de llevar la
reunión en segunda convocatoria debe respetarse 03 días, por lo
que a partir del 17 hasta el 23 puede realizarse la Junta General.
El plazo máximo es de 10 días, el mismo que debe computarse
desde la fecha prevista en la 1ra convocatoria para realizar la
Junta General, es decir, desde el 13, por lo que el plazo vence el
día 23.
 2da CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL PREGRADO DERECHO

AVISO AVISO

1ra 2da
CONVOCATORIA CONVOCATORIA
Lugar. Fecha Lugar. Fecha
Hora. Agenda. Hora. Agenda.

09 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23

03 DIAS DE ANTICIPACION
CONVOCATORIA FRUSTRADA

PLAZO MÁXIMO DE 10 DIAS PARA PUBLICAR AVISO DE 2DA CONVOCATORIA

CONVOCATORIA A JUNTA PREGRADO DERECHO

GENERAL
La grafica ilustra el hecho de que el aviso de 1ra convocatoria NO está también
incluida la 2da convocatoria. En este caso, al no haberse realizado la Junta
General el día 13, fecha prevista en la 1ra convocatoria, el nuevo aviso en 2da
convocatoria debe publicarse dentro de los 10 días posteriores a dicha fecha, esto
es, desde el 14 hasta el 23.
La reunión a Junta General deberá respetar 03 días de anticipación a la fecha
programada. Así, habiendo publicado el aviso el día 17 y programado la reunión a
Junta General para el día 21, se estaría respetando los 03 de anticipación entre
aviso y fecja programada.
 PREGRADO DERECHO

¿EN QUE CONSISTEN LOS

QUÓRUM?
 LOS QUÓRUM. MAYORÍA PREGRADO DERECHO

ABSOLUTA Y MAYORÍA
RELATIVA
La junta general de accionistas es la instancia suprema dentro de la estructura de la
sociedad anónima. El proceso de formación de la voluntad de la sociedad en las juntas es
complejo y se encuentra regulado por una serie de normas orientadas a garantizar que todos los
accionistas puedan participar en las discusiones y votaciones y que sus mecanismos y requisitos
procuren que las decisiones se adopten con una representatividad mínima.
Sobre el quórum, afirman Miguel A. Sasot Betes y Miguel P. Sasot: “Es de naturaleza de los
cuerpos colegiados que sus deliberaciones y acuerdos solo puedan proyectarse con fuerza de
obligar, sobre todos sus integrantes, si al acto deliberativo asiste un número de estos que por su
importancia permite definir la voluntad del cuerpo”.
 LOS QUÓRUM. MAYORÍA PREGRADO DERECHO

ABSOLUTA Y MAYORÍA
RELATIVA
“Dentro de la terminología propia de la
sociedad anónima se reserva la palabra
quórum para significar el número de
asistentes que deben concurrir a la
asamblea para que esta pueda sesionar
válidamente”.
El quórum constituye el número o porcentaje de
acciones que deben estar presentes en la fecha,
hora y lugar programado para la realización de
la junta general de accionistas a fin de que los
titulares de ellas puedan debatir y adoptar acuerdos
respecto de los asuntos matera de agenda.
LOS QUÓRUM. MAYORÍA PREGRADO DERECHO

ABSOLUTA Y MAYORÍA
RELATIVA
Cómputo del quórum
Para que pueda llevarse a cabo la junta general es necesario que se encuentren
presente los accionistas que representen un determinado número de
accionistas, según sea el caso.
Nuestra LGS señala que el quórum se computa y establece al inicio de la
junta general (art. 124°). Comprobada la representación de acciones
suficientes para constituir el quórum exigible para cada caso, el presidente de
la junta la declara instalada. Esto trae como consecuencia que las acciones de
los accionistas que ingresan a la junta general después de instalada esta, no se
computen para establecer el quórum, pero respecto de ellas si se puede ejercer
el derecho de voto.
LOS QUÓRUM. MAYORÍA PREGRADO DERECHO

ABSOLUTA Y MAYORÍA
RELATIVA

Quórum simple (art. 125°).

En principio podemos afirmar que la junta general queda válidamente
constituida, en primera convocatoria, cuando se encuentre presente o
representado el 50% de las acciones suscritas con derecho a voto; en tanto que
en segunda convocatoria, bastará la concurrencia de cualquier número de
acciones con derecho a voto.
 LOS QUÓRUM. MAYORÍA PREGRADO DERECHO

ABSOLUTA Y MAYORÍA
RELATIVA
Quórum calificado (art. 126°).
Existen algunos supuestos en los cuales se requiere de un quórum calificado,
siendo necesario en primera convocatoria cuando menos, la concurrencia de 2/3
de las acciones suscritas con derecho a voto; mientras que en la segunda
convocatoria bastará la concurrencia de al menos 3/5 partes de las referidas
acciones.
Nuestra LGS establece el quórum calificado como requisito para celebrar la junta
general en los siguientes casos:
- Modificar el estatuto.
- Aumentar o reducir el capital.
LOS QUÓRUM. MAYORÍA PREGRADO DERECHO

ABSOLUTA Y MAYORÍA
RELATIVA - Emitir obligaciones.
- Acordar la enajenación, en un solo acto, de
activos cuyo valor contable exceda el 50%
del capital de la sociedad.
- Acordar la transformación, fusión, escisión,
reorganización y disolución de la sociedad,
así como resolver sobre su liquidación.
Este trato diferenciado se justifica toda vez que las
decisiones que requieren este quórum son de
extrema trascendencia para la sociedad.
 LOS QUÓRUM. MAYORÍA PREGRADO DERECHO

ABSOLUTA Y MAYORÍA
RELATIVA
En conclusión, podemos decir, que el quórum será determinado sobre la base de la
lista de asistentes, la misma que se elabora en forma previa al inicio de la JGA.
La lista de asistentes es elaborada por el Gerente, consignando la condición del
asistente (titular o representante), la cantidad de acciones representativas y, de ser el caso,
la clase de acciones, en cuyo caso se agrupan de acuerdo a la clase.
El Gerente, tras el término de la lista de asistentes, procederá a determinar el número de
acciones presentes (no accionistas) y establecer el porcentaje que representan estas con
relación al total al universo de acciones con derecho a voto, a efectos de concluir sise ha
cumplido con el porcentaje exigido por la Ley o Estatuto.
LOS QUÓRUM. MAYORÍA PREGRADO DERECHO

ABSOLUTA Y MAYORÍA
RELATIVA
Si se ha cumplido se declara instalada la Junta
General de Accionistas. Si no se ha cumplido, el
Gerente debe informar tal situación y proceder de
ser el caso, a la publicación del aviso de segunda
convocatoria.
Las acciones de accionistas que asistan a la Junta
General de Accionistas luego de instalada, no
serán computadas para determinar el quórum. Sin
embargo, los titulares de éstas podrán ejercer el
derecho de voto sin impedimento alguno.
 PREGRADO DERECHO
CLASES DE QUÓRUM

QUÓRUM SIMPLE QUÓRUM CALIFICADO

El quórum simple es el porcentaje de El quórum calificado es el porcentaje de

acciones que deben estar presentes para
la realización de la Junta General de
Accionistas y que por lo general está
prevista para asuntos del normal y
propio funcionamiento de la sociedad.
acciones que deben estar presentes para
la realización de la Junta General de
Accionistas, previsto por la LGS para
abordar asuntos de trascendencia en la
sociedad.

El quórum simple será exigido para El quórum calificado es exigido para

todos aquellos asuntos que no requieran tratar los siguientes temas:
un quórum calificado. Modificación de estatuto.
Aumento o reducción del capital social.
Emisión de obligaciones.
Enajenación, en un solo acto, de activos cuyo
valor contable exceda el 50% del capital.
Transformación, fusión, escisión, reorganización,
disolución y liquidación.
 PREGRADO DERECHO

QUÓRUM PRIMERA SEGUNDA

CONVOCATORIA CONVOCATORIA

SIMPLE MÍNIMO 50% DEL CUALQUIER

UNIVERSO DE NÚMERO DE
ACCIONES CON ACCIONES CON
DERECHO A VOTO DERECHO A VOTO

CALIFICADO 2/3 DEL UNIVERSO 3/5 DEL UNIVERSO

DE ACCIONES CON DE ACCIONES CON
DERECHO A VOTO DERECHO A VOTO
 PREGRADO DERECHO

¿CÓMO SE
ADOPTAN LOS
ACUERDOS EN
JUNTA GENERAL?
ADOPCIÓN DE ACUERDOS EN JUNTA PREGRADO DERECHO

GENERAL

De la misma manera que el quórum tiene por finalidad lograr una

asistencia mínima para que pueda llevarse a cabo la junta general, las
reglas de las mayorías necesarias para la adopción de acuerdos
existen para establecer mínimos de votos conformes para la
aprobación de las decisiones de las asambleas de acuerdo.
En ese sentido, en las juntas generales en las que se requiera un
quórum simple, los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la
mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto
representadas en la junta.
ADOPCIÓN DE ACUERDOS EN JUNTA PREGRADO DERECHO

GENERAL

Sin embargo, en los supuestos que demanden

quórum calificado se requiere que el
acuerdo se adopte por un número de
acciones que represente, cuando menos, la
mayoría absoluta de las acciones suscritas
con derecho a voto, esto es, el 50% más uno
del total de acciones existentes en la
sociedad.
Asimismo, cabe mencionar que el estatuto
puede establecer quórum y mayorías
superiores a los señalados por la LGS, pero
nunca inferiores (art. 127° LGS).
ADOPCIÓN DE ACUERDOS EN JUNTA PREGRADO DERECHO

GENERAL
Los arts. 127° y 128° de la LGS contienen las normas
necesarias para la culminación del proceso de adopción de
acuerdos en la junta general, complementando las reglas del
quórum referidas anteriormente.
Así como el quórum tiene por objeto lograr la asistencia mínima
para que pueda llevarse a cabo una junta, las reglas de las
mayorías necesarias para la adopción de acuerdos existen para
establecer mínimos de votos conformes para la aprobación de las
decisiones de la asamblea, de acuerdo a su importancia y
trascendencia. Ello es la materia legislada en el art. 127°.
ADOPCIÓN DE ACUERDOS EN JUNTA PREGRADO DERECHO

GENERAL

Por su parte el art. 128° contempla el caso de acuerdos que la

junta debe tomar en cumplimiento de mandatos imperativos de
disposiciones legales, para los que la LGS reclama quórum y
mayorías calificadas.
 ADOPCIÓN DE ACUERDOS EN JUNTA PREGRADO DERECHO

GENERAL

El art. 127° contiene dos disposiciones sobre las mayorías de voto necesarias
para la adopción de acuerdos validos:
El primer mandato se refiere a todas las reuniones de la junta, en forma general:
para la adopción de acuerdos se requiere el voto favorable de la mayoría absoluta
de las acciones suscritas con derecho a voto que se encuentren representadas en
la reunión.
Acto seguido establece la norma para los casos de mayorías calificadas debe ser,
cuando menos, la mayoría absoluta del total de las acciones suscritas con derecho
a voto. Concluye el art. 127° precisando que el estatuto puede establecer quórum y mayorías más
altas que las señaladas en los arts. 125°, 126° y 127°, pero nunca inferiores.
ADOPCIÓN DE ACUERDOS EN JUNTA PREGRADO DERECHO

GENERAL

Esta disposición aclara debidamente la naturaleza de los

derechos que tratan de preservar esos artículos de la Ley: se trata
de una protección a las minorías, desde que los acuerdos más importantes de la
sociedad no pueden adoptarse si mas del 40% de los accionistas se niegan a dar
quórum, o si el 50% de los mismos, tras haber completado el quórum, deciden
votar en contra.
ADOPCIÓN DE ACUERDOS EN JUNTA
GENERAL
En suma, la LGS recoge el principio de las mayorías para la adopción de
acuerdos. Sin embargo, establece una diferenciación según se trate de temas
que requieran quórum simple o quórum calificado.
- Para la adopción de acuerdos referidos a temas que requirieron quórum
simple, se exige el voto favorable de la mayoría absoluta de acciones con
derecho a voto, presentes en la Junta General.
- Para la adopción de acuerdos referidos a temas que requirieron quórum
calificado, se exige el voto favorable de la mayoría absoluta de acciones
con derecho a voto, no presentes en la Junta General, sino el universo de
acciones con derecho a voto.
 MAYORIAS NECESARIAS PARA LA ADOPCIÓN PREGRADO DERECHO
DE ACUERDOS EN JUNTA GENERAL

Se requiere el voto del 50% más uno del total de acciones suscritas
con derecho a voto para los siguientes casos:
- Modificar el estatuto.
- Aumentar o reducir el capital.
MAYORIA - Emitir obligaciones.
CALIFICADA - Acordar la enajenación de activos, cuyo
valor contable exceda el 50% del capital.
- Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización
, disolución y liquidación.

ADOPCION DE
ACUERDOS

Se requiere de la mayoría absoluta de

las acciones suscritas con derecho a
MAYORIA voto representadas en la Junta.
SIMPLE Comprende todos los asuntos en los
que la ley no exige una mayoría
especial.
 PREGRADO DERECHO

PRIMERA SEGUNDA MAYORIAS

QUÓRUM CONVOCATORIA CONVOCATORIA

SIMPLE MINIMO 50% CUALQUIER MAYORÍA

DEL UNIVERSO NÚMERO DE ABSOLUTA DE
DE ACCIONES ACCIONES CON ACCIONES
CON DERECHO DERECHO A PRESENTES
A VOTO VOTO
CALIFICADO 2/3 DEL 3/5 DEL MAYORÍA
UNIVERSO DE UNIVERSO DE ABSOLUTA DEL
ACCIONES CON ACCIONES CON UNIVERSO DE
DERECHO A DERECHO A ACCIONES
VOTO VOTO
 PREGRADO DERECHO

Habíamos referido que la junta general es el órgano supremo de la sociedad; sin embargo, esto
no implica que la junta sea competente para todo, ella está constreñida a resolver asuntos de su
competencia, los mismos que están comprendidos en los arts. 114° y 115° de la LGS, estando
excluidas por ejemplo, las facultades de administración. Un segundo grupo de limitaciones son las
que encontramos en lo establecido en el estatuto, en el pacto social y en la ley; en efecto, serán nulos
los acuerdos que vayan en contra de los mismos.

Finalmente una tercera limitación la encontramos en los derechos e intereses de los accionistas, los
cuales no pueden ser vulnerados.
El legislador, consciente de la importancia que detenta la junta general de accionistas como órgano
supremo de la sociedad, ha regulado mecanismos que permiten garantizar la fiel expresión de la
voluntad social cristalizada en los acuerdos societarios, dichos mecanismos atañen a la convocatoria,
la concurrencia, la votación, la representación, el acta y la impugnación, entre otras.
PREGRADO DERECHO